中粮屯河：非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河编号：临2008-20
中粮新疆屯河股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书
独立财务顾问 中信证券股份有限公司 2008年四月二十三日 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：1、发行数量和价格股票种类：人民币普通股（A 股）发行数量：20,000 万股发行价格：6.14 元/股2、各机构认购数量和限售期
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序号 机构名称 认购数量（万股） 限售期
1 中粮集团有限公司 20,000 36个月
合计 - 20,000 36个月
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3、预计上市时间本次对中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）发售股票禁售期为36 个
月，禁售期自2008 年4 月24 日开始计算，预计将于2011 年4 月24 日上市流通。4、资产过户情况
本次向中粮集团发行20,000 万股人民币普通股（A 股），中粮集团以其持有的对本公司122,800 万元债权认购股份。相关资产过户手续已于2008 年4 月17 日前办理完毕。2008 年4 月22 日，本公司办理完成本次资产认股的股权登记相关事宜。
一、本次发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2006 年12 月13 日，中粮屯河召开第四届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股份的议案》。
2、2006 年12 月14 日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书一》，中粮财务将对中粮屯河138,950 万元借款中的78,000 万元债权转让给中粮集团
3、2007 年1 月10 日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书二》，中粮财务将对中粮屯河剩余的60,950 万元债权中的10,000 万元债权转让给中粮集团
4、2007 年1 月11 日，公司与中粮集团签订了《债权转股份协议》，本公司拟向中粮集团定向发行不超过20,000 万股（含20,000 万股）的股份作为对价，用以购买中粮集团直接持有的本公司122,800 万元债权。
5、2007 年2 月5 日，中粮屯河召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改<公司向特定对象非公开发行股票的议案>的议案》。
6、2007 年2 月28 日，中粮屯河召开2007 年第二次临时股东大会，审议并通过公司向中粮集团定向发行股份用于偿还本公司因债务重组而对中粮集团的借款的相关议案。
6、2008 年4 月8 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]517 号《关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复》核准本公司向中粮集团发行股票购买资产。
7、2008 年4 月8 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]518 号《关于核准豁免中粮集团有限公司要约收购中粮新疆屯河股份有限公司股份义务的批复》核准中粮集团豁免要约收购的申请。
8、2008 年4 月18 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职京验字（2008）19 号《验资报告》，对本公司本次向中粮集团发行股票新增资本予以审验。
9、2008 年4 月22 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（二）本次发行基本情况
根据本公司向中国证监会报送的《中粮新疆屯河股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的申请报告》，为解决公司欠中粮集团巨额债务问题，提升公司综合竞争能力，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，公司发行20，000 万股股份购买中粮集团直接持有的本公司122,800 万元债权。
有关本次中粮集团以资产认购公司非公开发行股份的基本情况如下：
1、股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行的股票每股面值人民币1 元。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取定向发行的方式。
4、发行对象
本次发行的对象为中粮集团。
5、发行价格
本次定向发行股票的价格参考本公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日（2006 年12 月15 日）前二十个交易日本公司股票收盘价的算术平均值，即6.14 元/股。
6、发行数量
本次定向发行股票的数量为200,000,000 股。
7、锁定期安排
若本次交易得以完成，中粮集团因此而增持的中粮屯河股份自股权登记完成之日起36 个月内不上市交易或者转让。
8、上市地点
在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、关联交易事项
鉴于中粮集团为公司实际控制人，且系本次定向发行股票的特定对象，故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。本次交易没有导致公司实际控制人的变化。
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次公司以定向发行股票的方式向中粮集团发行20,000 万股A 股，中粮集团以其持有的本公司122,800 万元债权认购。2008 年4 月18 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职京验字（2008）19 号《验资报告》），就中粮集团以对本公司122,800 万元债权认购本公司定向发行股票事宜进行了验证，审验结果为：
“截至2008 年4 月17 日止，贵公司采用非公开发售方式向股东中粮集团募集资金已完成。中粮集团以拥有贵公司1,228,000,000.00 元的债权认购200,000,000 股，每股面值为每股人民币1.00 元，实际发行价格为每股人民币
6.14 元。本次募集资金总额共计人民币1,228,000,000.00 元，其中股本人民币贰亿元整（￥200,000,000 元），资本公积人民币1,028,000,000 元。”
2008 年4 月22 日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
2008 年4 月17 日，中粮集团持有的本公司122,800 万元债权过户到本公司。
（五）法律顾问关于本次资产认购过程的结论意见
本次发行的法律顾问北京市金诚同达律师事务所关于本次资产认购过程和认购对象合规性的结论意见为：“中粮屯河本次非公开发行股票购买的中粮集团相关资产所有权已转移至证券发行人处”。
二、发行结果及对象简介（一）发行结果
本次资产认购股份的发行对象为中粮集团，本次定向发行结束后，将根据《上市公司收购管理办法》的要求对所发行股份进行锁定，控股股东中粮集团拥有权益的股份自发行股权登记完成之日起36 个月内不转让。
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序号 发行对象 认购数量（万股 限售期 股份登记时间 上市流通时间
）
1 中粮集团有限公司 20,000 36个月 2008年4月22日 2011年4月24日
合计 - 20,000 36个月 2008年4月22日 2011年4月24日
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（二）发行对象简介
1、基本情况
公司名称：中粮集团有限公司
法人代表：宁高宁
住所：北京市东城区建国门内大街8 号中粮广场A 座7-13 层
注册资本：3.1223 亿元人民币
企业法人营业执照注册号：1000001000119
设立日期：1983 年7 月6 日
经营范围：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009 年4 月22 日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至2008 年12 月31 日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010 年12 月31 日）。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
企业性质：国有独资有限责任公司
税务登记证号码：京国税朝字110105101100414 号
地税京字110105101100414000 号
2、本次认购情况认购数量：20,000 万股限售期限：36 个月3、本次发行对象与发行人的关联关系中粮集团在本次发行前为公司的实际控制人，持有中粮屯河49.57%的股权，
中粮集团是公司的控股股东。
三、本次资产认购前后前十名股东持股情况
（一）本次资产认购前本公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
2008 年4 月22 日，本次发行完成股份登记前，十名股东持股情况如下表所示：
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序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份限售情况
1 中粮集团有限公司 399,319,200 49.57% 限售流通股359,038,989股，无限售
流通股40,280,211股
2 中国建设银行—华夏优势增长股票型 16,820,900 2.09% 无限售流通股
证券投资基金
3 中国工商银行—中海能源策略混合型 15,760,192 1.96% 无限售流通股
证券投资基金
4 中国工商银行—博时精选股票证券投 11,499,796 1.43% 无限售流通股
资基金
5 交通银行—中海优质成长证券投资基 10,000,000 1.24% 无限售流通股
金
6 中国工商银行—南方隆元产业主题股 9,426,900 1.17% 无限售流通股
票型证券投资基金
7 中国建设银行—华安宏利股票型证券 8,080,000 1.00% 无限售流通股
投资基金
8 中国建设银行—华夏红利混合型开放 6,999,928 0.87% 无限售流通股
式证券投资基金
9 中国工商银行—建信优化配置混合型 6,499,621 0.81% 无限售流通股
证券投资基金
10 中国建设银行—博时价值增长贰号证 6,099,920 0.76% 无限售流通股
券投资基金
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（二）本次资产认购后本公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
2008 年4 月22 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
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序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份限售情况
1 中粮集团有限公司 599,319,200 59.60% 限售流通股559,038,989股，无限售
流通股40,280,211股
2 中国建设银行—华夏优势增长股票型 16,820,900 1.67% 无限售流通股
证券投资基金
3 中国工商银行—中海能源策略混合型 15,760,192 1.57% 无限售流通股
证券投资基金
4 中国工商银行—博时精选股票证券投 11,499,796 1.14% 无限售流通股
资基金
5 交通银行—中海优质成长证券投资基 10,000,000 0.99% 无限售流通股
金
6 中国工商银行—南方隆元产业主题股 9,426,900 0.94% 无限售流通股
票型证券投资基金
7 中国建设银行—华安宏利股票型证券 8,080,000 0.80% 无限售流通股
投资基金
8 中国建设银行—华夏红利混合型开放 6,999,928 0.70% 无限售流通股
式证券投资基金
9 中国工商银行—建信优化配置混合型 6,499,621 0.65% 无限售流通股
证券投资基金
10 中国建设银行—博时价值增长贰号证 6,099,920 0.61% 无限售流通股
券投资基金
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本次发行前，中粮集团是公司的实际控制人，持有中粮屯河49.57%的股权，中粮集团是公司的控股股东。本次发行后，中粮集团仍为公司的控股股东，直接持有公司59.60%的股权。本次发行没有导致上市公司实际控制人的变化。
四、本次资产认购前后本公司股本结构变动情况
本次定向发行收购资产前后，本公司的股本结构如下：
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股份类别 本次交易前 本次新增股份 本次交易后
数量 比 数量 比例
例
一、有限售条件股份 359,038,989 44.57% 200,000,000 559,038,989 55.59%
其中：中粮集团 359,038,989 44.57% 200,000,000 559,038,989 55.59%
二、无限售条件流通股份 446,565,237 55.43% 446,565,237 44.41%
股份合计 805,604,226 100% 200,000,000 1005,604,226 100%
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五、本次发行股票购买资产对公司的影响
（一）本次交易对公司经营业务的影响
本次交易不改变公司的主营业务，也不改变公司的主营业务结构，对公司主营业务不产生影响。
（二）本次交易对公司财务的影响
公司本次非公开发行2 亿股股份，中粮集团拟以持有的中粮屯河12.28 亿元的债权认购。以公司2007 年末负债总额34.09 亿元计，发行完成后，公司的负债总额减少12.28 亿元，减少了36.02%；资产负债率大幅下降，由原来的71.90% 降低至46.00%；公司未来年度的财务费用支出也相应减少；同时，因偿还债务而造成的巨额现金流出压力也将减轻，公司财务风险大幅降低，偿债能力明显提高，财务结构得到有效改善。
（三）本次交易对股东利益的影响
本次交易将大大节省上市公司的财务费用，公司盈利能力显著增强，资产负债结构得到明显改善，切实保护并增加了流通股股东的利益。
（四）对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，除本公司股本结构和负债结构发生变化外，不影响公司的资产结构和经营业务，对本公司与中粮集团及其关联方之间的同业竞争问题不产生影响。
“德隆危机”爆发后，本公司财务状况恶化，主要金融机构基本停止对本公司的贷款，本公司生产经营资金主要依赖于中粮集团及其关联企业中粮财务的借款。本次交易完成后，有利于公司降低公司对中粮集团的资金依赖度，减少与中粮集团的关联交易，改善资产质量、提高融资能力，增强独立运作能力，尽快尽早甩掉历史包袱，促进公司可持续发展。
六、本次定向增发的相关机构情况
（一）资产出让方
公司名称：中粮集团有限公司注册地址：北京市东城区建国门内大街8 号中粮广场A 座7-13 层法人代表：宁高宁联系人：时秀辉电话：010-85006688 传真：010-65268550
（二）资产受让方
公司名称：中粮新疆屯河股份有限公司注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市乌伊东路333 号法人代表：郑弘波联系人：徐志萍电话：0991-5571888 传真：0991-5571600
（三）独立财务顾问
公司名称：中信证券股份有限公司法人代表：王东明注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦办公地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦5 层联系人：陈恺、刘召龙、苏亚蕾、叶平平、傅先河电话：010－84588888 传真：010－84865610
（四）法律顾问
名称：北京市金诚同达律师事务所负责人：田予地址：北京建内大街22 号华夏银行大厦11 层经办律师：贺宝银、叶正义电话：010－85237766
（五）财务审计机构
名称：天职国际会计师事务所有限公司法定代表人：陈永宏办公地址：北京海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B 座二层经办会计师：向芳芸电话：010-88018766
七、备查文件
（一）查阅文件
1、天职国际会计师事务所有限公司出具的《审阅报告》、《验资报告》；2、资产转移手续完成的相关证明文件及北京市金诚同达律师事务所就资产转移完成出具的法律意见书；3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面
证明；4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅时间
工作日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2 号招商银行大厦20 楼联系人：徐志萍电话：0991-5571888
特此公告
中粮新疆屯河股份有限公司董事会 2008 年4 月23 日（此页无正文，为中粮新疆屯河股份有限公司关于本次非公开发行股票发行结果暨股权变动报告书之盖章页）
中粮新疆屯河股份有限公司董事会
2008 年4 月23 日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河
中粮新疆屯河股份有限公司
COFCO Xinjiang Tunhe Co.,Ltd.
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇〇八年四月二十三日
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2006 年12 月13 日，中粮屯河召开第四届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股份的议案》。
2、2006 年12 月14 日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书一》，中粮财务将对中粮屯河138,950 万元借款中的78,000 万元债权转让给中粮集团
3、2007 年1 月10 日，中粮屯河、中粮集团、中粮财务三方签署相关《债权转让协议书二》，中粮财务将对中粮屯河剩余的60,950 万元债权中的10,000 万元债权转让给中粮集团
4、2007 年1 月11 日，公司与中粮集团签订了《债权转股份协议》，本公司拟向中粮集团定向发行不超过20,000 万股（含20,000 万股）的股份作为对价，用以购买中粮集团直接持有的本公司122,800 万元债权。
5、2007 年2 月5 日，中粮屯河召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改<公司向特定对象非公开发行股票的议案>的议案》。
6、2007 年2 月28 日，中粮屯河召开2007 年第二次临时股东大会，审议并通过公司向中粮集团定向发行股份用于偿还本公司因债务重组而对中粮集团的借款的相关议案。
6、2008 年4 月8 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]517 号《关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复》核准本公司向中粮集团发行股票购买资产。
7、2008 年4 月8 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]518 号《关于核准豁免中粮集团有限公司要约收购中粮新疆屯河股份有限公司股份义务的批复》核准中粮集团豁免要约收购的申请。
8、2008 年4 月18 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职京验字（2008）19 号《验资报告》，对本公司本次向中粮集团发行股票新增资本予以审验。
9、2008 年4 月22 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（二）本次发行证券的基本情况
根据本公司向中国证监会报送的《中粮新疆屯河股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的申请报告》，为解决公司欠中粮集团巨额债务问题，提升公司综合竞争能力，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，公司发行20，000 万股股份购买中粮集团直接持有的本公司122,800 万元债权。
有关本次中粮集团以资产认购公司非公开发行股份的基本情况如下：
1、股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行的股票每股面值人民币1 元。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取定向发行的方式。
4、发行对象
本次发行的对象为中粮集团。
5、发行价格
本次定向发行股票的价格参考本公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日（2006 年12 月15 日）前二十个交易日本公司股票收盘价的算术平均值，即6.14 元/股。
6、发行数量
本次定向发行股票的数量为20,000 万股。
7、锁定期安排
若本次交易得以完成，中粮集团因此而增持的中粮屯河股份自股权登记完成之日起36 个月内不上市交易或者转让。
8、上市地点
在锁定期结束后，本次定向发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、关联交易事项
鉴于中粮集团为公司实际控制人，且系本次定向发行股票的特定对象，故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。本次交易没有导致公司实际控制人的变化。
（三）发行对象简介
1、基本情况公司名称：中粮集团有限公司法人代表：宁高宁住所：北京市东城区建国门内大街8 号中粮广场A 座7-13 层注册资本：3.1223 亿元人民币企业法人营业执照注册号：1000001000119 设立日期：1983 年7 月6 日
经营范围：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009 年4 月22 日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至2008 年12 月31 日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010 年12 月31 日）。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
企业性质：国有独资有限责任公司
税务登记证号码：京国税朝字110105101100414 号
地税京字110105101100414000 号
2、本次认购情况认购数量：20,000 万股限售期限：36 个月3、本次发行对象与发行人的关联关系中粮集团在本次发行前为公司的实际控制人，持有中粮屯河49.57%的股权，
中粮集团是公司的控股股东。4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
（1）关联债权债务往来
单位:万元币种:人民币
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关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
中粮集团有限公司 控股股东 10,000 88,000
中粮财务有限公司 母公司的全资 88,000 123,500
子公司
合计 211,500
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关联债权债务形成原因：
A.公司实施非公开发行募集资金全部用于偿还对中粮集团的借款。经公司2007 年第二次临时股东大会审议，中粮财务公司将持有的本公司债权8.8 亿元转让给中粮集团。
B.根据公司生产经营发展计划和对流动资金的需求情况，向中粮财务有限责任公司申请流动资金借款。
截止2007 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出责任追究方案。截止2007 年12 月31 日，公司原大股东（德隆系公司）及其附属企业非经营性占用公司资金余额为37381.94 万元，公司已对上述资金占用全额计提了坏帐准备。上述欠款单位均为德隆系公司，鉴于目前德隆系公司均被中国华融资产管理公司托管的现状，公司已向华融托管组申报了债权，上述资金的清欠将视德隆事件的整体处理结果而定，公司将密切关注德隆系公司处置情况的发展，采取相对应的手段，尽最大可能收回占用资金。以上资金占用均为2004 年以前年度发生。
（2）其他重大关联交易
A. 公司于2006 年12 月13 日召开了四届三十六次董事会审议了关于向中粮集团非公开发行股票的相关议案，相关议案也已经公司2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司向控股股东中粮集团非公开发行股票不超过2 亿股，发行价格6.14 元/股,中粮集团以持有的本公司债权认购拟发行的股份。
B.中粮集团有限公司将其持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权委托给公司管理，2007 年公司收取托管费315 万元。
（四）本次发行相关中介机构
1、独立财务顾问公司名称：中信证券股份有限公司法人代表：王东明注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦办公地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦5 层联系人：陈恺、刘召龙、苏亚蕾、叶平平、傅先河电话：010－84588888 传真：010－84865610
2、法律顾问名称：北京市金诚同达律师事务所负责人：田予地址：北京建内大街22 号华夏银行大厦11 层经办律师：贺宝银、叶正义电话：010－85237766
3、财务审计机构
名称：天职国际会计师事务所有限公司法定代表人：陈永宏办公地址：北京海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B 座二层经办会计师：向芳芸电话：010-88018766
二、发行前后相关情况对比
（一）本次资产认购前后本公司前十名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
2008 年4 月22 日，本次发行完成股份登记前，十名股东持股情况如下表所示：
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序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份限售情况
1 中粮集团有限公司 399,319,200 49.57% 限售流通股359,038,989股，无限售
流通股40,280,211股
2 中国建设银行—华夏优势增长股票型 16,820,900 2.09% 无限售流通股
证券投资基金
3 中国工商银行—中海能源策略混合型 15,760,192 1.96% 无限售流通股
证券投资基金
4 中国工商银行—博时精选股票证券投 11,499,796 1.43% 无限售流通股
资基金
5 交通银行—中海优质成长证券投资基 10,000,000 1.24% 无限售流通股
金
6 中国工商银行—南方隆元产业主题股 9,426,900 1.17% 无限售流通股
票型证券投资基金
7 中国建设银行—华安宏利股票型证券 8,080,000 1.00% 无限售流通股
投资基金
8 中国建设银行—华夏红利混合型开放 6,999,928 0.87% 无限售流通股
式证券投资基金
9 中国工商银行—建信优化配置混合型 6,499,621 0.81% 无限售流通股
证券投资基金
10 中国建设银行—博时价值增长贰号证 6,099,920 0.76% 无限售流通股
券投资基金
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2008 年4 月22 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
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1 中粮集团有限公司 599,319,200 59.60% 限售流通股559,038,989股，无限售
流通股40,280,211股
2 中国建设银行—华夏优势增长股票型 16,820,900 1.67% 无限售流通股
证券投资基金
3 中国工商银行—中海能源策略混合型 15,760,192 1.57% 无限售流通股
证券投资基金
4 中国工商银行—博时精选股票证券投 11,499,796 1.14% 无限售流通股
资基金
5 交通银行—中海优质成长证券投资基 10,000,000 0.99% 无限售流通股
金
6 中国工商银行—南方隆元产业主题股 9,426,900 0.94% 无限售流通股
票型证券投资基金
7 中国建设银行—华安宏利股票型证券 8,080,000 0.80% 无限售流通股
投资基金
8 中国建设银行—华夏红利混合型开放 6,999,928 0.70% 无限售流通股
式证券投资基金
9 中国工商银行—建信优化配置混合型 6,499,621 0.65% 无限售流通股
证券投资基金
10 中国建设银行—博时价值增长贰号证 6,099,920 0.61% 无限售流通股
券投资基金
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本次发行前，中粮集团是公司的实际控制人，持有中粮屯河49.57%的股权，中粮集团是公司的控股股东。本次发行后，中粮集团仍为公司的控股股东，直接持有公司59.60%的股权。本次发行没有导致上市公司实际控制人的变化。
（二）本次发行股票购买资产对公司的影响
1、对公司股本结构的影响本次定向发行收购资产前后，本公司的股本结构如下：
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股份类别 本次交易前 本次新增股份 本次交易后
数量 比 数量 比例
例
一、有限售条件股份 359,038,989 44.57% 200,000,000 559,038,989 55.59%
其中：中粮集团 359,038,989 44.57% 200,000,000 559,038,989 55.59%
二、无限售条件流通股份 446,565,237 55.43% 446,565,237 44.41%
股份合计 805,604,226 100% 200,000,000 1005,604,226 100%
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2、本次交易对公司经营业务的影响
本次交易不改变公司的主营业务，也不改变公司的主营业务结构，对公司主营业务不产生影响。
3、本次交易对公司财务的影响
公司本次非公开发行2 亿股股份，中粮集团拟以持有的中粮屯河12.28 亿元的债权认购。以公司2007 年末负债总额34.09 亿元计，发行完成后，公司的负债总额减少12.28 亿元，减少了36.02%；资产负债率大幅下降，由原来的71.90% 降低至46.00%；公司未来年度的财务费用支出也相应减少；同时，因偿还债务而造成的巨额现金流出压力也将减轻，公司财务风险大幅降低，偿债能力明显提高，财务结构得到有效改善。
4、本次交易对股东利益的影响
本次交易将大大节省上市公司的财务费用，公司盈利能力显著增强，资产负债结构得到明显改善，切实保护并增加了流通股股东的利益。
5、对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，除本公司股本结构和负债结构发生变化外，不影响公司的资产结构和经营业务，对本公司与中粮集团及其关联方之间的同业竞争问题不产生影响。
“德隆危机”爆发后，本公司财务状况恶化，主要金融机构基本停止对本公司的贷款，本公司生产经营资金主要依赖于中粮集团及其关联企业中粮财务的借款。本次交易完成后，有利于公司降低公司对中粮集团的资金依赖度，减少与中粮集团的关联交易，改善资产质量、提高融资能力，增强独立运作能力，尽快尽早甩掉历史包袱，促进公司可持续发展。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问关于本次发行的结论意见
1、本次交易程序符合规定
（1）本次关联交易，已经中粮集团履行决策程序审议通过。
（2）本次关联交易，已经中粮屯河董事会审议通过，在表决中关联董事已经按照要求进行了回避。全体独立董事已经发表支持本次关联交易的独立董事意见。
（3）本次关联交易，已经中粮屯河股东大会审议通过，在表决中关联股东已经按照要求进行了回避。
（4）中粮屯河与中粮集团就本次关联交易签署了相关《债权转股份协议》。
（5）本次关联交易符合有关法规、准则的规定，并已经严格按照收购资产及关联交易有关规定履行程序并披露相关信息。
2、本次交易公平合理
（1）本次交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定，双方充分论证，方案的制定遵循公开、公平、公正的原则。
（2）本次资产收购虽为关联交易，但收购的资产属于中粮集团对公司债权，不存在损害相关各方利益的情形。
（3）本次交易的实施，可以大幅降低公司的资产负债率，优化财务结构，减少财务费用，提升公司资产质量；同时可以减少与中粮集团的关联交易，增强公司盈利能力和市场竞争力，提高流通股东对公司未来发展的信心。因此，本次关联交易实施后，中粮屯河的持续经营能力将得到进一步提高，公司的独立性也将进一步增强。
3、对本次交易的综合评价
独立财务顾问认为，本次交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，尽可能体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
（二）法律顾问关于本次非公开发行交易双方和非公开发行过程合规性的结论意见
1. 发行人资格的合规性
（1）股份公司系经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993]088 号文和中国人民银行新疆维吾尔自治区分行金管字[1993]286 号文批准，由新疆昌吉州屯河建材工贸总公司、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。股份公司于1993 年9 月18 日注册成立。经新疆维吾尔自治区人民政府1996 年2 月27 日新政函[1996]26 号文和中国证监会1996 年6 月25 日证监发审字[1996]116 号文批准，股份公司向社会公开股份公司民币普通股17,500,000 股，其股票于1996 年7 月31 日在上海证券交易所上市交易。
（2）根据股份公司提供的相关资料，截止本法律意见书出具之日，股份公司的股本变动情况如下：
A.股份公司成立时的注册资本为68,000,000 元。
B.根据股份公司1995 年7 月20 日临时股东大会特别会议决议，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室以新证监办[1995]032 号文批准，股份公司回购并注销了原发起人新疆昌吉金汇实业发展公司所持有的股份公司10,000,000 股法人股和新疆昌吉州屯河建材工贸总公司所持股份公司38,000,000 股中的5,500,000 股法人股，股份公司注册资本变更为52,500,000 元。
C.经新疆维吾尔自治区人民政府1996 年2 月27 日新政函[1996]26 号文和中国证券监督委员会1996 年6 月25 日证监发审字[1996]116 号文批准，股份公司向社会公开发行人民币普通股17,500,000 股，其股票于1996 年7 月31 日在上海证券交易所上市交易。1996 年7 月18 日，股份公司办理变更登记手续，注册资本变更为70,000,000 元。
D.根据股份公司1997 年5 月18 日股东大会决议，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室以新证监办函[1997]010 号文批准，股份公司于1997 年6 月5 日以总股本70,000,000 股为基数，按每10 股送2 股红股的比例向全体股东分配股利，共增加股本14,000,000 股。股份公司注册资本增加为84,000,000 元。
E.根据股份公司1997 年9 月3 日股东大会决议，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函[1997]第023 号文批准，1997 年9 月16 日，股份公司以总股本84,000,000 股为基数，按每10 股送3 股红股的比例向全体股东分配股利，同时以资本公积按每10 股转增5 股，共增加股本67,200,000 股。股份公司注册资本增加为151,200,000 元。
F.根据股份公司1997 年7 月25 日股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]92 号文批准，1997 年11 月26 日，股份公司以1996 年12 月31 日总股本70,000,000 股为基数，按10：3 的比例配售人民币普通股21,000,000 股，每股配售价格5.5 元。股份公司注册资本增加为172,200,000 元。
G.根据股份公司1999 年3 月2 日股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监上字[2000]11 号文批准，2000 年3 月9 日，股份公司以总股本172,200,000 股为基数，按10：3 的比例向全体股东配售人民币普通股，实际配售19,610,525 股。股份公司注册资本变更为191,810,525 元。
H.根据股份公司2000 年9 月21 日股东大会决议，2000 年9 月28 日，股份公司以总股本191,810,525 为基数，向全体股东每10 股派送5 股红股，同时以资本公积金每10 股转增5 股，共增加股本191,810,525 股。股份公司注册资本变更为383,621,050 元。
I.根据股份公司2001 年度股东大会决议，2002 年7 月17 日，股份公司以总股本383,621,060 股为基数（与上文相差10 股，系公司在1999 年度配股时理论计算配股数与中国证券登记结算公司按照四舍五入的方法实际配股数相差5 股，后经2000 年中期分配方案10 送5 转增5 实施后相差数变为10 股），向全体股东每10 股送1 股红股并派发0.25 元现金红利，用资本公积金每10 股转增4 股，共增加股本191,810,530 股。股份公司注册资本增加为575,431,590 元。
J.根据股份公司2002 年度股东大会决议，股份公司于2003 年7 月11 日以总股本575,431,590 股为基数，向全体股东每10 股送2 股红利并派发0.5 元现金红利，另用公积金每10 股转增2 股，共增加股本230,172,636 股。股份公司注册资本增加为805,604,226 元。
经审查，股份公司历次股本演变均履行了必要的法律程序，均有相应的验资报告予以验证，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（3）股份公司现持有由新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的注册号为6500001000812 的《企业法人营业执照》。公司住所为昌吉市乌伊东路333 号；法定代表人为郑弘波；注册资本为80560 万元；经营范围为番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售。饮料的生产、销售。食用油加工及销售。水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及相关技术出口、汽车货运。白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外。营业期限自1993 年9 月18 日至无限期。股份公司已通过新疆维吾尔自治区工商行政管理局2006 年度检验。
（4）根据法律、法规、规范性文件以及股份公司章程的规定，股份公司没有需要终止的情形出现。
本次发行的法律顾问北京市金诚同达律师事务所认为，股份公司依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具有本次交易受让方的主体资格。
2.发行对象资格的合规性
（1）本次交易的特定对象及资产转让方为中粮集团。
（2）中粮集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资有限责任公司，在国家工商行政管理总局登记注册，企业法人营业执照副本号码为1000001000119（4-3）；注册资本：31223 万元；经营范围：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009 年4 月22 日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至2008 年12 月31 日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010 年12 月31 日）； 一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租；住所：北京市东城区建国门内大街8 号中粮广场A 座7-13 层；法定代表人：宁高宁。中粮集团已通过2006 年度的工商年检。
（3）根据法律、法规、规范性文件以及中粮集团章程的规定，中粮集团没有需要终止的情形出现。
本次发行的法律顾问北京市金诚同达律师事务所认为，中粮集团为依法设立并合法有效存续的国有独资有限责任公司，具有作为本次交易的特定对象及资产转让方的主体资格。
3. 本次发行相关合同等法律文件的合规性
2007 年1 月11 日，股份公司与中粮集团签订了《债权转股份协议》，协议的主要内容如下：
（1）债权数额
截至《债权转股份协议》签署日，中粮集团享有的对股份公司的债权为12.4亿元人民币。
（2）转股方式
经证券监管部门批准后，股份公司将向中粮集团非公开发行股份，中粮集团以其享有的对股份公司的债权作为支付对价认购股份公司发行的不超过2 亿股股份。
（3）转股价格
中粮集团和股份公司同意，股份公司向中粮集团非公开发行股份的认购价格为不低于股份公司四届三十六次董事会公告非公开发行股份方案前二十个交易日股份公司股票收盘价的算术平均值的百分之九十，即不低于每股5.53 元人民币。
（4）相关手续的办理
在《债权转股份协议》生效之日起30 日内，办理完毕股份公司股东登记及注册资本变更登记手续。
（5）生效
《债权转股份协议》在满足下列条件后生效：
A.协议经中粮集团及股份公司双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
B.股份公司向中粮集团非公开发行股票获得证券监管部门批准。
本次发行的法律顾问北京市金诚同达律师事务所认为股份公司本次交易的相关协议不存在违反国家现行法律、法规之规定的情形，协议内容合法有效。
4. 本次发行相关资产所有权转移情况的法律意见
本次发行的法律顾问北京市金诚同达律师事务2008 年4 月18 日出具的《关于中粮新疆屯河股份有限公司非公开发行股份购买中粮集团有限公司相关资产所有权转移情况的法律意见书》认为：“中粮屯河本次非公开发行股票购买的中粮集团相关资产所有权已转移至证券发行人处”。
（三）审计关于本次发行的验资报告
本次公司以定向发行股票的方式向中粮集团发行20,000 万股A 股，中粮集团以其持有的本公司122,800 万元债权认购。2008 年4 月18 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职京验字（2008）19 号《验资报告》）， 就中粮集团以对本公司122,800 万元债权认购本公司定向发行股票事宜进行了验证，审验结果为：
“截至2008 年4 月17 日止，贵公司采用非公开发售方式向股东中粮集团募集资金已完成。中粮集团以拥有贵公司1,228,000,000.00 元的债权认购200,000,000 股，每股面值为每股人民币1.00 元，实际发行价格为每股人民币
6.14 元。本次募集资金总额共计人民币1,228,000,000.00 元，其中股本人民币贰亿元整（￥200,000,000 元），资本公积人民币1,028,000,000 元。”
五、备查文件
（一）查阅文件
1、天职国际会计师事务所有限公司出具的《审阅报告》、《验资报告》； 2、资产转移手续完成的相关证明文件及北京市金诚同达律师事务所就资产
转移完成出具的法律意见书；3、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面
证明；5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅时间
工作日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2 号招商银行大厦20 楼联系人：徐志萍电话：0991-5571888
特此公告
中粮新疆屯河股份有限公司董事会 2008 年4 月23 日
金诚同达律师事务所
中国北京建内大街22号华夏银行大厦11层，100005
电话：(86-10) 85237766 传真：(86-10) 65263519 65185057
关于中粮新疆屯河股份有限公司非公开发行股份购买中粮集团有限公司相关资产所有权转移情况的法律意见书
致：中粮新疆屯河股份有限公司（“中粮屯河”）
应中粮屯河要求，本所律师现就中粮屯河非公开发行股份购买中粮集团有限公司（“中粮集团”）相关资产所有权转移情况出具如下法律意见：
2007 年2 月28 日，中粮屯河2007 年第二次临时股东大会通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）上市公司并购重组委员会于2008 年2 月25 日审核通过中粮屯河非公开发行股票的申请，中国证监会于2008 年4 月8 日下发《关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购买资产的批复》，核准中粮屯河向中粮集团发行不超过2 亿股的人民币普通股购买中粮集团持有的对中粮屯河的122,800万元债权。
根据中粮屯河提供的2008 年4 月17 日填制的记帐凭证，中粮屯河已将对中粮集团的122,800万元债务由其他应付款和短期借款会计科目调整为实收资本和资本公积会计科目，其中实收资本20,000 万元，资本公积102,800 万元。上述账目调整业经天职国际会计师事务所天职京验字[2008]19 号验资报告予以验证。
据此，本所律师认为中粮屯河本次非公开发行股票购买的中粮集团相关资产所有权已转移至证券发行人处。
（下转签字页）（本页无正文，为关于中粮新疆屯河股份有限公司非公开发行股份购买中粮集团有限公司相关资产所有权转移情况的法律意见书签署页）
北京市金诚同达律师事务所
叶正义律师
2008 年4 月18 日
中粮新疆屯河股份有限公司 审计报告 天职京验字[2008]19号
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目 录
验资报告 1
附件 4
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验资报告
天职京验字[2008]19号
中粮新疆屯河股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2008年4月17日止新增注册资本及股本情况。按照相关法律法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币805,604,226元，股本为人民币805,604,226元。根据贵公司2006年12月13日召开的第四届董事会第三十六次会议决议、2007年2月5日召开的第五届董事会第二次会议决议、经2007年2月28日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，并经2008年4月8日中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]517号文核准，贵公司向股东中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）非公开发行不超过200,000,000股股票，每股面值为人民币1.00 元，发行价格6.14 元/股（贵公司第四届董事会第三十六次会议决议公告日前二十个交易日股票收盘价的算术平均值）。
经我们审验，截至2008年4月17日止，贵公司采用非公开发售方式向股东中粮集团募集资金已完成。中粮集团以拥有贵公司1,228,000,000.00 元的债权认购200,000,000股，每股面值为每股人民币1.00 元，实际发行价格为每股人民币6.14 元。本次募集资金总额共计人民币1,228,000,000.00元，其中股本人民币贰亿元整（￥200,000,000元），资本公积人民币1,028,000,000元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币805,604,226元，股本为人民币805,604,226元，已经深圳鹏城会计师事务所审验，并于2003年8月7日出具了深鹏所验字[2003]116号验资报告。截至2008年4月17日止，变更后的累计注册资本为人民币1,005,604,226元，股本为人民币1,005,604,226元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
注册资本及股本变更前后对照表
验资事项说明
中粮新疆屯河股份有限公司非公开发行股票有关批文
验资机构营业执照和执业许可证复印件
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中国注册会计师： 陈永宏
中国·北京二○○八年四月十八日
中国注册会计师： 冯云慧
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3
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附件
1
新增注册资本实收情况明细表
截至2008年4月17日止
被审验单位名称：中粮新疆屯河股份有限公 货币单位：人民币元
司
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股东名称 认缴新增注册 新增注册资本的实际出资情况
资本 货 实物 知识 土地 债权 合计 股本
币 产 其中：货币出资
权 使用权 金额 占新增 金额 占新增注
注册资 册资本比
本比例 例
有限售条
件股
份：
中粮集团 200,000,000.0 200,000,000 200,000,000. 200,000,00 100.00%
有限公司 0 .00 00 0.00
合计 200,000,000.0 - - - - 200,000,000 200,000,000. 200,000,00 100.00% - 0.00%
0 .00 00 0.00
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天职国际会计师事务所有限公司（公章） 中国注册会计师（签章）：陈永宏 中国注册会计师（签章）：冯云慧
附件2
注册资本变更前后对照表
截至2008年4月17日止 被审验单位名称：中粮新疆屯河股份有限公司 货币单位：人民币元
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股东名称 认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 本次增加额 变更后
占注 占 其中：货币
册 注 出资
册
金额 比例 金额 比例 金额 资本 金额 资 金 占注册
比 本 资
总
例 额 额 本总额
比 比
例
例
有限售条件
股份：
中粮集团有 399,319,200. 49.57 599,319,200. 59.6 399,319,200 49.57 200,000,00 599,319,200 59
限公司 00 % 00 0% .00 % 0.00 .00 .6
0%
限售条件流
通股份：
人民币普通 406,285,026. 50.43 406,285,026. 40.4 406,285,026 50.43 406,285,026 40
股 00 % 00 0% .00 %&nb