中 关 村：2007年年度报告
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2007年年度报告
二0 0八 年四月廿四日
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2007年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
2008年4月21日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
公司本报告期财务会计报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长许钟民先生、财务总监侯占军先生和财务部经理姚辉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
公司法定英文名称：BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.
中文缩写：中关村
2、公司法定代表人：许钟民
3、公司董事会秘书：黄志宇
联系地址：北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦
邮政编码：100081
电 话：010-62140168
传 真：010-62140038
电子信箱：investor@centek.com.cn
4、公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号
邮政编码：100081
公司办公地址：北京市海淀区中关村南大街32号
邮政编码：100081
公司网址：http://www.centek.com.cn
5、公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》
公司信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地：公司董事会秘书处
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中关村
股票代码：000931
7、公司首次注册登记日期：1999年6月8日
首次注册登记地点：北京市工商行政管理局
公司最近一次变更注册登记日期：2007-06-22
公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：1100001042864
税务登记证号码：110108700225606
组织机构证号码：70022560-6
公司聘请境内会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
二、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据 单位：人民币元
2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 2,232,309,181.09 535,255,799.73 2,828,457,186.37 -21.08% 506,426,124.13 1,945,600,852.96
利润总额 109,986,199.49 9,283,166.30 28,843,094.66 281.33% -523,494,794.33 -720,341,020.49
归属于上市公司股东的净利润 89,018,199.43 4,191,424.49 3,289,618.78 2,606.03% -531,275,493.34 -553,687,630.79
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -138,119,831.05 -122,220,469.29 -150,139,364.08 8.01% -554,131,429.23 -576,543,566.68
经营活动产生的现金流量净额 720,544,525.54 -79,221,889.96 -56,673,222.39 1,371.40% 233,410,679.81 264,501,945.66
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（%） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 4,708,229,088.47 4,450,592,154.28 7,734,012,927.94 -39.12% 4,846,459,901.82 8,385,827,519.13
所有者权益（或股东权益） 614,986,887.32 511,507,077.90 520,572,464.85 18.14% 499,023,088.70 506,709,132.37
2、主要财务指标 单位：人民币元
2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.1319 0.0062 0.0049 2606.03% -0.7873 -0.8205
稀释每股收益 0.1319 0.0062 0.0049 2606.03% -0.7873 -0.8205
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.2047 -0.1811 -0.2225 -8.01% -0.8211 -0.8543
全面摊薄净资产收益率 14.47% 0.82% 0.63% 13.84% -106.46% -109.27%
加权平均净资产收益率 15.70% 0.83% 0.64% 15.05% -70.40% --
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -22.46% -23.89% -28.84% 6.38% -111.04% -113.78%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -24.35% -24.17% -29.35% 5.00% -73.42% --
每股经营活动产生的现金流量净额 1.07 -0.12 -0.08 1371.40% 0.35 0.39
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（%） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 0.91 0.76 0.77 18.14% 0.74 0.75
注： 扣除的非经常性损益项目和金额 单位: 人民币元
非经常性损益项目 金额
处置非流动资产损益 70,269,307.61
债务重组收益 125,769,526.65
预计负债支出 -8,514,909.37
其他营业外收支净额 -534,956.80
对非金融企业收取的资金占用费 12,853,464.55
冲回的职工福利余额 29,860,994.22
扣除所得税影响 -2,565,396.38
小计 227,138,030.48
3、利润表附表 单位：人民币元
报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度
归属于公司普通股股东的净利润 14.47% 0.63% 15.70% 0.64% 0.1319 0.0049 0.1319 0.0049
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -22.46% -28.84% -24.35% -29.35% -0.2047 -0.2225 -0.2047 -0.2225
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动及有限售条件股份情况
1、股本变动情况 单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量(股) 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 300,000,000 44.45 -59,975,510 -59,975,510 240,024,490 35.57
1、国家持股
2、国有法人持股 16,000,000 2.37 16,000,000 2.37
3、其他内资持股 250,257,653 37.08 -53,229,795 -53,229,795 197,027,858 29.20
其中：境内法人持股 250,257,653 37.08 -53,229,795 -53,229,795 197,027,858 29.20
境内自然人持股
4、外资持股 33,742,347 5.00 -6,745,715 -6,745,715 26,996,632 4.00
其中：境外法人持股 33,742,347 5.00 -6,745,715 -6,745,715 26,996,632 4.00
境外自然人持股
二、无限售条件股份 374,846,940 55.55 +59,975,510 +59,975,510 434,822,450 64.43
1、人民币普通股 374,846,940 55.55 +59,975,510 +59,975,510 434,822,450 64.43
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 674,846,940 100 674,846,940 100
2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股
时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明
2009年1月9日 153,976,274 86,048,216 588,798,724 北京鹏泰投资有限公司所持公司股份中占总股本的10%可上市交易；公司其他有限售条件股东所持股份均可上市交易。
2010年1月9日 86,048,216 0 674,846,940 北京鹏泰投资有限公司所持公司剩余有限售条件股份可上市交易。
3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
1 北京鹏泰投资有限公司 153,532,910 2009年1月9日 67,484,694 公司非流通股自改革方案实施之日起二十四个月内不通过深圳证券交易所交易或转让。上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。
2010年1月9日 86,048,216
2 广东粤文音像实业有限公司 40,494,948 2009年1月9日 40,494,948
3 海源控股有限公司 26,996,632 2009年1月9日 26,996,632
4 北京实创高科技发展总公司 5,000,000 2009年1月9日 5,000,000
5 中关村高科技产业促进中心 5,000,000 2009年1月9日 5,000,000
6 北大方正集团有限公司 3,000,000 2009年1月9日 3,000,000
7 联想控股有限公司 3,000,000 2009年1月9日 3,000,000
8 武汉国信房地产发展有限公司 1,800,000 2009年1月9日 1,800,000
9 民生证券有限责任公司 1,200,000 2009年1月9日 1,200,000
（二）股票发行与上市情况
1、本公司18,742.347万股社会公众股于1999年7月12日在深圳证券交易所上市交易。1999年8月16~18日，以1：1向流通股股东定向增发新股18,742.347万股，每股发行价格为5.78元，新增股份于1999年9月13日全部上市流通。
2、报告期内公司股份总数及结构发生变化，根据《收购报告书》（详见2006年11月9日公告2006-047号），2006年12月29日，北京鹏泰投资有限公司受让北京住总集团有限责任公司所持中关村股份185,644,133股及北京市国有资产经营有限责任公司所持中关村股份11,000,000股完成过户登记手续；广东粤文音像实业有限公司受让北京住总集团有限责任公司所持中关村股份50,613,520股完成过户登记手续；海源控股有限公司受让北京住总集团有限责任公司所持中关村股份33,742,347股完成过户登记手续（详见2007年1月6日公告2007-001号）。上述股权转让过户登记手续完成后，本公司原控股股东北京住总集团有限责任公司不再持有本公司股份，北京鹏泰投资有限公司成为本公司第一大股东，广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司分别成为本公司第二大股东和第三大股东。
报告期内，股权分置改革方案经2006年12月4日相关股东会表决通过（详见2006年12月6日公告2006-052号），于2007年1月9日实施（详见2007年1月6日公告2007-002号）。
3、公司没有内部职工股。
（三）主要股东情况介绍
1、公司股东总数、前十名股东及前十名流通股东持股表
截至2006年12月31日，本公司股东总数为119,246户，较去年同期减少89,151户。
股东总数 119,246户
前10名股东持股情况
序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 持有有限售条件股份数量（股） 质押或冻结的股份数量
1 北京鹏泰投资有限公司 境内非国有法人 22.75 153,532,910 153,532,910 0
2 广东粤文音像实业有限公司 境内非国有法人 6.00 40,494,948 40,494,948 0
3 海源控股有限公司 境外法人 4.00 26,996,632 26,996,632 0
4 湘财－汇丰－CALYONS.A. 其他 1.20 8,129,840 0 未知
5 北京实创高科技发展总公司 国有法人 0.74 5,000,000 5,000,000 0
6 中关村高科技产业促进中心 国有法人 0.74 5,000,000 5,000,000 0
7 联想控股有限公司 国有法人 0.44 3,000,000 3,000,000 0
8 北大方正集团有限公司 国有法人 0.44 3,000,000 3,000,000 0
9 申银万国－农行－BNP PARIBAS 其他 0.44 2,999,904 0 未知
10 潘文波 其他 0.35 2,380,240 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
序号 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类
1 湘财－汇丰－CALYONS.A. 8,129,840 A股
2 申银万国－农行－BNP PARIBAS 2,999,904 A股
3 潘文波 2,380,240 A股
4 利联实业发展（深圳）有限公司 2,266,599 A股
5 慕永杰 2,178,700 A股
6 高诚杰 1,797,479 A股
7 左莉萍 1,743,357 A股
8 陈文华 1,713,182 A股
9 北京中信兴业证券营业部 1,681,152 A股
10 陈芙蓉 1,600,021 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第1-3名、第5-8名股东之间无关联关系，也不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知公司前十名流通股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、公司控股股东及实际控制人
（1）公司控股股东情况
公司名称: 北京鹏泰投资有限公司
法定代表人：黄光裕先生
注册资本：5,000万元
注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路167号
成立日期：2001年5月25日
经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。
（2）实际控制人情况
北京鹏泰投资有限公司的股东的实际控制人为黄光裕先生（曾用名：黄俊烈），国籍：中国（香港）。
黄俊烈先生，现为国美电器控股有限公司董事局主席，兼任北京鹏润投资有限公司总裁，北京鹏泰投资有限公司执行董事兼总裁，北京国美电器有限公司执行董事兼总裁，北京鹏润地产控股有限公司董事长等。经营领域涉足家电零售业及房地产业务等。
本公司与实际控制人之间的产权和控制关系：
3、报告期内，公司控股股东未发生变化
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员的情况：
1、现任董事、监事及高级管理人员基本情况
姓 名 性别 年龄 职务 任 期 期初持股 期末持股 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取
许钟民 男 42 董事 2006.12.26-2008.12.31 0 0 无 709,580 否
董事长 2007.01.11-2008.12.31
总裁 2007.12.20-2008-12.31
黄光裕 男 38 董事 2006.12.26-2008.12.31 0 0 无 0 是
魏秋立 女 40 董事 2006.12.26-2008.12.31 0 0 无 0 是
刘力文 男 41 董事 2007.11.27-2008.12.31 0 0 无 83,035 是
史晋京 男 46 独立董事 2006.12.26-2008.12.31 0 0 无 110,391 否
刘培强 男 53 独立董事 2006.12.26-2008.12.31 0 0 无 110,391 否
易永发 男 49 独立董事 2007.04.20-2008.12.31 0 0 无 86,745 否
贾鹏云 男 33 监事 2006.12.26-2008.12.31 0 0 无 398,640 否
监事会主席 2007.01.11-2008.12.31
杜鹃 女 35 监事 2006.12.26-2008.12.31 0 0 无 0 是
于冬梅 女 44 监事 2007.11.27-2008.12.31 0 0 无 219,287 是
李斌 男 38 监事 2007.01.11-2008.12.31 0 0 无 156,300 否
姚辉 女 36 监事 2006.12.26-2008.12.31 0 0 无 142,893 否
周宁 男 50 副总裁 2007.01.11-2008.12.31 0 0 无 419,062 否
王冬梅 女 35 人力资源总监 2007.01.11-2008.12.31 0 0 无 277,490 否
侯占军 男 36 财务总监 2007.10.23-2008.12.31 0 0 无 165,504 是
黄志宇 男 33 董事会秘书 2007.01.11-2008.12.31 0 0 无 152,171 否
注：董事刘力文先生、监事于冬梅女士因2007年度曾在本公司任职，故此曾在本公司领取报酬；
财务总监侯占军先生受聘本公司职务前，在股东关联单位任职，故此曾在股东关联单位领取报酬。
2、现任董事、监事在股东单位任职情况
姓 名 股东单位 职 务 任职期间
黄光裕 北京鹏泰投资有限公司执行董事兼总裁 董事兼总裁 2001.05至今
3、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
（1） 董事
许钟民先生，现任本公司董事长兼总裁，广东阳光网苑连锁发展有限公司副董事长，北京潮人商会副会长。许钟民先生系本公司第二大股东广东粤文音像实业有限公司实际控制人。历任阳光文化媒体集团执行董事，北京京文唱片传播有限公司董事长，北京潮好味投资管理有限公司董事长。
黄光裕先生，曾用名黄俊烈，现任本公司董事，自2002年8月起任国美电器控股有限公司董事局主席，兼任北京鹏润投资有限公司总裁，北京鹏泰投资有限公司执行董事兼总裁，北京国美电器有限公司执行董事兼总裁，北京鹏润地产控股有限公司董事长。
魏秋立女士，大学本科（双学士）学历，现任本公司董事，现任国美电器有限公司副总裁兼人力资源中心总监。历任北京鹏润投资有限公司人力资源部经理、行政中心总监，管理中心总监，国美电器总部行政中心总监、管理中心总监、人力资源中心总监及定价中心总经理。
刘力文先生，大学本科学历，现任本公司董事，四通集团公司副总裁。历任四通集团公司法务部部长，本公司总裁助理、监事。
史晋京先生，法学硕士，英国执业律师、香港执业律师，现任本公司独立董事。历任司利达律师事务所律师，荷兰银行董事总经理，史先生于2005年8月加入瑞德银行，主要负责大中国区业务。
刘培强先生，研究生学历，现任本公司独立董事，中国开发区协会会长，兼任中国保税区出口加工区协会高级顾问、商务部中埃（及）苏伊士经济区政策研究顾问。历任国务院办公厅副处长、国务院特区办副司长、国务院体改办副司长、巡视员（期间挂职天津滨海新区管委会副主任）。
易永发先生，毕业于香港中文大学工商管理学系，拥有英国特许公认会计师公会和香港会计师公会资深会员资格，现任本公司独立董事，华创融资有限公司董事总经理，中国民航信息网络股份有限公司、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司、沪光国际上海发展投资有限公司、中国生物有限公司独立非执行董事以及审计委员会主席。
报告期内，董事在控、参股公司的任职或兼职情况：
姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务
许钟民 北京中关村开发建设股份有限公司 控股子公司 董事长
北京中关村四环医药开发有限责任公司 控股子公司 董事长
北京华素制药股份有限公司 子公司之控股公司 董事长
北京中关村青年科技创业投资有限公司 控股子公司 董事长
北京中关村数据科技有限公司 控股子公司 董事长
启迪控股股份有限公司 参股公司 董事
（2） 监事
贾鹏云先生，大学本科学历，现任本公司监事会主席，北京中关村四环医药开发有限责任公司监事，北京华素制药股份有限公司市场总监。历任中华工商时报财经记者、编辑、京文唱片有限公司副总经理。
杜鹃女士，现任本公司监事，自2002年8月起为国美电器控股有限公司执行董事。杜女士在银行金融界拥有丰富工作经验。於1998年至2002年期间，杜女士曾在两间多元化的集团公司负责财务及行政管理工作。杜女士为香港董事学会（Hong Kong Institute of Directors Limited）的资深会员。
于冬梅女士，硕士研究生学历，现任本公司监事，北京四通新技术产业有限公司副总裁。历任中国人民大学讲师，四通集团公司人力资源部部长，本公司副总经理、监事。
李斌先生，硕士学位，现任本公司监事。历任本公司产业发展部副部长，北京中关村青年科技创业投资有限公司总经理助理。
姚辉女士，本科学历，高级会计师，现任本公司监事，财务部经理。曾在北京住总集团有限责任公司财务部工作，历任本公司财务部副部长。
报告期内，监事在控、参股公司的任职或兼职情况：
姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务
贾鹏云 北京中关村四环医药开发有限责任公司 控股子公司 监事
李斌 北京中关村青年科技创业投资有限公司 控股子公司 董事兼总经理
北京华素制药股份有限公司 子公司之控股公司 监事
中关村科技软件有限公司 控股子公司 董事
北京中关村数据科技有限公司 控股子公司 监事
启迪控股股份有限公司 参股公司 监事
北京中实混凝土有限责任公司 控股子公司 监事
北京中关村科贸电子城有限公司 控股子公司 监事
姚辉 北京中关村科贸电子城有限公司 控股子公司 董事
（3）高级管理人员
许钟民先生：本公司董事长兼总裁（见"董事"一栏介绍）。
周宁先生，MBA，现任本公司副总裁。曾在中国中信集团工作，历任中国东方通信卫星公司董事局秘书，总经理助理；中信二十一世纪（香港上市公司）执行主席助理。
王冬梅女士，硕士学位，现任本公司人力资源总监。历任北京鹏润投资公司项目经理，鹏润房地产开发公司人事行政部经理、国美音像公司总部人事行政部经理、万盛源物业公司总部人事行政部经理等职务。
侯占军先生，研究生学历，会计师。现任本公司财务总监。历任北京鹏泰投资有限公司财务经理，鹏润房地产开发有限公司财务中心财务经理，鹏润房地产开发有限公司财务中心副总监。
黄志宇先生，研究生学历，现任本公司董事会秘书。曾在北京住总集团有限责任公司资产部工作，历任本公司证券事务代表。
报告期内，高级管理人员在控、参股公司的任职或兼职情况：
姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职务
周宁 北京中关村开发建设股份有限公司 控股子公司 董事
北京中关村四环医药开发有限责任公司 控股子公司 董事
北京华素制药股份有限公司 子公司之控股公司 董事
北京中关村青年科技创业投资有限公司 控股子公司 董事
中关村科技软件有限公司 控股子公司 董事
北京中关村数据科技有限公司 控股子公司 董事
北京中实混凝土有限责任公司 控股子公司 董事长
北京中关村科贸电子城有限公司 控股子公司 董事长
北京中科泰和物业管理有限公司 控股子公司 执行董事
王冬梅 北京中关村开发建设股份有限公司 控股子公司 董事
北京中关村数据科技有限公司 控股子公司 董事
北京中实混凝土有限责任公司 控股子公司 董事
北京中关村科贸电子城有限公司 控股子公司 董事
侯占军 北京中关村开发建设股份有限公司 控股子公司 董事
北京中关村青年科技创业投资有限公司 控股子公司 董事
北京中关村数据科技有限公司 控股子公司 董事
启迪控股股份有限公司 参股公司 董事
北京中实混凝土有限责任公司 控股子公司 董事
北京中关村科贸电子城有限公司 控股子公司 董事
4、年度报酬情况
报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员（不含独立董事）合计10名，年度报酬总额为268.95万元，其中在本公司领取报酬的董事2 名（不含独立董事），金额为79.26万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为140.61万元。
独立董事的津贴为每人每年12万元。
5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。
报告期内，公司副董事长段永基先生、董事兼总裁鲍克先生、董事兼副总裁佟锋先生、财务总监王志国先生因工作原因辞去在公司的职务；
报告期内，公司监事刘力文先生因被推荐为本公司董事候选人，辞去监事职务。
6、报告期内，公司新聘董事、监事及高级管理人员的情况。
2007年1月11日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，选举许钟民先生担任公司董事长，选举段永基先生担任副董事长；聘任鲍克先生担任公司总裁，聘任周宁先生、佟锋先生担任副总裁，聘任王冬梅女士担任人力资源总监，聘任王志国先生担任财务总监，聘任黄志宇先生担任董事会秘书。
2007年5月18日，经公司2006年度股东大会审议通过，选举易永发先生担任公司独立董事；
2007年10月23日，经公司第三届董事会2007年度第七次临时会议审议通过，聘任侯占军先生为公司财务总监；
2007年12月14日，经公司2007年度第四次临时股东大会审议通过，选举刘力文先生担任公司董事，选举于冬梅女士担任公司监事；
2007年12月20日，经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，聘任许钟民先生担任公司总裁。
（二）公司员工基本情况
截至2007年12月31日，本公司在职员工总数为1,809人。
专业构成情况：生产人员381人，占员工总数的21%；技术人员442人，占员工总数的24%；管理人员392人，占员工总数的22%；后勤服务人员183人，占员工总数的10%；销售人员350人，占员工总数的19%；研发人员61人，占员工总数的4%。
教育程度情况：博士1人，占员工总数0.06%；硕士54人，占员工总数的3%；本科学历463人，占员工总数的25%；大专学历520人，占员工总数的29%；中专及以下771人，占员工总数的43%。
公司需承担费用的离退休职工37人。
五、 公司治理结构
（一）公司法人结构治理情况
2007年是中国证监会的公司治理年，监管部门对上市公司法人治理提出了更高的要求。鉴于公司在07年初刚刚完成股权重组，公司股权构成、董事会人员构成等均发生了较大变化，公司在2007年4月、10月、12月根据最新出台的中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）精神，严格按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和规范性文件，多次进行制度、法规的制订、修订，通过规范公司运作，建立了较为完善的法人治理结构和现代企业制度。董事会认为目前公司治理实际状况已经基本达到了中国证监会有关文件的要求。主要内容如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东尤其是中小股东享有平等地位和充分行使其权利；公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，切实做好社会公众股股东权益保护工作。
2、关于控股股东与上市公司
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面以及组织机构方面完全独立，具有独立完整的业务和生产经营能力；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，由董事会提名委员会对候选人的资历和专业水平考核通过后，提交董事会审批、选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律法规要求；公司董事能够认真负责勤勉行事；董事会能够切实贯彻股东大会决议；董事会会议记录完整准确，参加会议的董事能按规定签字；公司按照有关规定制订了独立董事制度及四个专门委员会工作细则，聘请了三名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公证性。
4、关于监事与监事会
公司共有五名监事，其中两名为职工代表监事。监事会按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的利益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
经第三届董事会第五次会议和2006年度股东大会审议通过，公司制订了《薪酬管理办法》，通过细化董事、高管人员、中层经理及普通员工的任务、责任，落实薪酬标准，使薪酬管理科学化、规范化，构建起日趋完备的绩效评价和激励约束机制。
6、关于信息披露的真实及时与公平公正
公司指定专人负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照有关法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司在报告期内修订了《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系管理制度》等主要制度，新制订了《接待和推广制度》。在公司各业务部门及控股子公司确定信息披露义务人，将责任落实到人，推行建立问责制管理。
为了顺应上市公司规范治理的新局面，依据公司股东变更的新情况，董事会建立、健全了公司规章制度和理顺了法人治理结构。修订以下主要规章：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》；修订信息披露规则：《信息披露事务管理规定》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系管理制度》；根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定，结合本公司实际情况，制订《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》；为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制度》；根据国家关于担保的相关规定，公司新制订《募集资金管理办法》。以上制度的制定和修改经公司第三届董事会2007年度第十一次临时会议审议通过。
（二）独立董事情况
报告期内，公司以促进发展，保障投资者利益为出发点，逐步对治理架构进行完善。长期困扰公司的董事会中独立董事人数未达规定比例的问题在新股东正式入主后得到解决，独立董事人数达到董事总数的三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求。通过明确董事会下设各专门委员会成员，制订审计、提名、薪酬与考核和战略委员会《工作细则》，四个专门委员会均有独立董事参与，充分发挥了独立董事在公司人事任免和重大决策中的作用，其中独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中均占绝大多数，并担任主任委员，使公司决策层面的治理水平更加科学、严谨。同时在各专门委员会设定相关高管人员为无表决权的协理，这是对专门委员会议事的有益补充，协理基于对公司、行业等情况的专业了解，为所议事项提供建议、咨询，使决策更为科学合理，具备可操作性。
报告期内，史晋京、刘培强、易永发三位独立董事参加了本公司2007年度召开的所有董事会和股东会，客观独立履行责权，对所有议案进行了审议，参与公司重大事项和经营活动的决策，为公司的战略发展提出建设性意见。其中：独立董事对公司累计和当期对外担保情况，收购、出售资产或股权，债务重组，董事、监事候选人资格核查等事项出具了专项意见，勤勉尽责的履行独立董事职责。
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
史晋京 15 14 1 0
刘培强 15 14 0 1
易永发 11 8 3 0
2、独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况
序号 会议名称 议题
1 第三届董事会第四次会议 1、关于聘任高级管理人员的议案；2、关于公司继续以控、参股公司股权及资产作为反担保向中国建设银行申请1.55亿元流动资金贷款的议案。
2 第三届董事会第五次会议 1、《2006年度报告》及摘要中公司累计和当期对外担保情况；2、2006年度利润分配预案；3、《2007年度第一季度报告》4、关于提名独立董事候选人的议案；5、关于制订《薪酬管理办法》的议案；6、关于为中关村建设17,850万元贷款继续提供担保的议案；7、关于自来水集团公司9,000万元委托贷款债务重组的议案；8、关于受让大成公司所持中关村建设股权的议案。
3 第三届董事会2007年度第三次临时会议 1、关于转让深圳市中关村创业投资管理有限公司股权的议案。
4 第三届董事会2007年度第四次临时会议 1、公司重大资产置换暨关联交易方案（启迪建设置换）。
5 第三届董事会2007年度第五次临时会议 1、关于中关村建设向美仑房地产公司提供财务资助的议案。
6 第三届董事会第六次会议 1、《2007年中期报告》及摘要中公司累计和当期对外担保情况；2、关于中关村建设为北京新宇系统集成有限公司继续提供2,000万担保的议案；3、关于中关村建设为北京寅升泰商贸有限公司提供3,000万元担保的议案；4、审议关于解除中关村建设与北京鹏房《债务重组协议》的议案。
7 第三届董事会2007年度第七次临时会议 1、关于聘任财务总监的议案；2、《2007年度第三季度报告》。
8 第三届董事会2007年度第八次临时会议 1、重大资产出售暨关联交易方案（出售四环医药）。
9 第三届董事会2007年度第九次临时会议 1、关于公司将科贸中心房产抵押给建行建国支行作为1.27亿贷款补充担保的议案；2、关于公司为中关村科技发展大厦业主向浦发银行申请按揭贷款的议案。
10 第三届董事会2007年度第十次临时会议 1、公司与中国建设银行北京分行债务重组方案；2、公司与中国银行总行债务重组方案；3、关于公司与光彩集团框架合作的议案；4、关于中关村建设转让王家墩公司股权的议案； 5、关于出售中关村科贸中心部分房产的议案；6、关于出租中关村科贸中心部分房产的议案；7、关于选举董事的议案。
11 第三届监事会2007年度第三次临时会议 1、关于选举监事的议案。
12 第三届董事会2007年度第十一次临时会议 1、关于四环医药为公司贷款提供过渡性担保的议案； 2、关于聘任公司总裁的议案；3、关于调整《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其人员构成的议案；4、关于调整《董事会审计委员会工作细则》及其人员构成的议案；5、关于调整《董事会提名委员会工作细则》及其人员构成的议案；6、关于调整《董事会战略委员会工作细则》及其人员构成的议案；7、关于修订《总裁工作细则》的议案；8、关于修订《信息披露事务管理规定》的议案；9、关于制订《内部审计制度》的议案；10、关于制订《募集资金管理制度》的议案；11、关于制订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的议案。
13 第三届董事会2007年度第十二次临时会议 1、关于中关村建设向汉森维康提供财务资助的议案；2、审议关于签署《广东CDMA项目清算协议》的议案；3、审议关于向鹏泰投资借款的议案。
3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司的三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项均未提出任何异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
1、业务方面：公司具有完整的业务运作体系，在业务方面完全独立于控股股东。公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争。
2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司总裁、副总裁等高级管理人员在公司领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务。
3、资产方面：公司拥有独立的法人地位，对公司财产享有独立的法人财产权。同时本公司拥有独立的商标、商标使用权，独立的专利、专有技术，独立的土地使用权、房屋产权。公司的资产完全独立于控股股东。
4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。
5、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户。控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。
（四）公司内部控制制度自我评价报告
为了规范公司管理，有效控制风险，提高经营效率，适应上市公司规范运做要求，保证资产的安全、完整，实现股东收益最大化的经营目标，本公司根据国家法律法规，结合自身实际情况制定了相应的内部控制制度。
2007年新股东正式入主后，本着规范运作的基本理念，继续深化企业内部改革，强化科学管理，建立健全重大决策的程序和规则，完善内部控制制度，最大限度地降低经营风险，使公司的治理结构和组织结构更加完善。
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、财政部《内部会计控制规范--基本规范》及相关具体规章的要求，截止到2007年12月31日，公司已制订了一系列内部控制制度，同时结合经营中实际情况对相关制度适时进行了修订、完善，并严格按照法规、制度规范运作。现行的内控制度有效地规范公司经营、管理活动，规避生产、经营过程中遇到的风险，成为日常经营遵循的准则。
A、 第一部分：关于内部控制制度健全性的评价
内部控制制度的实现依赖于相关控制程序的建立和健全。公司的管理控制体系包括纵向管理（包括公司法人治理结构的建立以及对下属单位的管理）和横向管理（公司各部根据公司规章制度的规定实施日常管理），两者共同构成相辅相承、相互监督的有机整体。公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理方面实施了完善的控制程序，并建立了独立的内部审计部门。
同时公司在业务的发展过程中不断修改、补充各项内部控制制度，使其在建立健全方面不断趋于完善。
1、公司建立内部控制制度的基本目标主要体现在以下五个方面：
（1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，以保证公司经营管理目标的顺利实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，保证公司各项业务活动的顺利运行；
（3）查漏堵洞、杜绝隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
2、公司内部控制制度遵循以下四个方面的基本原则：
（1）公司内部控制制度在合法合规的基础上结合控股公司的特点制定，并不断修订和完善；
（2）公司内部控制制度必须贯穿于公司经济活动的各个方面、各个环节，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（3）公司内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（4）公司内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
3、公司内部控制制度的主要内容：
（1）保障公司法人治理结构的内部控制制度：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作。
公司已经制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理规定》、《投资者关系管理规定》、《总经理工作细则》、《重大信息内部上报制度》等9项主要规章制度。
这些规则和制度符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求。能够使公司董事在工作中勤勉尽职，充分代表和反映全体股东的利益；能够使监事本着对全体股东高度负责的精神，认真履行监督职责；能够使公司高级管理人员忠实履行职务、维护公司利益；同时有益于加强投资者对公司监督作用，促进公司与投资者的有效沟通；可以进一步加强信息披露工作的管理，规范信息披露行为，确保公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（2）保障公司日常经营管理活动的内部控制制度：
自公司成立以来，经过反复总结、摸索，已经在文档办公事务、人员管理、法律事务、行政管理等方面建立一套行之有效的内部控制制度。
报告期内又颁布和修订了包括《印信管理办法》、《公文报批管理办法》、《督办工作制度》、《实行定期工作报告的通知》、《董事会议案内部审批流程》等一系列有利于提高办事效率、有利于各项工作规范化、程序化的内部控制制度，并建立了公司总部、人事系统、投资管理、资金调拨的相关授权制度。
（3）涉及财务管理方面的内部控制制度
公司依据中华人民共和国《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》，结合自身实际情况，建立、健全财务管理制度，促进业务开展，规避公司整体财务风险、提供及时、准确、完整的财务信息。
公司财务部门已初步建立了有效的内部财务管理级次，负责公司日常会计核算、财务管理、资金管理等工作。先后制订了《付款、报销流程及相关单据填写规定》、《固定资产和低值易耗品管理办法》、《货币资金收支结存日报表》、《应收款余额分析表》、《通讯费用报销管理办法》、《销售佣金管理办法》、《专项任务管理办法》、《车辆管理办法》、《礼品礼金管理办法》等一系列内控制度；对于担保行为已在公司章程中设定了严格的额度和审批程序；已经按照中国证监会对募集资金管理及使用的有关规定，制订并完善了《募集资金管理制度》。
（4）内部审计方面的内部控制制度
公司依照国家有关法律、法规和公司规章，客观公正、实事求是的定期对公司及下属控股子公司的经济运行质量、财务收支等经济活动进行内部监督、审计和评价。
公司已于2007年9月19日专门设立独立的监察审计部，严格按制度执行内部审计。2007年12月20日第三届董事会第十一次临时会议上，审议通过了制订《内部审计制度》议案。
（5）结合控股公司特点加强投资管理的内部控制制度：
结合控股公司的特点，公司把建立健全内部控制制度的工作重点放在规范投资决策、加强股权管理、健全预算制度方面，以确保公司的投资管理工作科学化、规范化、程序化，以降低投资风险、保护公司作为投资人的合法权利，提高整体盈利能力。
加强投资管理方面的内控制度主要包括：《股权管理制度》、《预算管理办法》、《委派董、监士人员管理办法》、《子公司重大事项管理办法》、《子公司负责人薪酬与绩效挂钩办法》、《子（分）公司、事业部财务管理办法》。
B、 第二部分：关于内部控制制度有效性的评价
公司管理层在建立健全内部控制制度的基础上，本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的内部控制环境，使公司制度执行的有效性基本得到保证。主要体现在以下几个方面：
1、公司组织架构及运作方式完整有效。
公司股东大会、董事会和监事会的建立和运作依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定及公司章程的规定进行，管理层在日常管理活动和公司运作中严格遵守公司章程、公司管理规章制度。
为进一步完善法人治理结构，公司已于2007年经董事会审议通过，设立战略、审计、薪酬与考核、提名等4个专门委员会，并确定了各专门委员会的工作细则。同时，各专门委员会除由董事担任委员外，由具备相关业务专长的公司高级管理人员担任特邀委员。目前各专门委员都处于良好运作中。同时，公司适时修订了各委员会的工作细则，根据公司发展，及时调整各委员会成员构成，更好的发挥了委员会的作用，做到重大事项的事前审议，认真听取独立董事对人员任免、重大事项等方面意见和建议。报告期内，按程序聘任了公司总裁和财务总监，并补充了董事会的会计专业独立董事人选，使公司董事会成员构成完全符合相关法律规定和《公司章程》。
公司制订并完善了《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系管理制度》，切实履行信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。公司严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利；积极做好投资者关系管理工作，形成与投资者之间的良好沟通。2007年，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况的意见或建议。
公司控股股东鹏泰投资及其附属企业，严格执行与公司在人员、资产、业务、财务、机构上的"五分开"，严格按照法定程序和既定的内部程序规范运作。鹏泰投资作为大股东对本公司只实行股权管理，不干预公司的日常经营，没有任何大股东占用上市公司资金的情况发生，没有任何侵占公司财产的情形，确保了公司完全的独立经营和市场化运作，保护了公司及其他股东的权益。公司与控股股东及其关联方之间发生的关联交易严格履行审批及披露的相关程序，关联交易严格按照公平、公正原则进行，定价公允，确保公司及全体股东利益不受损害。
2007年公司治理专项活动进一步促进了公司治理水平的提升，公司董事、监事和高管人员对规范运作、勤勉尽职的意识普遍得到加强，公司员工对管理制度和控制制度的认识水平和执行效果都得到了提高。公司将继续按照中国证监会、北京证监局和深圳券交易所的相关规定，不断规范公司运作，完善各项内控制度的建设，加强内控制度的执行，建立公司治理的长效机制，提高上市公司质量，促进公司持续健康地发展。
此外，公司还组织董事、监事参加了北京证监局2007年度第五期培训，并且对内部人员进行了信息披露相关规定的培训。独立董事史晋京先生、刘培强先生参加了深交所2007年9月举办的独立董事培训，独立董事易永发先生参加了深交所2008年4月举办的独立董事培训。
2、会计核算体制和财务管理体系运行正常
公司已按照《会计法》《企业会计准则》、《企业财务通则》的要求建立了较为完整的会计核算体制和财务管理体系并使之正常运行，为公司的规范、有效管理奠定了基础。能够保证适当记录所有交易和事项、使会计报表的编制符合相关制度的要求、保证帐面资产与实存资产能定期核对相符，同时也控制了成本，合理降低了各项费用开支。
上述制度的有效执行，使公司能够通过有效的会计核算和会计监督，确认、计量和记录经济活动情况，生成符合各经济利益相关者需要的会计信息，向各经济利益相关者提供报告，供各经济利益相关者决策之需；同时根据公司整体经济运行情况，对公司资金合理、高效的使用和分配，对资金运行起到监控的作用；掌握税务、统计政策，遵循国家政策法规，监督和协调各单位日常工作，为公司决策、管理提供真实、准确、及时的信息。
公司历次财务报告都严格按照财政部及中国证监会的相关要求如实编制，公司负责人、总会计师和财务负责人公开声明保证财务报告的真实、完整。公司董事、监事、高级管理人员公开声明保证公司定期报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、公司各部门在日常生产经营活动中严格遵守各项制度，并以完善和落实投资、担保方面的内控制度为工作重点
公司在制订人事、行政、财务管理等制度的基础上，明确各个环节的授权，使各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等，避免了出现差错及舞弊行为的发生。
公司投资、对外担保和及其他重大决策均严格按监管部门以及公司章程中的规定及时报送董事会或股东大会审批。对外订立合同，严格按相关管理办法实施，实行合同会签制度，每一份合同订立都经承办单位、相关部门、法务部门、分管领导、办公室主任会签，并报总裁或董事长签署。
同时公司严格按照相关规定关注存续期间的投资和担保。通过委派董、监事以及经营预算考核、内部审计、重大事项特别监控等方式对控参股公司进行管理和控制，健全子公司的法人治理结构、明确公司与被投资单位之间的产权关系，保证了公司对外投资的安全性和收益性。
2007年公司致力于解决担保、诉讼等历史遗留问题历史遗留问题，进一步确立了以科技地产为主业的发展方向，经股东方以及公司管理层坚持不懈的努力，公司担保、债务重组等问题已取得阶段性进展。公司从2007年10月8日起停牌，讨论解决CDMA担保问题、银行债务重组问题、重大资产置换事宜，存量资产处置问题、公司未来的发展等一系列问题，得到了较好的解决和进展。
4、加强内部审计监督
公司设立了独立的内部审计机构、配备了专职人员，定期或不定期对分子公司及公司总部的内部控制制度的健全性和有效性进行审计监督。关注内部控制制度是否覆盖了公司生产经营活动的各个重要方面；是否能保证公司资产的安全完整；防止、发现、纠正错误和舞弊；能否保证会计资料的真实、合法、完整，并提出审计意见，交由公司相关部门敦促整改落实。针对审计中暴露出来的问题，提出改进意见和建议，并对审计整改情况定期组织回访检查。组织审计人员学习审计法规及审计专业知识，定期组织审计人员参加审计专业培训；使内审工作逐步由事后监督向事前控制和管理型转变，不断提高内审工作质量和效率。
公司对现行的内控制度进行了认真核查和自我评估，公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，且基本上都得到落实和执行，目前的内部控制已经基本符合规范化、制度化的要求。
公司今后将继续贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实<关于提高上市公司质量的意见>精神的通知》的要求，认真查找在内部控制方面存在的差距和问题，依照新的《公司法》、《证券法》等现行法律法规进一步深化企业内部改革，强化科学管理，进一步健全重大决策的程序和规则、完善内部控制制度，最大限度地降低经营风险，使公司的治理结构和组织结构更加完善。努力营造公司健康持续发展的良好环境，增强公司核心竞争力和盈利能力，为股东提供良好的投资回报。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。
1、公司2007年度第一次临时股东大会
公司于2007年1月11日召开2007年度第一次临时股东大会，决议公告于2007年1月12日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
2、公司2006年年度股东大会。
公司于2007年5月18日召开2006年年度股东大会，决议公告于2007年5月19日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
3、公司2007年度第二次临时股东大会
公司于2007年10月18日召开2007年度第二次临时股东大会，决议公告于2007年10月19日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
4、公司2007年度第三次临时股东大会
公司于2007年11月12日召开2007年度第三次临时股东大会，决议公告于2007年11月13日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
5、公司2007年度第四次临时股东大会
公司于2007年12月14日召开2007年度第四次临时股东大会，决议公告于2007年12月15日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
七、董事会报告
（一）报告期内公司经营情况的回顾：
1、公司报告期内总体经营情况：
2007年度公司主要面临以下三大问题：一是主业不清，二是背负巨额担保风险，三是财务负担沉重。
截至2006年12月31日，公司财务状况堪虞，贷款余额12.16亿元，其中近72%逾期；担保总额42.5亿元，远远超过净资产，严重影响公司长期经营能力。
2007年1月，以公司完成股权重组和股权分置改革为标志，北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰投资），广东粤文音像实业有限公司，海源控股有限公司通过成功收购北京住总集团有限责任公司所持本公司全部股权，使公司从一家国有控股企业转变为由多种经营成分组成的现代股份制公司。在全新精干的管理团队带领下，公司依托雄厚的股东背景，锐意进取，扫清障碍，为公司的可持续发展奠定了基础。
2007年在公司的发展史中具有里程碑式的意义，公司在股东的大力支持下，解决了历史遗留的巨额担保和逾期债务，盘活了存量资产，大股东将优质资产注入上市公司，从而解决了公司主业不突出，盈利能力不强的发展问题，实现了股改时的业绩承诺，每股收益从2006年度不足0.01元跃升为2007年度的0.13元，以良好的业绩回报广大股东。
（1）化解CDMA担保风险。CDMA担保问题涉及金额高达33.9亿元，因数额巨大，涉及利益方众多，成为悬在公司头上的达摩克斯之剑，一旦发生风险将直接影响到公司的生存。
本公司之参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中关村网络，本公司持有其5%股权）向广东发展银行北京分行（以下简称：广发行）贷款31.2亿元，该笔贷款已于2006年7月到期，本公司为该笔贷款提供第三方连带责任保证。2006年12月，广发行将31.2亿元贷款及相关担保的全部权利转让给广东粤财投资控股有限公司（以下简称：广东粤财）。
报告期内，公司对广东粤财的31.2亿元担保责任在新股东和管理层艰苦努力下，通过积极斡旋各方关系，取得政府和相关各方的理解支持，终于2007年12月底签署了一系列法律文件及相关合约，保证公司在不产生新的损失前提下，彻底摆脱了长期困扰公司生存和发展的31.2亿元担保问题。
与此同时，因CDMA项目产生的在中国建设银行天津市分行（以下简称：天津建行）的2.7亿元担保问题也圆满解决。2007年12月底，重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）全体股东以其持有的重庆海德100%股权质押给本公司作为本公司对上述天津建行2.7亿元担保的反担保（重庆海德拥有的重庆海德大酒店评估值为31,107万元）；同时珠海国利工贸有限公司（其持有中关村网络22.5%股权）出具书面《担保函》，为本公司对上述天津建行2.7亿元担保提供反担保。本公司已不存在实际承担损失的风险。
（2）解决债务问题，减轻财务负担。尤其是与中国银行达成债务重组，解决5.9亿元逾期贷款问题；与中国建设银行达成债务重组，解决1.5亿元逾期担保问题，使公司财务状况得到根本改观。
（3）盘活存量资产，回收资金还贷。在大股东的支持下，公司自行开发的中关村科贸中心的租售工作取得突破性进展，公司通过出售、出租房产，优化资产结构，回收资金偿还贷款。
（4）置入优质资产，明确主营业务。报告期内，大股东鹏泰投资履行《收购报告书》"后续计划"的承诺，将所持北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设）48.25%股权与本公司所持启迪控股股份有限公司33.33%股权进行置换。通过此次资产置换，本公司合并持有中关村建设93.25%的股权，有利于公司明确主业，提升盈利能力。此方案于2007年12月底得到中国证监会批准，并经公司股东大会审议通过。
报告期末，公司的总资产为470,823万元，由于随CDMA问题的解决，注销相关债权债务、盘活资产偿还银行借款以及合并报表范围发生变化等原因，比上年同期减少39.12%；净资产为61,499万元，比上年同期增长18.14%。报告期内，公司完成营务收入223,231万元，比上年同期下降21.08%；利润总额为10,999万元，比上年同期增长281.33%；归属于上市公司股东的净利润为8,902万元，比上年同期增长2,606.03%。
2、公司主营业务及其经营状况：
公司主营业务为：高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技术服务；互联网接入服务。
（1）公司主营业务按行业分布 单位：人民币元
行业 营业收入 营业成本
房地产开发及建安施工 1,877,981,658.26 1,618,769,289.05
生物医药 205,632,364.82 54,388,521.52
物业管理 30,833,642.13 26,612,292.50
软件开发 8,260,696.72 5,864,496.10
广告服务 10,299,616.00 2,628,610.76
其 他 13,267,403.38 6,040,216.86
合 计 2,146,275,381.31 1,714,303,426.79
（2）公司主营业务按地区分布 单位：人民币元
产品 主营业务收入 主营业务成本
北京地区 2,146,275,381.31 1,714,303,426.79
其他地区
分部间抵消
合 计 2,146,275,381.31 1,714,303,426.79
（3）主要供应商、客户情况： 单位：人民币元
前五名供应商采购金额合计 199,671,221.03 占采购总额的比例 11.64%
前五名销售客户销售额合计 431,632,912.00 占销售总额的比例 20.11%
3、报告期内公司资产构成情况：
金额（人民币元） 占总资产的比例 增减%
2007年 2006年 2007年 2006年
总资产 4,708,229,088.47 7,734,012,927.94 100.00% 100.00% 0.00%
应收帐款 1,450,950,807.71 2,208,832,771.03 30.82% 28.56% 2.26%
存货 1,391,428,331.59 1,449,157,944.09 29.55% 18.74% 10.82%
长期股权投资 318,985,364.56 429,454,678.90 6.78% 5.55% 1.22%
固定资产 380,026,334.31 358,473,177.12 8.07% 4.64% 3.44%
在建工程 3,671,625.17 3,479,232.77 0.08% 0.04% 0.03%
短期借款 774,890,000.00 936,815,000.00 16.46% 12.11% 4.35%
长期借款 -- 73,312,286.00 0.00% 0.95% -0.95%
2007年（人民币元） 2006年（人民币元） 增减%
营业费用 112,846,245.61 150,197,983.60 -24.87%
管理费用 125,057,823.69 216,141,278.37 -42.14%
财务费用 112,743,423.74 118,982,986.02 -5.24%
所得税 14,273,913.70 6,451,663.94 121.24%
说明 （1）销售费用和管理费用下降主要是压缩各项支出以及合并报表单位减少所致；（2）所得税增加主要是利润总额增加所致。
4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况： 单位：人民币元
项目 2007年 2006年 增减%
经营活动产生的现金流量净额 720,544,525.54 -56,673,222.39 1371.40%
投资活动产生的现金流量净额 61,780,356.40 253,597,869.24 -75.64%
筹资活动产生的现金流量净额 -900,479,718.17 -463,813,988.50 -94.15%
说明 （1）经营活动产生的现金流量增加主要是当期房地产开发销售收入增加所致；（2）投资活动产生的现金流量净额减少是由于上期出让股权投资所致；（3）筹集活动产生的现金金流量减少是由于本期偿还银行贷款所致。
5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析:
（1）"房地产开发"业务
北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设）报告期内大力清理历史遗留的债务、债权，银行债务减少2.18亿元；启动了停滞多年的哈尔滨和美仑等房地产开发项目，全面推行新的项目管理模式，扭转了以前粗放型的管理模式。2007年度中关村建设实现营业收入153,683万元，净利润131万元。
北京中关村科贸电子城有限公司（以下简称：科贸电子城）对科贸电子城卖场进行了集中整治，经营秩序大为改观。科贸电子城经营业务范围从单纯的电子卖场经营管理拓展到写字楼租赁、停车场管理，为盘活中关村科贸中心房产，实现上市公司的经营目标做出了卓越贡献。2007年度科贸电子城实现营业收入2,884万元，净利润79万元。
北京中实混凝土有限责任公司（以下简称：中实混凝土）通过调整生产结构、加强成本控制等措施，创造了该公司产量、财务收入、利润、回款等多项指标的历史最好水平。2007年度中实混凝土实现营业收入13,919万元，净利润441万元。
北京中科泰和物业管理有限公司（以下简称：中科泰和物业）细化内部管理，在压缩费用、控制成本方面取得积极成效，清收租金500多万元。2007年度中科泰和物业实现营业收入768万元，净利润19万元。
（2）"生物医药"业务
北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）控股的北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药， 原名：北京四环医药科技股份有限公司）努力成为中国市场OTC与特色处方药的营销专家，建立以新制剂技术为核心的竞争实力。2007年该公司在完善基础管理工作方面做了大量工作，并在成本控制、横向沟通、团队建设等方面取得了较好成绩，为2008年的市场出击做好了准备。2007年度华素制药实现营业收入18,893万元，净利润1,016万元。
（3）"金融投资"业务
北京中关村青年科技创业投资有限公司（以下简称：青创投）2007年完成投资项目－"精达股份"股票减持计划，回收资金1,166万元。2007年度青创投实现投资收益1,119万元。
（4）"信息化服务"业务
中关村科技软件有限公司（以下简称：中关村软件）通过控制成本、全员绩效等措施，实现公司成立以来首次盈利，并在获取机遇性项目方面做了积极的尝试。2007年度中关村软件实现营业收入883万元，净利润18万元。
主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元
序号 控股公司名称 主营业务 注册资本 资产规模 净利润 直接控股比例（%） 实际控股比例（%）
1 北京中关村开发建设股份有限公司 科技园区开发；建设项目投资；多类工程项目施工总承包；建设装饰装修；设备安装工程施工；房地产开发、销售；物业管理；各类建材销售 40,000 285,891.83 130.78 45% 45%
2 北京中关村四环医药开发有限责任公司 外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂的技术开发、制造 21,000 55,166.65 -2,215.53 99.00% 100.00%
3 北京中关村青年科技创业投资有限公司 项目投资、投资管理及咨询等 8,000 8,866.84 -294.09 71.25% 71.25%
4 北京中实混凝土有限责任公司 制造销售商品混凝土、水泥制品等 3,000 12,612.36 440.97 80.00% 100.00%
5 中关村科技软件有限公司 开发生产计算机软、硬件；计算机系统集成；技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品 10,000 2,321.89 16.94 51.00% 51.00%
8 北京中关村数据科技有限公司 数据中心业务、提供设备及网络管理服务、技术开发、技术支持及信息服务 USD2,900 46.20 -38.72 57.50% 100.00%
6 北京中科泰和物业管理有限公司 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；取得专项审批之后可停车场经营；餐饮 100 1,486.24 19.46 100.00% 100.00%
7 北京中关村科贸电子城有限公司 承办北京中关村科贸电子城；上市商品；销售计算机软硬件及外围设备、五金交电、电子元器件、机械、电器设备、日用百货 300 4,555.74 78.73 92.00% 100.00%
说明 （1）对北京中关村四环医药开发有限责任公司的间接投资方为本公司之子公司北京中实混凝土有限责任公司；（2）对北京中实混凝土有限责任公司的间接投资方为本公司之子公司北京中关村开发建设股份有限公司；（3）对北京中关村数据科技有限公司的间接投资方为本公司之子公司北京中关村青年科技创业投资有限公司；（4）对北京中关村科贸电子城有限公司的间接投资方为本公司之子公司北京中科泰和物业管理有限公司。
本期合并会计报表范围增加的内容及原因：
报告期内本公司受让北京中关村开发建设股份有限公司6%的股份，直接持股比例达到45%，同时由于公司关键管理人员的变动，本公司在其董事会有半数以上投票权，已形成实质控制，将其纳入合并范围。
（二）对公司未来发展的展望
1、明确科技地产主业方向
（1）寻求大股东在主业上的支持
大股东鹏泰投资在《收购报告书》中承诺，"在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力。"
目前，公司平台已经清理干净，大股东充分理解中关村科技面临的发展瓶颈，正在筹划具体支持方案，把中关村打造成优秀的地产公司，重塑中关村的蓝筹形象。
（2）做好现有房地产项目
公司现有房地产开发项目都在中关村建设，包括美仑项目、哈尔滨项目、力鸿项目等，历史问题在2007年已经基本厘清，2008年要把房地产项目放到上市公司层面运作，并建立专业的团队进行开发管理工作。
（3）继续进行科技地产项目盈利模式的探索
加大工作力度，力争2008年在科技地产领域实现突破。进一步完善孵化器和加速器的经营模式，完成中关村科技（惠州）孵化产业园项目前期工作，力争在公司确定的国内目标区域市场内，落实3－5个科技地产开发项目。
2、扎扎实实做好子公司经营工作
2008年，公司旗下的主要控股子公司要进一步明确发展思路，加强内部精细化管理，谋求做大做强和可持续发展的道路。
（1）中关村建设：中国证监会已经批准启迪股份与中关村建设股权置换的方案，本公司合并持有中关村建设93.25%的股权，中关村建设也将成为中关村科技旗下发展科技地产业务的重要力量之一。2008年由于受召开奥运会的影响，高手环伺的北京房地产市场面临萎缩局面，公司应该着眼于京外市场，全力重点攻关政府公共工程、市政工程等项目。在内部管理方面，要彻底改变以前粗放式的管理模式，认真研究如何进行成本控制、现场管理、工程结算等项目管理中各个环节的工作，提高公司的市场竞争力。
（2）华素制药：董事会决定暂缓出售北京中关村四环医药开发有限责任公司股权。华素制药的发展方向就是要彻底颠覆原有的经营思路，建立全新的营销体系；尽快建立强大的营销终端网络，利用"华素片"的广告宣传作用，推广其他药品进入相关城市和医院。加大新药特药研发力度，实现企业可持续发展。
（3）科贸电子城：继续提高管理品质，提升物业资产价值；逐步调整业态，提升整体品牌，使管理水平和租金水平共同提高。
（4）中实混凝土：进一步内部挖潜，做好成本控制；要利用奥运休整间隙，充分进行市场调研和考察学习，条件成熟时，可考虑通过兼并的手段，扩大企业规模。
（5）中科泰和物业公司：提升资质的同时要提升管理水平，树立"大物业"概念，整合公司内部物业公司，积累经验，为承接公司未来的物业资产和走向市场做准备。
（6）青创投：充分发挥自身在项目孵化和风险投资方面的经验和社会资源，配合上市公司科技地产战略，成为公司的战略投资管理专家。
（7）中关村软件：继续坚守，精益求精，积极探索体制创新，寻求相关股东方的资源支持，择机寻找出路，彻底改变被动发展局面。
3、建立强大总部，提高集团作战能力
公司各个职能部门，要进一步强化系统管理理念，从各个系统指导各子公司开展工作，建立强大的总部职能，进一步提高对子公司的管控能力，提高集团作战能力。
（三）执行新会计准则后所有者权益的调整
按原会计制度或准则列报的2006年12月31日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权益。
项目 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 511,507,077.90 511,507,077.90 --
1.长期股权投资差额 -- -- --
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -- -- --
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 9,631,666.74 7,910,110.38 1,721,556.36
2.拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -- -- --
3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -- -- --
4.符合预计负债确认条件的辞退补偿 -- -- --
5.股份支付 -- -- --
6.符合预计负债确认条件的重组义务 -- -- --
7.企业合并 -- -- --
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -- -- --
根据新准则计提的商誉减值准备 -- -- --
8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 17,767,940.85 17,767,940.85 --
9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -- -- --
10.金融工具分拆增加的权益 -- -- --
11.衍生金融工具 -- -- --
12.所得税 -1,557,460.10 -1,557,460.10 --
13.少数股东权益 302,649,610.10 151,302,215.65 151,347,394.45
14.B股、H股等上市公司特别追溯调整
15.其他 -16,776,760.54 -- -16,776,760.54
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 823,222,074.95 686,929,884.68 136,292,190.27
（四）报告期内公司的投资情况
1、公司募集资金投资情况
报告期内，公司无募集资金投资情况。
2、非募集资金投资情况
经第三届董事会2007年度第一次临时会议审议通过，本公司与子公司四环医药之控股公司华素制药共同组建医药研发公司－北京益民康诺医药科技发展有限公司（以下简称：益民康诺，注册资本为1,500万元），本公司出资为1,350万元，占其总股本的90%。2007年2月27日，益民康诺取得营业执照。
经第三届董事会2007年第三次临时会议审议通过，本公司所持益民康诺全部90%股权按法定程序转让给华素制药，股权转让的金额为1,350万元。益民康诺成立至转让期间，该公司无经营活动，资产状况、评估结果与验资报告相同。
（五）董事会的日常工作情况
1、报告期内公司董事会会议情况及决议内容：
（1）第三届董事会第四次会议于2007年1月11日召开，决议公告于2007年1月12日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（2）第三届董事会2007年度第一次临时会议于2007年1月26日以通讯表决方式召开，审议通过关于设立医药研发公司的议案。
（3）第三届董事会第五次会议于2007年4月20日召开，决议公告于2007年4月25日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（4）第三届董事会2007年度第二次临时会议于2007年5月14日以通讯表决方式召开，决议公告于2007年5月15日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（5）第三届董事会2007年第三次临时会议于2007年6月22日以通讯表决方式召开，审议通过关于转让北京益民康诺医药科技发展有限公司股权的议案。决议公告于2007年6月23日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（6）第三届董事会2007年第四次临时会议于2007年6月27日召开，决议公告于2007年6月28日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（7）第三届董事会2007年第五次临时会议于2007年8月9日以通讯表决方式召开，决议公告于2007年8月14日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（8）第三届董事会第六次会议于2007年8月13日以通讯表决方式召开，决议公告于2007年8月15日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（9）第三届董事会2007年度第六次临时会议于2007年9月5日召开，决议公告于2007年9月6日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（10）第三届董事会2007年度第七次临时会议于2007年10月23日以通讯表决方式召开，决议公告于2007年10月26日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（11）第三届董事会2007年度第八次临时会议于2007年10月25日召开，决议公告于2007年10月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（12）第三届董事会2007年度第九次临时会议于2007年11月12日召开，决议公告于2007年11月13日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（13）第三届董事会2007年度第十次临时会议于2007年11月27日召开，决议公告于2007年11月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（14）第三届董事会2007年度第十一次临时会议于2007年12月20日召开，决议公告于2007年12月22日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（15）第三届董事会2007年度第十二次临时会议于2007年12月28日召开，决议公告于2007年12月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
根据2006年度股东大会通过的《公司2006年度利润分配方案》，公司不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
董事会严格执行了股东大会的各项决议，并根据股东大会授权在化解担保风险、解决逾期债务、盘活存量资产、明确主营业务等方面进行了一系列运作，取得了良好的成绩，为公司今后的进一步发展奠定了坚实的基础。
3、董事会审计委员会的履职情况
经第三届董事会第五次会议审议通过，确定公司董事会审计委员会由3人组成（独立董事易永发先生、董事长许钟民先生、独立董事史晋京先生），其中主任委员由会计专业的独立董事易永发先生担任。经第三届董事会2007年度第十一次临时会议审议通过，根据公司现阶段情况，调整《董事会审计委员会工作细则》。
根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
①认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北京京都会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排；
②公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见；
公司董事会：
我们审阅了公司财务部2008 年4月17日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。
董事会审计委员会
二○○八年四月十八日
③在北京京都会计师事务所有限责任公司出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对北京京都会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就《公司2007年年度财务会计报表》、《关于北京京都会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》及《关于续聘会计师事务所的议案》三项议案进行表决并形成决议。
公司董事会：
我们审阅了公司财务部2008年2月16日提交的《2007 年度审计工作计划》后，于2007年2月18日就上述审计工作计划与北京京都会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。
北京京都会计师事务所有限责任公司审计人员共23人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于2008 年2月13日进场，于2008 年4月11日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
在年审注册会计师现场审计完成后，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，就以下几点作了重点沟通：1、对公司所采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法；2、无尚未更正的重大错报情况； 3、公司内部会计控制制度是否建立健全；4、其他需要沟通的事项。
年审注册会计师就以上问题均给予了积极之肯定，并出具了标准无保留意见结论的审计报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
董事会审计委员会
二○○八年四月二十一日
4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
经第三届董事会第五次会议审议通过，确定公司董事会薪酬与考核委员会由5人组成（独立董事刘培强先生、董事黄光裕先生、董事长许钟民先生、独立董事史晋京先生、独立董事易永发先生），其中主任委员由独立董事刘培强先生担任。经第三届董事会2007年度第十一次临时会议审议通过，根据公司现阶段情况，调整《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
公司董事会薪酬与考核委员会能够按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责。
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，同时审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
公司董事会薪酬与考核委员会审核提出公司董事的薪酬计划，制订《薪酬管理办法》，并根据该办法确定董事长、副董事长及高级管理人员薪酬标准。《薪酬管理办法》经董事会审议通过，提交2006年度股东大会审批后已正式实施。
（七）2007年利润分配预案预案：
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年实现净利润（合并报表）89,018,199.43元.根据《公司章程》规定：鉴于2005年度公司出现较大数额的亏损，2007年度未分配利润用于弥补以前年度亏损。公司2007年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。
（八）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号文《规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称：《通知》），我们对公司对外担保情况进行了认真核查。截止2007年12月31日，公司担保总额同口径对比略有下降。我们注意到，报告期内公司致力于调整担保结构，降低风险较大的担保，已取得积极成效。
本报告期与上期同口径对比（含中关村建设）担保余额减少1,598.52万元，主要解除的担保包括：本公司对北京华运达房地产开发有限公司的1.4亿元担保，本公司对北京信远房地产开发有限公司的5,000万元担保，本公司按揭担保减少9,440万元，中关村建设对北京美仑房地产开发有限责任公司的5,000万元担保。但是由于中关村建设已进行股权转让的北京五棵松文化体育中心有限公司（以下简称：五棵松项目）股东担保额增加5.25亿元，导致总体担保额度下降幅度不明显。
作为奥运篮球主场馆的五棵松项目与国家开发银行签订了30亿元借款合同，作为股东中关村建设对上述借款提供3.5亿元担保。中关村建设已将所持五棵松项目35%股权转让给民航房地产有限公司（以下简称：民航公司），担保尚未转移。截至2007年12月31日，因继续放款原因，此笔担保由3.5亿元，增至8.75亿元。民航公司于2008年3月6日出具书面《承诺函》：说明该司一直在积极与国家开发银行协调申请变更担保方事宜，承诺在2008年4月底前解除中关村建设担保责任，明确担保过渡期间以股权质押（五棵松项目35%股权的质押在该司股东名册上已做登记）和提供连带担保责任反担保。
武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称：王家墩公司）与国家开发银行签订了18.4亿元借款合同，作为股东中关村建设上述借款提供4.6亿元担保。中关村建设已将所持王家墩公司35%股权转让给泛海建设控股有限公司（以下简称：泛海控股），担保尚未转移。泛海控股于2008年4月10日出具书面《承诺函》：说明该司一直在积极与国家开发银行协调以其所有的4,000亩土地使用权作为抵押给国家开发银行 ，承诺在2008年7月底前解除中关村建设担保责任。
若除去上述两笔担保，截至2007年12月31日中关村建设担保余额仅为1,950万元。
公司违规担保主要由以下几部分组成：
1、公司为北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中关村网络）在广东发展银行的31.2亿元贷款和在中国建设银行天津市分行2.7亿元提供的担保，上述贷款是与广东CDMA项目相关的贷款。
2、公司其他担保事项属于因承揽工程项目为房地产开发商提供的担保，以及为保证正常生产经营的资金需求与合作单位建立的互保关系。
我们认为对于第一部分33.9亿元担保：本公司为参股公司中关村网络31.2亿元CDMA项目贷款提供的担保。在股东大力支持下，通过管理层的艰苦努力，本公司在2007年12月底与相关各方签署了一系列法律文件及相关合约，保证公司在不产生新的损失前提下，化解了31.2亿元担保风险。
本公司因CDMA项目为参股公司中关村网络2.7亿元贷款提供的担保。2007年12月底，重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）全体股东以其持有的重庆海德100%股权质押给本公司，作为本公司对上述2.7亿元担保的反担保（重庆海德拥有的重庆海德大酒店评估值为31,107万元）；同时珠海国利工贸有限公司（其持有中关村网络22.5%股权）出具书面《担保函》，为本公司对上述2.7亿元担保提供反担保。故此，本公司已不存在实际承担损失的风险。
我们认为对于第二部分担保：公司其他担保事项属本公司正常生产经营行为，目的是保证公司正常生产经营的资金需求。如果上述或有风险得到有效控制，将不会影响本公司持续经营能力。
若除去上述两笔CDMA担保，截至2007年12月31日，公司本部担保余额为5.29亿元。
鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的50%，故此今后上市公司任何一笔担保均需提交股东大会审批。
八、监事会报告
（一）公司召开监事会情况
报告期内公司共召开6次监事会，具体情况如下：
（1）2007年1月11日，第三届监事会第四次会议在公司召开，本次会议应到监事5人，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。决议公告于2007年1月12日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（2）2007年4月20日，第三届监事会第五次会议在北京香山召开，本次会议应到监事5人，实到监事3名，监事刘力文先生因公外出委托监事李斌先生出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席贾鹏云先生主持，会议审议通过了如下决议：《2006年年度报告》及摘要、2006年度监事会工作报告、2006年度财务决算报告、2007年度财务预算报告、2006年度利润分配预案、2006年度财务报告各项计提的方案、2007年度第一季度报告、关于修订《监事会议事规则》的议案。决议公告于2007年4月25日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（3）2007年6月27日，第三届监事会2007年度第一次临时会议在公司召开，本次会议应到监事5人，实到监事4名，监事杜鹃女士因公外出，因属关联股东派出监事回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席贾鹏云先生主持，会议审议通过了如下决议：《公司重大资产置换暨关联交易方案》。决议公告于2007年6月28日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（4）2007年8月13日，第三届监事会第六次会议以通讯表决方式召开，本次会议应到监事5人，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：《公司2007年中期报告》及摘要、审议关于解除中关村建设与北京鹏房《债务重组协议》的议案。决议公告于2007年8月15日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（5）2007年10月25日，第三届监事会2007年度第二次临时会议在公司召开，本次会议应到监事5人，实到监事4名，监事杜鹃女士因公外出委托监事贾鹏云先生出席会议，因属关联股东派出监事回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席贾鹏云先生主持，会议审议通过了如下决议：审议通过《重大资产出售暨关联交易方案》。决议公告于2007年10月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（6）2007年11月27日，第三届监事会2007年度第二次临时会议在公司召开，本次会议应到监事4人，实到监事3名，监事杜鹃女士因公外出委托监事贾鹏云先生出席会议并代为行使表决权，，因属关联股东派出监事对"关于出售中关村科贸中心部分房产的议案、关于出租中关村科贸中心部分房产的议案"回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席贾鹏云先生主持，会议审议通过了如下决议：公司与中国建设银行北京分行债务重组方案、公司与中国银行总行债务重组方案、关于公司与光彩集团框架合作的议案、关于中关村建设转让王家墩公司股权的议案、关于出售中关村科贸中心部分房产的议案、关于出租中关村科贸中心部分房产的议案、关于选举监事的议案。决议公告于2007年11月29日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（二）监事会对下列事项发表独立意见：
（1）公司依法运作情况。
公司监事会5名监事列席了公司2007年度召开的董事会和股东大会，公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。公司董事会为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制度》。公司监事会认为公司董事会2007年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，公司决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）检查公司财务的情况。
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司根据有关的规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，2006年度财务报告各项计提的方案经过董事会、监事会和股东大会审批，客观真实的反映了各项资产的实际情况，符合谨慎性原则。北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审计意见客观、真实，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）检查公司募集资金使用的情况。
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（4）检查公司收购、出售资产的情况。
报告期内，独立董事对于公司所有收购、出售资产事项认真审核，出具书面意见函，收购、出售资产交易定价合理，未发现内幕交易。
（5）检查公司关联交易的情况。
公司2007年度存在以下关联交易行为：《公司重大资产置换暨关联交易方案》（启迪建设置换）、《重大资产出售暨关联交易方案》（出售四环医药）、出售中关村科贸中心部分房产、出租中关村科贸中心部分房产。
公司监事会对上述关联交易均在认真核查并参与董事会讨论的基础上发表意见，并采取公告的形式公开披露。在上述关联交易的审议过程中，监督董事会表决关联交易时关联董事回避表决，在监事会表决关联交易时关联监事回避表决，故此监事会认为：公司关联交易公平，定价依据充分，定价水平合理，没有损害上市公司，尤其是中小股东的利益。
九、重要事项
（一）公司重大诉讼、仲裁事项：
1、母公司重大诉讼、仲裁事项：
（1）本公司对中育房地产开发有限公司的诉讼
2001年12月20日，北京第一中级人民法院做出[（2001）一中民初字第5083号]《民事调解书》，中育公司应在调解书生效后的五个月内还清所有欠款（包括本金与利息）共641万元。中育公司于《民事调解书》规定期限内没有履行还款义务，本公司于2002年3月6日向北京市第一中级人民法院申请强制执行。由于通过各种调查手段，发现中育房地产公司现无办公场所及工作人员，亦无财产可供执行，法院于2002年11月28日做出裁定，中止该案执行。目前，由于发现中育房地产公司股东中国建设教育协会未依法履行出资义务，经本公司申请法院已恢复执行，并将该单位追加为被执行人进行强制执行。
（2）中国工商银行宁夏市西城支行对广夏（银川）实业股份有限公司及本公司的诉讼
公司因为广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称：银广夏）在中国工商银行宁夏市西城支行（以下简称：西城支行）的5,000万元借款提供担保而被西城支行起诉要求承担担保责任一案，2002年3月11日，宁夏回族自治区高级人民法院做出[（2002）宁经初字第29号]《民事判决书》，判决公司对银广夏在西城支行的5,000万元贷款本金及518,795.5元的利息承担连带清偿责任。本公司不服该判决，于2002年4月12日向最高人民法院提起上诉，现二审已经审理终结，最高人民法院二审判决维持原判。2003年3月19日，收到宁夏自治区高级人民法院执行通知书，工行西城支行已经向法院申请强制执行并申请查封了本公司持有的四环医药公司8,000万股权。由于银广夏所有工行的债务已打包交由长城资产管理公司处理，经三方协商，在本公司向资产管理公司支付2,000万元的条件下（包括以前年度已支付的110万元），免除本公司就该5,000万元所承担的担保责任，同时，本公司被查封的北京四环医药开发有限责任公司8,000万股权全部予以解封（详见2006年10月24日2006-40号《2006年第三季度报告》）。2006年9月15日，本公司与银广厦签订还款协议，约定于2007年9月30日前银广夏应偿还本公司2,000万元及利息。2007年4月，公司同意银广夏债转股方案，每10元转1.4股，目前该方案正在报有关部门审批。
（3）北京市农村信用合作社营业部对北京中华民族园蓝海洋有限公司及本公司的诉讼
公司为北京中华民族园蓝海洋有限公司（以下简称：蓝海洋公司）在北京市农村信用合作社营业部的3,000万元贷款提供担保一案，由于蓝海洋公司不能按时还款，信用社营业部向人民法院提起诉讼，要求蓝海洋公司还款及要求本公司承担担保责任。2004年4月23日，北京市第一中级人民法院做出[（2003）一中民初字第440号]判决，判决本公司对蓝海洋公司的贷款及其利息和承担担保责任。由于蓝海洋公司没有履行判决，2003年7月3日，信用社已经向法院申请强制执行，公司已代偿64.9万元。目前法院已经对该项目进行评估，并准备拍卖蓝海洋项目，预计该项目处置完后，该公司与信用社之间的债务履行完毕，本公司的担保责任将解除。
（4）中国农业银行北京市西城支行对北京国信华电贸易物资公司及本公司的诉讼
公司为北京国信华电贸易物资中心（以下简称：国信华电）在中国农业银行北京市西城支行的3,350万元人民币承兑汇票提供2,345万元人民币担保一案，由于国信华电未能按时还款，农行西城支行起诉国信华电及本公司，要求国信华电还款，本公司承担连带责任。2002年 12月19日和2003年2月18日，北京市西城区人民法院分别做出[（2002）西民初字第10897号]、[（2003）西民初字第1356号]、[（2003）西民初字第1357号]、[（2003）西民初字第1359号]民事调解书。调解如下：西城支行同意国信华电于2003年6月30日前偿还350万元及利息，2003年8月14日前偿还1,995万元及利息，本公司承担连带责任。截至2007年6月30日止，本公司履行担保责任代为还款1,000万元，该部分担保解除。就代偿部分本公司已经起诉并胜诉，申请了强制执行。本公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司的1,600万股股权被法院查封。公司现正与国信华电及西城支行协商重组，以解决西城支行剩余部分债务。
（5）中国建设银行北京分行对北京华运达房地产开发有限公司及本公司的诉讼
公司为北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司）在中国建设银行北京分行的1.5亿元贷款提供担保，该贷款已于2002年11月29日到期，债务人华运达公司未能按时还款，债权人中国建设银行北京分行已将华运达公司及本公司作为被告起诉至北京市高级人民法院。2003年12月3日，北京市高级人民法院做出[（2003）高民初字812号]判决（详见2003年12月10日公告2003-025号），本公司对华运达的1.5亿元贷款及其利息承担连带还款责任。中国建设银行北京分行申请强制执行（详见2004年4月27日公告2004-013号），并查封了本公司持有的北京四环医药开发有限责任公司4,000万股权和北京中关村开发建设股份有限公司12,750万股权以及中关村科贸中心部分房产。经第三届董事会2007年度第十次临时会议（详见2007年11月29日公告2007-072号）和2007年度第四次临时股东大会（详见2007年12月15日公告2007-082号）审议通过，公司与中国建设银行北京分行达成和解协议，本公司代偿借款本金1.15亿元、利息9,441,551.32元后，该行就剩余债权（包括但不限于本金、利息及相关诉讼执行费用）不再向本公司追偿，解除本公司的担保责任和对公司财产的查封。截至报告期末，公司累计代偿159,441,551.32元。公司已就代偿部分行使追偿权，申请强制执行。
（6）北京托普天空科技有限公司对本公司的担保纠纷诉讼
北京托普天空科技有限公司（以下简称：托普天空）委托中信实业银行福州分行闽都支行向福州华电房地产公司（以下简称：福州华电）提供1,500万元贷款，期限为2001年8月23日至2002年8月23日，本公司为该项贷款提供了担保。由于福州华电至今未能偿还贷款，2004年9月6日本公司收到北京市第一中级人民法院《应诉通知书》（详见2004年9月21日公告2004-028号）托普天空向法院提起诉讼，要求本公司偿还借款本金及衍生利息，2004年10月25日该院做出裁定：托普天空对本公司没有诉权，驳回起诉（详见2004年11月3日公告2004-031号）。2005年1月18日，公司收到北京市第一中级人民法院《应诉通知书》（详见2005年1月27日公告2005-002号），托普天空就本案以中信实业银行福州分行闽都支行为被告，福州华电及本公司为第三人再次提起诉讼，2005年2月5日，该院裁定：中信实业银行闽都支行就管辖权提出的异议成立，本案移送福建省福州市中级人民法院进行审理（详见2005年2月22日公告2005-004号）。2005年4月30日福建省福州市中级人民法院发出《应诉通知书》（详见2005年5月10日公告2005-016号），该院受理本案。2005年10月10日，福建省福州市中级人民法院做出（2005）榕民初字第214号《民事判决书》（详见2005年10月15日公告2005-029号），判决公司对其中的1,392万元本息承担连带责任，本公司不服，提起上诉。2006年2月8日，福建省高级人民法院下达（2005）闽民终字第531号《民事判决书》（详见2006年3月1日公告2006-007号），终审驳回上诉，维持原判。目前，托普天空已经申请强制执行，但未对本公司采取强制措施。
（7）本公司对中关村科贸中心房产买受人的诉讼
2007年9月12日，本公司因与中关村科贸中心房产买受人买卖合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求房产买受人立即将中关村科贸中心八层房产11,046.59平方米返还本公司，并清偿房产买受人已支付的1,812万元后自2004年7月1日至2007年8月31日所欠缴租金17,665,561.08元和2007年9月1日至实际返还房产日的租金。2007年12月12日，北京市第一中级人民法院（2007）一中民初字第11464号《民事判决书》判决：1、房产买受人于判决生效七日内将中关村科贸中心八层房产退还给本公司；2、房产买受人于判决生效七日内给付本公司租金（自2004年10月10日起，至退还房屋之日止，按每天每平方米2.8元计算，扣除房产买受人已支付的1,812万元）；3、驳回本公司其他诉讼请求，如房产买受人未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费127,993元由房产买受人承担。房产买受人提起上诉。2008年3月20日，北京市高级人民法院（2008）高民终字第76号《民事判决书》判决：驳回上诉，维持原判。一审受理费127,993元和二审受理费127,993元由房产买受人承担（详见2008年3月26日公告2008-020号）。由于对方未能按时主动履行判决，本公司已申请强制执行。
2、合并范围重大诉讼、仲裁事项：
（1）中关村建设对北京凯瑞房地产开发有限公司、北京东润投资集团有限公司的诉讼
中关村建设总承包凯瑞房地产公司、东润投资集团公司开发的月亮河美家园项目，凯瑞房地产公司、东润投资集团公司累计支付工程款1.04亿元。中关村建设报送的结算价格约为2.25亿元，但凯瑞房地产公司、东润投资集团公司拒不结算，反以中关村建设违约为由起诉至通州区人民法院，要求解除与中关村建设之间的合同并交付施工现场。2006年11月20日，中关村建设起诉至北京市第二中级人民法院，要求凯瑞房地产公司、东润投资集团公司支付拖欠的工程款约121,459,555元以及相应违约金。本案正在审理过程中。
（2）中关村建设对秦皇岛圣地置业有限公司的诉讼
中关村建设总承包秦皇岛圣地置业公司开发的秦皇岛华商大厦工程，但秦皇岛圣地置业公司一直拖欠约1,707万元的工程款本金。中关村建设于2004年6月9日起诉至秦皇岛市中级人民法院，要求秦皇岛圣地置业公司支付工程款本金及相应违约金，2004年10月18日，秦皇岛市中级人民法院做出（2004）秦民初字第110号民事判决书，判决秦皇岛圣地置业公司支付工程款17,070,751.54元以及违约金265,045.70元，秦皇岛圣地置业公司拒不履行判决。中关村建设于2005年3月25日提出强制执行申请，秦皇岛中级人民法院决定在华商大厦业主集体诉讼完毕后对工程进行整体拍卖。
（3）中关村建设对三河燕庆房地产开发有限公司的诉讼
中关村建设总承包三河燕庆房地产公司开发建设的燕庆明珠大厦工程，但三河燕庆房地产公司一直拖欠工程款。2005年3月16日，中关村建设起诉至河北省高级人民法院（以下简称：河北高院），要求三河燕庆房地产公司支付拖欠的工程款及利息共计57,812,312.6元，并解除双方所签订的《施工合作协议书》和《建设工程施工合同》。2007年8月10日，河北高院出具（2005）冀民一初字第4号民事调解书，确认三河燕庆房地产公司欠中关村建设工程款4,056万元，诉讼费等544,327元。本案已进入执行阶段，三河燕庆房地产公司已支付26,135，900元，尚欠14,424，100元工程款及诉讼费等544,327元。
（4）中关村建设对北京时光房地产开发有限公司的诉讼
中关村建设总承包时光房地产公司开发的美好时光项目工程（工程地点在内蒙古科右中旗），因时光房地产公司拖欠工程款，2006年1月，中关村建设起诉至内蒙古兴安盟中级人民法院，要求时光房地产公司支付工程款本金及相应利息。2006年8月10日，双方进行调解，时光房地产公司分期向中关村建设支付工程款、财产保全费、律师费等共计1,130.25万元。但时光房地产公司未严格按照调解书履行义务，仅支付了156万元和5套楼房，尚欠974.25万元以及逾期支付违约金。中关村建设已向内蒙古兴安盟中级人民法院申请强制执行，目前双方正在内蒙古兴安盟中级人民法院的主持下进行执行和解谈判。
（5）信远控股集团有限公司对中关村建设的诉讼
2000年11月15日，中关村建设与海南源集实业投资有限公司（以下简称：海南源集）签订《股权转让合同书》，约定中关村建设以5,750万元受让海南源集在北京中源大通房地产开发有限公司10%的股权。同日，中关村建设、海南源集、信远控股集团有限公司（以下简称：信远集团）三方签订《股权转让合同书之补充协议》，约定信远集团代中关村建设支付股权转让款1,750万元，信远集团于同年12月29日支付了该款项。2001年3月9日，中关村建设向信远集团借款4,000万元，用于支付股权转让款。2006月6月12日，信远集团起诉中关村建设，要求中关村建设支付5,750万元借款及利息1,630万元。2006年10月30日，北京市第二中级人民法院做出（2006）二中民初字第10027号民事判决书，判决中关村建设清偿5,750万元借款本金，1,630万元的利息诉请被驳回。判决生效后信远集团申请强制执行，二中院执行庭查封了中关村建设办公楼。2008年4月，中关村建设与信远集团达成和解，本案已终结。
（6）兖矿集团有限公司追加中关村建设为被执行人的诉讼
2006年8月23日，中关村建设收到山东省高级人民法院送达的听证会通知，通知中关村建设被兖矿集团公司申请追加为其与北京富瑞达资产管理有限责任公司委托理财合同纠纷一案中的被执行人，原因是中关村建设为富瑞达公司的股东，但于2001年抽回了2,000万元出资，应该在2,000万元的出资额范围内承担连带责任。2007年7月11日，山东省高院送达（2005）鲁执字第19-11号民事裁定书，裁定中关村建设在抽逃资金范围内对兖矿集团公司承担责任，并于裁定书送达10日内向兖矿集团公司支付2,000万元，裁定书送达后立即生效（详见2007年7月14日公告2007-032号）。2007年8月13日，公司从中关村建设获悉：该公司收到山东省高级人民法院（2005）鲁执字第19－13号《民事裁定书》，裁定预查封中关村建设所有的位于北京市朝阳区左家庄中街2号力鸿生态花园房产中23至25层所有房屋，共计30套，查封期限2年，裁定书送达后立即生效（详见2007年8月15日公告2007-042号）。2007年12月，中关村建设与兖矿集团达成和解协议并已履行完毕，兖矿集团解除了对中关村建设房产的查封。本案已终结。
（7）北京民生典当有限责任公司对中关村建设的诉讼
2002年2月4日，中关村建设与光彩事业投资集团有限公司签署《借款协议书》，约定中关村建设向光彩集团公司借款8,000万元，借款期限为1年，如未按期归还，则中关村建设在武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司中持有的全部股权归光彩集团公司所有。后中关村建设未能按时归还借款，2004年7月30日，中关村建设向光彩集团公司出具《承诺函》，承诺若2004年12月30日前不能偿还8,000万元借款，则将持有的武汉王家墩公司的8,000万股股权作为对价偿还。但中关村建设仍未能按期偿还。2006年10月30日，中关村建设收到北京市第一中级人民法院的应诉通知书，得知民生典当公司起诉中关村建设，民生典当公司称2006年8月9日其与光彩集团公司签订《债权转让协议书》，光彩集团公司将上述《借款协议书》、《承诺函》项下权利全部转让给了民生典当公司。民生典当公司故诉请中关村建设将上述8,000万股股权过户至其名下。因中关村建设提出管辖权异议，一中院已将本案移送至北京市第二中级人民法院审理。经协商，民生典当公司申请撤诉，二中院于2007年8月9日做出（2007）二民初字第12105号民事裁定书。本案已终结。
（8）中信银行总行营业部对中关村建设的诉讼
2005年12月31日，昂展投资控股有限公司（以下简称：昂展公司）向中信银行借款2,700万元，中关村建设对此笔借款提供保证担保。借款到期后，昂展公司未按时履行还款义务，尚欠1,700万元本金及相应利息未清偿。2007年1月15日，中关村建设收北京市第一中级人民法院（以下简称：一中院）送达的应诉通知书，中信银行诉请昂展投资公司清偿借款，并诉请中关村建设承担连带责任。2007年3月19日，一中院作出（2007）一中民初字第12号民事判决书，判决中关村建设对1,700万元借款本金、利息、逾期利息等承担连带责任。中信银行提出强制执行申请，昂展公司归还了部分欠款，剩余欠款9,214,681.88元，对此中关村建设履行了担保义务，进而对昂展公司享有9,214,681.88元债权。2007年12月27日，中关村建设将此债权转给非关联第三方北京紫东四方科贸有限公司，中关村建设已经实际收到9,214,681.88元。本案已终结。
（9）中关村建设对亚星腾飞计算机软件发展有限公司、甘肃西兰科技实业股份有限公司、亚星数码科技园有限公司的诉讼
2001年5月28日，亚星腾飞公司向北京市海淀区东北旺农村信用合作社借款3,000万元，中关村建设对此借款提供保证担保，亚星腾飞公司为中关村建设提供反担保，并提供西兰科技实业公司所有的"西兰大厦"作为中关村建设承担保证责任的反担保抵押物。借款到期后，亚星腾飞公司未能及时清偿借款，2003年12月12日，中关村建设向东北旺信用社出具承诺书，承诺代亚星腾飞公司偿还2,000万元，同日，亚星数码公司向中关村建设出具担保函，为代偿2,000万元借款提供保证，此后，中关村建设代偿了该2,000万元借款。2004年7月6日，中关村建设向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求一中院组织拍卖西兰科技公司的抵押物以清偿中关村建设代偿的2,000万元，拍卖款不足清偿部分亚星腾飞公司、亚星数码公司承担连带清偿责任。2004年12月8日，一中院做出（2004）一中民初字第8418号民事判决书，判决支持中关村建设的诉讼请求。2005年5月26日，北京中谷成开发建设有限公司（以下简称：中谷成，现更名为北京百键开发建设有限公司）出具承诺函，承诺收购该笔债权，并以对中关村建设的债权抵消其中2,000万元，现尚欠的500万元及有关费用承诺以资产进行担保。中关村建设已申请强制执行，本案正在执行过程中，执行部分回款已交中谷成，中谷成负担中关村建设向亚星公司追索债权产生的全部费用。
（10）中关村建设对北京民福房地产开发有限公司、北京力鸿兴业房地产发展有限公司的诉讼
2006年4月6日，中关村建设、民福房地产公司、力鸿兴业房地产公司签订《还款协议书》，约定：（1）民福房地产公司、力鸿兴业房地产公司共同向中关村建设偿还6,600万元；（2）民福房地产公司向中关村建设偿还1,600万元，力鸿兴业房地产公司提供连带责任保证；（3）民福房地产公司向中关村建设偿还150万元，力鸿兴业房地产公司提供连带责任保证。综上，民福房地产公司、力鸿兴业房地产公司总共须向中关村建设偿还8,350万元。同年4月7日，三方对以上《还款协议书》在北京市公证处进行了强制执行公证。但民福房地产公司和力鸿兴业房地产公司均未履约，故中关村建设向北京市第二中级人民法院申请强制执行，本案正在执行过程中。
（11）中关村建设对北京市密云县溪翁庄镇溪翁庄村民委员会的诉讼
2000年，中关村建设欲在溪翁庄征地开发度假山庄，同年8月6日，中关村建设与溪翁庄村委会签订《征地补偿协议书》，约定征地290亩，征地补偿费1,200万元。协议签订后，中关村建设按约定支付了450万元，但由于诸多原因，征地工作一直未能完成。2006年6月30日，中关村建设起诉至北京市第二中级人民法院（以下简称：二中院），要求溪翁庄村委会退还中关村建设450万元及相应资金占用费和违约金100万元。2006年12月13日，二中院做出（2006）二中民初字第11705号民事判决书，判决双方签订的《征地补偿协议书》无效，溪翁庄村委会向中关村建设返还450万元以及相应利息（自2001年1月16日起至实际给付之日止）。溪翁庄村委会上诉至北京市高级人民法院，2007年3月20日，北京高院做出（2007）高民终字第288号民事判决书，判决维持一审判决。溪翁庄村委会未按判决履行，中关村建设已向二中院提出强制执行申请。由于西翁庄村委会目前无可执行的财产，故此二中院已暂时中止执行程序，待有新的财产线索后恢复执行。
（12）北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司对中关村建设的诉讼
2007年1月16日，中关村建设的分公司装饰分公司与中恒泰公司对帐，确认装饰分公司欠中恒泰公司工程款为：森豪公寓工程6719,499元、中关村建设大厦工程173,800、中关村科贸改造工程185,517元，合计为7,078,816元。2007年5月9日，中恒泰公司向北京市第二中级人民法院（以下简称：二中院）提起诉讼，要求中关村建设及装饰分公司向其支付欠款7,078,816元、违约金2,302,763.59元。经过协商，中恒泰公司申请撤诉，二中院于2007年8月24日作出（2007）二民初字第08931号民事裁定书。本案已终结。
（13）北京深长城建筑装饰工程有限公司对中关村建设的诉讼
2003年1月10日，中关村建设与深长城公司就中关村科技大厦部分装修工程签订《装饰工程施工合同》，经中关村建设装饰分公司确认的结算款总金额为6,211,693元，已付款项为3,860,500元，尚欠款2,351,193元。2008年1月，深长城公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求中关村建设及中关村建设装饰分公司支付欠款本金2,351,193元以及利息1,890,000元。2008年3月13日，朝阳法院作出（2008）朝民初字第02377号民事判决书，判决中关村建设及中关村建设装饰分公司支付工程款2,351,193元以及从2007年4月6日起的利息（同期银行存款利率）。
（14）宋征宇对中关村建设提起的仲裁
2004年6月9日，中关村建设与宋征宇就北京钰苑房地产开发有限公司股权转让事宜签订《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》，约定中关村建设受让宋征宇在钰苑房地产公司20%的股权，价值336万元。由于中关村建设后将此股权转让了北京东方国盛房地产开发有限公司，因此并未向宋征宇支付股权转让款。2007年3月9日，宋征宇向北京仲裁委员会提起仲裁，要求中关村建设向其支付股权转让款336万元、利息23.4万元、律师费6万元，以上共计365.4万元。2008年2月2日，北京仲裁委员会做出（2008）京仲裁字第0061号裁决书，裁决中关村建设支付股权转让款136万元以及从2005年10月1日起的利息（同期银行贷款利率）及仲裁费21251.2元。宋征宇已向北京市二中院申请执行，2008年3月17日中关村建设收到北京市二中院送达的执行通知书，此案正在执行过程中。
（15）北京市塑化贸易有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司对中关村建设的诉讼
2008年1月，中关村建设收到北京市第二中级人民法院传票，北京市塑化贸易有限公司（以下简称：塑化公司）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称：龙天陆公司）因股权转让侵权纠纷起诉中关村建设。塑化公司、龙天陆公司称中关村建设在转让北京中谷成开发建设有限公司（系原中关村建设控股子公司，现更名为北京百键开发建设有限公司）股权过程中存在虚增债权、隐瞒债务行为，诉中关村建设赔偿经济损失1,698.9万元（详见2008年1月14日公告2008－005号）。经过开庭审理，塑化公司和龙天陆公司于2008年3月22日向法院申请撤回起诉。法院经审查准许撤诉，案件受理费6.18665万元由塑化公司和龙天陆公司负担（详见2008年3月26日公告2008－021号）。
（16）北京百键开发建设有限公司对中关村建设的诉讼
2008年1月，北京百键开发建设有限公司（以下简称：百键公司）以企业之间借款纠纷为由在法院起诉中关村建设，要求偿还欠款2,500万及利息4,922,527.31元，共计29,922,527.31元。理由是：中关村建设向其转让对亚星腾飞计算机软件发展有限公司的2,500万元债权的行为没有生效（详见2008年1月24日公告2008－010号）。经过开庭审理，百键公司于2008年3月7日向法院申请撤回起诉。法院经审查准许撤诉，案件受理费9.5706万元由百键公司负担（详见2008年3月17日公告2008－017号）。
（二）证券投资情况
1、报告期末，本公司及控股子公司持有其他上市公司股权情况
上市公司名称 最初投资成本（人民币元） 持股比例% 期末账面值（人民币元） 本期收益（人民币元） 会计核算科目 股份来源
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 1,000,000.00 1.60% 13,910,503.80 11,186,782.07 可供出售金融资产 发起人股份
北京理工中兴科技股份有限公司 62,000.00 0.02% 106,000.00 可供出售金融资产 购买
海国投实业股份有限公司 7,260.00 0.00% 19,250.00 可供出售金融资产 购买
海南华凯实业股份有限公司 11,640.00 0.01% 24,360.00 可供出售金融资产 购买
广东九州阳光传媒股份有限公司 69,324.00 0.02% 848,424.00 可供出售金融资产 购买
北京天桥北大青鸟科技股份公司 2,562,400.00 0.53% 17,500,592.20 可供出售金融资产 发起人股份
合 计 32,409,130.00 11,186,782.07
2、报告期末内，本公司及控股子公司买卖其他上市公司股份情况
上市公司名称 资金数量（人民币元） 股份数量（股） 投资收益（人民币元）
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 11,646,013.18 897,810.00 11,165,690.59
华东医药股份有限公司 17,572,644.83 1,120,000.00 16,704,644.83
四环舒卡特种纤维股份有限公司 2,156,851.13 115,830.00 1,901,651.13
海南航空股份有限公司 304,866.00 25,388.00 273,088.66
合 计 31,680,375.14 2,159,028.00 30,045,075.21
3、报告期末，本公司及控股子公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
所持对象名称 初始投资金额（人民币元） 持有数量（股） 占该公司股权比例% 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动
中关村证券股份有限公司 246,000,000.00 240,000,000.00 15.58% 0.00 0.00 0.00
2007年9月7日，北京市第一中级人民法院根据中关村证券行政清理工作组的申请，做出（2007）一中民破字第11107号民事裁定书，裁定受理中关村证券行政清理工作组申请中关村证券股份有限公司（以下简称：中关村证券，本公司持股15.58%，为其第一大股东）破产还债一案（详见2007年9月17日公告2007-047号）。中关村证券于2006年初被中国证券投资者保护基金托管（详见2006年3月1日公告2006-006号），本公司已于2005年度对该项投资全额计提减值准备。
（三）公司重大资产收购、出售、资产重组事项的情况介绍，以及该事项的进展情况
1、本公司受让四环医药股权、转让中关村青创公司股权
公司于2007年4月16日与北京中关村青年科技创业投资有限公司（以下简称：中关村青创公司）签署《股权转让协议》，按经董事会审批的定价标准受让北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）7.61%股权；本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司以同等条件受让中关村青创公司持有的四环医药1%股权。工商变更手续已办理完毕。详见2007年4月17日公告2007-013号。
公司转让中关村青创公司股权事宜，报告期内尚无进展。
经第二届董事会第六次会议审议通过，详见2004年8月14日公告2004-021号。
2、本公司与自来水集团达成债务重组
北京市自来水集团有限责任公司（以下简称：自来水集团）委托中国工商银行向本公司发放的1亿元、1年期的委托贷款已于2007年1月27日到期，公司以所持中关村证券股份有限公司1亿股股权为该笔贷款提供质押担保。截止至2007年6月30日，逾期委托贷款余额为9,000万元。
鉴于上述贷款已逾期，为解决此债务问题，经与自来水集团协商，本公司同意以中关村科贸中心15层、18层写字楼及5层部分商铺，合计建筑面积6,023.10平方米的未售房产，全额抵偿自来水集团公司9,000万元逾期委托贷款本金，以及自双方签订《债务抵偿协议》之日起至房产过户完毕之日止的利息。《债务抵偿协议》尚未签署。
经第三届董事会第五次会议审议通过，详见2007年4月25日公告2007-019号。
3、本公司受让大成公司所持中关村建设股权
经公司第三届董事会第五次会议决定，公司同意以2,400万元应收款项及96万元现金收购大成投资发展有限公司所持的中关村建设2,400万股权（占中关村建设总股本的6%）。收购完成后，本公司合并持有中关村建设45%股权。工商变更手续已办理完毕。
经第三届董事会第五次会议审议通过，详见2007年4月25日公告2007-020号。
4、本公司设立和转让益民康诺公司
本公司与控股子公司北京四环医药开发有限责任公司共同投资设立北京益民康诺医药科技发展有限公司（以下简称：益民康诺），注册资本1,500万元，本公司现金出资1,350万元，持股比例90%；四环医药现金出资150万元，持股比例10%。2007年2月27日，益民康诺取得营业执照。
经公司第三届董事会2007年度第一次临时会议审议通过。
公司将所持益民康诺的90%股权按法定程序转让给华素制药（原名：北京四环医药科技股份有限公司）。本次股权转让的金额为1,350万元。工商变更手续已办理完毕。
经第三届董事会2007年度第三次临时会议审议通过。
5、本公司转让深圳中关村股权
公司同意按照法定程序以460万元转让所持的深圳中关村创业投资管理有限公司（以下简称：深圳中关村，注册资本1,000万元）38%股权。此次转让完成后，本公司不再持有深圳中关村股权，形成本年度投资收益202.12万元。工商变更手续已办理完毕。
经第三届董事会2007年度第三次临时会议审议通过，详见2007年6月23日公告2007-026号。
6、本公司重大资产置换暨关联交易（启迪建设置换）
详见公司重大关联交易中的相关描述1。
7、本公司重大资产出售暨关联交易（出售四环医药）
详见公司重大关联交易中的相关描述2。
8、中关村建设受让美仑房地产股权
公司同意中关村建设向北京美仑房地产开发有限责任公司（以下简称：美仑房地产）提供59,341,503.2元短期借款，期限至2007年9月30日。为防范风险，美仑房地产大股东北京汉森维康投资有限公司（以下简称：汉森维康）以其所持美仑房地产70%股权向中关村建设提供质押担保，若美仑房地产到期仍未偿还借款，则汉森维康承诺将其所持美仑房地产70%股权过户给中关村建设。详见2007年8月14日公告2007-034号。
经第三届董事会2007年度第五次临时会议审议通过，详见2007年8月14日公告2007-034号。
截至2007年9月30日，美仑房地产未能偿还借款。报告期内，工商变更手续已办理完毕。过户完成后，中关村建设合并持有美仑房地产90%股权。详见2007年12月21日公告2007-084号。
9、本公司与中国建设银行北京分行债务重组方案
公司为北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司）在中国建设银行股份有限公司北京市分行（以下简称：建行北京分行）的1.5亿元贷款提供了连带责任担保。借款到期后，华运达公司未履行还款义务。本公司已向银行代偿借款本金3,500万元，本公司经与建行北京分行多次磋商，达成和解协议。本公司在2007年11月30日前一次性向建行北京分行偿还借款本金1.15亿元、利息9,441,551.32元后，建行北京分行承诺就剩余债权（包括但不限于本金、利息及相关诉讼执行费用）不再向本公司追偿。
经第三届董事会2007年度第十次临时会议审议通过，详见2007年11月29日公告2007-072号。
经2007年度第四次临时股东大会审议通过，详见2007年12月15日公告2007-082号。
10、本公司与中国银行总行债务重组方案
公司向中国银行股份有限公司（以下简称：中国银行总行）借款9亿元，借款到期后本公司未偿还全部贷款，截至2007年12月20日，本公司尚欠中国银行总行592,236,847.00元，累计欠息168,556,545.75元。
本公司经与中国银行总行多次磋商，初步达成债务重组意向。
本公司在12月20日前向中国银行总行偿还借款本金592,236,847.00元，在2008年6月15日前还清剩余应收未收利息38,556,545.75元及其后所产生的全部利息，并继续以中关村科技发展大厦B座、C座部分未售房产作为上述应收未收利息提供抵押担保的情况下，中国银行总行承诺在收到全部贷款本金后，减免利息1.3亿元，并相应解除《中关村科技大厦抵押合同书》、《蓝筹名座抵押合同书》、《蓝筹名居抵押合同补充协议》，同时免除光彩事业投资集团有限责任公司2亿元的担保责任、免除北京建工集团有限责任公司3亿元担保责任、免除中国对外建设总公司2亿元的担保责任。
经第三届董事会2007年度第十次临时会议审议通过，详见2007年11月29日公告2007-073号。
经2007年度第四次临时股东大会审议通过，详见2007年12月15日公告2007-082号。
11、中关村建设转让王家墩公司股权
为解决中关村建设与光彩事业投资集团有限公司之间往来款项问题，理顺及明晰武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称：王家墩公司）股权关系，公司同意中关村建设以8,000万元的价格向泛海建设控股有限公司（泛海控股与光彩集团系同一控制人下的关联公司）转让所持王家墩公司8%股权（8,000万股），并以中关村建设对光彩集团的8,000万元债务冲抵该项应收的股权转让款。工商变更手续已办理完毕。
经第三届董事会2007年度第十次临时会议审议通过，详见2007年11月29日公告2007-074号。
12、本公司出售、出租中关村科贸中心部分房产
详见公司重大关联交易中的相关描述3。
13、本公司对北京大中关幕墙装饰技术有限公司（以下简称：大中关幕墙公司）的清算工作：因公司与外方股东就大中关幕墙公司清算方案未达成一致，该公司清算工作拖延至今。经与外方股东协商，考虑到中外合资企业清算程序复杂，双方同意将本公司持有的35%股权全部转让给外方股东指定的第三方自然人，转让价格以净资产为依据适当溢价，抵扣部分本公司拖欠大中关幕墙公司工程款，不足部分分期支付。目前大中关幕墙公司的工商变更手续正在办理过程中。
经第三届董事会第二次会议审议通过，详见2006年4月15日公告2006-015号。
14、本公司拟成立"北京中关村木业贸易有限公司"的工作：报告期内尚无进展。
经第二届董事会2005年度第三次临时会议审议通过，详见2005年5月27日公告2005-019号。
（四）公司重大关联交易事项
1、报告期内未发生购销商品、提供劳务交易的重大关联交易
2、报告期内发生资产收购、出售的重大关联交易
（1）本公司重大资产置换暨关联交易（启迪建设置换）
2007年6月27日，经第三届董事会2007年度第四次临时会议审议通过，公司同意以持有的启迪控股股份有限公司（以下简称：启迪控股）33.33%股权与北京鹏泰投资有限责任公司（以下简称：鹏泰投资）持有的北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设）48.25%股权进行置换。本次资产置换后，上市公司将合计持有中关村建设93.25%的股权，中关村建设将成为上市公司重要的收入来源。
在本次重大资产置换交易过程中同时由北京鹏润房地产开发有限责任公司（以下简称：北京鹏房，与上市公司系同一控制人下的关联企业）对中关村建设实施债务重组，承接其对中国建设银行股份有限公司北京建国支行本金22,450万元债务及对鹏泰投资的本金5,000万元债务（本金共计27,450万元），以及截至协议签署日中关村建设所欠建设银行北京建国支行的利息、复利、违约金等；而中关村建设将其所持北京美仑房地产开发有限责任公司和哈尔滨中关村开发建设股份有限公司以及北京富宏房地产开发有限责任公司的股权投资和债权投资共计245,957,220.69元（以经双方核查后最终确认的数额为准），作为中关村建设支付北京鹏房承债的部分对价；该部分对价与北京鹏房承债总金额27,450万元及相关利息之间的差额部分则作为中关村建设对北京鹏房的负债。详见2007年6月28日公告2007-027号、029号《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和同日公告2007-028号《重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）。
2007年7月31日，中国证监会正式受理了公司的申请材料（中国证监会行政许可申请受理通知书071250号）。
2007年8月13日，经第三届董事会第六次会议审议通过，公司同意所属中关村建设解除与北京鹏润房地产开发有限责任公司（以下简称：北京鹏房）签署的《债务重组协议》（该协议做为《重大资产置换暨关联交易方案》的一部分于2007年6月27日签署）。详见2007年8月15日公告2007-035号、036号《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和同日公告2007-039号《重大资产置换暨关联交易报告书》。
鉴于重组方案出现重大变化，2007年9月10日，公司更换了申请材料。2007年9月18日，中国证监会正式受理了公司《重大资产置换》材料（中国证监会行政许可申请受理通知书071682号）。
2007年12月27日，中国证监会下发证监公司字〔2007〕228号《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产置换方案的意见》，中国证监会对本公司报送的以所持启迪控股股份有限公司33.33%股权与北京鹏泰投资有限责任公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司48.25%股权进行置换的方案无异议。详见2008年1月2日公告2008-001号《重大事项进展公告》。
2008年1月4日，公司第三届董事会2008年度第一次临时会议决定召开股东大会审议本次重大资产置换暨关联交易方案。详见2008年1月7日公告2008-002号《关于召开临时股东大会的通知》和2008－003号《重大资产置换暨关联交易报告书》。
2008年1月22日，公司2008年度第一次临时股东大会审议通过《重大资产置换暨关联交易》。详见2008年1月23日公告2008－009号《股东大会决议公告》。
2008年2月，中关村建设股东变更的工商登记备案手续已完成，本公司合并持有其93.25%股权。详见2008年2月25日公告2008－014号《重大事项进展公告》。
（2）本公司重大出售暨关联交易（出售四环医药）
2007年10月25日，经第三届董事会2007年度第八次临时会议公司审议通过，公司同意将持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）99%股权作价39,600万元转让给第一大股东鹏泰投资；本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司将其持有的四环医药1%股权作价400万元转让给鹏泰投资。交易完成后本公司及控股子公司不再持有四环医药股权。详见2007年10月29日公告2007-60号、061号《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和同日公告2007-062号《重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）。
2008年1月17日，经第三届董事会2008年度第二次临时会议审议通过，公司决定暂缓出售四环有限，向中国证监会申请撤回《重大资产出售暨关联交易报告书》。作为公司第一大股东，鹏泰投资同意本公司做出暂缓出售四环有限的决定，并承诺在条件成熟时将以不低于40,000万元再次收购四环有限，若有其他潜在投资者参与竞价，则以价高者得为原则。详见2008年1月19日公告2007-006号、007号《董事会决议公告》、《监事会决议公告》。
2008年3月，公司收悉中国证监会〔2008〕29号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》：根据《中华人民共和国行政许可法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的有关规定，中国证监会决定终止对本公司申请的审查。详见2008年3月31日公告2008-022号《重大事项进展公告》。
（3）本公司出售、出租中关村科贸中心部分房产
①出售房产
依据北京京都资产评估有限责任公司2007年9月25日出具的京都评报字（2007）第054号《资产评估报告书》对科贸中心拟转让房产的评估值，本公司同意将中关村科贸中心6层7,897.22平方米房产作价20,927.63万元出售给北京鹏泽置业有限公司（与上市公司系同一控制人下的关联企业）。
②出租房产
依据北京京都资产评估有限责任公司2007年9月25日出具的京都评报字（2007）第061号《资产评估报告书》对科贸中心5层拟出租房产租金的评估值，本公司同意将中关村科贸中心5层5,232.99平方米房产出租给国美电器有限公司（以下简称：国美电器，与上市公司系同一控制人下的关联企业）。双方签订13年租期（其间入住及租赁期需要装修，第1年免租，其后每年免租2个月，合计免租3年。在免租期内，国美电器无需支付租赁费用，但仍需支付物业费），租金总计8,595.18万元。
经第三届董事会2007年度第十次临时会议审议通过，详见2007年11月29日公告2007-71号、077号《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和同日公告2007-075号、076号《重大关联交易公告之一》、《重大关联交易公告之二》。
经2007年度第四次临时股东大会审议通过，详见2007年12月15日公告2007-082号《股东大会决议公告》。
3、 关联方关系及其交易
（1）关联方
①母公司和子公司
A．母公司
母公司名称 注册地 业务性质 对本公司持股比例% 对本公司表决权比例% 注册资本（人民币元） 组织机构代码
北京鹏泰投资有限公司 北京 项目投资 22.7508% 22.7508% 50,000,000.00 72634157-6
本公司最终控制方为黄光裕先生（曾用名黄俊烈）。
B．子公司
本公司所属的子公司详见附注七。
②其他关联方
关联方名称 与本公司关系
国美电器有限公司 同一最终控制方
北京鹏泽置业有限公司 同一最终控制方
北京鹏润投资有限公司 同一最终控制方
海源控股有限公司 本公司非控股股东
启迪控股股份有限公司 本公司联营公司
广东新长城移动通信有限公司 本公司参股公司
北京中关村通信网络发展有限责任公司 本公司参股公司
2、关联交易
①担保
提供担保企业名称 被担保方 担保事项 2007.12.31 2006.12.31
本公司 北京中关村开发建设股份有限公司 银行借款 178,500,000.00 178,500,000.00
本公司 北京中关村开发建设股份有限公司 银行借款 -- 50,000,000.00
本公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 银行借款 3,120,000,000.00 3,120,000,000.00
本公司 北京中关村通信网络发展有限责任公司 银行借款 270,000,000.00 270,000,000.00
北京鹏润投资有限公司 本公司之子公司 银行借款 98,000,000.00 --
②资金占用费
资金提供方 资金使用方 利 率 2007年度 2006年度
启迪控股股份有限公司 本公司 银行同期贷款利率 703,991.60 2,089,007.66
③资产转让
资产转让方 资产受让方 转让资产 交易金额
本公司 北京鹏泽置业有限公司 中关村科贸中心大厦6层 209,276,330.00
3、关联方往来未结算金额
科目 关联方名称 2007.12.31 2006.12.31
其他应收款 广东新长城移动通信有限公司 -- 1,569,591,264.35
其他应收款 北京中关村通信网络发展有限责任公司 -- 103,875,925.23
其他应收款 海源控股有限公司 63,207,261.07 --
预收账款 北京中关村通信网络发展有限责任公司 -- 1,650,790,000.00
预收账款 国美电器有限公司 85,951,860.00 --
预收账款 北京鹏泰投资有限公司 19,943,991.60 --
其他应付款 启迪控股股份有限公司 -- 19,240,000.00
其他应付款 北京中关村通信网络发展有限责任公司 91,151,732.63 --
其他应付款 北京鹏润投资有限公司 637,946.23 --
其他应付款 北京鹏泰投资有限公司 407,900,000.00 --
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