深圳机场：2007年年度报告
深圳市机场股份有限公司2007年年度报告
二〇〇八年四月二十一日
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
独立董事袁耀辉、张立民因故未能出席本次会议，特委托韩彪独立董事代为出席, 并就本次会议的议题行使表决权；董事汪洋、汤大杰因公出差未能出席本次会议，特委托秦长生董事代为出席,并就本次会议的议题行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司董事长黄传奇先生、总经理陈金祖先生、财务总监支广纬先生、财务部副经理史晓梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司简介…………………………………………………3
二、会计数据和业务数据摘要………………………………4
三、股本变动及股东情况……………………………………5
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………9
五、公司治理结构……………………………………………14
六、股东大会情况简介………………………………………26
七、董事会工作报告…………………………………………27
八、监事会工作报告…………………………………………45
九、重大事项…………………………………………………48
十、财务报告…………………………………………………54
十一、备查文件………………………………………………139
第一节 公司简介
一、公司的法定中文名称：深圳市机场股份有限公司
公司的法定英文名称：SHENZHEN AIRPORT CO.,LTD.
中文缩写：深圳机场
英文缩写：SACL
二、公司法定代表人：黄传奇
三、公司董事会秘书：支广纬
联系电话：（0755）27776589
董事会秘书处电话：（0755）27776331
传 真：（0755）27776327
公司电子信箱：szjc@szairport.cn
联系地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼205
邮政编码：518128
四、公司注册地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼三、四层
公司办公地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼
邮政编码：518128
公司国际互联网网址：http://www.szairport.com
五、公司选定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》
刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年报备置地点：公司董事会秘书处
六、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：深圳机场
股票代码：000089
七、其他有关资料
1、公司首次注册日期：1998年4月10日
2、公司首次注册地：深圳市工商行政管理局
3、企业法人营业执照注册号：4403011037340
4、税务登记号码：44030627954141X
5、组织机构代码：27954141-X
6、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
（1）名称：深圳南方民和会计师事务所
（2）办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦7楼
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要会计数据
单位：（人民币）元
主要利润指标 金额
营业利润 556,476,278.14
利润总额 555,242,225.27
归属于上市公司股东的净利润 475,404,860.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 474,421,371.56
经营活动产生的现金流量净额 523,772,397.63
非经常性损益项目 单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -1,053,599.95
补贴收入 1,098,716.60
应付福利费转销 2,426,008.37
除上述以外的营业外收支净额 -1,279,169.52
扣除所得税影响 -178,793.34
扣除少数股东影响 -29,673.65
合计 983,488.51
二、公司近三年会计数据和主要财务指标
1、主要会计数据 单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,241,726,907.01 1,170,884,389.94 1,143,621,882.70 8.58% 1,038,924,674.16 1,014,307,064.97
利润总额 555,242,225.27 490,556,666.33 488,425,500.21 13.68% 430,503,819.56 428,536,080.27
归属于上市公司股东的净利润 475,404,860.07 407,435,998.11 408,265,191.72 16.45% 362,102,309.03 362,102,309.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 474,421,371.56 410,464,397.37 411,293,590.98 15.35% 363,166,045.60 363,166,045.60
经营活动产生的现金流量净额 523,772,397.63 546,642,596.59 535,047,588.91 -2.11% 487,059,049.64 472,772,737.51
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 3,981,136,832.73 3,659,901,543.16 3,688,974,321.99 7.92% 3,482,859,602.18 3,511,195,745.86
所有者权益（或股东权益） 3,538,238,828.18 3,259,370,113.45 3,293,183,280.11 7.44% 3,067,873,819.19 3,100,857,792.24
2、 主要财务指标 单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.3302 0.2830 0.2836 16.43% 0.4527 0.4527
稀释每股收益 0.3302 0.2830 0.2836 16.43% 0.4527 0.4527
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3295 0.2851 0.2857 15.33% 0.4541 0.4541
全面摊薄净资产收益率 13.44% 12.50% 12.40% 1.04% 11.80% 11.68%
加权平均净资产收益率 14.08% 12.95% 12.18% 1.90% 12.33% 12.29%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 13.41% 12.59% 12.49% 0.92% 11.84% 11.71%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.05% 13.05% 12.27% 1.78% 12.37% 12.32%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.364 0.380 0.372 -2.15% 0.609 0.591
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.458 2.264 2.287 7.48% 3.836 3.877
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 786,803,148 54.65% -150,233 -150,233 786,652,915 54.64%
1、国家持股
2、国有法人持股 786,499,200 54.63% 786,499,200 54.63%
3、其他内资持股 303,948 0.02% -150,233 -150,233 153,715 0.01%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 303,948 0.02% -150,233 -150,233 153,715 0.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 652,880,052 45.35% 150,233 150,233 653,030,285 45.36%
1、人民币普通股 652,880,052 45.35% 150,233 150,233 653,030,285 45.36%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,439,683,200 100.00% 0 0 1,439,683,200 100.00%
（二） 股票发行与上市情况
1、截止报告期末，公司前3年股票发行情况
公司2005年股权分置改革，原唯一非流通股股东深圳市机场（集团）有限公司向原流通股股东每10股流通股支付2.6股股份，共支付74,880,000股股份，所支付股份于2005年12月16日上市流通。公司股份总数未发生变动。
2006年公司实施资本公积金转增股本，以2005年末总股本799,824,000股为基数，向全体股东每10股转增8股。转增完成后，公司总股本变更为1,439,683,200股。股权登记日为2006年6月5日，转增股份上市日为2006年6月6日。
2、关于公司非公开发行股份购买资产事项的说明
公司于2006 年9 月15 日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》,董事会决议刊登在2006年9月18日的《中国证券报》和《证券时报》上。
报告期内：2007 年1 月31日召开第三届董事会第十五次临时会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，董事会决议刊登在2007年2月1日的《中国证券报》和《证券时报》上；上述议案获2007 年2 月16 日召开的2007年第一次临时股东大会通过，股东大会决议刊登在2007年2月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。向特定对象发行股份购买资产事项于2007 年12月28日获得中国证券监督管理委员会重组委员会有条件审核通过；相关公告刊登在2008年1月3日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2008年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行股票的股权登记手续。2008年1月29日，公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》等相关公告。非公开发行股份250,560,000股股份于2008年2月22日上市，为有限售条件股份，公司总股本变更为1,690,243,200股；相关公告刊登在2008年2月21日的《中国证券报》和《证券时报》上。
二、股东情况
（一）股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 140,301
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
深圳市机场（集团）有限公司 国有法人 54.63% 786,499,200 786,499,200 0
上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.65% 23,700,000 0 0
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 境内非国有法人 1.09% 15,698,161 0 0
中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 境内非国有法人 0.84% 12,086,273 0 0
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.83% 11,900,000 0 0
华安财产保险股份有限公司－投资型保险产品 境内非国有法人 0.59% 8,499,999 0 0
全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 0.56% 8,000,000 0 0
鸿阳证券投资基金 境内非国有法人 0.48% 6,927,286 0 0
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002深 境内非国有法人 0.35% 5,065,982 0 0
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 境内非国有法人 0.35% 5,000,296 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 23,700,000 人民币普通股
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 15,698,161 人民币普通股
中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 12,086,273 人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 11,900,000 人民币普通股
华安财产保险股份有限公司－投资型保险产品 8,499,999 人民币普通股
全国社保基金一零二组合 8,000,000 人民币普通股
鸿阳证券投资基金 6,927,286 人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002深 5,065,982 人民币普通股
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 5,000,296 人民币普通股
中国建设银行－博时裕富证券投资基金 4,032,332 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金和中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金同属广发基金管理有限公司管理；中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金和中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金同属南方基金管理有限公司管理；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
(二)控股股东
控股股东：深圳市机场（集团）有限公司
成立时间：1989年5月11日
法人代表：黄传奇
注册资本：230,000万元人民币
经营范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。
本报告期内控股股东未发生变更。
(三)实际控制人
公司实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图：
【注】：非公开发行250,560,000股股份于2008年2月22日上市后，深圳市机场（集团）有限公司的持股比例由报告期内的54.63%增至61.36%。
(四)有限售条件股份及股东情况
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明
2010年12月2日 786,499,200 153,715 1,439,529,485 60个月锁定期满
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
1 深圳市机场（集团）有限公司 786,499,200 2010年12月2日 786,499,200 见【注】
【注】：在股权分置改革方案实施完成之日起十二个月内，集团公司所持支付对价后剩余的股份将进行锁定；在锁定期满后四十八个月内集团公司将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度报酬
黄传奇 董事长 男 43 2007年03月29日 2010年03月29日 0 0 未在公司领薪
郭德法 董事 男 58 2007年03月29日 2010年03月29日 0 0 未在公司领薪
陈金祖 董事兼总经理 男 44 2007年03月29日 2010年03月29日 0 0 520,648
汤大杰 董事 男 39 2007年03月29日 2010年03月29日 0 0 未在公司领薪
秦长生 董事 男 47 2007年03月29日 2010年03月29日 0 0 未在公司领薪
韩彪 独立董事 男 44 2007年03月29日 2008年09月26日 0 0 50,000
张立民 独立董事 男 53 2007年03月29日 2010年03月29日 0 0 50,000
袁耀辉 独立董事 男 62 2007年03月29日 2010年03月29日 0 0 50,000
汪洋 监事会主席 男 43 2007年03月29日 2007年08月26日 0 0 未在公司领薪
刘国旦 监事 男 58 2007年03月29日 2007年08月26日 0 0 271,490
吴原临 监事 男 43 2004年05月12日 2007年05月12日 0 0 274,582
任士利 副总经理 男 55 2005年07月13日 2007年08月14日 0 0 365,927
孙晨光 副总经理 男 53 2007年08月14日 2010年03月29日 0 0 402,256
秦里钟 副总经理 男 42 2007年08月14日 2010年03月29日 0 0 371,263
张淮 副总经理 男 43 2007年08月14日 2010年03月29日 0 0 100,484
贾华 副总经理 男 47 2007年08月14日 2010年03月29日 0 0 103,742
支广纬 财务总监兼董事会秘书 男 44 2005年07月13日 2007年05月12日 58,786 58,786 345,964
史晓梅 财务部副经理 女 37 2007年10月29日 2010年03月29日 0 0 37,517
【注1】汪洋先生自2005年8月18日起担任本公司第三届监事会主席，刘国旦先生自2006年5月23日起担任本公司第三届监事会监事。于2007年8月26日召开的第四届监事会第一次会议上,汪洋先生因工作变动辞去公司监事及监事会主席职务，刘国旦先生因工作变动辞去公司监事职务。在2008年2月4日召开的公司2008年第一次临时股东大会上,任士利先生、赵青萍女士当选为公司第四届监事会监事。故在汪洋和刘国旦先生辞职之日至2008年2月4日期间，继续履行监事的职责和义务。
【注2】报告期内，吴原临监事任期已满,继续履行监事的职责和义务。2008年2月1日,在公司召开的2008年第一次职工代表大会上当选为公司第四届监事会职工监事。
【注 3】支广纬先生自2005年7月13日起担任本公司董事会秘书，2007年5月12日任期已满，报告期内，继续履行董秘职责和义务。
【注4】本公司新任高级管理人员张淮、贾华、史晓梅报告期内的报酬自聘任之日起开始计算。
（二）董事、监事、高级管理人员工作经历及在其他单位任职情况
1、 董事、监事、高级管理人员最近5年工作经历
黄传奇，董事长，1998年2月至2001年10月历任中国民航总局科教司司长助理、规划司司长助理、适航司总工程师。2001年11月至2003年10月任深圳市投资管理公司副总裁。2003年7月至2006年5月任深圳市水务（集团）有限公司董事长、党委书记。2006年5月至今任深圳市机场（集团）有限公司董事长、党委书记。自2006年6月起任本公司董事长。
郭德法，董事，1999年12月迄今任深圳市机场（集团）有限公司副总经理，2003年6月至今任党委委员。自2005年8月起任本公司董事。
陈金祖，董事兼总经理，1998年9月至2001年8月任中国民航总局机场司运行管理处副处长、处长。2001年9月至2005年6月任深圳市机场（集团）有限公司副总经理。自2005年6月起任本公司总经理。自2007年3月起任本公司董事。
汤大杰，董事，1995年7月至2001年3月任深圳市计划局综合处科员、副主任科员、主任科员。2001年3月至2002年7月任易方达基金管理有限公司投资管理部经理。2002年7月至2003年3月任深圳市金信安水务投资有限公司投资总监。2003年4月至2004年4月任本公司投资发展部经理。2004年4月2005年6月任深圳市机场（集团）有限公司投资经营部经理，2005年6月迄今任副总经理，2006年3月至今任党委委员。自2005年8月起任本公司董事。
秦长生，董事，2000年12月至2004年2月任深圳一致药业股份有限公司财务总监。2004年3月至2005年4月任深圳市航运总公司财务总监。2005年4月至今任深圳市国资委委派至深圳市机场（集团）有限公司的财务总监。自2006年5月起任本公司董事。
韩彪，独立董事，2000年至2001年12月任深圳大学经济学院副教授、经济系主任、交通经济研究所所长，2001年11月至2002年7月任经济学院教授、交通经济研究所所长，2002年7月至今任经济学院教授、副院长、交通经济研究所所长。自2002年9月至今任本公司独立董事。
张立民，独立董事，1999年至今任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师。1993年获国务院政府特殊津贴。现兼任中国审计学会副会长、广东省审计学会副会长、深圳市长城地产（集团）股份有限公司独立董事、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事、深圳中集股份有限公司独立董事。自2004年5月起任本公司独立董事。
袁耀辉，独立董事，研究员级高级工程师，中共第十五次全国代表大会代表，1995年国务院授予全国劳动模范称号。历任航空工业部昌河飞机工业公司副总经理、昌河飞机工业公司总经理兼党委书记、江西省经济贸易委员会主任兼党组书记、中国民航总局体改法规企管司副司长、规划科技体改司副司长、中国国际航空公司党委书记兼副总裁、中国民航总局政策法规司司长。自2006年5月起任本公司独立董事。
汪洋，监事会主席，2000年7月至2001年3月借调到中央组织部政策法规局工作。2003年10月至2003年12月在深圳市委党校中青班学习。2004年6月至2005年6月任深圳市国有资产监督管理委员会企业领导人员管理处处长。2005年6月至2007年3月任深圳市机场（集团）有限公司党委副书记、纪委书记。2007年4月至今任深圳市机场（集团）有限公司总经理。自2005年8月起任本公司监事会主席。2007年8月26日辞去监事及监事会主席职务，同时被提名为公司第四董事会董事候选人，2008年2月4日当选为公司第四届董事会董事。
刘国旦，监事，1999年1月至2004年11月任深圳市机场(集团)有限公司工会副主席。2004年11月起任本公司党委副书记、纪委书记。自2006年5月起任本公司监事。2007年8月26日辞去公司监事职务。
吴原临，监事，1998年4月至2005年7月任公司经营管理部经理兼任公司综合服务中心总经理，2005年7月至今任公司资产管理部经理，自1999年11月起任本公司监事。
任士利，副总经理，1995年6月至2003年10月任深圳市机场（集团）有限公司指挥中心主任，2003年10月至2004年4月任总经理助理兼指挥中心主任，2004年4月至2005年6月任总经理助理。自2005年7月至2007年8月期间任本公司副总经理。
孙晨光，副总经理，1999年1月至2001年6月任公司候机楼保障部经理，2001年6月至2002年6月公司机电电子部经理，2002年6月至2004年4月任公司资产部经理，2003年11月起任公司副总经理。
秦里钟，副总经理，1996年5月至2000年8月至任深圳市机场（集团）有限公司培训中心副主任、主任。2000年8月至2005年6月任深圳机场海关快件监管中心有限公司经理。自2005年6月起任本公司副总经理。
张淮，副总经理，1997年6月至1999年4月任深圳市机场（集团）有限公司民航业务部副经理，1999年4月至2003年5月任深圳市机场航空货运有限公司副总经理，2003年5月至2005年7月任深圳市机场物流园发展有限公司总经理，2005年7月至2007年8月任深圳市机场股份有限公司经营管理部经理。自2007年8月起任本公司副总经理。
贾华，副总经理，1993年12月至1996年5月任深圳机场公司机坪服务部经理助理，1996年5月至2000年10月任深圳机场公司机坪服务部副经理，2000年10月至2004年4月任深圳市机场股份有限公司机坪服务部副经理，2004年4月至2007年8月任深圳市机场股份有限公司机坪服务部经理。自2007年8月起任本公司副总经理。
支广纬，财务总监兼董事会秘书，1997年3月至2004年4月任深圳市机场（集团）有限公司财务部经理，2004年4月至2005年6月任副总会计师兼计财部部长。2005年6月起任公司财务总监兼董事会秘书。
史晓梅，财务部副经理，1999年4月至2005年4月在深圳市机场（集团）有限公司计划财务部财务管理科工作，2005年4月至2007年6月任深圳市机场（集团）有限公司计划财务部会计科助理经理。自2007年6月起担任本公司财务部副经理，2007年10月经董事会聘任为公司财务部副经理。
2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
姓 名 在公司职务 在股东单位职务 任职期间
黄传奇 董事长 董事长 2006.05-
党委书记 2006.05-
汪 洋 监事会主席 总经理 2007.04-
党委委员 2005.06-
郭德法 董事 副总经理 1999.12-
党委委员 2003.06-
汤大杰 董事 副总经理 2005.06-
党委委员 2006.03-
秦长生 董事 财务总监 2005.04-
（三）年度报酬情况
公司独立董事享有独立董事津贴，主要依据深圳市上市公司平均水平拟定，由股东大会批准。公司高级管理人员报酬根据公司年度经营目标完成情况拟订，由公司董事会批准。
报告期内，董事长黄传奇先生及董事郭德法、汤大杰、监事会主席汪洋先生在控股股东深圳市机场（集团）有限公司领取薪酬；董事秦长生先生在深圳市国资委领取薪酬；其他董事、监事及全体高级管理人员从公司获得报酬，总额共计369.62万元。
（四）董事、监事、高级管理人员变更情况
1、董事更换情况
（1）2007年3月3日，公司第三届董事会第十次会议提名黄传奇、郭德法、陈金祖、汤大杰、秦长生先生为公司第四届董事会董事候选人，提名韩彪、张立民、袁耀辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人。决议刊登在2007年3月6日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（2）2007年3月29日，2006年年度股东大会选举黄传奇、郭德法、陈金祖、汤大杰、秦长生先生为公司第四届董事会董事，选举韩彪、张立民、袁耀辉先生为公司第四届董事会独立董事。决议刊登在2007年3月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（3）2007年3月29日，公司第四届董事会第一次临时会议选举黄传奇先生为公司第四届董事会董事长。决议刊登在2007年3月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（4）2007年8月26日，公司第四届董事会第二次会议提名汪洋先生为第四届董事会董事候选人。
2、监事更换情况
（1）2007年3月29日，2006年年度股东大会选举汪洋、刘国旦先生为公司第四届监事会监事。决议刊登在2007年3月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（2）2007年8月26日，公司召开第四届监事会第一次会议，汪洋先生因工作变动辞去公司监事及监事会主席职务，刘国旦先生因工作变动辞去公司监事职务，提名任士利先生、赵青萍女士为公司第四届监事会监事候选人。决议刊登在2007年8月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。
3、高级管理人员更换情况
（1）2007年8月14日，公司第四届董事会第四次临时会议聘任陈金祖董事兼任公司总经理，聘任孙晨光先生、秦里钟先生、张淮先生、贾华先生为公司副总经理。决议刊登在2007年8月15日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（2）报告期内，公司副总经理任士利届满卸任；副总经理吴建飞、财务部经理潘明华因工作需要，调离本公司。
（3）2007年10月29日公司第四届董事会第三次会议聘任史晓梅女士为公司财务部副经理。决议刊登在2007年10月31日的《中国证券报》和《证券时报》上。
二、员工情况
截止2007年12月31日，本公司（包括控股子公司）共有在册员工3796人，较去年同期增加276人，有需承担部分费用的离退休员工48人。
员工专业分工和教育程度构成如下：
专业分工 行政人员 财务人员 技术人员 生产人员 合计
人数 358 87 249 3102 3796
比例 9.43％ 2.29％ 6.56％ 81.72％ 100％
教育程度 硕士(含)以上 本 科 大 专 中 专 中专以下 合计
人数 49 385 939 648 1775 3796
比例 1.29％ 10.14％ 24.74％ 17.07％ 46.76％ 100％
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
完善公司治理是提升上市公司质量的必由之路。公司自成立以来，即不断遵循现代企业制度内在要求，完善公司治理，规范公司内部运作。公司治理实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2002]28号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）的文件精神，结合《公司法》、《证券法》以及《上市治理准则》等有关法律法规的规定，公司2007 年积极开展了公司治理专项活动：
（一）开展公司专项治理活动期间的主要工作
公司成立了以黄传奇董事长为组长，公司监事会主席汪洋、董事总经理陈金祖为副组长的公司专项治理活动工作小组，公司三名独立董事均为小组成员； 2007年5月8日，公司向各有关职能部门下发了《关于开展加强公司治理专项活动的通知》，明确了检查的事项、内容及进度要求，指定负责部门进行自查、整改；根据深圳证券交易所要求，将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理的主要制度上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn）"公司治理备查文件"专栏，供投资者和社会公众评议；通过《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网向社会公布了公司电话和电子邮箱，以供投资者和社会公众提供意见和建议。2007年8月30日，公司在网站举办了投资者网上交流互动活动，得到了广大投资者的积极关注和参与，增进了投资者对公司的了解。
（二）公司治理专项活动整改情况
问题1：公司产权清晰度不足
整改情况：截至2006年12月31日，由于公司源于深圳市机场（集团）有限公司（以下简称"机场集团"）分立式改制设立，且受国家土地管理政策、法人治理等历史因素的影响，公司及子公司和合营公司等法人实体有部分房屋建筑物尚未办理房产证。为此，公司成立了以董事总经理陈金祖为组长的专项小组，责成公司资产、财务、基建等部门，会同机场集团有关部门，相互协调，抓紧与政府有关部门沟通，办理相关资产过户手续。
非公开发行股份购买资产事宜于2008年2月22日完成。鉴于目前B号候机楼停机坪用地（宗地号：A201-0010）、货站停机坪用地（宗地号：A201-0001）和国内货运村用地（宗地号：A201-0039）尚未办理房地产证，机场集团向本公司作出如下承诺：
机场集团承诺于2008年12月31日之前，协助本公司完成国内货运村用地（宗地号：A201-0039）的房产证明手续；于2009年12月31日之前，协助本公司完成B号候机楼停机坪用地（宗地号：A201-0010）、货站停机坪用地（宗地号：A201-0001）的房产证明手续。机场集团保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本公司造成的一切损失。如果在上述期限内上述三块土地的房产证未能办理至本公司名下，机场集团将以现金方式予以补足。
问题2：关联交易有待进一步规范
整改情况：公司成立了由财务总监支广纬为组长的专项小组，责成公司财务、资产、经营管理等部门，会同机场集团有关部门，对公司与机场集团及其下属公司间的关联交易进行了清理，双方之间的关联交易一律签订合同。加强关联交易的统计、处理、传递和列报工作，对于日常性关联交易在年终进行统计，并对新一年度进行预计。
公司自成立以来特别是近三年来，通过资产托管、股改资产置换，较好的规范了关联交易，大大减少了与机场集团的关联交易。
问题3：监事会部分会议记录缺失
整改情况：公司已指派专人负责监事会会议记录和保存工作。同时，对股东大会和董事会档案保存工作也进行了检查，明确了责任人为董事会秘书支广纬，此项工作已完成。
问题4：制度建设方面存在的问题
我公司未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）的要求，修订公司信息披露事务管理制度并报深圳证监局备案；未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）的要求，制定公司高管持股变动管理制度。
整改情况：公司已制定《信息披露事务管理制度》和《公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过，此项工作已整改完毕。
（三）公司存在的治理非规范情况
2007年9月26日深圳证监局对公司治理情况进行了现场检查，仔细查阅了公司自查工作底稿，听取了公司领导关于公司治理情况的汇报。9月30日下发了《关于对深圳市机场股份有限公司治理情况的监管意见》（深证公司字[2007]54号）（以下简称"《监管意见》"），认为我公司能按要求开展公司治理自查及公众评议工作。检查也发现，除自查报告中揭示的问题外，公司在信息披露方面还存在以下问题：
《监管意见》指出：我公司定期向控股股东机场集团报送月度财务报告、年度财务预算；实行产权代表制度，重大事项向控股股东报告，重大投资项目报控股股东备案或审批。
整改情况：
（1）对于月度业务量统计数据，在向控股股东报送的同时，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行公告。
（2）根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监督的补充通知》，公司向控股股东报送月度财务报告、年度财务预算、重大投资事项的，经公司于2007年10月29日召开的四届三次董事会决议，在向控股股东-机场集团报送此三类未公开信息时,同时报送深交所和深圳证监局。
（3）与特定对象签署承诺书，要求在其获知我公司未公开信息时，未经公司许可，不得向外泄露，并不得利用这些信息获取不正当利益。
（4）一旦出现信息泄露，我公司将立即报告深圳证券交易所并及时公告。对特定对象违反承诺造成公司或投资者合法利益受到损害的，公司将积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
（5）相关未公开信息的报送内容和程序执行深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监督的补充通知》之规定。
以上问题已逐一落实，整改完毕。
通过本次公司治理专项活动，公司根据法律法规要求及监管部门指导意见，补充完善了规章制度，加强了公司的规范运作，提高了治理水平，为公司的健康、稳定发展打下了良好的基础。
二、公司内部控制制度的建立、健全情况
公司自1998年成立上市以来，根据经营的需要，已经建立起了一套内部控制体系，并按照证监会和深圳证券交易所的要求以及公司发展的需要不断进行完善。2006-2007年，公司根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对内部的业务流程进行重新梳理，对各项内部管理制度进行了进一步的修订完善。现就公司2007年内部控制体系建设情况和状况评价报告如下：
（一） 报告期内公司内部控制体系建设的实施情况
自接到《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》之日起，公司就组织专门人力对照《指引》对现有的内部控制流程进行了梳理，对各项制度进行重新的审查、评估，对现有的内控制度进行修订完善。董事会、经理层高度重视内部控制体系建设，积极参与、指导内部控制体系建设的各项工作。2007年2月底，公司完成了各项制度的修订稿；2007年5月，公司对各项修订稿进行了审定；2007年7月，公司完成内部控制制度汇编并发布执行。
同时，在报告期内，公司按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）要求，并参照中国证监会2002年下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2002]28号），组织开展公司治理专项活动。活动中，公司也对内部控制体系进行了自查、整改，对公司在关联交易、信息披露等方面发现的问题进行了整改，通过了深圳证监局的审核要求。
2007年，公司推行了质量、环境、职业健康安全一体化管理体系建设项目，使管理制度更加健全，流程更加规范，管理效率明显上了一个新台阶。内部审计部门对董事会负责，对公司内部控制能够实施有效的审核与监督。管理层制订了明确的长、短期经营目标，落实贯穿于企业日常经营活动。管理层能够把实现经营目标的步骤具体化，重视计划的制定，推行全面预算管理和绩效考核机制。公司坚持"以人为本"的理念，重视企业文化建设。加强公司发展战略对全体员工的宣贯，使每位员工都能了解、领会，向着共同的发展目标努力。稳定员工队伍，明确各项用工制度，调动了员工的积极性，保证经营目标的达成。
（二） 内部控制体系状况
1、控制结构
董事会核定批准公司各项内部控制制度。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行风险控制；审计委员会负责对公司内部控制体系进行检查和监督，审计委员会的日常执行机构是公司内部审计部门；薪酬与考核委员会负责对公司董事和高管人员的薪酬和工作情况进行考核；提名委员会负责对公司董事与高管的任命进行管理。董事会和各专项委员会的内部控制管理由监事会根据《公司章程》予以监督。各专项内控制度由公司各职能部门对应各自管理模块予以执行。审计委员会委托公司内部审计部门对公司内部控制制度体系和制度的执行进行监督和检查。截止报告期，公司已经制订内部控制制度51项，按照《指引》要求，有效的涵盖了公司各个经营运作环节。
2、风险评估
公司有明确的发展战略规划和整体目标，通过公司会议、印发《发展战略规划》手册等形式进行了宣讲和贯彻。根据公司整体发展目标，制定了发展策略，公司内部员工、部门、下属公司每年通过年度工作计划和预算落实并推进企业整体目标的实现。计划和目标明确，建立了计划和预算完成情况的考核体系。公司有清晰的风险管理目标设计。公司在制定整体目标时，充分考虑了行业风险、市场风险、经营风险、财务风险和其他类型的风险。
（三） 重点控制活动
1、关联交易
公司为保证关联交易的公允性与合理性，制定了《深圳市机场股份有限公司内部控制制度--关联交易管理办法》。《办法》明确界定了公司的关联人范围、关联交易所涉及的事项；建立关联董事、关联股东表决回避制度；明确了股东大会和董事会的审批权限，董事会必要时须聘请专业评估师或独立财务顾问，对关联交易进行评估，保证了决策公允、合理、规范，重大关联交易的董事会决议必须由半数以上的独立董事同意方有效，关联独立董事需回避表决；规范了关联交易的审批流程，财务、审计和法律部门的控制与监督职责，保证流程的可控性；同时，明确了关联交易信息的披露制度。
2、重大投资
公司制定了《深圳市机场股份有限公司重大投资项目管理规定》，对固定资产投资、股权投资以及其他短期投资的立项、研究论证、决策审批、实施监督、项目评价各个环节进行了规定。公司对投资项目实施预算管理；投资项目必须经过可行性研究并通过专家评审，其中对专家评审规则做了详细规定，保证可行性研究的科学性；公司严格规定了股东大会、董事会和经营层的投资审批权限，同时施行投资预算管理；对重大投资项目的实施采取过程监控，公司配合《深圳市机场股份有限公司工程项目管理办法》、《深圳市机场股份有限公司招标管理办法》和《深圳市机场股份有限公司大宗物资设备采购管理办法》对项目进行过程监控；投资项目实施完成后，公司会进行项目后评价，包括对项目管理全过程的评价和项目本身的财务和经济效益评价；建立对项目责任的追究机制。
3、对下属公司的管理
（1）控制结构
（2）控制制度
对控股和非控股但委派总经理拥有实际控制权的下属公司，公司制定了《深圳市机场股份有限公司下属控股公司管理暂行办法》进行管理控制。完善下属公司的治理结构，设立下属公司董事会和监事会，制订董事会议事规则明确决策程序和决策权限；加强对下属公司经营决策人员的管理，由公司委派下属公司的董事、监事和总经理，委派人员按其所担任的职务代表公司行使决策、监督或经营管理权；建立委派经营决策人员授权表决和报告制度，保证委派人员充分按照公司意志行使权利；加强财务监督管理制度，深化全面预算管理，对控股公司委派财务人员；加强日常审计监督；建立下属公司经营信息定期和不定期报告和决策事项报备制度。
对于非控股公司同时又不拥有实际控制权的下属公司和参股公司，通过强化董事会管控机制，完善董事会议事规则和重大决策事项报告制度，保证董事会对下属公司经营与决策的监控能力；同时委派高级管理人员，参与下属公司的经营层决策和日常经营活动。
4、对外担保
公司在《深圳市机场股份有限公司内部控制制度--筹资、对外借款及担保管理办法》和《深圳市机场股份有限公司重要经营事项管理规定》中对公司对外担保活动做了具体规定。
首先《办法》中规定，对外担保事项决策必须经过经济风险评估，必要时须委托独立机构对相关的资产质量、偿债能力、财务信用及申请业务事项进行综合评估，形成书面评估报告，供决策支持；董事会有权批准单笔金额不超过公司净资产5%，累计金额不超过公司净资产10%的对外担保，超过此比例的，董事会应当提出预案，报经股东大会批准，并且对外担保余额累计不得超过本企业净资产的50%；未经公司股东大会或董事会授权，公司任何人不得代表公司签署担保合同；公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，关联人在审批过程中应予以回避；制订了对外担保的联签审批流程；规定了审计部门对担保活动进行监督的程序与职责；建立对决策失误或违反规定行为的追究处罚机制。
同时，《规定》中明确了任何性质及形式的对外担保均属于公司重要经营事项；建立对外担保事项的定期和不定期报告制度，并对被担保方的情况进行跟踪监控；明确责任及追究制度。
5、募集资金的使用
公司制定了《募集资金管理办法》，其中根据《公司章程》就董事会和经营层关于募集资金使用的决策权限和审批流程作了具体规定。募集资金投资项目发生变更，包括金额的大幅变更，须经董事会审议通过后报股东大会批准；对募集资金投资的项目的立项、实施及成果评价进行全过程的监控；项目实施情况，应定期向经营层和董事会书面报告，发生重大差异应向股东作出详细说明，并进行公告；公司财务部门及相关部门对涉及募集资金运作活动建立健全的会计记录和台账，定期检查资金使用情况，每月报董事会备案；对于暂未投入使用的闲置募集资金，公司保证其专用性，不得挪用。本报告期初，公司的募集资金已经使用完毕，在报告期内没有募集资金使用活动。
6、信息披露
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）的其他相关规定以及《公司章程》，公司制定了《深圳市机场股份有限公司信息披露管理办法》对信息披露的原则、评定须披露信息的标准、披露信息的内容与格式、披露的程序与责任做出了细致的规定。及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息是公司的基本义务；严格按照证监会和深圳证券交易所的规定做好定期报告的披露工作；关于临时报告，就有关收购和出售资产、关联交易等事项的披露标准做了明确规定，对于重大诉讼、仲裁、重大担保事项必须披露，就其他重大事项也进行了详细的明确；独立董事对于披露事项的意见应同时披露。信息披露事务由公司董事会秘书或证券事务代表负责，公司股东、董事、监事、高级管理人员以及相关人员应主动向董事会秘书提示、征询信息披露的相关事项，尽力配合董事会秘书的信息披露工作。制订了信息披露的保密措施，内幕消息知情人员对于内幕消息负有保密义务，不得泄漏相关信息，否则将予以追究。
7、财务管理
公司建立了比较完善的会计核算和财务管理的内部控制制度，并且结合实际工作的新情况新问题，适时对会计核算和财务管理制度进行修行和补充，在减低企业财务风险，规范会计核算和加强财务内部控制方面起到了很好的作用，也对各下属公司具有指导作用。关联方交易均以合同方式进行明确。建立了严格的《筹资、对外借款及担保管理办法》、《资金结算管理办法》，报告期内公司没有对外担保和借款事项。严格执行《费用报销、借款等业务管理办法》。在销售和收款环节建立了《应收账款管理办法》，内部审计部门每季度对应收款回收情况进行检查，应收款的回收情况与奖金挂钩，保障了经营活动充足的现金流量，降低了坏账发生率。
（四）信息和沟通
公司建立季度经济运行分析例会机制、预算执行反馈机制、总经理办公会制度、重大信息内部报告制度，确保各类信息在公司内有效传递。经理层非常重视信息系统的建设，制定了《信息披露管理办法》，董事会秘书能够及时知悉公司内部各种应予公开披露的信息。投入力量在管理的各个环节推行计算机管理，加强了公司信息网络的建设，确保信息安全。企业内部员工、各部门通过内部办公自动化信息系统、会议等方式沟通，能够及时、完整获得内、外信息。通过报纸、广告、招标、公司公开网络、电话、会议、制作访谈问卷、直接会面等方式与顾客、供应商沟通。对外部信息主要使用者股东、社会公众、潜在投资人、政府等信息传递及时、内容详实。
（五）监督检查
公司建立了持续性监督和专项监督。持续性监督：各单位主管能够通过现场观察、检查、复核工作结果等方式对员工进行监督，每月、每季度定期借鉴外部信息如行业信息等判断分析内部信息的正确性，每年至少一次将会计记录和实物资产进行核对。专项监督：内部审计部门设置了专职内部控制审计工作人员，负责内部审计工作的员工按年度工作计划和公司高层领导指示执行内部审计任务，评价的事项包括内部控制、经济效益、企业管理各个方面，评估的对象包括经营单位、非经营单位、各级管理人员。评估的方法：抽查、实物盘点、调查问卷、访谈等。每次开展各项审计都形成书面报告，记录完备。经理层非常重视内部、外部审计意见，认真落实整改。
（六）内部控制体系完善计划
公司已经基本建立起较为完备的内控部控制体系架构，较好的覆盖了公司各方面的经营活动。但随着公司业务规模的扩大，内部控制面临的复杂程度逐步加强，压力逐渐增大，公司需要不断的完善内部控制体系，特别是对于各项制度的具体控制细节做出安排。这是一项长期的工作。
截止至报告期末，管理层认为，公司虽然已经建立了董事会下的专门委员会体制，并制定了各专门委员会的工作细则，但在实际工作中，专门委员会的职能还未能得到切实的发挥。在下一年度里，公司将进一步加强专门委员会工作制度的落实，使专门委员会更多的参与到对公司经营的监督控制工作中。
（七）内部控制的总体评价
综上所述，公司董事会认为：公司现有的内部控制制度体系已经基本建立、健全并得到有效执行，公司的内控体系和相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保障。公司将根据未来经营发展的需要，按照证监会和深圳交易所的要求，不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
(八)独立董事和监事会对公司内控制度总体评价的意见
公司根据深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，报告期内积极开展了建立健全公司内控制度的专项活动。公司内部各相关单位根据自己的实际情况，建立了较为有效的内控机制，充分发挥了审计部门的监督评估职能。报告期内，公司不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险,保护了中小股东利益。公司对外信息披露真实性可靠。
三、独立董事履行职责情况
报告期内独立董事出席会议情况：
姓名 会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注
韩 彪 9 9 0 0
张立民 9 6 2 1 四届三次临时会议因出公差，未能出席
袁耀辉 9 7 2 0
公司独立董事韩彪、张立民、袁耀辉先生本着对中小股东负责、实事求是的精神，认真勤勉的履行了职责，对历次董事会会议议案以及公司其他审议事项进行了仔细审核，均未曾提出异议，对非公开发行股份收购资产、审计报告、公司对外担保、公司治理专项活动自查及整改报告、聘任董事及高级管理人员、转让股权、关联交易等事项均客观、公正地发表了独立意见，工作积极、专业、独立性强，维护了公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。
独立董事在年报的编制和披露过程中，切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责。按照证监会和深圳证券交易所的要求，2008年2月22日，公司召开了2007年年度报告审计工作会议（在公司二楼会议室召开），独立董事认真审阅了公司审计工作计划，听取了公司经营层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在南方民和会计师事务出具初步审计意见后，2008年4月16日，独立董事专程对深圳机场在建及已建生产建设项目进行了实地考察，并与会计师事务所就公司2007年年报的相关事宜进行了充分地沟通。
报告期内，独立董事发表了如下独立意见：
1、2007年1月31日，在公司召开的三届十五次临时董事会上发表了：
（1）独立董事关于同意提交董事会审议重大关联交易事项意见；
（2）独立董事关于向特定对象发行股份购买资产的专项意见。
2、2007年3月3日，在公司召开的三届十次董事会上发表了：
（1）独立董事关于带强调事项段的无保留意见审计报告的说明；
（2）关于聘请2007年度财务审计机构的独立董事意见；
（3）关于公司对外担保情况的专项说明及独立董事意见；
（4）关于2007年关联交易预计的独立董事意见。
3、2007年6月27日，在公司召开的四届三次临时董事会上发表了关于转让深圳市机场国际销售有限公司股权的独立董事意见。
4、2007年8月14日，在公司召开的四届四次临时董事会上发表了关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见。
5、2007年8月26日，在公司召开的四届二次董事会上发表了：
（1）关于提名汪洋先生为公司第四届董事会董事候选人的独立董事意见；
（2）独立董事关于公司治理专项活动自查报告的评价意见。
6、2007年9月29日，在公司召开的四届五次临时董事会上发表了：
（1）关于"公司向特定对象发行股份购买资产涉及资产评估值调整"之关联交易的独立董事意见；
（2）独立董事关于同意提交董事会审议重大关联交易事项的意见。
7、2007年10月29日，在公司召开的四届三次董事会上发表了：
（1）关于聘任公司财务部副经理的独立董事意见；
（2）关于公司治理专项活动整改报告的评价意见。
四、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况
公司控股股东依法严格行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面分开，公司具有独立完整的自主经营能力。
1、人员方面，公司总经理、副总经理、财务总监、财务经理、董事会秘书等高级管理人员不在股东单位任职，财务人员不在关联公司兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。
2、机构方面，公司机构设置与控股股东相互独立，办公场所完全分开，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。
3、财务方面，公司财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户，公司有完整的财务管理制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。
4、资产方面，公司与控股股东的资产实现了从帐务到实物分离。双方固定资产的使用、转移，按"有偿"原则进行，有效地避免了资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情况。
5、业务方面，公司形成了闭合的业务链条和生产链条，航空性业务运作由公司独立进行，机场集团完全退出。
五、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
董事会制订年度经营目标，并与高级管理人员签订经营目标责任书。董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员勤勉、尽责进行考评，董事会根据考评及经营目标完成情况对高级管理人员进行相应奖惩。
第六节 股东大会情况简介
报告期内共召开了2次股东大会，情况如下：
一、2007年第一次临时股东大会
2007年2月16日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，决议刊登在2007年2月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。本次会议审议并通过了如下议案：
1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、 关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案；
3、 关于提请股东大会非关联股东批准机场集团免于发出要约收购的议案；
4、 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；
5、 关于新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案 。
二、2006年年度股东大会
2007年3月29日，公司召开了2006年年度股东大会，决议刊登在2007年3月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。本次会议以书面方式逐项投票表决，通过如下议案：
1、 公司2006年度董事会工作报告；
2、 公司2006年度监事会工作报告；
3、 公司2006年度财务决算报告；
4、 公司2006年度利润分配议案；
5、 公司2006年度报告及摘要；
6、 关于聘请公司2007 年度财务审计机构的议案；
7、 关于选举黄传奇、郭德法、陈金祖、汤大杰、秦长生先生为公司第四届董事会董事的议案；
8、 关于选举袁耀辉、韩彪、张立民先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
9、 关于选举汪洋、刘国旦先生为公司第四届监事会监事的议案。
第七节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾
2007年是落实公司2006-2010发展战略规划（即"十一五"规划）的第二年，是公司进一步积累发展资源，为打造国际一流的现代化机场夯实管理基础的关键之年，虽然面对诸多内外部资源制约因素和市场竞争压力，但董事会、管理层与公司全体员工一道，齐心协力，辛勤努力，通过进一步深化和优化管理制度建设，调整业务发展模式，积极的市场开拓，创新服务，打造服务精品等一系列工作，保证了公司业务和经营业绩保持稳步成长。
报告期内，深圳机场旅客吞吐量、货邮吞吐量、航空器起降架次分别完成2061.9万人次、61.6万吨、18.15万架次，同比增长12.3%、10.2%、7.1%；实现营业收入124,172.69万元，实现利润总额55,524.22万元，归属于母公司所有者净利润47,540.49万元，同比增长8.58％，13.68%，16.45%；净资产收益率13.44%，同比增长1.04%；每股收益0.3302元，同比增长16.43%。公司总体盈利能力继续保持持续稳步增长。
1、安全与服务
--安全
安全是公司品牌的基石，也是公司核心的社会责任。报告期内，公司圆满达到了行业主管部门对深圳机场安全工作考核的各项指标要求；通过制度建设，加强流程实时管理与监控、安全培训，不断完善、优化深圳机场安全管理与运作体系；修订和新增订安全管理规定50多项，实施新的安全管理体系SMS系统；深圳机场已经建立了保证客户安全需求的安全管理体系。
--服务
公司继续努力优化服务体系，打造和创新服务品牌，提升品牌价值，塑造企业整体的品牌形象。2007年，深圳机场荣获行业旅客话民航"用户满意金奖"；联合航空公司、深圳机场驻场单位和候机楼各商户，共同向社会推出55项服务承诺；优化服务资源，打造"飞悦"贵宾服务品牌；货运方面，优化服务流程，提高物流效率，完善服务环境。
整合服务资源，构建服务网络，延伸服务价值链。公司联合候机楼运营商、地面运输服务商，共同建立在香港、澳门、东莞、中山、惠州等5个城市，建立9座城市候机楼，以扩大深圳机场的服务辐射范围，扩充腹地市场资源。
2、市场与业务
--市场
深圳市及珠三角地区经济与社会的快速发展，依然是保证公司业务持续稳步增长的源动力。
从民航运输业整体来看，在中国经济持续稳步增长的背景下，中国民航及机场业整体仍保持较快发展，但美国经济疲软、国际油价高起和人民币升值对于中国外贸出口的影响，对航空业持续快速增长有一定制约。
从区域来看，珠三角地区航空客运市场仍保持平稳较快增长，与全国平均增长水平持平；货运市场则由于受到地区产业结构调整和油价高起导致其他运输方式（陆运、海运）对航空运输的替代因素影响，市场总体规模的增速有所放缓，略低于全国平均增长水平；区域内机场间的竞争关系依然客观存在，区域市场需求细分进一步显现，机场间分工合作的要求日益明显；空域资源方面的政策制约仍然存在。
深圳机场业务总体保持平稳增长。客运方面，略高于区域平均增长水平；货运增长则明显高于地区平均增长水平，深圳机场的区域市场份额也较快提升，可以看出深圳机场在区域内的货运竞争力正在逐步增强。
--业务
面对市场环境的变化，报告期内，公司努力在运力资源、客货源市场、货运代理人市场、业务流程与环境、基础设施建设等方面采取积极措施，保证了业务的稳步增长。
（1）进一步完善和优化国内航线网络，加快国际航线网络建设，增加运力资源供给。
国内：2007年，深圳机场新增国内通航点7个，新进航空公司1家，使得国内通航点总数达到68个城市，在深运营的航空公司达到16家。应对航班时刻对总体航班量增长的限制，公司积极推动航空公司在密集航线上更换大机型（基地航空公司南航已经调整两架A330客机），提高时刻资源效率，扩大运力供给。进一步加强与基地航空公司和国内三大航空集团的战略合作。
国际：引进亚洲航空公司开通三条国际客运航线（亚洲航周航班量达到28班）；报告期末，深圳机场有国际客运航线9条，国际货运航线21条，通达19个国际城市。推动大韩航空和韩亚航空更换大机型运作。报告期内，翡翠货运航空开通四个国际通航点，机队规模达到6架B747货机，但由于翡翠公司内部运作原因，机队运力的利用率未能达到期初的期望。加强对国际航空公司客户的市场推介，谋求合作机会，积极推进。
（2）建立服务网络，扩展市场腹地，积聚客货源资源。
公司积极实施"打造毛细血管"战略，联合专业运营商共同建立东莞虎门、东莞莞城、东莞厚街、香港港澳码头、香港九龙机铁站、澳门新港澳码头、中山、珠海、惠州9个城市候机楼，利用专业运输服务商开通城市候机楼至深圳机场的运输专线。服务网络建立，增强了深圳机场对于区域市场的渗透和吸引能力。
与香港机场合作，共同推出"深港飞"服务产品，为两地旅客和货物提供更为便利的转运服务，有效发挥深港机场各自优势，提升各自航线网络价值。
（3）积极扶持核心货运代理人发展，提升深圳机场货运市场的运作能力。
积极规划核心代理人发展区，扶持代理人在深圳机场设立运营基地，支持核心代理人在深圳机场长期的战略发展。做好代理人市场的推介，特别是香港代理人市场，打造深圳机场货运服务品牌，提升品牌认同度。
（4）加快基础设施建设，努力缓解硬件资源制约。
积极推动公司大股东深圳市机场（集团）有限公司加快基础设施建设。扩建停机坪，满足基地航空公司及翡翠航空公司的运作需要；新建临时国际候机楼（在建），满足未来3-5年国际客运的运作需要；改造A、B候机楼内连廊候机室（启用），新增候机面积约8500平方米，远机位登机口9个；新建国际货站二期（在建）、物流园理货打板区（启用）、国内货运村二期（启用）、空运快件处理中心（启用），满足货运运作需要。其中，空运快件处理中心项目为Fedex和DHL在深圳机场的长期运作创造了保障条件。
（5）进一步推动联检单位优化关务检务环境，完善通关功能，延长口岸开放时间，提高通关效率，提升通关能力。推动深圳市政府出台《深圳宝安国际机场新开货运航线财政资助资金管理暂行办法》，对新开货运航线进行补贴，扶植深圳航空业发展。
3、经营与管理
--经营
报告期内，公司总体经营状况表现依然稳健，完成营业收入124,172.69万元，同比增长8.58％，实现利润总额55,524.22万元，归属于母公司所有者净利润47,540.49万元，分别同比增长13.68%，16.45%。
公司各业务板块的业绩表现如下：
航空地面服业务是公司的航空主业，实现主营业务收入79,153.05万元，同比增长9.57%；主营业务成本46,340.65万元，同比增长10.90%。
非航空业务包括：租赁、客货代理、港口公路运输、广告服务业务。报告期内，非航空业务实现主营业务收入43,933.00万元，同比增长7.31%；主营业务成本17,323.65万元,同比增长-4.26%。非航空业务主营业务收入的在公司总主营业务收入中的比例逐步增大，已经成为公司重要的盈利业务板块。整合公司商业资源，充分发挥商业资源价值，是保证非航空业务业绩成长的关键。
航空主业的增长是非航空业务价值提升的基础，非航空业务业绩的增长成为公司利润可持续成长的重要来源。
--管理
2007年度公司的发展主题是"管理年"。
年初制定完成公司5年规划（2006-2010年），保证以规划指导公司未来发展。根据规划，制定年度计划，落实发展策略和措施。
公司继续深化全面预算管理工作，加强对编制、执行、调整、反馈、考核等环节的严格控制，进一步夯实预算管理文化基础，使预算制定、执行和控制更为精细化、合理化。通过预算管理加强对下属公司和控股公司的管控，有效提升下属公司的经营管理能力。
优化决策机制，通过分级授权管理，落实责任主体，实现责权统一。实施管理流程再造，进一步优化财务审批流程，调整固定资产采购、招标流程，提高行政审批效率，完善资金管理、采购和供应商管理，工程预选承包商管理、项目投资管理、招投标管理、合同管理制度，提高执行效率。
4、继续推进公司非公开发行股份购买资产事项
公司于2006 年启动非公开发行股份购买大股东机场集团相关资产事项。报告期内，该事项于2007 年12月28日获得中国证券监督管理委员会重组委员会有条件审核通过。2008年1月29日，完成本次非动开发行股份股权登记手续，2008年2月22日该股份上市，公司总股本变更为1,690,243,200股。本事项完成后，将进一步增强公司的核心竞争力，完善了公司治理结构，大大减少公司与控股股东之间的关联交易，提升管理利率，保证公司持续健康发展。
5、公司主要经营指标
（1）公司主营业务及其经营状况
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
航空地面 79,153.05 46,340.65 41.45% 9.57% 10.90% -0.71%
租赁 15,311.93 5,543.49 63.80% 14.01% -2.18% 5.99%
客货代理 7,488.13 4,587.42 38.74% -18.17% -15.62% 1.85%
港口公路运输 11,365.95 5,451.33 52.04% 3.39% 3.62% -0.10%
广告服务 9,766.99 1,741.41 82.17% 32.59% 0.66% 5.65%
广告服务收入同比增加32.59%主要是因为广告发布面积的增加和广告服务价格的上涨。
【注】：表中的营业收入和营业成本是指报告期的主营业务收入和主营业务成本。
（2）公司资产构成变动情况
单位：（人民币）万元
指标 2007年度 2006年度 增减比例
金额 占总资产比重 调整后金额 占总资产比重
资产总额 398,113.68 100.00% 368,897.43 100.00% -
归属于母公司所有者权益 353,823.88 88.88% 329,318.33 89.27% -0.39%
货币资金 127,905.51 32.13% 117,447.81 31.84 % 0.29%
流动资产 152,612.72 38.33% 134,573.86 36.48% 1.85%
长期投资 49,969.56 12.55% 47,812.53 12.96% -0.41%
固定资产 170,574.61 42.85% 171,278.89 46.43% -3.58%
（3）报告期损益类指标同比发生重大变动情况的说明
2007年度 2006年度调整后 同比增减
营业收入 124,172.69 114,362.19 8.58%
营业成本 62,828.21 59,113.70 6.28%
销售费用 318.69 - -
管理费用 5,828.68 6,217.37 -6.25%
财务费用 -2,597.82 -1,574.54 64.99%
投资收益 3,157.02 3,495.45 -9.68%
营业利润 55,647.63 49,501.04 12.42%
利润总额 55,524.22 48,842.55 13.68%
净利润 48,513.06 41,493.08 16.92%
归属于母公司所有者净利润 47,540.49 40,826.52 16.45%
财务费用收益同比增加64.99％主要系本报告期公司定期存款增加导致利息收入增加。
（4）公司现金流量构成情况及发生重大变动的主要影响因素
2007年度 2006年度调整后
经营活动产生的现金流量净额 52,377.24 53,504.76
投资活动产生的现金流量净额 -34,086.49 -63,860.68
筹资活动产生的现金流量净额 -19,124.67 -23,679.72
汇率变动对现金的影响 -312.78 -179.75
现金及现金等价物净增加额 -1,146.70 -34,215.39
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为52,377.24万元，同比减少2.11％，主要是因为支付的各项税费比去年同期增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额为-34,086.49万元，投资活动净流出同比减少46.62％，主要是收回定期存款及存款利息比去年同期增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为-19,124.67万元，筹资活动净流出同比减少19.23％，是因为报告期支付2006年度现金股利23,035万元。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）机场港务公司
港务公司成立于1991年12月，隶属基础运输业，负责经营管理机场附近的福永码头，注册资本3,693万元，本公司控股比例为95％。截止报告期末，总资产为20089.09万元，净资产为18965.00万元。公司主要收入来源有：一是向客运船公司按港务航线收入一定比例收取的港口使用管理费和特许经营权费；二是货运船舶泊位费和货物装卸费。2007年度，实现旅客吞吐量110.85万人次，货物吞吐量130.58万吨，集装箱吞吐量5.05万标准箱。报告期内，港务公司实现净利润2736.57万元，同比增长6.07％。
（2）机场广告公司
广告公司成立于1992年10月，隶属广告服务业，主要经营机场范围内的广告制作与发布，注册资本1,000万元，本公司控股比例为95％。截止报告期末，总资产为18019.61万元，净资产为13050.34万元。报告期内广告公司广告发布面积达12675.80平方米。报告期内，广告公司实现净利润6082.63万元，同比增长53.62%。
为适应机场广告业务规模化、专业化的发展需要，公司拟自2008 年起，改变广告业务自营方式，通过招商引进专业广告商经营深圳机场户内外广告业务，具体提高幅度要视招商结果而定。相关事宜详见公司2007年在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《深圳市机场股份有限公司重大经营事项公告（2007－32）》
（3）机场货运公司
货运公司成立于1993年5月，隶属代理服务业，主要经营航空货物运输、仓储、分拨、包装、报关、报验及揽货、订舱、包机等业务，注册资本2,500万元，本公司控股比例为95％。截止报告期末，货运公司总资产为13916.69万元，净资产为10052.73万元。报告期内，实现净利润为1563.78万元，同比增长-3.33％。
（4）机场运输公司
运输公司成立于1998年10月，隶属运输服务业，主营深圳机场至深圳市区的330地面旅客运输线路，注册资本4,200万元，本公司控股比例为90％。截止报告期末，运输公司总资产为8920.76万元，净资产为8241.44万元。由于旅客出行方式日益多元化，以及深圳市区至机场公交线路增多，对运输公司专线专营业务有一定影响。报告期内，公司共运送旅客247万人次，同比增长10.27％，实现净利润1563.16万元，同比增长20.27％。
（5）物流园公司
为货主、代理人、承运人提供良好的物流基础设施，是机场的社会责任，也是公司落实货运发展战略的必由之路。为此，公司与机场集团共同出资设立了物流园公司。物流园公司成立于2003年12月，隶属仓储服务业，负责经营和管理深圳机场的国际、国内货运村等物流设施，提供物流电子信息管理、物流园区物业管理、租赁及普通货物装卸、仓储等服务，注册资本为12,000万元，本公司控股比例为70％。截止报告期末，总资产为15435.23万元，净资产为13402.40万元。报告期内，物流园公司实现净利润961.47万元，同比增长133.83%。
（6）快件监管中心
快件监管中心成立于2000年12月，隶属服务业，经营管理深圳机场国际快件海关监管中心，提供海关监管的设备服务，注册资本6,000万元，本公司持有50％权益。截止报告期末，快件监管中心总资产为11072.47万元，净资产为10073.21万元。2007年度共处理出入境快件12.53万吨，实现净利润1565.70万元，同比增长-28.01％。海关对快件通关查验政策的调整是导致快件监管中心业务量大幅下滑的主要原因。
（7）销售代理公司
销售代理公司经营国际国内航线航空客运代理业务，国内航线货运销售代理业务，办理租机等业务，注册资本2,000万元，本公司控股比例为90％。截止报告期末，总资产为6942.65万元，净资产为5528.38万元。报告期内，销售代理公司实现净利润1734.00万元，同比增长44.25％。
2007年6月27日，公司四届三次临时董事会审议通过了《关于新设深圳市机场飞悦贵宾服务有限公司的议案》及《关于转让深圳市机场国际航空销售有限公司股权的议案》。本公司与深圳市机场集团有限公司以现金出资方式合资设立深圳市机场飞悦贵宾服务有限公司，双方各占90％和10％的股权，飞悦公司收购销售代理公司与贵宾服务有关之资产、业务，接收与贵宾服务有关之员工；将销售公司（只留存与航空客票销售有关的业务、资产及人员）股权转让予机场集团下属的深圳机场国际旅行社有限公司。但在本报告期内，上述相关资产和股权尚未发生转移。
（二）对公司未来发展的展望
2007年，深圳机场旅客吞吐量突破2000万人次，公司发展也迈上了一个新的台阶。在新的历史起点上，公司未来发展面临更多的机遇与挑战。为此，公司进一步明确了未来深圳机场的发展定位：区域性客运枢纽机场和南中国超级货运门户机场。
深圳机场未来五年的发展目标是：以新加坡樟宜机场、香港机场为标杆，全力打造区域性客运枢纽和南中国超级货运门户机场；以扩建工程为契机，全力推进航空城建设；力争用三至五年时间建设一个具有深圳特色、国际水平的现代化空港，初步形成以航空产业为核心，相关产业联动发展的空港经济圈，在新的历史起点上实现深圳机场的跨越式科学发展。
着眼于2008年，国际航空运输协会预测，受美国经济与高油价的影响，全球航空业增长将有所放缓，但亚太地区增速仍然将领先于其他地区。
管理层认为，珠三角地区经济社会的快速发展仍将推动地区航空运输业的稳步增长，但地区产业结构的调整和高油价对地区航空运输业发展具有一定的消极影响。空域和基础设施资源的约束，在深圳机场二跑道扩建完成之前不会得到根本改变；但许多在2007年投入使用的基础设施，将在2008年真正发挥作用，许多2007年在建的基础设施，也将在2008年建成使用，这些都为公司2008年业务发展提供了基础保障。同时，许多在2007年打下的业务基础也将在新年度里表现出增长效应，比如翡翠航运能的逐步发挥，城市候机楼服务网络对客源的聚集效应，核心代理人与深圳机场进一步紧密的战略合作效应等等。2008年是奥运年，奥运会也将对公司业务增长发挥带动效应。因此，我们的基本判断是未来一年公司业务量与业绩仍将保持稳步增长，增长水平将与2007年基本持平。
要在新的历史起点上实现新的更大发展，管理层认为，内涵式发展将是我们的必由之路。所谓内涵式发展道路就是努力提升管理水平，打造深圳机场品牌，提升内在价值和企业核心竞争力，全面提升发展质量，从而推动公司效益的稳步增长。2008年是公司实施五年发展计划承上启下的一年，公司确立的发展主题是"品牌建设年"，公司将以科学发展观统领全局，在追求发展速度的基础上坚持"好"字优先，走内涵式发展之路，以品牌建设为突破口，全力提升公司的内在价值与管理水平，打造国内管理服务最佳机场，实现深圳机场又好又快发展。
2008年公司的生产经营目标是：完成旅客吞吐量2180万人次，货邮吞吐量70万吨，航空器起降架次18.5万架次；实现营业收入14.32亿元，利润总额6.34亿元，净利润5.34亿元。（【注】：上述2008年生产经营目标暂未考虑2008年公司非公开发行股份购买资产的因素。）
具体的发展措施：
1、进一步完善以风险管理为核心的安全管理体系，以55项服务承诺为切入口，打造机场服务品牌。
安全，依然是我们服务品牌的核心基石。面对业务规模的不断扩大，安全体系必须进一步完善、优化，精益求精。风险控制将作为2008年安全工作的重点，在进一步完善、优化安全管理制度、业务流程、应急预案等等的同时，加大安全技术手段的运用。
服务方面，落实55项服务承诺将是今年服务工作的核心，构建服务承诺支持体系、评价体系和责任体系，全面推进服务质量体系建设，通过服务体系认证。在已有城市候机楼服务网络的基础上，提高城市候机楼的服务水平，建立规范、统一的服务标准，打造深圳机场在地区市场整体的服务品牌形象。
2、转变管理理念，深化全面预算管理，理顺内部管理机制，打造机场管理品牌。
强化预算中规划、决策机制，切实落实预算考核机制，保证预算制定的科学性与预算执行的切实性；建成预算管理技术平台，实现预算管理、财务核算、资产管理系统的集成。完善内部管理制度，管理走向精细化，建立下属企业业绩考核体系。加强人力资源管理，以人员配置平衡，远近期兼顾为原则，适当引进高端人才与提高现有人员素质相结合，不断优化人力资源结构。
3、夯实市场基础，推动业务发展。
继续促进航空公司，特别是基地航空公司在密集航线上调换大机型，增加运力供给，提高时刻资源利用效率。全力保障、推动翡翠航充分发挥运能。加强客户管理，推动现有客户增加运力投入。进一步推进与基地公司和国内三大航空公司的战略合作。加强对国际航空公司的市场推广，重点跟踪引进有潜力的客户。扶植核心代理人，推动其在深圳机场设立基地，做大做强。抓住奥运年契机，推动航空业务发展。
4、打造发展平台，营造良好营商环境。
推动大股东，深圳市机场（集团）有限公司加快基础设施建设，保证国际货站二期扩建、翡翠航配套机坪、国际候机楼、发展需要的机坪及库区建设项目于2008年内投入使用。进一步优化口岸通关环境，提高通关效率。优化货运业务流程，提高货物流转效率，鼓励物流商自行操作，营造宽松运营环境。加强货运电子信息平台建设，提高效率与货物安全性保障。
5、解放思想，突破定式，调整经营模式，充分发挥资源价值，保证公司经济效益持续增长。
广告业务经营模式的调整将于2008年上半年落实，这将对公司业绩增长有积极作用。整合飞机维修资源，做强做大飞机维修业务。进一步挖掘候机楼商业潜力，提升商业价值，增加商业租赁收入。打造"飞悦"贵宾服务品牌，挖掘高端市场潜力，使之成为新的利润增长点。鼓励经营下滑的下属企业谋求新的效益来源，促进业绩增长。
转换经营机制，激励下属经营企业实现真正的市场化、专业化经营，走出去，做大做强，打造专业领域中具有竞争力的企业，品牌企业，使之成为公司新的利润增长来源。
6、加强企业文化建设，做好干部员工队伍建设工作，为公司发展打好人力资源基础。
进一步强化公司董事、监事、高级管理人员的勤勉作风，成为公司全体员工的表率；加强中层管理人员的队伍建设，注重职业生涯规划，加大干部的培养力度，加强中层管理人员的考核制度；激发基层管理人员的工作积极，建立起流动性更强的晋升和淘汰制度；进一步完善薪酬体系，体现公平与激励原则。
（三）会计政策变更对公司财务状况和经营成果的影响情况
根据财政部《关于印发<企业会计准则第1号--存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）的规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日发布的企业会计准则。
①长期股权投资
执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额，按10年的期限平均摊销，投资初始成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额，记入资本公积-股权投资准备；母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。
执行新会计准则之后，有关长期股权投资的会计政策详见附注四（八）"长期股权投资核算方法"。
对于首次执行日同一控制下企业合并和自子公司的少数股东处购买少数股权产生的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，其他采用权益法核算的长期股权投资的股权投资贷方差额，也全额冲销，并以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资借方差额的，将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本；于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；对于公司设立时长期股权投资的账面价值已折成股份或折成资本的不再追溯调整。对于首次执行日之前已经持有的对联营或合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限进行直线法摊销，确认投资损益。
②所得税
执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。
执行新会计准则之后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详见附注四（二十）"所得税的会计处理方法"。
③合并财务报表
执行新会计准则之前，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报，少数股东损益在净利润之前作为扣减项目反映。
执行新会计准则之后，合并范围的确定，少数股东权益、少数股东损益的列报详见附注四（二十二）"合并财务报表的编制方法"。
执行新的会计准则之后，本公司由于对子公司原来采用权益法改为成本法并进行追溯调整，同时对上述损益调整相应调整了的盈余公积金，在编制合并报表时原来对子公司的盈余公积金进行了反提，本年度不进行补提。
对于上述会计政策变更对本公司2006年1月1日合并股东权益的影响如下：
项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 未确认投资损失 少数股东权益 合计
所得税影响 -- -- 32,983,973.05 -- 338,009.02 33,321,982.07
上述盈余公积影响 -- (72,106,710.52) 72,106,710.52 -- -- --
合 计 (72,106,710.52) 105,090,683.57 338,009.02 33,321,982.07
对于上述会计政策变更对本公司2006年12月31日合并股东权益的影响如下：
项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 未确认投资损失 少数股东权益 合计
所得税影响 -- -- 33,813,166.66 -- 365,017.12 34,178,183.78
上述盈余公积影响 -- (87,456,358.19) 87,456,358.19 -- -- --
合 计 (87,456,358.19) 121,269,524.85 365,017.12 34,178,183.78
对于上述会计政策变更对本公司2006年12月31日合并净利润影响如下：
项 目 归属于母公司的净利润 少数股东损 益 净利润
所得税影响 829,193.61 27,008.10 856,201.71
合 计 829,193.61 27,008.10 856,201.71
对于下列会计政策变更采用未来适用法处理：
④非金融长期资产减值
执行新会计准则之前，已经计提的资产减值准备在有关减值迹象消失时可以转回，计入当期损益。
执行新会计准则之后，本公司按照附注四（八）至附注四（十二）的规定分别对相关长期资产计提减值准备，在以后期间，该等减值准备不予转回。
⑤职工福利费
执行新会计准则之前，本公司按规定的比例计提职工福利费，并计入当期损益。
执行新会计准则之后，本公司不再按固定比例计提职工福利费，根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。首次执行日后的第一个会计期间，将根据新准则确认的应付职工薪酬与原转入的职工薪酬之间的差额计入当期损益。
⑥ 开办费
执行新会计准则之前，开办费在公司正式开始生产经营当月起一次计入当月的损益。
执行新会计准则之后，首次执行日企业的开办费余额计入2007年度损益，首次执行日后的开办费在其实际发生时就计入当期损益。
⑦借款费用
执行新会计准则之前，用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本；用于开发房地产的借款费用，在开发产品完工之前予以利息资本化；其他的借款费用，除属于筹建期间的计入长期待摊费用外，均于发生当期确认为财务费用。
执行新会计准则之后，本公司就借款费用采用的会计政策详见本附注（十四）"借款费用的会计处理方法"。
二、董事会的日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
本年度内董事会共召开了9次会议，会议情况如下：
1、公司第三届董事会第十五次临时会议于2007年1月31日召开，决议刊登在2007年2月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2、公司第三届董事会第十次会议于2007年3月3日召开，决议刊登在2007年3月6日的《中国证券报》和《证券时报》上。
3、公司第四届董事会第一次临时会议于2007年3月29日召开，决议刊登在2007年3月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。
4、公司第四届董事会第一次会议于2007年4月24日以通讯表决方式召开，决议刊登在2007年4月25日的《中国证券报》和《证券时报》上。
5、公司第四届董事会第三次临时会议于2007年6月27日召开，决议刊登在2007年6月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。
6、公司第四届董事会第四次临时会议于2007年8月14日以通讯表决方式召开，决议刊登在2007年8月15日的《中国证券报》和《证券时报》上。
7、公司第四届董事会第二次会议于2007年8月26日召开，决议刊登在2007年8月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。
8、公司第四届董事会第五次临时会议于2007年9月29日以通讯表决方式召开，决议刊登在2007年10月9日的《中国证券报》和《证券时报》上。
9、公司第四届董事会第三次会议于2007年10月29日召开，决议刊登在2007年10月31日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、董事会对公司2006年度利润分配方案的实施情况
经2006年年度股东大会审议决定，公司以2006年年末总股本1,439,683,200 股为基数，向全体股东每10 股派1.6 元人民币现金（含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10 股派1.44 元现金）。分红派息股权登记日为：2007 年4 月25 日，除息日为2007 年4 月26日。报告期内，公司分红派息工作已完成。
2、报告期内，公司董事会依据股东大会授权，基本完成了非公开发行股份购买资产的事宜。2007 年2 月16 日，本公司召开了2007年第一次临时股东大会，授权董事会实施非公开发行公司股票事宜。2007 年12月28日，公司向特定对象发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会重组委员会有条件审核通过。截止2008年2月22日，新股发行工作已全部完成。
（三）董事会专门委员会的履职情况
报告期内，董事会四个专门委员会根据《上市公司治理准则》和公司专门委员会《工作细则》，切实履职，开展了卓有成效的专业性工作，进一步规范了公司治理结构，现将报告期内各专门委员会具体工作报告如下：
1、董事会战略委员会
公司战略委员组织完成了公司五年发展战略规划工作，明确了公司的战略定位、发展目标、发展策略与措施，对公司发展的年度计划和目标的制订具有指导意义。战略委员会根据公司内外部环境，向公司管理层提出了走内涵式发展的建议，得到了管理层的认可与采纳，内涵式发展成为公司目前以及未来几年发展的途径。
2、董事会薪酬与考核委员会
本着实事求是的精神，董事会薪酬与考核委员会在公司2007年3月3日召开的三届十次董事会上，对2006年度绩效考核及奖励的议案进行了事前审议，对公司年报中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬。向董事会提交了专项意见，认为上述事项系从公司实际情况出发，规范合理。
3、董事会提名委员会
报告期内，在2007年8月14日召开的四届四次临时董事会、2007年8月26日召开的四届二次董事会、2007年10月29日召开的四届三次董事会上，董事会提名委员会按照《工作细则》的要求，对公司总经理和副总经理的聘任、四届董事会董事候选人的提名及公司财务部负责人的提名分别进行了事前审议，并发表了专项意见。
4、董事会审计委员会
《审计委员会工作细则》是公司治理结构中的一项重要制度。报告期内，公司董事会审计委员会以其专业的知识和经验，通过对内部审计与外部审计的财务报告进行监督，获取相关信息，在对这些信息分析、评价的基础上，对公司2007年度财务报告进行了审核。
(1) 制定了公司2007年度财务报告审计工作计划。按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）要求，公司于2008年2月22日召开了2007年年度报告审计工作会议，对公司2007年年报工作进行了全面部署，制定了2007年度财务报告审计工作时间安排表。
（2）2008年3月25日，根据证监公司字[2007]235号文，审计委员会以通讯表决的方式，修订了公司《董事会审计委员会工作细则》并作为议案提交董事会审议。
（3）审核公司财务会计报表，发表了两次书面意见。审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，形成书面意见，认为：公司编制的财务会计报表真实反映了2007年12月31日的公司本部及合并财务状况以及2007年度公司本部及合并经营成果和现金流量；在会计师事务所进场后积极加强与年审会计师的沟通，并在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，形成书面意见，认为：公司2007年度审计报告，符合新企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日公司的财务状况，全面真实客观的反映了公司报告期内的资产、负债及经营成果，同意南方民和会计师事务所出具的审计报告。
（4）向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，主要内容如下：
南方民和会计师事务所的年审注册会计师能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵循审计准则、履行审计职责、恪守职业道德规范，表现了良好的职业操守和业务素质，此次审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告能够充分反映公司2007年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（5）确认了公司2007年度审计报告，同意上报公司董事会,并向董事会提交了关于公司2007年度财务会计报告表决后的决议及同意续聘南方民和会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的决议。
三、关于带强调事项段的无保留意见审计报告的说明
深圳南方民和会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见。涉及事项如下：
公司原总经理崔绍先因涉嫌贷款诈骗罪被深圳市公安局逮捕，并被深圳市人民检察院提起刑事诉讼，2007年8月一审判决崔绍先犯贷款诈骗罪，判处有期徒刑六年，并处罚金1万元。该案中涉嫌被诈骗的两家贷款银行相继起诉深圳机场，要求深圳机场返还借款本金、利息及罚息等共计人民币257,788,195.36 元(利息及罚息计至起诉之日)。
由于公司从未办理和使用上述贷款，根据法律顾问等方面的意见，崔绍先涉嫌贷款诈骗为其个人行为，与公司无关。由于上述刑事案件涉嫌经济犯罪，故公司已依法向相关法院提交了有关案件移送深圳市公安局或中止审理的申请，并要求相关法院裁定驳回两家银行的起诉；截至2008年4月21日，深圳市公安局侦察上述刑事案件结束后，已移送深圳市人民检察院并由其提起公诉，但相关人民法院对上述贷款案件已裁定中止审理或正在审理中，尚未做出最终判决。
四、2007年年度利润分配议案
经深圳南方民和会计师事务所审计确认，本公司（母公司）2007年度共实现利润总额382,985,629.59元，净利润338,559,631.38元。按《公司法》和公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金33,855,963.14元，加年初未分配利润1,041,489,433.37元，截止本报告期末实际可供股东分配的利润为1,346,193,101.61元。公司2005年12月2日召开2005年第二次临时股东大会，控股股东机场集团公司将在股改后三年内提出分红议案，建议本公司的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%。根据上述承诺，2007年度公司提请的利润分配预案如下：
以2007年年末总股本1,439,683,200股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利1.6元（含税）分配2007年度利润。本次股利派现230,349,312.00元，占当年实现的可供股东分配利润的75.60%；当年未分配利润余额74,354,356.24元滚存下一年度，累计未分配利润1,115,843,789.61元结转以后年度使用。
五、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为独立董事，我们本着实事求是的态度和认真负责的精神，对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》，对公司担保情况进行了严格审查。经审查：
报告期内公司为控股子公司--深圳市机场航空货运有限公司提供了3528.32万元的担保，报告期末担保余额为3598.32万元。报告期内公司未发生对外担保行为，报告期末对外担保余额为0元。报告期内公司未发生违规担保行为，报告期末违规担保余额为0。
公司占深圳市机场航空货运有限公司95％的权益，因业务发展需要为其提供担保是完全正常的。公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和公司章程的担保行为。
韩彪、张立民、袁耀辉
第八节 监事会报告
2007年是公司在经营管理、等各方面取得显著成绩，硕果累累，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，认真履行了《公司章程》赋予的职能，发挥了监督公司经营管理运作的职能作用。现就2007年度监事会工作报告如下：
一、按章办事，依法运作
2007年，监事会列席了公司每一次的股东大会和董事会议，听取了会议的议案和决议，了解了公司各项重要事项决策的形成过程，掌握了公司取得的各项经营管理成果，同时履行了监事会的监督检查职能。
报告期内公司监事会共召开了四次会议，情况具体如下：
（一）公司第三届监事会第五次临时会议于2007年1月31日召开，审议并通过了《关于向特定对象发行股票购买资产的议案》。
（二）公司第三届监事会第九次会议于2007年3月3日召开，审议通过了如下议案：
1、 公司2006年度监事会工作报告；
2、 公司2006年度总经理工作报告；
3、 公司2006年度财务决算报告；
4、 公司2006年度利润分配预案；
5、 公司2006年度报告和摘要；
6、 公司2006年度绩效考核及奖励的议案；
7、 关于聘请深圳南方民和会计师事务所为2007年度财务审计机构的议案；
8、 公司2007年度关联交易预计的议案；
9、 关于公司2006年度核销固定资产的议案；
10、 关于提名汪洋、刘国旦为第四届监事会监事候选人的议案；
11、 关于召开2006年年度股东大会的议案。
（三）公司第四届监事会第一次临时会议于2007年3月29日召开，选举汪洋先生为公司第四届监事会主席。
（四）公司第四届监事会第一次会议于2007年8月26日召开，审议并通过了以下议案：
1、 公司2007年度半年度报告及摘要；
2、 关于汪洋先生辞去公司监事及监事会主席职务的议案；
3、 关于刘国旦先生辞去公司监事职务的议案；
4、 关于提名任士利先生、赵青萍女士为公司第四届监事会监事候选人的议案。
二、履行监督职能，对公司重要事项发表监事会意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》，认为公司决策程序合法，关联交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。监事会认真履行职责，对公司经营管理、财务状况、关联交易及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督。公司监事会针对公司有关事项发表如下意见：
（一）2007年3月3日，在公司召开的三届十次董事会上发表了
1、监事会关于董事会带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明的意见；
2、关于2007年关联交易预计的监事会意见；
3、监事会关于2006年年报的审核意见。
（二）2007年4月24日，在公司召开的四届一次董事会上发表了监事会关于2007年第一季度报告的审核意见。
（三）2007年6月27日，在公司召开的四届三次临时董事会上发表了关于转让深圳市机场国际销售有限公司股权的监事会意见。
（四）2007年8月26日，在公司召开的四届二次董事会上发表了监事会关于公司治理专项活动自查报告的评价意见。
（五）2007年10月29日，在公司召开的四届三次董事会上发表了
1、监事会关于2007年第三季度报告的审核意见；
2、关于公司治理专项活动整改报告的评价意见。
（六）关于《董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》的意见
深圳南方民和会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见。董事会已就此作出了专项说明。在我们确信已充分了解事实的基础上，我们认为董事会就强调事项所作的说明是客观的，是符合事实的。
三、监事会对公司2007年度工作总体评价
公司在2007年生产经营和安全服务方面取得了丰硕成果，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》，切实维护公司利益，认真履行职责，对公司经营管理、财务状况、关联交易及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，监事会总体评价意见如下：
（一）公司依法运作方面
2007年，公司决策程序合法，内部控制制度进一步完善，公司董事、高级管理人员严格遵守法律、法规、公司章程，未发现有损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况方面
2007年，公司财务行为严格按照企业会计准则、《企业会计制度》及公司财务管理制度进行。2007年财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况及合并财务状况与经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。
（三）公司收购出售资产方面
公司出售资产交易价格公平合理，没有发现有内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易方面
公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争原则，定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
2008年为公司"品牌建设年"，并确定了进一步解放思想，抓好基础设施建设、抓好品牌建设、抓好经济效益、抓好航空业务拓展、抓好干部和员工队伍建设的工作思路，全年工作任务繁重，公司监事会将依据相关法律法规和《公司章程》，进一步关注和支持公司经营管理业务发展，忠实履行职责，维护好公司和股东利益。
第九节 重大事项
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内除崔绍先案外无其他重大诉讼、仲裁事项。
二、重大收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
三、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
深圳市机场（集团）有限公司 6,282.42 100.00% 2,408.16 100.00%
深圳机场天虎国际货运有限公司 326.01 100.00% 0.00 0.00%
深圳机场国际货站有限公司 1,129.49 100.00% 0.00 0.00%
深圳民航凯亚有限公司 21.60 100.00% 100.00 100.00%
深圳机场国际旅行社 40.10 100.00% 0.00 0.00%
深圳机场商贸有限公司 160.33 100.00% 0.00 0.00%
深圳航空食品有限公司 565.99 100.00% 0.00 0.00%
深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司 0.00 0.00% 313.86 100.00%
深圳市中油空港贸易发展有限公司 0.00 0.00% 143.30 100.00%
合计 8,525.94 100.00% 2,965.32 100.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额7,374.85万元
（二）关联债权债务往来
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
深圳市机场（集团）有限公司 543.24 418.34 0.00 0.00
深圳机场国际旅行社 39.01 0.94 0.00 0.00
深圳航空食品有限公司 565.99 0.06 0.00 0.00
深圳机场商贸有限公司 164.63 1.76 0.00 0.00
深圳机场综合开发有限公司 12.28 12.28 0.00 0.00
深圳机场天虎国际货运有限公司 403.90 15.79 0.00 0.00
深圳民航凯亚有限公司 21.60 0.00 0.00 0.00
深圳机场国际货站有限公司 387.64 50.78 0.00 0.00
深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司 66.11 0.94 0.00 0.00
合计 2,204.40 500.89 0.00 0.00
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,729.04万元，余额449.17万元
四、重大合同及履行情况
(一) 二〇〇五年五月十八日公司与机场集团签订《主业资产委托经营管理合同》并经2004年年度股东大会批准。机场集团将所属涉及航班运行保障的相关主业资产，包括：跑道、滑行道和机坪，及相关急救、护卫和消防资产，委托本公司进行管理，委托管理的是以上资产的经营权及相关人员的转移，不涉及产权转移。
根据本公司二〇〇五年十月二十八日第三届董事会第七次临时会议决议，本公司与机场集团签署了《资产置换框架协议》和《主业资产委托管理合同之补充协议》，上述合同业经本公司二〇〇五年十二月二日召开的临时股东大会暨相关股东会议审议通过，原已委托本公司管理的部分资产计人民币53,562,200.00元在本次资产置换中置入本公司，根据收入与成本配比为原则，本公司在起降费收入中的分成比例自二〇〇六年一月一日起由30%提高至33%。本合同在报告期内继续有效。
（二）重大担保
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 3,528.32
报告期末对子公司担保余额合计 3,598.32
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 3,598.32
担保总额占公司净资产的比例 1.02%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
（三) 公司在报告期内没有或继续发生委托他人进行现金资产管理的事项。
五、股东承诺事项
（一）发起人承诺
1997年8月8日，深圳机场（集团）公司向深圳市机场股份有限公司（筹）出具如下《承诺函》：
致：深圳市机场股份有限公司（筹）：
作为深圳市机场股份有限公司（以下称股份公司）的控股股东，深圳机场（集团）公司（以下称本公司）不可撤销地承诺如下：
1、在股份公司依法设立后，对于本公司计划发展的各有关开发、建设及经营项目，除非法律、法规另有规定，股份公司具有第一优先选择权。
2、在股份公司依法设立后，本公司将确保受本公司控制的子企业或关联企业不会从事与股份公司构成实质性竞争的业务。
3、在股份公司依法设立后，若有需要，本公司将会同有关部门协助股份公司办妥其开发、建设、经营有关项目所必需的所有手续。
4、在股份公司依法设立后，本公司将会同股份公司办妥根据资产重组而纳入股份公司的所有土地使用权及楼宇的房地产证，由此而产生的任何税费由本公司负担（法律、法规另有规定的除外）。
5、在股份公司依法设立后，本公司将会同股份公司及有关方面办妥根据资产重组而纳入股份公司的各类资产的利益的权属转移事宜。
6、在股份公司依法设立后，将与股份公司正式签署其内容和格式与股份公司筹委会所预签的一致的综合服务协议、《深圳机场航站楼扩建工程总承包合同》的补充合同、广告经营协议、土地使用权出租合同等关联交易协议，并向股份公司提交各项约定的承诺书或承诺函。
7、在本公司的权力所及范围内，并在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司将全力支持股份公司的未来发展。
8、本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日，本函及本函项下之承诺是不可撤销的。如法律另有规定造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本函项下之其他承诺。
特此承诺。
深圳机场（集团）公司（公章）
法定代表人：卢胜海
一九九七年八月八日
报告期内，深圳市机场（集团）有限公司严格履行了上述承诺。
（二）股权分置改革承诺
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
深圳市机场（集团）有限公司 股权分置改革完成之日起十二个月内，机场集团所持支付对价后剩余的股份将进行锁定。 承诺履行完毕 锁定期满
深圳市机场（集团）有限公司 锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。 未完全履行完毕 承诺履行期限未满
深圳市机场（集团）有限公司 机场集团将在今后三年内提出分红议案，建议深圳机场的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 承诺履行完毕 2005年度承诺已履行；2006年度承诺已履行；2007年度利润分配预案规定利润分配比例为当年实现可分配利润的75.60％,超过承诺的50％。保荐人对2007年度的利润分配预案出具了核查意见。
深圳市机场（集团）有限公司 未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营。 承诺未履行 未达承诺履行期限
深圳市机场（集团）有限公司 2005年7－12月、2006年度和2007年度双流机场净利润如果出现低于5,088万元、10,298万元和11,890万元的情形，即上述期间双流机场21%股份对应的投资收益若低于1,068.48万元、2,162.58万元和2,496.90万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。 承诺履行完毕 2005年7-12月、2006、2007年度双流机场净利润超过承诺数额。
深圳市机场（集团）有限公司 公司置出资产在2005年6月30日至相关资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍本公司享有，集团公司将以现金方式进行补偿。 承诺履行完毕 相关工作已完成
六、聘任、解聘会计师事务所情况
公司聘任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构，审计费用40万元。
南方民和已连续为公司提供3年审计服务。
七、公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况
报告期内，公司制定了《深圳市机场股份有限公司信息披露事务管理制度》。公司按照《投资者关系管理细则》规定，通过各种方式开展投资者关系管理工作。报告期内，公司以现场参观、一对一沟通等方式认真接待以机构为主的投资者10次，个人投资者基本以电话方式沟通。公司依据已披露的公开资料，就公司日常经营情况及公司发展前景，与投资者进行探讨，未有不公平披露行为。明细如下：
报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的材料
2007.03.22 公司 实地调研 摩根士丹利证券研究部宋玉先生 公司运营及财务情况、未来发展战略，提供2006年年报、07年半年报等公开的报告资料
2007.04.10 公司 实地调研 香港汇丰资产管理公司Richard Wong先生 公司最新经营情况及行业现状，提供定期报告资料
2007.05.11 公司 实地调研 齐鲁证券研究所张永攀先生 资产注入、未来发展布局，提供期报告资料
2007.05.17 公司 实地调研 国泰君安证券研究所 公司日常经营情况，提供定期报告资料
2007.05.25 公司 实地调研 摩根士丹利公司的机构投资者Alliance Bernstein的Lilian Leung先生 公司运营及财务情况、未来发展战略，提供定期报告资料
2007.06.12 公司 实地调研 国联安基金管理公司叶锦隆先生 公司介绍
2007.08.30 公司 网上交流会 投资者
2007.11.19 公司 实地调研 国都证券公司巩俊杰先生等3人 公司介绍、机场二跑道的基本建设情况、未来发展规划及T3航站楼建设，提供2006年年报、07年半年报等公开的报告资料
2007.12.20 公司 实地调研 德邦证券公司郑庆平先生
2007.12.25 公司 实地调研 宝盈基金公司吴疆先生等4人
八、其他重要事项
(一)公司原总经理崔绍先因涉嫌贷款诈骗罪被深圳市公安局逮捕，并被深圳市人民检察院提起刑事诉讼。该案中涉嫌被诈骗的两家贷款银行相继起诉深圳机场，要求深圳机场返还借款本金、利息及罚息等共计人民币257,788,195.36元(利息及罚息计至起诉之日)。
由于公司从未办理和使用上述贷款，根据公司聘请的常年法律顾问以及专项法律顾问的律师意见，崔绍先涉嫌贷款诈骗为其个人行为，与公司无关。由于上述案件涉嫌经济犯罪，故公司已依法向相关法院提交了有关案件移送深圳市公安局或中止审理的申请，并要求相关法院裁定驳回两家银行的起诉；截至二〇〇七年三月三日，深圳市公安局侦察上述案件结束后，已移送深圳市人民检察院并由其提起公诉，相关审理情况如下：
关于兴业银行广州分行诉公司借款合同纠纷一案，广东省高级人民法院于2005 年12月19日下达民事裁定书，依法中止该案诉讼。广东省高级人民法院认为崔绍先等人利用该案借款合同涉嫌犯罪的相关事实，直接影响到该案借款合同一案的审理。2006 年6月27日，该案恢复开庭审理，尚未判决。
关于浦发银行广州流花支行诉公司借款合同纠纷一案，广州市中级人民法院于2006年5月12日下达民事裁定书，依法中止该案诉讼。广州市中级人民法院认为崔绍先等人涉嫌犯罪的刑事案件对相关事实的认定，直接影响到该案借款合同一案的审理，该案应在崔绍先等人涉嫌犯罪的刑事案件的相关事实确认之后继续审理。
截至2008年4月21日，深圳市公安局侦察上述案件结束后，已移送深圳市人民检察院并由其提起公诉，但相关人民法院对上述案件已裁定中止审理或正在审理中，尚未做出最终判决。
(二)成都双流机场股权过户问题
关于将成都双流机场股份有限公司的股权由"深圳市机场(集团)有限公司"变更为"深圳市机场股份有限公司"的事宜，截止2008年4月21日，已获商务部和四川省成都市工商局批准，该项事宜已完成。
第十节 财务报告
一、审计报告
深南财审报字（2008）第CA398号
深圳市机场股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市机场股份有限公司（以下简称"深圳机场"）财务报表，包括2007年12月31日公司及合并的资产负债表， 2007年度公司及合并的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
（一）管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是深圳机场管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）审计意见
我们认为，深圳机场财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳机场2007年12月31日公司及合并的财务状况以及2007年度公司及合并的经营成果和现金流量。
（四）强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十七所述，深圳机场原总经理崔绍先因涉嫌贷款诈骗罪被深圳市公安局逮捕，并被深圳市人民检察院提起刑事诉讼，2007年8月一审判决崔绍先犯贷款诈骗罪，判处有期徒刑6年，并处罚金1万元。该案中涉嫌被诈骗的两家贷款银行相继起诉深圳机场，要求深圳机场返还借款本金、利息及罚息等共计人民币257,788,195.36 元(利息及罚息计至起诉之日)。截至2008年4月21日，相关人民法院对上述案件已裁定中止审理或正在审理中，尚未做出最终判决。由于深圳机场从未办理和使用上述贷款，根据深圳机场法律顾问等方面的意见，崔绍先涉嫌贷款诈骗为其个人行为，与深圳机场无关。本段内容不影响已发表的审计意见。
深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司 周学春
中国注册会计师
袁龙平
中国 深圳 2008年4月21日
二、财务报表
资产负债表
编制单位：深圳市机场股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1,279,055,052.43 1,252,286,480.67 1,174,478,085.60 1,124,359,728.73
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 48,726,737.04 48,726,737.04 22,632,172.92 22,632,172.92
应收账款 164,411,689.16 111,213,542.25 118,730,161.82 68,515,899.65
预付款项 9,281,798.98 6,021,740.27 2,835,041.99 595,546.10
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 9,934,638.48 9,934,638.48 9,909,262.50 9,909,262.50
其他应收款 12,506,135.47 7,037,052.98 15,137,136.18 5,891,963.29
买入返售金融资产
存货 2,211,179.42 1,722,099.08 2,016,738.14 1,540,539.45
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,526,127,230.98 1,436,942,290.77 1,345,738,599.15 1,233,445,112.64
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 499,695,597.99 803,900,129.81 478,125,348.22 775,129,880.04
投资性房地产 58,702,945.72 58,702,945.72 61,011,291.10 61,011,291.10
固定资产 1,705,746,140.62 1,493,096,413.14 1,712,788,946.05 1,505,021,878.76
在建工程 115,565,614.57 111,997,309.91 28,443,373.47 26,681,516.51
工程物资
固定资产清理 2,881,350.29
生产性生物资产
油气资产
无形资产 26,020,798.92 25,156,904.42 25,734,892.34 25,264,349.34
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,260,531.38 3,442,970.92 3,395,450.35 2,516,857.49
递延所得税资产 42,136,622.26 39,959,084.98 33,736,421.31 31,681,844.26
其他非流动资产
非流动资产合计 2,455,009,601.75 2,536,255,758.90 2,343,235,722.84 2,427,307,617.50
资产总计 3,981,136,832.73 3,973,198,049.67 3,688,974,321.99 3,660,752,730.14
流动负债：
短期借款 43,488,018.99 43,488,018.99 13,135,466.04 13,135,466.04
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 96,615,578.07 58,388,782.00 102,150,110.73 63,034,372.99
预收款项 46,206,649.93 704,405.90 38,791,480.60 59,058.16
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 34,841,566.37 23,568,601.37 52,398,167.43 38,450,869.70
应交税费 32,542,791.86 21,779,649.04 44,285,984.08 34,561,774.32
应付利息
其他应付款 111,191,785.67 615,588,435.20 84,996,503.45 414,518,874.54
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 364,886,390.89 763,517,892.50 335,757,712.33 563,760,415.75
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 6,477,523.40 4,477,523.40
非流动负债合计 6,477,523.40 4,477,523.40
负债合计 371,363,914.29 767,995,415.90 335,757,712.33 563,760,415.75
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,439,683,200.00 1,439,683,200.00 1,439,683,200.00 1,439,683,200.00
资本公积 98,896,554.44 85,702,612.71 98,896,554.44 85,702,612.71
减：库存股
盈余公积 333,623,719.45 333,623,719.45 299,767,756.31 299,767,756.31
一般风险准备
未分配利润 1,666,035,354.29 1,346,193,101.61 1,454,835,769.36 1,271,838,745.37
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 3,538,238,828.18 3,205,202,633.77 3,293,183,280.11 3,096,992,314.39
少数股东权益 71,534,090.26 60,033,329.55
所有者权益合计 3,609,772,918.44 3,205,202,633.77 3,353,216,609.66 3,096,992,314.39
负债和所有者权益总计 3,981,136,832.73 3,973,198,049.67 3,688,974,321.99 3,660,752,730.14
公司法定代表人：黄传奇 主管会计工作公司负责人：陈金祖 财务总监： 支广纬 公司会计机构负责人：史晓梅
利润表
编制单位：深圳市机场股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,241,726,907.01 867,906,008.69 1,143,621,882.70 822,904,860.69
其中：营业收入 1,241,726,907.01 867,906,008.69 1,143,621,882.70 822,904,860.69
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 716,820,878.64 515,308,100.65 683,566,042.21 495,893,932.72
其中：营业成本 628,282,051.89 467,132,238.37 591,136,964.45 445,056,645.67
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 49,831,627.34 30,154,180.75 44,621,175.64 28,074,890.18
销售费用 3,186,914.13 3,186,914.13
管理费用 58,286,808.24 33,897,954.64 62,173,705.15 36,406,055.71
财务费用 -25,978,201.45 -21,683,601.90 -15,745,422.69 -13,761,816.95
资产减值损失 3,211,678.49 2,620,414.66 1,379,619.66 118,158.11
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 31,570,249.77 31,570,249.77 34,954,517.37 34,954,517.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 31,570,249.77 31,570,249.77 31,865,299.40 31,865,299.40
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 556,476,278.14 384,168,157.81 495,010,357.86 361,965,445.34
加：营业外收入 2,021,660.90 1,128,074.73 694,590.02 88,212.18
减：营业外支出 3,255,713.77 2,310,602.95 7,279,447.67 5,832,256.19
其中：非流动资产处置损失 1,441,847.97 731,300.10 4,889,586.22 3,865,721.72
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 555,242,225.27 382,985,629.59 488,425,500.21 356,221,401.33
减：所得税费用 70,111,604.49 44,425,998.21 73,494,708.46 50,843,696.90
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 485,130,620.78 338,559,631.38 414,930,791.75 305,377,704.43
归属于母公司所有者的净利润 475,404,860.07 338,559,631.38 408,265,191.72 305,377,704.43
少数股东损益 9,725,760.71 6,665,600.03
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3302 0.2352 0.2836 0.2121
（二）稀释每股收益 0.3302 0.2352 0.2836 0.2121
公司法定代表人：黄传奇 主管会计工作公司负责人：陈金祖 财务总监： 支广纬 公司会计机构负责人：史晓梅
现金流量表
编制单位：深圳市机场股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,209,351,861.36 850,663,587.91 1,152,127,625.06 863,468,721.52
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 94,356,682.65 222,589,547.28 50,385,808.13 97,722,590.65
经营活动现金流入小计 1,303,708,544.01 1,073,253,135.19 1,202,513,433.19 961,191,312.17
购买商品、接受劳务支付的现金 191,979,743.30 132,650,058.46 197,649,644.83 135,457,515.74
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 347,721,969.24 267,761,260.46 290,411,224.50 217,429,101.74
支付的各项税费 174,904,954.93 125,981,123.31 133,407,256.82 90,379,303.30
支付其他与经营活动有关的现金 65,329,478.91 25,408,998.29 45,997,718.13 15,283,070.51
经营活动现金流出小计 779,936,146.38 551,801,440.52 667,465,844.28 458,548,991.29
经营活动产生的现金流量净额 523,772,397.63 521,451,694.67 535,047,588.91 502,642,320.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,263,136,000.00 3,263,136,000.00 478,963,657.30 459,302,246.30
取得投资收益收到的现金 35,548,839.82 35,548,839.82 2,812,642.96 52,938,418.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,527,665.56 1,358,380.56 436,838.67 1,043,865.36
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,300,212,505.38 3,300,043,220.38 482,213,138.93 513,284,529.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 265,033,440.55 230,433,193.80 95,617,092.13 78,507,974.87
投资支付的现金 3,376,044,000.00 3,383,244,000.00 1,025,000,000.00 1,025,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 202,800.00 202,800.00
投资活动现金流出小计 3,641,077,440.55 3,613,677,193.80 1,120,819,892.13 1,103,710,774.87
投资活动产生的现金流量净额 -340,864,935.17 -313,633,973.42 -638,606,753.20 -590,426,245.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,775,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,775,000.00
取得借款收到的现金 56,653,026.89 56,653,026.89 329,185,313.73 329,185,313.73
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 6,975,026.00 4,975,026.00
筹资活动现金流入小计 65,403,052.89 61,628,052.89 329,185,313.73 329,185,313.73
偿还债务支付的现金 26,300,473.94 26,300,473.94 352,734,628.82 352,734,628.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 230,349,312.00 230,349,312.00 211,002,242.28 218,323,073.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,245,657.19 2,245,657.19
筹资活动现金流出小计 256,649,785.94 256,649,785.94 565,982,528.29 573,303,359.69
筹资活动产生的现金流量净额 -191,246,733.05 -195,021,733.05 -236,797,214.56 -244,118,045.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,127,762.58 -913,236.26 -1,797,474.11 -190,927.79
五、现金及现金等价物净增加额 -11,467,033.17 11,882,751.94 -342,153,852.96 -332,092,898.02
加：期初现金及现金等价物余额 149,478,085.60 99,359,728.73 491,631,938.56 431,452,626.75
六、期末现金及现金等价物余额 138,011,052.43 111,242,480.67 149,478,085.60 99,359,728.73
公司法定代表人：黄传奇 主管会计工作公司负责人：陈金祖 财务总监： 支广纬 公司会计机构负责人：史晓梅
合并所有者权益变动表
编制单位：深圳市机场股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
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