中钨高新：2007年年度报告
中钨高新材料股份有限公司2007年年度报告
二零零八年四月二十三日
重要提示
●本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●天华中兴会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
●公司全体董事出席了会议。
●公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人及会计机构负责人万长根声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
●公司连续两年亏损，深圳证券交易所将自公司公布2007年年度报告之日起对公司股票实行退市风险警示。
目 录
一、公司基本简介………………………………………………………………………4
二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………5
三、股本变动及股东情况………………………………………………………………6
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………… 10
五、公司治理结构…………………………………………………………………… 14
六、股东大会情况简介……………………………………………………………… 19
七、董事会报告……………………………………………………………………… 20
八、监事会报告……………………………………………………………………… 28
九、重要事项………………………………………………………………………… 29
十、财务报告………………………………………………………………………… 33
十一、备查文件目录…………………………………………………………………111
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：中钨高新材料股份有限公司
公司法定英文名称：CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD
公司英文名称缩写：CHINA TUNGSTEN HIGHTECH
（二）公司法定代表人：杨伯华
（三）公司董事会秘书：万长根
公司证券事务代表：周丽萍
联系地址：长沙经济技术开发区开元大道17号开源鑫城大酒店19楼
联系电话：0731-4650990
传真：0731-4650800
电子信箱：jinhaiZQ@public.hk.hi.cn
（四）公司注册地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
公司办公地址：长沙经济技术开发区开元大道17号开源鑫城大酒店19楼
邮政编码：410100
电子信箱：jinhaiZQ@public.hk.hi.cn
（五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
（七）其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1993年3月18日
公司首次注册登记地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
企业法人营业执照注册号：4600001001204
税务登记证号： 460100284077092
组织机构代码：28407709-2
公司聘请的会计师事务所名称：天华中兴会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼C座14层（100044）
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标
单位：人民币元
项 目 金 额
营业利润 -210,708,590.12
利润总额 -227,096,303.85
归属于上司公司股东的净利润 -181,641,206.22
归属于上司公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -167,710,783.27
经营活动产生的现金流量净额 -24,655,259.94
（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元
处置固定资产产生的损失 -2,456,221.25
扣除公司日常根据企业会计制度计提的减值准备后的其他各项营业外收入 220,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度计提的减值准备后的其他各项营业外支出 -14,151,492.48
少数股东权益的影响 -8,291.49
所得税影响数 2,465,582.27
合计 -13,930,422.95
（三）公司近三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目 2007 2006 2005
调整后 调整前
营业收入 1520940542.71 1409232233.76 1351799040.55 1066610650.31
利润总额 -227096303.85 -111479739.99 -100059922.29 2627421.40
归属于上市公司股东的净利润 -181641206.22 -89596985.97 -78521252.92 3405149.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -167710783.27 -89021748.48 -77946015.43 3750688.54
总资产 889178795.11 1066601220.74 1070903482.62 1292555958.76
所有者权益(不含少数股东权益) 330488324.29 512129530.51 529731149.69 608446665.23
经营活动产生的现金流量净额 -24655259.94 151374155.50 151374155.50 33048653.37
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.11 0.68 0.68 0.19
归属于上市公司股东的每股净资产 1.48 2.30 2.37 3.56
净资产收益率 -0.61 -0.19 -0.15 0.01
每股收益 -0.82 -0.40 -0.35 0.02
注：2005年未做调整。
（四）净资产收益率和每股收益
报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度
归属于公司普通股股东的净利润 -54.96% -17.49% -43.11% -16.00% -0.82 -0.40 -0.82 -0.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -50.75% -17.19% -39.81% -15.72% -0.75 -0.40 -0.75 -0.40
（五）2007年1月1日新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
编号 项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 524,043,623.79 529,731,149.69 -5,687,525.90
1 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -14,355,432.57 -14,355,432.57
2 所得税 2,441,339.29 7,474,425.35 -5,033,086.06
3 少数股东权益 84,019,417.47 85,075,492.74 -1,056,075.27
4 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 596,148,947.98 622,281,067.78 -26,132,119.80
（六）净利润差异调节表
单位：（人民币）元
项目 金额
2006.1.1-12.31净利润（原会计准则） -78,521,252.92
加：追溯调整项目影响合计数 -11231808.32
其中：营业成本 -1,500,000.00
销售费用
管理费用 60,195,480.30
公允价值变动收益
投资收益 2,218,028.56
所得税 188,009.38
其他 -72,333,326.56
减：追溯调整项目影响少数股东损益 -156,075.27
2006.1.1-12.31归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） -89,596,985.97
假定全面执行新会计准则的备考信息
一、加：其他项目影响合计数 5,295,473.14
其中：开发费用
债务重组损益 5,295,473.14
非货币性资产交换损益
投资收益
所得税
其他
二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 -156,075.27
三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 -22,258,580.24
2006.1.1-12.31模拟净利润 -106716168.34
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 96561299 43.38% -18037369 -18037369 78523930 35.28%
1、国家持股
2、国有法人持股 93595876 42.05% 78523930 35.28%
3、其他内资持股 2965423 1.33% -2965423 -2965423 0 0.00%
其中：境内法人持股 2965423 1.33% -2965423 -2965423 0 0.00%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 126013321 56.62% 18037369 144050690 64.72%
1、人民币普通股 126013321 56.62% 18037369 144050690 64.72%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 222574620 100% 222574620 100%
股份变动说明：根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司18037369股有限售条件的流通股已于2007年10月31日上市流通。
2、限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
湖南有色金属股份有限公司 52915899 0 0 52915899 股改
自贡硬质合金有限责任公司 25608031 0 0 25608031 股改
合计 78523930 0 0 78523930
3、股票发行与上市情况
截止报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。
（二）股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 44267名
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份
湖南有色金属股份有限公司 国有法人 23.77 52915899 52915899 无
自贡硬质合金有限责任公司 国有法人 11.51 25608031 25608031 无
包头铝业(集团)有限责任公司 国有法人 2.47 5492400 0 无
海南金元投资控股有限公司 国有法人 0.21 4850000 0 未知
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 0.12 2800000 0 未知
全国社保基金一零六组合 其他 0.11 2500000 0 未知
兴华证券投资基金 其他 0.09 1999864 0 未知
中国有色金属进出口广东公司 国有法人 0.08 1785025 0 未知
广东广晟有色金属集团有限公司 国有法人 0.07 1711125 0 未知
中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 0.06 1500000 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 种类
包头铝业（集团）有限责任公司 5492400 人民币普通股
海南金元投资控股有限公司 4850000 人民币普通股
中国建设银行--华夏红利混合型开放式证券投资基金 2800000 人民币普通股
全国社保基金一零六组合 2500000 人民币普通股
兴华证券投资基金 1999864 人民币普通股
中国有色金属进出口广东公司 1785025 人民币普通股
广东广晟有色金属集团有限公司 1711125 人民币普通股
中国工商银行--易方达价值精选股票型证券投资基金 1500000 人民币普通股
杨文学 1147300 人民币普通股
深圳市顺拓实业有限公司 745400 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，自贡硬质合金有限责任公司是湖南有色金属股份有限公司控股子公司，除此之外未知其余股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、公司控股股东情况
控股股东名称：湖南有色金属股份有限公司
成立日期：2005年9月1日
注册地址：长沙市劳动西路342号有色大厦A栋11楼
注册资本：3668058000元
法定代表人：何仁春
经营范围：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营。
3、公司实际控制人情况
实际控制人名称：湖南有色金属控股集团有限公司
成立日期：2004年8月20日
注册地址：长沙市劳动西路342号有色大厦
注册资本：2800000000元
法定代表人：何仁春
经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
100%
53.08%
80%
11.51% 23.77%
4、其他持股在百分之十以上的法人股东情况
法人股东名称：自贡硬质合金有限责任公司
成立日期：1965年5月
注册地址：自贡市人民路111号
注册资本：人民币5亿元
法定代表人：杨伯华
经营范围：生产硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具和有色金属、超硬材料等产品的生产、销售、服务与技术咨询，机械加工及技术服务，进出口业务。
5、前十名有限条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
湖南有色金属股份有限公司 52915899 2008年10月31日 11128731 自股权分置改革方案实施日起12个月内不上市交易或者转让。在12个月满后， 12个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本公司总股本的5%，24个月内不超过本公司总股本的10%。
2009年10月31日 41787168
自贡硬质合金有限责任公司 25608031 2008年10月31日 11128731 自股权分置改革方案实施日起12个月内不上市交易或者转让。在12个月满后，12个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本公司总股本的5%，24个月内不超过本公司总股本的10%。
200910月31日 14479300
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数
杨伯华 董事长 男 49 2006.11.7-2009.5.16 0 0
文跃华 董事总经理 男 48 2006.11.7-2009.5.162006.5.16-2009.5.16 0 0
吴国根 董事 男 44 2006.11.7-2009.5.16 0 0
张 毅 董事 男 51 2006.5.16-2009.5.16 0 0
贾信民 董事 男 50 2006.5.16-2009.5.16 0 0
易丹青 独立董事 男 54 2006.5.16-2009.5.16 0 0
傅代国 独立董事 男 43 2006.5.16-2009.5.16 0 0
文开元 独立董事 男 64 2006.11.7-2009.5.16 0 0
郭文忠 监事会主席 男 45 2006.11.7-2009.5.16 0 0
蔡家发 监事 男 45 2006.11.7-2009.5.16 0 0
曾玉国 监事 男 55 2006.5.16-2009.5.16 0 0
万长根 副总经理董事会秘书 男 59 2006.5.16-2009.5.162006.10.20-2009.5.16 0 0
高再荣 副总经理 男 54 2006.5.16-2009.5.16 0 0
欧小龙 副总经理 男 43 2007.8.13-2009.5.16 0 0
2、董事、监事在股东单位及关联公司任职情况
姓名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴
杨伯华 自贡硬质合金有限责任公司 董事长 2006年7月至今 否
株洲硬质合金集团有限公司 董事长党委书记 2002年6 月至今2006年10月至今 是
张 毅 自贡硬质合金有限责任公司 总经理 2006年7月至今 是
贾信民 包头铝业(集团)有限责任公司 总会计师 2002年4月至今 是
郭文忠 湖南有色金属股份有限公司 财务副总监、财务部部长 2006年6月至今 是
自贡硬质合金有限责任公司 监事 2006年7月至今 否
3、董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历及其他兼职情况
（1） 董事会成员：
杨伯华：历任株洲硬质合金集团有限公司总经理。现任株洲硬质合金集团有限公司董事长、党委书记；湖南有色金属控股集团有限公司董事；南宁德瑞科实业发展有限公司董事；株洲钻石切削刀具股份有限公司董事长；湖南钻石硬质合金工具有限公司董事长；深圳市金洲精工科技股份有限公司董事；株洲硬质合金进出口有限责任公司公司董事长；西部金属材料股份有限公司董事；中国有色金属工业协会常务理事；中国有色金属加工工业协会常务理事；中国企业联合会理事；中国企业家协会理事；中国钢协粉末冶金协会副理事长；中国有色金属学会常务理事；中国材料研究学会理事；粉末冶金国家重点实验室学术委员会委员；湖南省企业家协会副会长；株洲市企业家协会会长。
文跃华：历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理、党委书记。
吴国根：历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理。现任株洲硬质合金集团有限公司董事、总经理；郴州钻石钨制品有限责任公司董事长；株洲长江硬质合金工具有限公司董事长；株洲市政研会副会长；株洲市企业家协会副会长。
张毅： 历任自贡硬质合金有限责任公司董事长、党委书记；中钨高新材料股份有限公司董事长。现任自贡硬质合金有限责任公司总经理；中国钨业协会副会长、主席团主席；自贡科瑞德新材料有限责任公司董事长。
贾信民： 历任内蒙古稀土集团有限责任公司总会计师。现任包头铝业（集团）有限责任公司总会计师、包头铝业股份有限公司监事；包头铝业股份公司监事。
易丹青：历任中南工业大学材料科学与工程学院教授、博导。现任中南大学材料科学与工程学院院长；湖南大学，湘潭大学兼职教授；华中科技大学塑性成型模拟及模具技术国家重点实验室学术委员会委员；中国钼业杂志编委；热加工工艺杂志编委；中国材料研究学会理事；中国仪表材料协会常务理事。
傅代国：历任西南财经大学财务会计教研室副主任。现任西南财经大学会计学院副院长、博士生导师；四川中汇医药股份有限公司独立董事；成都人民商场独立董事；四川禾嘉股份有限公司独立董事；四川文轩股份有限公司独立监事。
文开元：历任国家计委工业司、原材料司、产业司处长、副司长、支部副书记；全国稀土办公室主任；国务院西部开发办办公室副组长；2004年6月已退休。现任深圳金洲精工科技股份有限公司独立董事。
（2）监事会成员:
郭文忠：历任中国有色金属进出口湖南公司财务部主管会计；香港湘冶有限公司财务经理；湖南有色金属企业财务公司总经理；湖南有色金属投资有限公司总经理。现任湖南有色金属股份有限公司财务副总监兼财务部部长；柿竹园有色金属有限责任公司董事；湖南鑫泰保险经纪有限公司董事。
蔡家发：历任株洲硬质合金集团有限公司财务部部长。现任株洲硬质合金集团有限公司副总经理；株洲钻石切削刀具股份有限公司监事；深圳金洲精工科技股份有限公司董事；湖南有色株硬资产经营公司董事长、总经理；株洲硬质合金进出口有限责任公司董事；株洲华新硬质合金工具有限公司董事长；株洲市住房公积金管理委员会委员；湖南鑫泰保险经纪有限公司董事；株洲市商业银行董事。
曾玉国：历任自贡硬质合金有限责任公司工会主席。现任中钨高新材料股份有限公司自贡分公司工会主席。
（3）高级管理人员:
万长根：历任株洲硬质合金集团有限公司董事、副总经理。
高再荣：历任株洲硬质合金集团有限公司进出口公司总经理；株洲硬质合金集团有限公司董事、副总经理。 现任中国钨业协会副会长、主席团主席；国际钨业协会执委。
欧小龙：历任衡阳远景钨业有限责任公司董事长兼总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、报酬的决策程序
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准确定。
2、年度报酬（税前）情况
单位：人民币元
姓名 职务 报酬总额 说明
文开元 独立董事 40000 津贴
易丹青 独立董事 40000 津贴
傅代国 独立董事 40000 津贴
曾玉国 监事 191000
文跃华 董事、总经理 350000
万长根 副总经理、董事会秘书 315000
高再荣 副总经理 315000
欧小龙 副总经理 131250 领取报酬期间为2007年8-12月
合计 8人 1422250
报告期内，董事杨伯华、吴国根、张毅、贾信民及监事郭文忠、蔡家发不在公司领取报酬，均在股东单位及关联公司领取报酬。
（三）董事、监事、高级管理人员变动情况
1、2007年8月13日，公司第五届董事会第四次会议聘任欧小龙为公司副总经理。
2、2007年12月24日，原董事徐兵因个人原因辞去公司董事职务。
（四）员工情况
单位：人
总人数 1770
人员分类 生产人员 1377
技术人员 165
财务人员 63
行政人员 165
职称情况 高级职称 37
中级职称 224
初级职称 192
教育程度情况 研究生及以上学历 8
大中专学历 759
退休人员及费用情况 退休人员 1008
内退人员 230
承担费用 3972243元
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。但由于历史原因，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求仍存在一些差异，具体体现在：公司自贡分公司与第二大股东自贡硬质合金有限责任公司在人员、财务、机构等方面未能做到完全分开。在人员方面：公司自贡分公司的管理层与自贡硬质合金有限责任公司的管理层交叉任职；在财务方面：公司自贡分公司的财务部门未完全独立于自贡硬质合金有限责任公司，由自贡硬质合金有限责任公司统一管理，分别核算；在机构方面：公司自贡分公司未设立独立的各职能部门，均由自贡硬质合金有限责任公司相应的职能部门管理。
对于上述问题，公司将积极与控股股东及实际控制人进行沟通、协商，力争通过产业整合、资产重组等途径予以彻底解决，使公司的治理状况得到根本性的改变，使公司运作更加规范。
（二）独立董事履行职责情况
1、总体情况
公司现有三名独立董事，占公司规定董事人数的三分之一。根据相关文件要求，公司在《章程》中明确了独立董事的职责，建立了独立董事制度，从制度上保证了独立董事履职及勤勉尽责。
报告期内，三名独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他规定和《公司章程》的要求，认真履行了独立董事职责，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。三名独立董事出席了2007年度的董事会会议，并对公司重大关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项发表了独立意见，而且对公司经营管理、发展方向等从不同角度发表了独立意见，提高了董事会决策的客观性和独立性。
2、独立董事参加董事会会议情况
姓 名 应参加会议（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
易丹青 9 8 1 0
傅代国 9 6 2 1
文开元 9 9 0 0
3、独立董事对公司有关事项异议情况
报告期内，公司独立董事对公司有关事项未提出异议。
（三）公司的独立性
报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立、严格分开，公司建立了独立的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（四）公司内部控制制度的建立和健全情况
1、公司内部控制综述
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合"上市公司治理专项活动"自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。
在制度方面，公司建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》为核心的公司治理相关制度；以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；按照《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定制定了会计政策、财务管理制度及内部审计制度。
在组织架构方面，公司建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间责权明确、相互制约、运行良好。董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，并依据相关细则对董事会负责，有效地防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。
报告期内，公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及海南证监局《关于深入开展加强上市公司治理活动的通知》的有关要求，积极开展了上市公司治理专项活动，并将此活动作为公司2007年度一项重要工作来抓。第一，公司在2007年4月23日至5月23日，对公司治理情况进行了深度自查，找出了公司治理结构中存在的不足，并制定了整改措施，认真进行整改。第二，2007年5月28日，公司第五届董事会2007年第四次临时会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，经海南证监局审核后于2007年6月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站及全景网投资者网络互动平台上，公司进入了治理专项活动的"公众评议阶段"。第三，针对公司自查发现问题，公司完善了规章制度，制定了《总经理工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《信息披露管理办法》等一系列的规章制度。针对公司治理结构不完善的问题，董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，从而使董事会运作更加规范，决策更加科学。
总之，通过此次治理专项活动，采取自查、接受公众评议和履行监管部门的整改建议相结合的方式，使公司内部控制更加完善。
2、重点控制活动
（1）公司控股子公司的控制活动
公司控制南宁德瑞科实业发展有限公司75%的股权。公司董事会负责对控股子公司的监督、控制、指导及支持，并通过向控股子公司委派董事、定期获取子公司财务报表及经营情况汇报等方式对子公司进行管理。报告期内，未发现控股子公司有违反《上市公司内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
（2）公司关联交易的内部控制情况
公司制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的内容、交易原则、关联交易的决策程序等作了明确规定。
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》有关规定，报告期内，公司与关联方发生的关联交易均履行了相应的审批程序及信息披露义务。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》和公司《关联交易管理办法》的情形发生。
（3）公司对外担保的内部控制情况
公司在《章程》中明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的信息披露等。公司对外担保的内部控制符合《上市公司内部控制指引》有关规定。
报告期内，公司无对外担保情况。
（4）公司募集资金使用内部控制情况
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（5）公司重大投资的内部控制情况
公司在《章程》中明确规定了对外投资的立项审批程序，公司对外投资的内部控制符合《上市公司内部控制指引》的有关规定。
报告期内，公司无对外投资情况。
(6)公司信息披露点内部控制情况
报告期内，公司修订了《信息披露管理办法》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理办法》，公司实施信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
依照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、公司《信息披露管理办法》的情形发生。
3、公司内部控制存在的问题及整改措施
尽管公司在加强内部控制机制和内部控制制度建设方面取得一定成效，仍需要不断改进。公司将进一步优化制度流程，加强执行力度和监督检查力度，强化审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，确保各项制度得到有效执行。
4、公司内部控制情况的自我评价
公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司建立了覆盖公司各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常有序进行，保证了公司资产的安全和完整。
5、监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深交所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公司相关制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
6、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司按照深交所《上市公司内部控制指引》的要求，修订、制定了一系列公司内控管理制度，公司已形成了较为完善严密的内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司召开了三次股东大会，会议情况如下：
（一）2007年5月10日，公司召开了2006年度股东大会，决议公告于2007年5月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。
（二）2007年9月17日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，决议公告于2007年9月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。
（三）2007年11月1日，公司召开了2007年第二次临时股东大会，决议公告于2007年11月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。
七、董事会报告
(一) 报告期内公司经营情况的回顾
1、 总体经营情况
报告期内，公司实现主营业务收入152094万元，比上年同期增长7.9%；实现利润总额-22549万元，比上年同期下降101.3%；实现净利润-18164万元，比上年同期下降102.7%；每股收益-0.82元，比上年同期下降105%。
2007年经营业绩与上年发生重大变化的主要原因有以下三个方面：
第一，2007年，国家两次调整了钨品的出口退税政策，直接导致出口产品总量大幅度减少，利润空间缩小。经分析计算，受出口退税政策调整影响直接减少公司毛利达3500万元。
第二，控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司日常经营亏损3083万元，计提投资性房地产减值准备14,457万元，总亏损高达17540万元,影响公司合并利润-13155万元。
第三，公司处理历史债务纠纷等发生非经常费用1477万元。
由于上述原因致使公司2007年度形成巨大亏损。归属于上市公司净利润为-18164万元。
2、主营业务及其经营状况
（1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况
单位：人民币万元
划分标准 主营业务收入 主营业务利润
金额 比例%（%） 同比增长%（%） 金额 比例%（%） 同比增长%（%）
按行业 有色金属属 151158 99.38 11.11 3888 172.64 -45.36
劳务房租 936 0.62 114.84 -1636 -72.64 -164.3
按产品 有色金属 151158 99.38 11.11 3888 172.64 -45.36
劳务房租 936 0.62 114.84 -1636 -72.64 -164.3
按销售地区 自贡 151176 99.39 11.11 3744 166.25 -47.38
南宁 918 0.61 112.6 -1492 -66.25 -141
（2）主要产品经营情况
单位 ：人民币万元
产 品 营业收入 营业成本 营业利润率 变动原因
2007年 2006年 2007年 2006年 2007年 2006年
碳化钨 47495.2 44148.5 47127.1 41547.4 0.8% 5.63% 成本增加，毛利下降。
合金 53638.5 44579.2 51161.8 41178.4 4.6% 7.37% 成本增加，毛利下降。
氧化钨 24006.6 25362.5 23111.3 23869.4 3.7% 5.6% 成本增加，毛利下降。
钨粉 14906.8 21905.4 14747.7 21926 1.1% -0.4% 成本增加，毛利下降。
（3）主要供应商及客户情况
报告期内，公司向前五名供应商采购金额为9.23亿元，占年采购总额的83%；向前五名客户的销售金额为15.1亿元，为年度销售总额的99.3% 。
3、资产构成和费用情况
（1）资产构成情况
单位：人民币万元
资产项目 2007年期末数 2006年期末数 变动额 变动原因
货币资金 628.80 8870.54 -8,241.74 存货 预付款的增加
交易性金融资产 524.59 0.00 524.59 新增加的投资项目
应收票据 49.00 7845.96 -7,796.96 银行承兑汇票减少
预付款项 7819.06 1610.34 6,208.72 采购货物
存货 30303.77 23388.24 6,915.53 存货增加
投资性房地产 35394.18 51481.87 -16,087.69 计提减值
短期借款 17100.00 10500.00 6,600.00 为支付其他应付款
应付票据 2225.04 0.00 2,225.04 商业汇票
应付账款 11503.08 10316.19 1,186.89 采购货物
应交税费 -766.02 521.97 -1,287.99 采购货物进项税多
其他应付款 18922.82 22493.34 -3,570.53 归还了一部分
资产总计 88917.88 106660.12 -17,742.24 亏损，计提减值
（2）报告期内主要资产采用的计量属性
公司对会计要素计量时，一般采用历史成本。
（3）期间费用同比变动情况
单位：人民币万元
项 目 2007年年度 2006年年度 变动额 变动情况说明
营业费用 544.19 548.39 -4.20
管理费用 5228.06 6642.37 -1414.31 会计准则的变化
财务费用 2457.67 1685.07 772.60 借款增加利率上升
所得税 -160.41 53.19 -213.60 亏损递延所得税影响
4、现金流量构成情况
单位 ：人民币万元
项 目 2007年度 2006年度 同比增减（%） 说明
一、经营活动
现金流入总额 131,127.21 183,680.49 -28.61 购买支出与销售收回对等减少。
现金流出总额 133,592.73 168,543.07 -20.74 同上，与自硬冲账。
现金流量净额 -2,465.53 15,137.42 -116.29 经营亏损等原因。
净利润 -18,164.12 -8,959.70 -102.73 经营亏损，计提减值准备。
二、投资活动
现金流入总额 3,984.06 320.69 1142.33 有收回投资，固定资产处置。
现金流出总额 6,951.43 1,704.14 307.91 增加金融投资，固定资产投资。
现金流量净额 -2,967.37 -1,383.45 -114.49 固定资产投资增加。
三、筹资活动
现金流入总额 18,100.00 28,390.82 -36.25 减少借款。
现金流出总额 20,908.84 38,853.86 -46.19 借款的减少，归还金额也减少。
现金流量净额 -2,808.84 -10,463.04 73.15 对外借款的减少。
5、控股公司经营情况
控股公司名称：南宁德瑞科实业发展有限公司
成立日期：2003年5月20日
注册地址：南宁市中山路66号金外滩大厦25楼
法定代表人：张一宪
注册资本：人民币100000000元
主营业务范围：有色金属复合材料、合金材料、硬质合金产品的设计及研发和销售，房产物业出租及房地产开发与销售等。
报告期内，南宁德瑞科实业发展有限公司总资产37016.7万元，净资产16067.4万元；实现净利润-17540.4万元，比上年同期下降8579.2万元。造成亏损的原因：第一，投资性房地产按成本法计提的折旧1630万元；第二，日常经营亏损1453万元；第三，计提投资性房地产减值准备14,457万元，这也是亏损的最主要原因。
(二)公司未来发展展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司所处行业为有色金属硬质合金及钨钼制品行业。
在国际宏观经济面临减缓或衰退及国内采取货币从紧政策的大背景下，加上人民币升值和钨产品出口关税上调的预期，2008年公司的外部经营环境将更加困难。
2008年本行业内许多新投资项目将陆续投产，供大于求的局面将进一步加剧，企业的经营风险增加。
2、2008年经营计划
2008年公司将全力推进产业整合，加快"碳化钨技术改造项目"进度，加强基础管理，加大经营风险控制力度，保证全年经营指标的顺利完成。
2008年公司生产经营预算指标：主营业务收入15.8亿元，比上年增长4.6％，净利润-2400万元，比上年减亏15589万元。
如果公司大股东湖南有色金属有限公司在2008年顺利完成资产重组计划，将会扭转公司亏损局面。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。
2、非募集资金使用情况
报告期内，公司自筹资金进行碳化钨技术改造项目，实施投资1498万元，已付款599万元，新建生产线工作于2007年11月正式进入主体厂房建设阶段，目前正在紧张施工当中,关键设备的购置也在进行技术协议的签订和谈判。项目建成后将具备1200吨细颗粒WC生产能力。
（四）董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明
1、关于自贡分公司未来独立运营能力不确定性的说明
由于历史的原因自贡分公司与自贡硬质合金有限责任公司长期以来未能完全做到五分开及存在大量的关联交易。公司也一直致力于早日解决该问题，规范公司运作。2006年湖南有色金属股份有限公司成为公司的控股股东后，双方就此事反复商谈，并最终提出方案，但公司股东大会未能通过。公司将继续与控股股东一道寻求解决该问题的方案。
2、关于控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司可持续盈利能力不确定性的说明
南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称"南宁德瑞科"）这几年一直在寻求经营上的根本突破。2006年，公司管理层大力开展招租活动，其邻近的香港街等旧城改造也紧锣密鼓地进行。当时可以预见，随着旧城改造的成功，公司商场将融入南宁最好的商业中心圈。为判断该商场的公允价值，2006年12月31日公司特聘请湖南湘资有限责任会计师事务所进行评估。根据评估值51,482万元计提了6,064万元减值准备。
然而，南宁德瑞科邻近的香港街等旧城改造虽然早就进行，但拆迁等工作至今仍未见实质性进展。公司招租活动虽然取得了一定的成绩，但由于周边经营环境现状的影响，业绩不佳，租赁收入仍不足以弥补租赁成本。年报审计机构天华中兴会计师事务所在与公司的沟通时反复强调其可能存在减值迹象，要求公司聘请专业的评估机构对其进行一个价值判断。因此公司于2008年3月再次聘请评估机构前往南宁德瑞科。开元资产评估有限公司充分收集资料，同时用收益法与市场比较法对商场进行了评估，认定该项投资性房地产的资产价值为35,394万元，减除公司负债后南宁德瑞科公司股东全部权益价值为16,065.34万元。
南宁德瑞科目前确定存在大额的经营亏损，在周边旧城改造完毕之前，其经营业绩要显著提高具有一定的难度。如果旧城改造能成功实施，其未来的经营业绩将会增长。综上所述，南宁德瑞科公司未来的经营业绩存在不确定性。
（五）董事会对前期会计差错追溯调整的说明
对于南宁德瑞科此前计入其他应收款的小业主租金700万元、商场装修费1115万元，公司与前任会计师事务所进行过详细沟通。当时一致认为，2003年8月23日广州中科信集团有限公司、南宁吉和皇贸易有限公司、亿达国际有限公司签订的资产重组及股权调整协议乃框架协议，在南宁德瑞科正式成立及后续过程中没有见到正式的合同，而装修也没有正式的竣工决算书。公司款项已支付但没取得专业税务发票，业务的真实性无从证实。因此将其计入其他应收款，按坏账计提原则逐年计提坏账准备。而天华中兴会计师事务所认为合同已实质履行，视同该合同存在，应该按照协议所述事项认定进行会计处理，租金进营业成本，装修费入房屋原值。
南宁德瑞科与贵州省清镇市世纪治金有限公司的债务纠纷是诉求司法机关的介入，才有所进展。由于当时贵州省清镇市世纪治金有限公司将款项汇入的三方共管账户（该公司、南宁德瑞科及司法机关共管），资金还未完全解冻，事情还具有不确定性，所以南宁德瑞科2006年度未确认债务重组损益。事实是2007年1月15日，共管账户第二笔款项2000万元才划入南宁德瑞科自有账户，撤销立案也是2007年1月才办理完毕的。
经过与天华中兴会计师事务所的沟通，我们认为主要是不同专业人员的职业判断有分歧所致。公司决定调整。调整后股东权益减少674.36万元。
（六）董事会对会计政策变更的说明
根据财政部令第33号《企业会计准则－基本准则》和财政部财会〔2006〕3号《企业会计准则》，公司自2007年1月1日执行新会计准则。根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定及证监会计字〔2007〕10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，对期初资产负债表项目及上年利润表作了追溯调整。
（七）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，董事会共召开了九次会议，具体情况如下：
（1）2007年1月19日，董事会召开了2007年第一次临时会议，决议公告于2007年1月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。
（2）2007年1月29日，董事会召开了2007年第二次临时会议，决议公告于2007年1月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。
（3）2007年4月16日，董事会召开了五届三次会议，决议公告于2007年4月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。
（4）2007年4月24日，董事会召开了2007第三次临时会议，决议公告于2007年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。
（5）2007年5月28日，董事会召开了2007年第四次临时会议，决议公告于2007年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。
（6）2007年8月13日，董事会召开了五届四次会议，决议公告于2007年8月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。
（7）2007年8月30日，董事会召开了2007年第五次临时会议，决议公告于2007年8月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。
（8）2007年10于12日，董事会召开了五届五次会议，决议公告于2007年10月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站。
（9）2007年10月30日，董事会召开了2007年第六次临时会议，因会议审议通过了 《2007年第三季度报告》一项议案，根据相关规定，决议未公告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会按照股东大会的决议，主要完成了以下工作：
（1）按照2006年度股东大会的决议，聘请了天华中兴会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。
（2）按照2006年度股东大会的决议，与关联方签署了关联交易协议。报告期内公司与关联方发生的关联交易均严格执行了关联交易协议。
（3）按照2006年度股东大会的决议，2007年度对独立董事津贴进行了调整。
（4）按照2007年第一次临时股东大会的决议，授权自贡硬质合金分公司在当地银行办理了融资事项。
3、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由二名独立董事和一名董事组成，主任委员由专业会计背景的独立董事担任。
根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责：
（1）对公司财务报告发表了审议意见
审计委员会与会计师事务所协商确定了2007年度财务报告审计工作的时间安排,要求会计师事务所编制审计计划,并督促其在计划期限内提交审计报告。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司财务报告后于2008年4月20日召开会议，认为公司财务报告是按照企业会计准则编制的，在所有重大方面公允反映了中钨高新2007年12月31日的财务状况及合并财务状况、2007年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量情况。但提请董事会在审议年报时关注：
1、公司的控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司持续亏损，公司根据开元（湘）评报字〔2008〕第008号评估报告，2007年度计提了投资性房地产减值准备14,457.44万元。
2、公司自贡分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在人员、财务、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。同时，自贡分公司2007年度出现成立以来首次亏损。
3、鉴于公司已经连续2年亏损，若2008年度公司仍不能实现赢利，将被暂停上市。
审计委员会经审议，同意将《中钨高新材料股份有限公司2007年度财务报告》提交董事会审议。
（2）对会计师事务所审计工作进行督促
审计委员会提前部署年报审计工作，督促审计机构编制审计计划，并报送海南证监局。在审计团队进场后，与项目主要负责人多次进行沟通，了解审计工作进展情况及会计师关注的问题；督促审计机构在保证审计工作质量的前提下，按约定期限提交审计报告，确保年报审计和信息披露工作顺利完成。
（3）向董事会提交会计师事务所从事上年度公司审计工作总结报告
审计委员会认为：现任会计师事务所及签字注册会计师具有完全的独立性和良好的专业素养，在对公司2007年度会计报告的审计过程中，该会计师事务所及其审计人员工作细致、严肃认真、勤勉尽业，特别是对于南宁子公司房产公允价值的确认，以及自贡分公司与自硬公司关联交易的专注等方面显示了客观、审慎的执业态度。
（4）对公司聘请审计机构提出建议
经对湖南省内具备相关资质的会计师事务所进行比较、筛选，审计委员会认为湖南天华有限责任会计师事务所具备较高的专业素养及较强的执业能力，能够承担公司的审计工作，因此建议公司聘请湖南天华有限责任会计师事务所为公司2008年度审计机构。
4、薪酬委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会有二名独立董事和一名董事组成，主任委员由独立董事担任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对经理班子2007年度薪酬方案进行了审核，并报董事会审议通过。
（八）本年度利润分配预案
经天华中兴会计师事务所有限公司审计，2007年度公司亏损181641206.22元，加上年初未分配利润35252132元，公司报告期末可供股东分配的利润为-146389074.22元。鉴于公司2007年度亏损，且可供股东分配的利润为负数，因此，公司本年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。
上述分配预案需提交股东大会审议通过。
八、监事会报告
（一）监事会工作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易等事项行使了监督检查职能，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司监事会召开了四次会议，会议具体情况如下：
1、2007年1月29日，监事会召开了2007年第一次临时会议，会议审议通过了《关于南宁德瑞科实业发展有限公司资产减值的议案》。
2、2007年4月16日，监事会召开了五届三次会议，会议审议通过了《2006年度监事会工作报告》、《2006年度总经理工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度审计报告》、《2006年度利润分配议案》、《2006年年度报告及摘要》。
3、2007年8月13日，监事会召开了五届四次会议，会议审议通过了《2007年半年度报告及摘要》。
4、2007年10月30日，监事会召开了2007年第二次临时会议，会议审议通过了《2007年第三季度报告》。
（三）监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立和完善了内部控制制度，决策程序符合相关规定，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时不存在违反国家法律、法规和《公司章程》的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司财务报告已经天华中兴会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均体现了市场公平原则，未发现损害公司利益和股东利益的现象。
（四）对非标准无保留审计意见涉及事项、会计差错更正的意见
公司董事会已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了公司2007年度面临的现状、会计差错更正的情况。我们同意公司董事会对此情况所做的专项说明。
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）收购及出售资产情况
报告期内，公司无重大收购资产及出售资产事项。
（三）重大关联交易事项
1、日常经营关联交易
单位:人民币万元
关 联 方 向关联方销售商品和提供劳务 向关联方采购原辅材料和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司 132823 87.86% 29299 26%
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 15936 10.54% 92 100%
合计 148759 98.4% 29391 26%
说明：报告期公司日常关联交易没有超出日常关联交易预计范围。
2、 与关联方存在债权、债务往来事项
单位：人民币元
科 目 关 联 方 余 额
应收票据 自贡硬质合金有限责任公司 490,000.00
其他应付款 湖南有色置业发展有限公司 144,580,702.76
预付账款 自贡亚西泰克高新技术有限责任公司 12,176,618.43
其他应付款 自贡硬质合金有限责任公司 4,634,755.50
应付票据 自贡硬质合金有限责任公司 22,250,416.21
短期借款 湖南有色金属控股集团有限公司 94,000,000.00
3、关联交易的必要性、持续性、选择与关联交易的原因等的说明
由于历史原因，公司在以前进行的资产重组中将第二大股东自贡硬质合金有限责任公司的部分资产和采购系统置入了公司，但一直未能把销售系统置入公司。鉴于硬质合金具有行业的特殊性，原辅材料采购和产品销售有赖于已经形成的客户渠道，为了确保双方生产经营的正常运行，日常生产经营过程中的原辅材料采购和产品销售等相关的关联交易是必要的。
基于双方持续生产经营，在公司未完成对自贡硬质合金有限责任公司的全部资产收购之前，公司与自贡硬质合金有限责任公司的日常经营相关的关联交易仍将持续。
公司与自贡硬质合金有限责任公司持续的日常经营相关的关联交易，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，不会对公司产生不利影响。
（四）持有其他上市公司股票与基金
股票名称 股数 购买价格 成本 12月31日收盘价 市值
交通银行 7,000.00 7.9000 55,300.00 15.62 109,340.00
中信银行 6,000.00 5.8000 34,800.00 10.15 60,900.00
鹏华价值 2,479,542.00 1.0570 2,620,875.89 1.072 2,658,069.02
荷银效率 2,391,255.00 1.0380 2,482,122.69 1.011 2,417,558.81
合计 5,193,098.58 5,245,867.83
（五）重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司将自贡硬质合金分公司合金工具分厂固定资产出租给自贡硬质合金有限责任公司经营，租期为2007年1月1日至2007年12月31日，年租金为21万元。同时自贡硬质合金有限公司将其制粉中心固定资产出租给公司自贡分公司经营，租期为2007年1月1日至2007年12月31日，年租金为30万元。
2、公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事项；公司本年度未向包括但不限于子公司、股东、实际控股人及其关联方提供担保，也没有以前期间发生并延续到报告期的担保。
3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项。
4、报告期内，公司未有其他的重大合同事项发生。
（六）承诺事项及履行情况
1、公司承诺事项
公司没有持续到报告期或报告期内的承诺事项。
2、持股百分之五以上股东承诺事项
2006年8月，公司股权分置改革期间，大股东湖南有色金属股份有限公司和自贡硬质合金有限责任公司承诺：自股权分置改革方案实施日起12个月内不上市交易或者转让。在12个月满后， 12个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本公司总股本的5%，24个月内不超过本公司总股本的10%。
报告期内，湖南有色金属股份有限公司和自贡硬质合金有限责任公司严格履行了该承诺事项。
（七) 聘请会计师事务所情况
根据2006年度股东大会决议，公司聘请天华中兴会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。
报告期内，公司向天华中兴会计师事务所有限公司支付年度审计费用 30万元，审计期间审计人员的差旅费由公司承担。截止2007年天华中兴会计师事务所有限公司为公司提供审计服务一年。
（八）监管部门对公司监管情况
报告期内，没有出现公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
（九）其他重大事项
报告期内，为了解决历史债务问题，公司与中国有色金属财务公司签订了 "关于解决贷款事宜的协议"，公司支付人民币1200万元以解决金海股份所欠中国有色金属财务公司的全部外汇贷款、人民币贷款的本息。这次历史债务问题的解决，对公司财务影响较大，减少报告期利润1200万元。相关内容刊登在2007年5月31日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所网站上。
（十) 公司接待调研及采访相关情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券及交易所上市公司公平信息披露指引》相关规定和要求，本着公开、公平、公正的原则认真开展投资者关系管理工作，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄漏公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。
公司报告期内未接待任何机构和个人调研及采访。
十、财务报告
（一）审计报告
中钨高新材料股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中钨高新材料股份有限公司（以下简称"中钨高新"）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2007年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
1、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是中钨高新管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、审计意见
我们认为，中钨高新财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中钨高新2007年12月31日的财务状况及合并财务状况、2007年度的经营成果及合并经营成果和现金流量及合并现金流量情况。
4、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注16（1）及（2）所述：
（1）公司的自贡分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在人员、财务、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。由于公司2007年第二次临时股东大会否决了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，故截止本报告日，公司的控股股东股改时承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未能完成，导致公司的自贡分公司未来的独立运营能力具有重大不确定性。
（2）公司的控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司持续亏损，其主要资产是投资性房地产。根据湘资评报字（2007）第002号评估报告，确认其投资性房地产截止2006年12月31日的市场价值为51,482.03万元。根据开元（湘）评报字〔2008〕第008号评估报告，确认其投资性房地产截止2007年12月31日的市场价值为35,505.03万元。公司已经按照上述评估结果分别在2006年度、2007年度计提了投资性房地产的减值准备6,064.45万元、14,457.44万元。目前该资产采用出租方式经营，年折旧额约1,630.26万元，考虑减值准备后年折旧额1,127.75万元，租赁收入尚不足以弥补租赁成本。鉴于上述情况，该子公司未来的可持续盈利能力具有重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
天华中兴会计师事务所有限公司 中国 北京
中国注册会计师：杨贵鹏
中国注册会计师：刘海山
二零零八年四月二十一日
（二）财务报表
合并资产负债表
单位：人民币元
项 目 附注 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 8．（1） 6,288,033.96 88,705,391.28
交易性金融资产 8．（2） 5,245,867.83
应收票据 8．（3） 490,000.00 78,459,626.96
应收账款 8．（4） 999,869.08 25,576.32
预付账款 8．（5） 66,013,957.03 16,103,416.75
应收利息
应收股利
其他应收款 8．（6） 1,801,551.73 2,535,367.14
存货 8．（7） 303,037,701.63 233,882,377.55
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 383,876,981.26 419,711,756.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 8．（8） 14,771,514.29 14,771,514.29
投资性房地产 8．（9） 353,941,764.31 514,818,695.22
固定资产 8．（10） 123,351,770.83 107,989,012.48
油气资产
在建工程 8．（11） 3,193,554.50
固定资产清理
油气资产清理
无形资产 8．（12） 3,652,968.35 4,143,218.55
科研开发支出
商誉
长期待摊费用 8．（13） 2,344,769.56 2,725,684.91
递延所得税资产 8．（14） 4,045,472.01 2,441,339.29
其他非流动资产
非流动资产合计 505,301,813.85 646,889,464.74
资产总计 889,178,795.11 1,066,601,220.74
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
合并资产负债表（续）
单位：人民币元
项 目 附注 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 8．（16） 171,000,000.00 105,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 8．（17） 22,250,416.21
应付账款 8．（18） 115,030,812.09 103,161,940.51
预收账款 8．（19） 5,550.00 929,316.24
应付职工薪酬 8．（20） 14,406,723.94 18,657,027.24
应交税费 8．（21） -7,660,234.27 5,219,663.51
应付利息
应付股利 8．（22） 727,673.28 1,183,673.28
其他应付款 8．（23） 189,228,156.04 224,933,417.79
预计负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 504,989,097.29 459,085,038.57
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 8．（24） 13,532,920.97 11,367,234.19
专项应付款
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 13,532,920.97 11,367,234.19
负债合计 518,522,018.26 470,452,272.76
股东权益：
股本 8．（25） 222,574,620.00 222,574,620.00
资本公积 8．（26） 206,364,372.63 206,364,372.63
减：库存股
盈余公积 8．（27） 47,938,405.88 47,938,405.88
其中：法定盈余公积
未分配利润 8．（28） -146,389,074.22 35,252,132.00
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 330,488,324.29 512,129,530.51
少数股东权益 40,168,452.56 84,019,417.47
股东权益合计 370,656,776.85 596,148,947.98
负债及股东权益总计 889,178,795.11 1,066,601,220.74
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
资产负债表
单位：人民币元
项 目 附注 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 4,248,898.71 62,957,112.31
交易性金融资产
应收票据 490,000.00 78,459,626.96
应收账款 9．（1）) 368,942.08 -
预付账款 60,214,057.84 13,540,990.59
应收利息
应收股利
其他应收款 9．（2）) 2,035,934.59 57,898,706.05
存货 9．（3）) 303,031,326.95 233,868,617.87
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 370,389,160.17 446,725,053.78
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 9．（4）) 135,261,543.25 266,829,766.71
投资性房地产
固定资产 122,567,274.84 107,770,236.19
油气资产
在建工程 3,193,554.50
固定资产清理
油气资产清理
无形资产 3,652,968.35 4,143,218.55
科研开发支出
商誉
长期待摊费用 902,904.27 0.00
递延所得税资产 4,045,472.01 2,441,339.29
其他非流动资产
非流动资产合计 269,623,717.22 381,184,560.74
资产总计 640,012,877.39 827,909,614.52
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
资产负债表（续）
单位：人民币元
项 目 附注 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 115,000,000.00 105,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 22,250,416.21 -
应付账款 114,866,902.22 93,668,332.60
预收账款 5,550.00 886,254.24
应付职工薪酬 14,274,530.71 18,468,875.72
应交税费 -7,354,594.03 5,648,231.15
应付利息
应付股利 727,673.28 1,183,673.28
其他应付款 36,236,482.45 79,557,482.83
预计负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 296,006,960.84 304,412,849.82
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 13,532,920.97 11,367,234.19
专项应付款
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 13,532,920.97 11,367,234.19
负债合计 309,539,881.81 315,780,084.01
股东权益：
股本 222,574,620.00 222,574,620.00
资本公积 202,992,767.77 202,992,767.77
减：库存股
盈余公积 47,938,405.88 47,938,405.88
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
未分配利润 -143,032,798.07 38,623,736.86
外币报表折算差额
股东权益合计 330,472,995.58 512,129,530.51
负债及股东权益总计 640,012,877.39 827,909,614.52
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
合并利润表
单位：人民币元
项 目 附注 2007年度 2006年度
一、 营业收入 8.（29）) 1,520,940,542.71 1,409,232,233.76
减：营业成本 8.（29） 1,498,426,905.78 1,345,362,911.51
营业税金及附加 8.（30） 6,168,046.99 3,136,263.98
销售费用 5,441,855.68 5,483,895.63
管理费用 52,280,596.94 66,423,663.66
勘探费用
财务费用 8.（31） 24,576,723.02 16,850,715.73
资产减值损失 8.（32） 150,008,775.19 69,420,182.54
加：公允价值变动收益 8.（33） 40,223.43 -
投资收益 8.（34） 5,213,547.34 200,612.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、 营业利润 -210,708,590.12 -97,244,786.81
加：营业外收入 8.（35） 281,704.51 290,462.31
其中：非流动资产处置收益 3,518.71 107,173.72
政府补助利得
减：营业外支出 8.（36） 16,669,418.24 14,525,415.49
其中：非流动资产处置损失 2,459,739.96 3,650,659.78
三、 利润总额 -227,096,303.85 -111,479,739.99
减：所得税费用 8.（37） -1,604,132.72 531,901.49
四、 净利润 -225,492,171.13 -112,011,641.48
其中：归属于母公司的净利润 -181,641,206.22 -89,596,985.97
少数股东损益 -43,850,964.91 -22,414,655.51
五、 每股收益：
基本每股收益 -0.82 -0.40
稀释每股收益 -0.82 -0.40
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
利润表
单位：人民币元
项 目 附注 2007年度 2006年度
一、 营业收入 9.（5） 1,511,756,901.24 1,417,387,708.28
减：营业成本 9.（6） 1,474,327,590.61 1,345,376,403.68
营业税金及附加 5,926,299.60 3,587,860.97
销售费用 1,120,713.40 1,883,687.72
管理费用 48,684,840.57 63,054,143.40
财务费用 12,323,828.06 11,185,758.59
资产减值损失 136,197,081.51 72,118,727.63
加：公允价值变动收益
投资收益 188,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、 营业利润 -166,823,452.51 -79,630,873.71
加：营业外收入 223,518.71 262,365.31
其中：非流动资产处置收益
政府补助利得
减：营业外支出 16,660,733.85 5,407,010.46
其中：非流动资产处置损失
三、 利润总额 -183,260,667.65 -84,775,518.86
减：所得税费用 -1,604,132.72 531,901.49
四、 净利润 -181,656,534.93 -85,307,420.35
五、 每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
合并现金流量表
单位：人民币元
项 目 附注 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,298,952,493.75 1,782,298,201.42
收到的税费返还 5,324,839.64 4,708,174.02
收到其他与经营活动有关的现金 8.（38） 6,994,723.32 49,798,512.21
经营活动现金流入小计 1,311,272,056.71 1,836,804,887.65
购买商品、接受劳务支付的现金 1,214,190,424.30 1,549,110,895.33
支付给职工以及为职工支付的现金 74,826,453.36 59,868,407.98
支付的各项税费 23,316,328.37 28,769,444.57
支付其他与经营活动有关的现金 8.（39） 23,594,110.62 47,681,984.27
经营活动现金流出小计 1,335,927,316.65 1,685,430,732.15
经营活动产生的现金流量净额 -24,655,259.94 151,374,155.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 32,509,263.18 1,250,000.00
取得投资收益收到的现金 5,213,547.34 200,612.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,117,799.85 1,756,315.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额（七）、40
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 39,840,610.37 3,206,927.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,399,437.38 17,041,419.36
投资支付的现金 38,114,907.58
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 69,514,344.96 17,041,419.36
投资活动产生的现金流量净额 -29,673,734.59 -13,834,491.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 181,000,000.00 150,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 8.（40） - 133,108,150.94
筹资活动现金流入小计 181,000,000.00 283,908,150.94
偿还债务支付的现金 188,909,500.00 350,399,984.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,178,862.79 13,789,139.16
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8.（41） 24,349,467.06
筹资活动现金流出小计 209,088,362.79 388,538,590.38
筹资活动产生的现金流量净额 -28,088,362.79 -104,630,439.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -82,417,357.32 32,909,224.22
加：期初现金及现金等价物余额 88,705,391.28 55,796,167.06
六、期末现金及现金等价物余额 6,288,033.96 88,705,391.28
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
现金流量表
单位：人民币元
项 目 附注 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,290,326,774.20 1,781,131,872.08
收到的税费返还 5,324,839.64 4,708,174.02
收到其他与经营活动有关的现金 5,889,444.77 46,515,872.09
经营活动现金流入小计 1,301,541,058.61 1,832,355,918.19
购买商品、接受劳务支付的现金 1,201,904,805.25 1,576,790,872.83
支付给职工以及为职工支付的现金 72,019,270.92 58,865,519.84
支付的各项税费 22,445,603.14 28,518,633.72
支付其他与经营活动有关的现金 19,319,188.21 69,855,256.67
经营活动现金流出小计 1,315,688,867.52 1,734,030,283.06
经营活动产生的现金流量净额 -14,147,808.91 98,325,635.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,000,000.00
取得投资收益收到的现金 188,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,117,799.85 1,756,315.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额（七）、40
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,117,799.85 2,944,315.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 30,838,781.05 14,759,528.85
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 30,838,781.05 14,759,528.85
投资活动产生的现金流量净额 -28,720,981.20 -11,815,213.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 125,000,000.00 150,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 56,000,000.00 341,761.74
筹资活动现金流入小计 181,000,000.00 151,141,761.74
偿还债务支付的现金 188,909,500.00 217,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,929,923.49 11,291,622.49
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 196,839,423.49 228,991,622.49
筹资活动产生的现金流量净额 -15,839,423.49 -77,849,860.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -58,708,213.60 8,660,560.57
加：期初现金及现金等价物余额 62,957,112.31 54,296,551.74
六、期末现金及现金等价物余额 4,248,898.71 62,957,112.31
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
合并所有者权益变动表
单位：人民币元
项目 2007年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 222,574,620.00 209,781,630.06 47,938,405.88 49,436,493.75 85,075,492.74 614,806,642.43
加：会计政策变更 -3,417,257.43 -8,496,835.85 -11,914,093.28
前期差错更正 -5,687,525.90 -1,056,075.27 -6,743,601.17
二、本年年初余额 222,574,620.00 206,364,372.63 47,938,405.88 35,252,132.00 84,019,417.47 596,148,947.98
三、本年增减变动余额 -181,641,206.22 -43,850,964.91 -225,492,171.13
（一）净利润 -181,641,206.22 -43,850,964.91 -225,492,171.13
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他（注1）
上述（一）和（二）小计 -181,641,206.22 -43,850,964.91 -225,492,171.13
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
合并所有者权益变动表（续）
单位：人民币元
项目 2007年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 222,574,620.00 206,364,372.63 47,938,405.88 -146,389,074.22 40,168,452.56 370,656,776.85
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
所有者权益变动表
单位：人民币元
项 目 实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 222,574,620.00 202,992,767.77 47,938,405.88 49,436,493.75 522,942,287.40
加：会计政策变更 -10,812,756.89 -10,812,756.89
前期差错更正
二、本年年初余额 222,574,620.00 202,992,767.77 47,938,405.88 38,623,736.86 512,129,530.51
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） -181,656,534.93 -181,656,534.93
（一）净利润 -181,656,534.93 -181,656,534.93
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 -181,656,534.93 -181,656,534.93
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
所有者权益变动表（续）
单位：人民币元
项 目 实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）本年利润分配
1．提取盈余公积
2．对股东的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 222,574,620.00 202,992,767.77 47,938,405.88 -143,032,798.07 330,472,995.58
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
合并所有者权益变动表
单位：人民币元
项目 2006年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 171,081,300.00 261,469,212.68 47,938,405.88 127,957,746.67 126,502,557.10 734,949,222.33
加：会计政策变更 -3,417,257.43 -1,008,628.70 -4,425,886.13
前期差错更正 -2,100,000.00 -900,000.00 -3,000,000.00
二、本年年初余额 171,081,300.00 258,051,955.25 47,938,405.88 124,849,117.97 125,602,557.10 727,523,336.20
三、本年增减变动余额 51,493,320.00 -51,687,582.62 -89,596,985.97 -41,583,139.63 -131,374,388.22
（一）净利润 -89,596,985.97 -22,414,655.51 -112,011,641.48
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 4,171,604.86 1,123,868.28 5,295,473.14
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3,371,604.86 1,123,868.28 4,495,473.14
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他（注1） 800,000.00 800,000.00
上述（一）和（二）小计 4,171,604.86 -89,596,985.97 -21,290,787.23 -106,716,168.34
（三）所有者投入和减少资本 -20,292,352.40 -20,292,352.40
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他（注2） -20,292,352.40 -20,292,352.40
注1为公司债务重组收益；注2为少数股东向公司转让持有的南宁德瑞科实业发展有限公司股权，导致的少数股东权益减少。
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
合并所有者权益变动表（续）
单位：人民币元
项目 2006年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转 51,493,320.00 -55,859,187.48 -4,365,867.48
1.资本公积转增资本(或股本) 51,493,320.00 -51,493,320.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他（注3） -4,365,867.48 -4,365,867.48
四、本年年末余额 222,574,620.00 206,364,372.63 47,938,405.88 35,252,132.00 84,019,417.47 596,148,947.98
注3为根据"财会便〔2006〕10号"文件规定将支付的股改费用冲减资本公积。
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
所有者权益变动表
单位：人民币元
项 目 实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 171,081,300.00 261,469,212.68 47,938,405.88 127,957,746.67 608,446,665.23
加：会计政策变更 -6,788,862.29 -4,026,589.46 -10,815,451.75
前期差错更正
二、本年年初余额 171,081,300.00 254,680,350.39 47,938,405.88 123,931,157.21 597,631,213.48
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 51,493,320.00 -51,687,582.62 -85,307,420.35 -85,501,682.97
（一）净利润 -85,307,420.35 -85,307,420.35
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 4,171,604.86 4,171,604.86
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3,371,604.86 3,371,604.86
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他（注1） 800,000.00 800,000.00
上述（一）和（二）小计 4,171,604.86 -85,307,420.35 -81,135,815.49
注1内容详见合并所有者权益变动表
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
所有者权益变动表（续）
单位：人民币元
项 目 实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）本年利润分配
1．提取盈余公积
2．对股东的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转 51,493,320.00 -55,859,187.48 -4,365,867.48
1．资本公积转增资本 51,493,320.00 -51,493,320.00 -
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（注2） -4,365,867.48 -4,365,867.48
四、本年年末余额 222,574,620.00 202,992,767.77 47,938,405.88 38,623,736.86 512,129,530.51
注2内容详见合并所有者权益变动表
法定代表人：杨伯华 主管财务负责人：万长根 会计机构负责人：万长根
（三）财务报表附注
1、公司基本情况
中钨高新材料股份有限公司（以下简称本公司）原名海南金海股份有限公司，系1993年经海南省股份制试点领导小组"琼股办字（1993）第4号"文批准、以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年11月经中国证券监督管理委员会"证监发（1996）第331号"文批准，发行社会公众股2,150万股、内部职工股780万股，1996年12月5日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：000657；企业法人营业执照注册号：4600001001204；公司目前注册资本为人民币22,257.46万元；法定代表人：杨伯华；公司注册地址：海南省海口市。
公司主要从事：硬质合金和钨、钼、钽等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第六次会议于2008年4月21日批准。
2、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表
本公司原执行企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，自2007年1月1日起，执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》及其应用指南。本公司根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的原则，确定2007年1月1日资产负债表期初数；同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监会计字（2007）10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发（2006）136号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知及《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定对可比期间利润表和可比期间期初资产负债表的影响进行了追溯调整，并按《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第31号-现金流量表》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定进行列报。
3、遵循企业会计准则的声明
本公司声明，本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
4、重要会计政策和会计估计
（1）会计期间
本公司自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计期间。
（2）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（3）会计计量属性
本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
本公司报告期内不存在计量属性发生变化的报表项目。
（4）现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
（5）外币业务的核算
本公司外币业务，按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入务费用。
（6）金融资产和金融负债核算方法
①金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
②金融资产和金融负债的确认和计量
A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
B．持有至到期投资
取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
C．应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
D．可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
E．其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
③金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A．所转移金融资产的账面价值；
B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A．终止确认部分的账面价值；
B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
④金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。⑤金融资产的减值准备
A．持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
B．可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
C．减值损失转回
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
⑥应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。
账 龄 计提比例
1年以内（含1年） 10%
1年至2年（含2年） 20%
2年至3年（含3年） 40%
3年至4年（含4年） 60%
4年至5年（含5年） 80%
5年以上 100%
A．应收款项分类标准说明：
（a）单项金额重大是指：应收款项余额前五名单位欠款。
（b）按信用风险特征组合后该组合风险较大的是指：单项金额不重大，但根据某类信用风险特征组合，若该信用风险特征显著降低了相关应收款项的回收性，如债务人破产等，则视该应收款项组合风险较大。
（c）其他不重大的应收款项：除已包括在范围"a"、"b"以外的应收款项。
B.坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。
（7）存货核算方法
①存货的分类
本公司存货分为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品、委托加工物资、低值易耗品、包装物、委托代销商品等。
②存货发出的计价及摊销
对原材料、包装物、低值易耗品的购入及入库按计划成本计价，并按月结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本，库存商品发出采用加权平均法。
对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，采用个别计价法确定发出存货的成本。
公司将委托代销的商品发交受托代销单位时，按实际成本记录委托代销商品，收到代销单位报来的代销清单时，确认相应的收入并结转成本。
③周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。
④存货跌价准备计提方法
本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个或类别、存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
⑤存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
⑥存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
（8）长期股权投资核算方法
①长期股权投资的初始计量：本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的有关规定区分同一控制与非同一控制进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也记入初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作为应收项目单独核算，不作为取得的长期股权投资的成本。
②长期股权投资的后续计量及收益确认：
A.长期股权投资的成本法核算
本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，以被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额为限确认为当期投资收益，超过部分作为初始投资成本的收回。
本公司编制合并财务报表时，对能够实施控制被投资单位的投资按权益法进行调整。
B.长期股权投资的权益法核算
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值，其次，如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（通常是指长期性的应收项目）账面价值为限继续确认投资损失，第三，经过上述处理后，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一般只考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及减值准备的金额对被投资单位净利润的影响，其他项目如为重要的，也进行调整。本公司在无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面价值之间的差额较小或其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并披露此事实及其原因。
本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积。
C. 长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。
本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算。
D. 长期股权投资的处置
本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。
E. 长期股权投资的减值
本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务困难很可能倒闭或进行其他财务重组等原因导致其可收回金额明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减值准备。其中对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，以该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。对其他股权投资，以该投资的账面价值与其可收回金额（在可收回金额无法确定时采用预计未来现金流量的现值）的差额，确认减值损失。长期股权投资减值准备一经提取后不得转回。
③被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
（9）投资性房地产的核算方法
本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用固定资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地按与无形资产相同的摊销政策。
本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
（10）固定资产及其累计折旧的核算方法
①固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
②固定资产计价
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
③固定资产分类及折旧政策
本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别 残值率 使用年限 年折旧率％
房屋建筑物 5% 20-40 2.375-4.75
机器设备 3% 5-10 9.70-19.40
运输设备 5% 5 19
其他设备 5% 5 19
在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。
对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他租赁为经营租赁。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
④固定资产的后续支出
本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。
固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定