丝绸股份：对外股权投资公告
股票代码：000301 股票简称：丝绸股份 编号：2008-014
吴江丝绸股份有限公司对外股权投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：吉林省松原市华都石油开发有限公司部分股权
●投资金额和比例：吴江丝绸股份有限公司（以下简称：本公司）出资1亿元人民币，受让上海金欧利纺织品有限公司持有的吉林省松原市华都石油开发有限公司90%的股权。
●特别提示：因本次对外股权投资未出现《深圳证券交易所股票上市规则》第九章之9.2条款所列的各项标准，故本次股权投资不再提交公司股东大会审议。
一、 对外投资概述
1、投资基本情况
2008年4月15日，公司与上海金欧利纺织品有限公司签订了《股权转让协议》，本公司出资1亿元人民币受让其持有的吉林省松原市华都石油开发有限公司90%的股权，受让后公司成为该公司第一大股东，吉林省松原市华都石油开发有限公司剩余的10%股权将由自然人姜祝明先生持有。公司与上海金欧利纺织品有限公司之间不存在人员、股权、资产、业务等方面的关联关系。
2、吉林省松原市华都石油开发有限公司及股东与本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在深圳证券交易所要求的其他内容。
3、董事会审议情况
本公司于2008年4月15日召开了第四届董事会第三次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议以通讯表决方式审议并一致通过了受让吉林省松原市华都石油开发有限公司90%的股权的决议。
二、 投资标的的基本情况
1、吉林省松原市华都石油开发有限公司简介
吉林省松原市华都石油开发有限公司注册资本:800万元人民币，注册地址:吉林省前郭县查干湖旅游经济开发区，法定代表人：姜祝明先生，主营范围：石油、天然气开发（孤33区块）固井、修井、压裂。
公司由两家股东组成，其中：上海金欧利纺织品有限公司持有90%的股权，姜祝明先生持有10%的股权。
2、资产权属
吉林省松原市华都石油开发有限公司完整权属于上海金欧利纺织品有限公司和姜祝明先生，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、项目经营情况
吉林省松原市华都石油开发有限公司是中国石油天然气股份有限公司吉林分公司与华都松原石油开发有限责任公司于2002年1月3日签订合同合作开采孤33油田区块的合作企业，合作开发面积14.9平方千米，含油面积7.68平方千米，开采目的层是扶余油层，地质储量278.57万吨。
吉林省松原市华都石油开发有限公司现有员工120人，其中高级工程师2人，工程师3人。工人技师2人；下设4部1室，即：财务部、办公室、生产部、作业部、后勤部。
孤33区块是孤店断裂带上的三个羽状反向正断层控制的断鼻构造，油藏类型是东西向构造控制，南北向岩性控制定生下储式成藏组合的构造岩性油藏，开采目的层是泉头组第四段的扶余油层，埋深1600-1720米，油层处于三角洲前缘相沉积环境，砂体类型有河口坝、席状砂、网状河、水下分支河道等，平均砂岩厚度48米左右。
砂岩最大孔隙度为15.9%，平均9.9%，有效厚度层内平均11%。砂岩最大渗透率7.2×10 -3 μ m2，平均0.24×10-3μ m2，有效厚度层内平均0.3×10-3 μm2。油层含油产状以油斑油浸为主。储层孔隙类型以颗粒间孔为主，次为微孔隙，胶结物主要为泥质、灰质，泥质含量21.63%，孔隙类型为孔隙-接触式。
原油性质：分析资料统计，扶余油层地面原油密度为0.8435-0.8695g/cm3，平均0.853 g/cm3，地面原油粘度8.25-52.4mpa.s，平均20.57 mpa.s；含蜡量25.88%，含胶质13.78%，含沥青1.83%，含硫量1.06%，平均凝固点34度，初溜点129度。
地层水性质：该地层水矿化度为26232ppm，Na+K+含量为8258ppm，CL-含量4669.8pm，PH值为7.5，水型以NaCO3型为主。地层压力14.6-16mpa，地层温度70-77度，属于正常压力系统。
4、财务及审计、资产评估情况
（1）财务状况
截至2007年12月31日，吉林省松原市华都石油开发有限公司总资产6009.25万元，总负债4926.83万元，净资产1082.41万元；截至2008年3月31日，吉林省松原市华都石油开发有限公司总资产5279.64万元，总负债4062.61万元，净资产1217.03万元。(经审计)
（2）审计情况
审计机构：江苏天衡会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格证）。
审计基准日：2008年3月31日
审计意见：江苏天衡会计师事务所有限公司认为，吉林省松原市华都石油开发有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了吉林省松原市华都石油开发有限公司2007年12月31日、2008年3月31日的财务状况以及2007年度、2008年1-3月的经营成果和现金流量。
（3）评估情况
评估机构：辽宁中天资产土地房地产评估有限公司（具有从事证券业务资格证）
评估基准日：2008年3月31日
评估结果：在评估基准日2008年3月31日，吉林省松原市华都石油开发有限公司资产账面值5279.64万元，评估值20122.66万元，增值15145.97万元，增值率304.34%；负债账面值4062.61万元，评估值4062.61万元；净资产账面值1217.03万元，评估值16060.05万元，增值15145.97万元，增值率1656.97%。
三、 对外投资协议的主要内容
1、协议主要内容
本公司出资1亿元受让上海金欧利纺织品有限公司持有的吉林省松原市华都石油开发有限公司90%的股权。
2、定价依据
（1）本次股权受让，以辽宁中天资产土地房地产评估有限公司出具的中天评报字【2008】25号，资产评估报告书净资产评估值16060.05万元为定价依据，并在交易双方本着平等、互利为原则的基础上，共同协商确定以1.11元为定价基准转让金额总计人民币1亿元，以现金方式支付。本次股权受让后，本公司持有吉林省松原市华都石油开发有限公司90%的股权。
（2）吉林省松原市华都石油开发有限公司净资产账面值1217.03万元，评估值16060.05万元，增值15145.97万元，增值率1656.97%。资产账面值与评估值出现较大差异的主要原因说明：吉林省松原市华都石油开发有限公司原有账面资产中未包括"无形资产--采油权"这一项，而评估资产中新增加了"无形资产--采油权"这一项。在本次评估中，无形资产--采油权的评估值为14609万元。
（3）"无形资产--采油权"的计算依据
根据《矿产权评估指南》（国土资源部2004年第15号公告）和《矿产权评估指南》（2006年修订）--收益途径矿业权评估方法和参数，鉴于华都公司孤33区块已进入商业开采阶段，并编制了2008年产能建设实施方案，具备了可选取基本参数的条件，故选用有限年期超额收益现值法确定采油权评估价值。
确定2008年3月31日孤33油田区块华都公司全部无形资产价值：
n
Wp=∑[(CI-CO)×K×1/(1+r)i-1]= 29218.87万元
i=1
其中：wp-华都公司孤33区块经营至2022年1月2日全部无形资产评估价值；
CI-第I年依据华都公司孤33区块产能建设实施方案调整部署井开发预测表新增产能的净利润；
CO-第I年依据华都公司孤33区块产能建设实施方案调整部署井开发预测表新增产能的占用资金基准收益，并假设占用资金为投资人自有资金；
K-利益分配系数，根据《中石油吉林油田分公司华都松原石油开发有限责任公司合作开发油田合同》，2012年1月2日前，华都公司享有80%收益，2012年1月2日以后享有60%收益。
R-折现率；折现率=无风险报酬率+风险报酬率；
i-年序号（i=1、2、3……14）
n-计算年期。自2008年3月31日至2022年1月2日，以2008年为第一年。
采油权无形资产评估价值
根据利益共享原则，采用三分法确定可确指无形资产价值。认为无形资产是由资金、劳动组织和管理及可确指的无形资产价值共同构成。其中按照可确指的无形资产在企业经营中产生超额收益的重要程度可以适当调节其占有的份额。由于石油开采权是华都公司未来产生超额收益的基础，故采油权占全部无形资产比例按50%计。则：
n
采油权评估价值=∑[(CI-CO)×K×1/(1+r)i-1]×50%=14,609.00万元
i=1
3、价款支付期限
根据交易双方签订的《合同权利转让协议》，自该合同生效之日起八个工作日之内，本公司应向上海金欧利纺织品有限公司支付全部股权转让价款1亿元。
4、协议生效日：
下列条件全部成立之日，方为该协议的生效之日：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
（2）上海金欧利纺织品有限公司股东会通过有效决议批准本次股权转让。
（3）本公司董事会通过有效决议批准本次股权受让。
（4）吉林省松原市华都石油开发有限公司股东会通过有效决议批准本次股权转让。
四、对外投资对公司的影响
1、资金来源安排
本次股权受让资金来源于本公司自有资金。
2、本公司经营方面的影响
吉林省松原市华都石油开发有限公司主要经营石油、天然气开发业务。公司是中国石油天然气股份有限公司吉林分公司与华都松原市石油开发有限责任公司于2002年1月3日签订合同合作开采孤33油田区块的合作企业，合作开发的石油全部通过专用管道直接销售给中国石油天然气股份有限公司吉林分公司，因此该公司的石油产品销售一直是稳定和足额的。合作开发面积14.9平方千米，含油面积7.68平方千米，开采目的层是扶余油层，地质储量278.57万吨。
孤33合作项目在开发上依靠科学技术，截止到2008年3月31日，累计投产油水井53口（包括探井利用3口），其中油井47口，水井6口。动用面积3.69平方千米，动用含油面积的48%，动用地质储量174.34万吨，动用地质储量的62.6%，油井平均初产7.2吨/日，综合含水70%左右。第一个月平均产油4.8吨/日，三个月后月递减在9%左右，2006年12月份产油38吨/日，建产能1.2万吨，采油速度0.7%，累计产油5.3281万吨，采出动用地质储量的3.05%，取得较好的开发效果。
在全球石油价格一直并将长期维持相对高位的情况下，公司董事会认为此次控股吉林省松原市华都石油开发有限公司，公司可以快速地借助平台公司介入相对比较成熟、完善的石油开采业务，公司可以通过加大开采力度等途径加快目前的石油开采速度，缩短投资回收期限。公司董事会认为，此次股权投资对于公司寻找新的利润增长点，努力实现股东价值的最大化，是一种比较稳健、比较满意的投资选择。
3、吉林省松原市华都石油开发有限公司净利润的测算
净利润=销售收入-增值税-城建及教育费附加-资源税-矿业补偿费-石油特别收益金-经营成本-折旧-所得税
单位：万元
时间（年） 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018-2022
销售收入（税后） 6,871.13 9,757.09 12,001.57 13,765.47 15,208.10 16,490.70 17,613.30 18,575.23 19,376.58 20,017.88 20,017.88
增值税（17%） 998.32 1417.61 1743.73 2000.01 2209.62 2395.97 2559.08 2698.84 2815.45 2908.45 2908.45
城建及教育费附加（增值税×10%） 99.83 141.76 174.37 200.00 220.96 239.59 255.90 269.88 281.52 290.84 290.84
资源税22元/吨 24.09 34.21 42.07 48.26 53.32 57.82 61.75 65.12 67.93 70.18 70.18
矿业补偿费（1%） 68.71 97.57 120.15 137.65 152.08 164.90 176.13 185.75 193.76 200.17 200.17
特别收益金 1,310.08 1,860.31 2288.27 2624.58 2899.64 3144.19 3358.23 3541.64 3694.42 3816.69 3816.69
经营成本 （800元/吨 876.00 1243.92 1530.08 1754.96 1938.88 2102.44 2245.52 2368.16 2470.32 2552.08 2552.08
折旧（5%） 120.6 190.95 261.3 331.65 402 472.35 542.7 613.05 683.4 753.75 753.75
利润 3373.50 4839.09 5841.60 6668.36 7331.60 7913.44 8413.99 8832.79 9169.97 9425.72 9425.72
所得税（25%） 843.37 1209.77 1460.40 1667.09 1832.90 1978.36 2103.50 2208.20 2292.49 2356.43 2356.43
净利润 2530.13 3629.32 4381.20 5001.27 5498.70 5935.08 6310.49 6624.59 6877.48 7069.29 7069.29
备查文件目录
1、本公司四届三次董事会决议；
2、合同权利转让协议；
3、吉林省松原市华都石油开发有限公司财务报表；
4、吉林省松原市华都石油开发有限公司审计报告；
5、吉林省松原市华都石油开发有限公司评估报告。
吴江丝绸股份有限公司董事会
二OO八年四月十六日
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