南纺股份：第五届十五次董事会决议公告

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2008-07号

南京纺织品进出口股份有限公司第五届十五次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    南京纺织品进出口股份有限公司（下称"公司"或"南纺股份"）第五届十五次董事会会议通知于2008年3月28日发出，并于2008年4月15日以通讯表决方式召开。
    应参加会议表决的董事为12人，实际参加会议表决的董事为12人。会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
    议案表决截止日期为2008年4月15日。会议发出通讯表决票12份，在规定时间内收回有效表决票12份。关联董事赵万龙对《关于为控股子公司南京高新经纬电气有限公司2000万元人民币贷款提供担保的议案》回避了表决。
    第五届十五次董事会审议通过了如下议案：
    一、《2007年年度报告》及摘要；
    《2007年年度报告》摘要见2008年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站；《2007年年度报告》全文见上海证券交易所网站。
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    二、《2007年度董事会工作报告》；
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    三、《2007年度财务决算报告》；
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    四、关于2007年度利润分配的预案；
    经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现利润总额20,499,870.51元，净利润20,323,682.47元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：
    提取10%的法定盈余公积金，计2,032,368.25元；
    提取法定盈余公积金后2007年度可供分配的利润为18,291,314.22元，加上年初未分配利润151,025,692.25元，扣除2007年实施2006年度利润分配方案10派0.3元，计7,760,773.80元，可供股东分配的利润为161,556,232.67元。
    现2007年度利润分配预案拟为：拟按2007年末股本总额258,692,460股为基数，每10股派送现金红利0.20元（含税），派送现金红利计5,173,849.20元。剩余156,382,383.47元结转以后年度分配。
    本议案需提交股东大会审议。
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    五、关于调整2007年初资产负债表相关项目和金额的议案；
    本公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。根据新《企业会计准则》规定，本公司对主要的会计政策和会计估计进行了修订，在编制对比会计报表时，根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和要求，对财务报表进行了重新表述，对相关事项进行了追溯调整。具体影响如下：
    项目 对2007年年初资本公积的影响 对2007年初留存收益的影响 其中：对2007年初未分配利润的影响 对2006年度净利润的影响
    交易性金融资产重估增值              -                  38,798.44           32,978.67     39,752.50
    可供出售金融资产重估增值         3,718,805.68  - - -
    递延所得税资产及递延所得税负债       -6,918,753.97  23,899,977.28     20,355,751.60    815,418.26
    权益法核算公司按新准则追溯调整         -292,112.29  4,444,839.26      3,784,502.47    127,782.05
    按成本法追溯调整子公司长期股权投资贷方差额       -1,947,546.49  4,109,982.21      3,493,484.88  -
    原少数股东权益中子公司未确认投资损失 - -9,628,191.14      -8,183,962.47  -
    合计       -5,439,607.07           22,865,406.05       19,482,755.16    982,952.81    
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    六、关于会计差错更正的议案；
    与该议案相关的临时公告内容详见2008年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    七、《独立董事年报工作制度》；
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    八、《董事会审计委员会年报工作规程》；
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    九、关于确定2008年度银行贷款授信额度的议案；
    为保证公司生产经营活动的正常进行以及业务发展的需要，在按时归还到期贷款后，2008年公司计划在总额度40亿元人民币之内向银行申请综合授信。上述贷款如需公司提供资产抵押，也请股东大会授权经营层办理。
    本议案需提交股东大会审议。
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    十、关于为控股子公司南京高新经纬电气有限公司2000万元人民币贷款提供担保的议案；
    与该议案相关的临时公告内容详见2008年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
    （表决结果：同意11票，反对0票，1人回避表决）
    十一、关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》有关条款的议案；
    经江苏省经济贸易委员会批准，公司已取得《煤炭经营资格证》，可以从事煤炭批发经营业务。鉴于上述情况，拟在公司"经营范围"中增加"煤炭批发经营"，同时修改《公司章程》中的对应内容。
    《公司章程》第十三条原为：
    "第十三条    经依法登记,公司的经营范围是：纺织品进出口及代理进出口业务，"三来一补"，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货，五金交电，电子产品，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。"
    拟修改为：
    "第十三条    经依法登记,公司的经营范围是：纺织品进出口及代理进出口业务，"三来一补"，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货，五金交电，电子产品，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。煤炭批发经营。"
    本议案需提交股东大会审议批准。
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    十二、关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案；
    公司拟续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，并支付2007年度的财务审计费用60万元
    本议案需提请股东大会审议批准。。
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    十三、关于召开2007年度股东大会的议案。
    公司第五届十五次董事会定于2008年5月28日上午9：30在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦19楼会议室召开2007年年度股东大会，审议《2007年年度报告及摘要》等议案。
    与该议案相关的临时公告内容详见2008年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
    （表决结果：同意12票，反对0票）
    特此公告！

    南京纺织品进出口股份有限公司董事会
    2008年4月17日