开开实业：有限售条件的流通股上市公告

股票代码：600272 900943 股票简称：开开实业 开开B股 编号：临2008--007

           上海开开实业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
    重要提示;
    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为41,890,217股
    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月 17日
    一、 股权分置改革方案的相关情况
    1、公司股权分置改革于2007年1月31日经相关股东会议通过，以2007年4月13日作为股权登记日实施，于2007年4月17日实施后首次复牌。
    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
    二、公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
    参加本次股权分置改革的非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
    三、股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
    1、经上海市第二中级人民法院民事判决，并经有关中介机构评估、拍卖，2007年4月17日上海怡邦恒达投资有限公司名下的1500万股"开开实业"社会法人股过户给买受人上海开开(集团)有限公司。
    2、2008年2月5日本公司非流通股股东上海雷允上药业西区有限公司工会委员会偿还上海（开开）集团有限公司垫付股改的对价34，951股。偿还对价后上海雷允上药业西区有限公司工会委员会持有股份265,049股。
    3、2008年3月14日本公司非流通股股东上海石化商业贸易有限公司偿还上海（开开）集团有限公司垫付股改的对价34，951股。偿还对价后上海石化商业贸易有限公司持有股份265,049股。
    4、本公司非流通股股东上海互达工贸有限公司持有本公司股份150,000股，经上海市工商行政管理局金山分局核准注销，承接人何金平、孙永宪于2008年3月14日分别偿还上海（开开）集团有限公司垫付股改的对价8,738股，合计偿还上海（开开）集团有限公司垫付股改的对价17，476股。偿还对价后何金平持有股份66,262股；孙永宪持有股份66,262股。
    5、2008年3月18日本公司非流通股股东上海百货大店经贸联有限公司偿还上海（开开）集团有限公司垫付股改的对价6,990股。偿还对价后上海百货大店经贸联有限公司持有股份53,010股
    6、上海开开（集团）有限公司股改后，受让上述拍卖股权及垫付股改的对价94,368股后，持有股份70,409,783股(含上海市国有资产监督管理委员会账户股份数)，持股比例28.98%。
    四、大股东占用资金的解决安排情况
    公司不存在大股东占用资金。
    五、保荐机构核查意见
    申银万国证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号》等有关规定，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
    保荐机构认为：
    1、截止本公告刊登之日，本公司限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。
    2、公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号》等法律、法规及规则的规定。
    3、公司本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍，同意本次限售股份上市流通。
    六、本次有限售条件的流通股情况
    １、本次有限售条件的流通股上市数量为41,890,217股。
    ２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年４月17日。
    ３、有限售条件的流通股上市明细清单
    序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量 剩余有限售条件的流通股股份数量
    １ 上海市国有资产监督管理委员会（授权开开集团经营管理） 31,002,021 12.758 12,150,000 18,852,021
    2 上海开开（集团）有限公司 39,407,762 16.217 12,150,000 27,257,762
    3 中国石油化工股份有限公司上海石油零售分公司 3,975,728 1.636 3,975,728 0
    4 上海华凯贸易发展公司 3,975,728 1.636 3,975,728 0
    5 上海东方明珠（集团）股份有限公司 2,650,485 1.091 2,650,485 0
    6 上海现代建筑设计（集团）有限公司 795,146 0.327 795,146 0
    7 上海市黄浦区中心医院 530,097 0.218 530,097 0
    8 上海张江投资创业服务有限公司 397,573 0.164 397,573 0
    9 上海环开环境工程有限公司 397,573 0.164 397,573 0
    10 上海市静安区经济工会工作委员会 362,056 0.149 362,056 0
    11 上海雷允上药业西区有限公司工会委员会 265,049 0.109 265,049 0
    12 苏州市银泉劳动服务公司 265,049 0.109 265,049 0
    13 上海石化商业贸易有限公司 265,049 0.109 265,049 0
    14 上海向能实业公司 265,049 0.109 265,049 0
    15 上海川沙申新针织服装厂 212,039 0.087 212,039 0
    16 上海申新针织服装公司 132,524 0.055 132,524 0
    17 光明食品集团上海东海总公司 159,029 0.065 159,029 0
    18 上海沪中会计师事务所有限公司 132,524 0.055 132,524 0
    19 上海市第五百货商店 132,524 0.055 132,524 0
    20 何金平 66,262 0.027 66,262 0
    21 孙永宪 66,262 0.027 66,262 0
    22 上海景贤投资有限公司 132,524 0.055 132,524 0
    23 福建登利路鞋服发展有限公司 132,524 0.055 132,524 0
    24 上海常余贸易有限公司 106,019 0.044 106,019 0
    25 上海静安校办工业经营部 106,019 0.044 106,019 0
    26 上海市第一妇婴保健院 106,019 0.044 106,019 0
    27 上海今多商业经济服务有限公司 79,515 0.033 79,515 0
    28 浙江开尔制衣有限公司 79,515 0.033 79,515 0
    29 上海市金茂律师事务所 79,515 0.033 79,515 0
    30 上海市商业企业管理协会 79,515 0.033 79,515 0
    31 沈阳先达集团股份有限公司 79,515 0.033 79,515 0
    32 上海百货大店经贸联有限公司 53,010 0.022 53,010 0
    33 上海申联财税咨询公司 53,010 0.022 53,010 0
    34 上海蓬艺印刷厂 44,175 0.018 44,175 0
    35 上海爱普香料有限公司 44,175 0.018 44,175 0
    36 上海东方潮实业发展有限公司 44,175 0.018 44,175 0
    37 上海广紫机电设备工程安装有限公司 26,505 0.011 26,505 0
    38 上海市静安区总工会 26,505 0.011 26,505 0
    39 上海市静安区市政工程和配套管理局 26,505 0.011 26,505 0
    40 上海长江口商城股份有限公司 26,505 0.011 26,505 0
    41 林爱娟 5,301 0.002 5,301 0
    42 王玉 21,204 0.009 21,204 0
    43 上海天晶广告实业有限公司 26,505 0.011 26,505 0
    44 上海青浦蒸淀资产经营有限公司 26,505 0.011 26,505 0
    45 上海市医药保健品进出口公司 530,097 0.218 530,097 0
    46 交通银行 265,049 0.109 265,049 0
    47 百联集团有限公司 79,515 0.033 79,515 0
    48 新疆西部毛纺织厂 53,010 0.022 53,010 0
    49 上海阔盛毛衫制衣有限公司 53,010 0.022 53,010 0
    50 上海益仁工贸有限公司 44,175 0.018 44,175 0
    51 上海达茂化工机电装备有限公司 44,175 0.018 44,175 0
    52 上海大夏联合科技发展公司 26,505 0.011 26,505 0
    53 上海松鹤实业有限公司 44,175 0.018 44,175 0
    合计 88,000,000 36.21% 41,890,217 46,109,783
    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
    ⑴、上海市国有资产监督管理委员会持有"开开实业"股份，授权上海开开（集团）有限公司经营管理，与股改说明书股东名称没有实质性的不一致。
    ⑵、经上海市第二中级人民法院民事判决，并经有关中介机构评估、拍卖，上海和康旅游用品有限公司名下的1100万股"开开实业"社会法人股、上海九豫投资有限公司名下的1900万股"开开实业"社会法人股、上海怡邦恒达投资有限公司名下的1500万股"开开实业"社会法人股过户给买受人上海开开(集团)有限公司。
    ⑶、以下9家本公司非流通股股东，在股改说明书公告前未明确表示同意股改方案，股改说明书公告后均同意股改方案，并支付股改对价。
    ①、本公司非流通股股东交通银行，在执行对价前持有本公司股数300,000股，股改执行对价34,951股，执行对价后持股份265,049股。
    ②、本公司非流通股股东百联集团有限公司，在执行对价前持有本公司股数90,000股，股改执行对价10,485股，执行对价后持股份79,515股。
    ③、本公司非流通股股东新疆西部毛纺厂，在执行对价前持有本公司股数60,000股，股改执行对价6,990股，执行对价后持股份53,010股。
    ④、本公司非流通股股东上海阔盛毛衫制衣有限公司，在执行对价前持有本公司股数60,000股，股改执行对价6,990股，执行对价后持股份53,010股。
    ⑤、本公司非流通股股东上海益仁工贸有限公司，在执行对价前持有本公司股数50,000股，股改执行对价5,825股，执行对价后持股份44,175股。
    ⑥、本公司非流通股股东上海达茂化工机电装备有限公司，在执行对价前持有本公司股数50,000股，股改执行对价5,825股，执行对价后持股份44,175股。
    ⑦、本公司非流通股股东上海松鹤实业有限公司，在执行对价前持有本公司股数50,000股，股改执行对价5,825股，执行对价后持股份44,175股。
    ⑧、本公司非流通股股东上海大夏联合科技发展公司，在执行对价前持有本公司股数30,000股，股改执行对价3,495股，执行对价后持股份26,505股。
    ⑨、本公司非流通股股东上海市医药保健品进出口公司，在执行对价前持有本公司股数600,000股，股改执行对价69,903股，执行对价后持股数530,097股。
    ⑷、本公司非流通股股东金兴贸易持有本公司股份3,000,000股，质押给上海市财政局第一监督局，该股份被冻结，无法支付对价，由上海开开（集团）有限公司垫付对价319,515股。待该股份解冻，偿还上海开开（集团）有限公司垫付对价319,515股,偿还股改对价后的股份上市流通前取得上海开开（集团）有限公司书面同意，且由开开实业董事会向上海证券交易所提出偿还股改对价后股份的上市流通申请。
    ⑸、本公司非流通股股东上海华裕商业公司持有本公司股份180,000股，股改前过户给上海农工商集团东海总公司持有。上海农工商集团东海总公司支付股改对价20,971后，持有本公司股份159,029，现上海农工商集团东海总公司名称变更为光明食品集团上海东海总公司。
    ⑹、本公司非流通股股东上海静安药业总公司工会，由于持股证明股东名称与现在单位名称不一致，无法办理支付对价的股份过户手续，先由上海开开（集团）有限公司垫付对价34，951股。 非流通股股东上海静安药业总公司工会变更为上海雷允上药业西区有限公司工会委员，2008年2月5日上海雷允上药业西区有限公司工会委员会偿还上海（开开）集团有限公司垫付股改的对价34，951股。偿还对价后上海雷允上药业西区有限公司工会委员会持有股份265,049股。
    ⑺  本公司非流通股股东上海石化百货有限公司，由于持股证明股东名称与现在单位名称不一致，无法办理支付对价的股份过户手续，先由上海开开（集团）有限公司垫付对价34，951股。 非流通股股东变更为上海石化商业贸易有限公司，2008年3月14日上海石化商业贸易有限公司偿还上海（开开）集团有限公司垫付股改的对价34，951股。偿还对价后上海石化商业贸易有限公司持有股份265,049股。
    ⑻、本公司非流通股股东上海百货大店经贸联有限公司，由于持股证明股东名称与现在单位名称不一致，无法办理支付对价的股份过户手续，先由上海开开（集团）有限公司垫付对价6,990股。非流通股股东名称变更后，2008年3月18日上海百货大店经贸联有限公司偿还上海（开开）集团有限公司垫付股改的对价6,990股。偿还对价后上海百货大店经贸联有限公司持有股份53,010股
    ⑼、本公司非流通股股东上海康年贸易有限公司持有本公司股份30,000股，经上海市工商行政管理局奉贤分局核准注销，承接人王玉持有本公司股份24,000股，林爱娟持有本公司股份6,000股。王玉支付对价2,796股，支付对价后王玉持有股份21,204股。林爱娟支付对价699股，支付对价后林爱娟持有股份5,301股。
    ⑽、本公司非流通股股东上海互达工贸有限公司持有本公司股份150,000股，经上海市工商行政管理局金山分局核准注销，承接人何金平、孙永宪于2008年3月14日分别偿还上海（开开）集团有限公司垫付对价8,738股，合计偿还上海（开开）集团有限公司垫付的对价17，476股。偿还对价后何金平持有股份66,262股；孙永宪持有股份66,262股。
    5、此前有限售条件的流通股上市情况
    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
    七、股本变动结构表
    单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
    有限售条件的流通股
    1、国家持有股份 31,002,021 12,150,000 18,852,021
    2、国家法人持有股份 39,407,762 12,150,000 27,257,762
    3、其他境内法人持有股份 20,431,188 17,431,188 3,000,000
    4、境内自然人持有股份 159,029 159,029
    有限售条件的流通股合计 91,000,000 41,890,217 49,109,783
    无限售条件的流通股 A股 72,000,000 41,890,217 113,890,217
    B股 80,000,000 80,000,000
    无限售条件的流通股份合计 152,000,000 41,890,217 193,890,217
    股份总额 243,000,000 - 243,000,000
    特此公告

    上海开开实业股份有限公司董事会
    2008年4月12日
    
    备查文件：
    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
    2、投资者记名证券持有数量查询证明
    3、保荐机构核查意见书
    4、其他文件