天通股份：2007年年度报告
天通控股股份有限公司2007年年度报告
目录
一、重要提示 1
二、公司基本情况简介 1
三、主要财务数据和指标： 2
四、股本变动及股东情况 3
五、董事、监事和高级管理人员 10
六、公司治理结构 16
七、股东大会情况简介 18
八、董事会报告 19
九、监事会报告 25
十、重要事项 26
十一、财务会计报告 32
十二、备查文件目录 107
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。 3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人潘建清，主管会计工作负责人王凤鸣及会计机构负责人（会计主管人员）吴汉宝应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：天通控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天通 公司英文名称：TDG Holding co.,LTD 公司英文名称缩写：TDG 2、 公司法定代表人：潘建清 3、 公司董事会秘书：许丽秀 电话：0573-82585878 传真：0573-82585800 E-mail：xlx@tdgcore.com 联系地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1号 4、 公司注册地址：浙江省海宁市盐官镇郭店建设路11号 公司办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1号 邮政编码：314006 公司国际互联网网址：http://www.tdgcore.com 公司电子信箱：tdga@tdgcore.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：天通股份 公司A股代码：600330 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年2月10日 公司首次注册登记地点：浙江省 公司第1次变更注册登记日期：2005年10月12日 公司第1次变更注册登记地址：浙江省 公司法人营业执照注册号：3300001005459 公司税务登记号码：330481710969078 公司组织结构代码：71096907-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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项目 金额
营业利润 77,162,185.95
利润总额 95,984,624.43
归属于上市公司股东的净利润 82,634,084.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 65,822,194.79
经营活动产生的现金流量净额 43,557,860.97
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(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -88,656.25
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 21,245,907.56
政府补助除外
债务重组损益 -221,500.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,113,312.83
企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -841,371.90
少数股东所占份额 -1,169,176.44
合计 16,811,890.14
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增 2005年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 1,258,493,964.38 949,874,584.26 944,526,271.12 32.49 637,955,319.46
利润总额 95,984,624.43 97,383,340.26 99,094,856.47 -1.44 54,586,300.91
归属于上市公司股东的净利 82,634,084.93 95,932,529.02 97,030,906.44 -13.86 39,135,992.89
润
归属于上市公司股东的扣除 65,822,194.79 88,822,589.80 89,920,967.22 -25.89 27,989,055.70
非经常性损益的净利润
基本每股收益 0.19 0.22 0.22 -13.64 0.279
稀释每股收益 0.19 0.22 0.22 -13.64 0.279
扣除非经常性损益后的基本 0.13 0.20 0.20 -35.00 0.064
每股收益
全面摊薄净资产收益率（% 5.04 9.19 8.66 减少4.15个百 2.88
） 分点
加权平均净资产收益率（% 7.50 9.49 9.34 减少1.99个百 4.03
） 分点
扣除非经常性损益后全面摊 4.02 8.51 8.66 减少4.49个百 2.88
薄净资产收益率（%） 分点
扣除非经常性损益后的加权 6.14 8.81 8.99 减少2.67个百 3.10
平均净资产收益率（%） 分点
经营活动产生的现金流量净 43,557,860.97 65,737,236.62 65,737,236.62 -33.74 91,156,607.35
额
每股经营活动产生的现金流 0.09 0.15 0.15 -40.00 0.208
量净额
2007年末 2006年末 本年末比上年 2005年末
调整后 调整前 末增减(%)
总资产 2,705,017,970.56 2,141,635,204.49 2,141,635,204.49 26.31 1,678,473,113.05
所有者权益（或股东权益） 1,638,693,275.32 1,038,939,171.80 1,038,939,171.80 57.73 971,424,541.12
归属于上市公司股东的每股 3.34 2.38 2.37 40.34 2.21
净资产
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(四)采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
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项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售权益工具 105,846,369.00 105,846,369.00 0
合计 105,846,369.00 105,846,369.00 0
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公司参股公司浙江宏达经编股份有限公司股票于2007年8月3日开始上市交易，公司所持有的该公司3.74%的股份属有限售条件的流通股，限售解禁日为2008年8月3日。公司本期将上述“长期股权投资”转入“可供出售金融资产”科目，并按公允价值计量。截至2007年12月31日，上述可供出售金融资产实现公允价值变动收益101,717,669.00元，公司账面记入资本公积-其他资本公积76,288,251.75元，记入递延所得税负债25,429,417.25元。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送 公积金 其他 小计 数量 比例(%)
股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 220,752,000 50.27 389,565 -79,894,128 -79,504,563 141,247,437 28.79
其中：
境内法人持股 82,539,762 18.80 -14,184,362 -14,184,362 68,355,400 13.93
境内自然人持股 138,212,238 31.47 389,565 -65,709,766 -65,320,201 72,892,037 14.86
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合 220,752,000 50.27 389,565 -79,894,128 -79,504,563 141,247,437 28.79
计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 218,400,000 49.73 51,140,435 79,894,128 131,034,563 349,434,563 71.21
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通股 218,400,000 49.73 51,140,435 79,894,128 131,034,563 349,434,563 71.21
份合计
三、股份总数 439,152,000 100 51,530,000 0 51,530,000 490,682,000 100
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股份变动的批准情况 1、有限售条件股东持有的79,894,128股承诺自股权分置改革方案实施之日起12个月内不出售，锁定期满后，经上海证券交易所批准，该部分股票已于2007年5月22日起开始上市流通。 2、根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]364号文批准，公司向社会公开增发人民币普通股（A股）51,530,000股，其中51,140,435股于2008年1月3日起上市流通。 2、限售股份变动情况表
单位:股
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股东名称 年初限售股数 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
潘广通 38,956,552 389,565 38,956,552 股改 2009年5月22日
潘广通 389,565 389,565 增发时老股东优 2008年7月3日
先配售
浙江天力工贸有限公 35,139,043 35,139,043 股改 2009年5月22日
司
潘建清 33,545,920 33,545,920 股改 2009年5月22日
宝钢集团企业开发总 23,446,840 10,599,926 23,446,840 股改 2009年5月22日
公司
海宁市经济发展投资 10,599,926 10,599,926 0 股改 2007年5月22日
公司
中国电子科技集团公 9,769,517 9,769,517 股改 2009年5月22日
司第四十八研究所
潘金鑫 5,629,265 5,629,265 0 股改 2007年5月22日
金建清 3,398,094 3,398,094 0 股改 2007年5月22日
段金柱 3,937,831 3,937,831 0 股改 2007年5月22日
潘娟美 3,846,595 3,846,595 0 股改 2007年5月22日
徐春明 3,842,239 3,842,239 0 股改 2007年5月22日
海宁市盐官镇农业技 3,584,436 3,584,436 0 股改 2007年5月22日
术服务中心
潘建忠 3,410,778 3,410,778 0 股改 2007年5月22日
张锦康 3,253,074 3,253,074 0 股改 2007年5月22日
朱成 2,953,383 2,953,383 0 股改 2007年5月22日
张瑞金 2,754,705 2,754,705 0 股改 2007年5月22日
杜海利 2,541,252 2,541,252 0 股改 2007年5月22日
李德章 2,254,314 2,254,314 0 股改 2007年5月22日
张晓红 1,880,224 1,880,224 0 股改 2007年5月22日
葛汉臣 1,569,994 1,569,994 0 股改 2007年5月22日
郭曙辉 1,471,392 1,471,392 0 股改 2007年5月22日
曹雪龙 1,427,907 1,427,907 0 股改 2007年5月22日
周锡明 1,308,413 1,308,413 0 股改 2007年5月22日
赵建忠 1,305,764 1,305,764 0 股改 2007年5月22日
顾祖兴 1,205,183 1,205,183 0 股改 2007年5月22日
祁关泉 1,175,844 1,175,844 0 股改 2007年5月22日
张桂宝 1,158,786 1,158,786 0 股改 2007年5月22日
施天明 1,119,443 1,119,443 0 股改 2007年5月22日
张瑞标 1,053,618 1,053,618 0 股改 2007年5月22日
祁林松 1,007,497 1,007,497 0 股改 2007年5月22日
姚少峰 982,541 982,541 0 股改 2007年5月22日
潘妙甫 870,995 870,995 0 股改 2007年5月22日
孙建芳 855,966 855,966 0 股改 2007年5月22日
张继芳 787,788 787,788 0 股改 2007年5月22日
徐永法 769,317 769,317 0 股改 2007年5月22日
杜华良 766,598 766,598 0 股改 2007年5月22日
周寿初 758,896 758,896 0 股改 2007年5月22日
杜海仪 748,079 748,079 0 股改 2007年5月22日
潘广祥 715,132 715,132 0 股改 2007年5月22日
张敬民 697,781 697,781 0 股改 2007年5月22日
潘子康 625,153 625,153 0 股改 2007年5月22日
於建康 586,505 586,505 0 股改 2007年5月22日
钱金甫 450,845 450,845 0 股改 2007年5月22日
程鹤峰 363,509 363,509 0 股改 2007年5月22日
凌惠祥 341,313 341,313 0 股改 2007年5月22日
陈坤源 324,078 324,078 0 股改 2007年5月22日
段建国 323,952 323,952 0 股改 2007年5月22日
金月明 322,190 322,190 0 股改 2007年5月22日
段德明 313,533 313,533 0 股改 2007年5月22日
合计 220,752,000 79,894,128 389,565 141,247,437 — —
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3、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
单位:股 币种:人民币
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股票及其衍生证券的 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日
种类 期
A股 2005年1月12日 6.28 45,000,000 2005年1月27日 45,000,000
A股 2007年12月20日 9.51 51,530,000 2008年1月3日 51,530,000
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1、2005年1月12日，经中国证监会证监发行字[2005]1号文批准，公司增发了人民币普通股4500万股，发行价格为6.28元/股。 2、2007年12月20日，经中国证监会证监发行字[2007]364号文批准，公司增发了人民币普通股5153万股，发行价格为9.51元/股。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 1、2007年5月16日，公司公布了《天通控股股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件流通股79,894,128股于2007年5月22日上市流通，上市后公司无限售条件的流通股增至298,294,128股，总股本不变。 2、2007年12月20日，经中国证监会证监发行字[2007]364号文批准，公司增发了人民币普通股5153万股，发行价格为9.51元/股，增发完成后，公司总股本增至490,682,000股。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 67,184
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增 持有有限售 质押或冻结的股份数量
减 条件股份数
量
潘广通 其他 8.02 39,346,117 389,565 39,346,117 无
浙江天力工贸有限公 其他 7.89 38,723,479 3,584,436 35,139,043 无
司
潘建清 其他 6.84 33,545,920 0 33,545,920 无
宝钢集团企业开发总 国有法人 4.78 23,446,840 0 23,446,840 无
公司
海宁市经济发展投资 国有法人 2.16 10,599,926 0 0 无
公司
中国电子科技集团公 国有法人 1.99 9,769,517 0 9,769,517 无
司第四十八研究所
UBSAG 未知 1.43 7,014,210 -116 0 未知
潘金鑫 其他 1.09 5,350,000 -279,265 0 无
国际金融—花旗—MA 未知 0.88 4,310,244 0 0 未知
RTINCURRIEINVESTME
NTMANAGEMENTLIMITE
D
中国建设银行—中信 未知 0.80 3,929,507 3,929,507 0 未知
红利精选股票型证券
投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
海宁市经济发展投资公司 10,599,926 人民币普通股
UBSAG 7,014,210 人民币普通股
潘金鑫 5,350,000 人民币普通股
国际金融—花旗—MARTINCURRIEINVESTMENTMANAGEMENTLI 4,310,244 人民币普通股
MITED
中国建设银行—中信红利精选股票型证券投资基金 3,890,601 人民币普通股
浙江天力工贸有限公司 3,584,436 人民币普通股
潘建忠 3,410,778 人民币普通股
段金柱 3,310,683 人民币普通股
国泰君安—建行—香港上海汇丰银行有限公司 3,024,857 人民币普通股
徐春明 3,020,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名无限售条件股东中第一、三、六、七、八、十大为发起人股东
，他们之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
办法》规定的一致行为人，其他第二、四、五、九大无限售条件股东，公
司未知他们之间是否有关联关系或是否为一致行动人。
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公司第一大股东与第三大股东为父子关系，第二、四、五、六、八大股东为发起人股东，他们之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。其他第七、九、十大股东，公司未知他们之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。
注：公司第一大股东潘广通先生因病于2008年3月1日去世，他的股份承继将由家庭成员协商。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 售条件股份 可上市交易时间 新增可上市交
数量 易股份数量
1 潘广通 38,956,552 2009年5月22日 38,956,552 股改实施日后36个月不上市流通
2 浙江天力工贸有限公司 35,139,043 2009年5月22日 35,139,043 股改实施日后36个月不上市流通
3 潘建清 33,545,920 2009年5月22日 33,545,920 股改实施日后36个月不上市流通
4 宝钢集团企业开发总公司 23,446,840 2009年5月22日 23,446,840 股改实施日后36个月不上市流通
5 中国电子科技集团公司第 9,769,517 2009年5月22日 9,769,517 股改实施日后36个月不上市流通
四十八研究所
6 潘广通 389,565 2008年7月3日 389,565 增发新股上市日后6个月内不上市流通
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2、控股股东及实际控制人简介
(1) 自然人控股股东情况
控股股东姓名：潘广通 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：董事长 最近五年内职务：董事长
(2) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：潘广通 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：董事长 最近五年内职务：董事长
由于公司股权结构非常分散，潘广通先生为公司第一大股东，持有公司8.02%的股份，为公司的创始人，现任本公司董事长。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
100%
8.02% 6.84% 7.89% 4.78%
控股股东及实际控制人关系图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
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姓 职 性 年 任期 任期 年初持股 年末持股 持 被 股份增减 变 报告 报告期被授予的 是否在股东单位或其他
名 务 别 龄 起始 终止 数 数 有 授 数 动 期内 可 已 行 期 股权激励情况 关联
日期 日期 本 予 原 从公 行 行 权 末 贴
公 的 因 司领 权 权 价 股
司 限 取的 股 数 票
的 制 报酬 数 量 市
股 性 总额( 价
票 股 万元)
期 票 （税
权 数 前）
量
潘 董 男 69 2005 2008 38,956,55 39,346,1 389,565 增 38 否
广 事 年4 年4 2 17 发
通 长 月27 月27 时
日 日 老
股
东
优
先
配
售
潘 副 男 44 2005 2008 33,545,92 33,545,9 0 38 否
建 董 年4 年4 0 20
清 事 月27 月27
长 日 日
兼
总
裁
徐 副 男 58 2005 2008 0 0 0 0 是
楠 董 年4 年4
事 月27 月27