万 科Ａ：关于董事会换届选举的董事会决议公告

证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B  公告编号：〈万〉2008-013

          万科企业股份有限公司关于董事会换届选举的董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
    陈述或者重大遗漏。
    关于董事会换届选举的议案于2008 年3 月28 日以电子邮件方式送达各位董事，各位
    董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》
    的规定。董事会以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了有关议案。
    董事会决议，提名王石、宋林、郁亮、孙建一、王印、蒋伟、肖莉作为第十五届董事
    会的董事候选人，提名李家晖、徐林倩丽、齐大庆、李小加作为第十五届董事会的独立董事
    候选人，参加第十五届董事会换届选举。
    根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第十四届董事会的现有董事在新一届董
    事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
    公司独立董事一致认为：
    第十五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规
    定。
    董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件1、
    2。
    公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议
    表决。
    特此公告。

    万科企业股份有限公司
    董事会
    2008年四月三日

    附件1：第十五届董事会候选董事、独立董事简历
    董事候选人
    王石，男，1951 年出生。1968 年参军，1973 年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978
    年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外
    经贸委、深圳市特区发展公司。1984 年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经
    理。1988 年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999 年起不再兼任公司总经理。现任
    万科董事会主席。
    宋林，男，1963 年出生。1985 年毕业于同济大学工程力学系，获理学士学位。1986 年加入
    华润（集团）有限公司；1998 年起任华润（集团）有限公司董事；2000 年起任华润（集团）
    有限公司常务董事副总经理，并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润励致有限公司、华
    润电力控股有限公司董事会主席，2003 年任华润股份有限公司董事；2005 年任华润股份有
    限公司董事总经理；2006 年起任华润置地有限公司董事会主席。现任华润（集团）有限公
    司总经理，华润股份有限公司董事总经理，并兼任华润创业有限公司、华润电力控股有限公
    司及华润置地有限公司董事会主席，吉利汽车控股有限公司独立非执行董事。2001 年起任
    万科董事至今，现任万科董事会副主席。
    郁亮，男，1965 年出生。1988 年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于1997
    年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990 年加入万科企业股份有限公
    司。1993 年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996 年任万科企业股份有限公司副总
    经理；1999 年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001 年起任公司总经理。1994 年起任万
    科董事至今。现任万科总裁。
    孙建一，男，1953 年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971
    年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处。1978 年任中国人民银行武汉市分行江岸
    区支行信贷科副科长。1982 年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼党支部书记。
    1985 年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990 年起任平安保险公司管
    理本部总经理，1991 年任平安保险公司总经理助理，1992 年起任平安保险公司副总经理，
    1994 年任中国平安保险公司常务副总经理，1995 年始兼任中国平安保险公司执行董事，1997
    年起任中国平安保险股份有限公司执行董事、常务副总经理，2003 年起任中国平安保险（集
    团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官至今，亦是中国平安人寿保险股
    份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老保险
    公司、平安银行有限责任公司董事。1995 年起任万科董事，1997 年任常务董事，1998 年任
    副董事长，2001 年出任独立董事至今。2005 年起，任万科董事会薪酬与提名委员会召集人、
    审计委员会委员。
    王印，男，1956 年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大
    学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部。1984 年任中国华润总公司办公
    室副主任；1988 年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995 年任华润集团属下上润
    有限公司总经理；2000 年起任华润（集团）有限公司董事、助理总经理；2001 年起兼任华
    润置地有限公司董事总经理；现任华润（集团）有限公司董事副总经理。2002 年起任万科
    董事至今。
    蒋伟，男，1963 年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988
    年加入中国华润总公司，1990 年加入华润（集团）有限公司。1999 年起任华润（集团）有
    限公司财务部总经理，2000 年起任华润（集团）有限公司董事；2002 年任华润（集团）有
    限公司董事、财务总监；2003 年任华润股份有限公司财务总监；2005 年任华润股份有限公
    司董事。现任华润(集团)有限公司董事、财务总监，华润股份有限公司董事、财务总监，华
    润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司之董事，华润励致有限公司及
    中国资本（控股）有限公司非执行董事及绿城中国控股有限公司之独立董事。2001 年任万
    科监事，2005 年起任万科董事至今。2005 年7 月起，任万科董事会审计委员会委员、投资
    与决策委员会委员。
    肖莉，女，1964 年出生。1984 年毕业于武汉大学英国语言文学系，2000 年获中欧工商管理
    学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商
    事会社深圳事务所。1994 年加入万科，任总经理办公室副主任。1996 年任万科总经理办公
    室主任；2004 年任董事会办公室主任。1995 年至今任董事会秘书。2004 年，出任公司董事
    至今。2005 年起任万科董事会投资与决策委员会委员。2007 年起任万科执行副总裁。
    独立董事候选人
    李家晖，男，1955 年出生。1978 年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会
    计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员。现任李汤
    陈会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学专业进修学院兼任导师，香港岭南大学会计学
    课程咨询委员会委任委员，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，
    四海国际集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，招商局国际有限公司独立非执行
    董事及审核委员会会员，中国航空技术国际控股有限公司独立非执行董事及审核委员会会
    员。2002—2005 年曾任万基药业控股有限公司（现称汇保集团控股有限公司）独立非执行
    董事及审核委员会主席。因致力促进香港会计专业发展，于2004 年7 月获香港特别行政区
    政府颁授荣誉勋章。2005 年起任万科独立董事至今。2005 年起，任万科董事会审计委员会
    召集人。
    徐林倩丽，女，1955 年出生。现任香港理工大学协理副校长、工商管理学院院长、工商管
    理研究院院长暨会计学讲座教授，并出任内地多间著名大学的荣誉教授及客座教授；她是首
    位会计学教授获中国教育部聘为长江讲座教授，获聘中国科学院社会与组织行为研究中心的
    客座教授及美国麻省理工学院 Sloan 管理学院的访问学人。并获香港特区行政长官委任为
    大学教育资助委员会和财务汇报局成员。为香港会计师公会、香港董事学会的资深会员和澳
    洲CPA 荣誉会员，首位非美籍人士及首位香港学者获美国会计学会委任为（国际）副会长。
    2005 年起任万科独立董事至今。
    齐大庆，男，1964 年出生。毕业于美国密执根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥
    有美国夏威夷大学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任
    职于香港中文大学、美国密执根州立大学Eli Broad 管理研究院、美国东西方研究中心及新
    华社对外部特稿社。现任长江商学院教授、副院长、长江EMBA&EDP 学术主任，美国会
    计学会会员，宏源证券股份有限公司独立董事，NASDAQ 上市企业搜狐公司和分众传媒公
    司独立董事。
    李小加，男，1961 年出生。1984 年毕业于厦门大学英语系，获文学学士学位。后先后获得
    亚拉巴马大学新闻学硕士学位和哥伦比亚法学院的法学博士。曾在美国著名律师事务所
    Davis Polk & Wardwell 和Brown & Wood 纽约总部担任律师。1994 年加入美林证券，1999
    年起任美林证券中国区的董事总经理兼总裁。2003 年起任摩根大通中国区主席及行政总裁。
    附件2：独立董事提名人、候选人声明
    万科企业股份有限公司独立董事提名人声明
    万科企业股份有限公司现就提名李家晖、徐林倩丽、齐大庆、李小加为万科企业股
    份有限公司第15 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万科企业股份有
    限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
    情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任万科企业股份
    有限公司第15 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被
    提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合万科企业股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万科企业股份有限公司及其附属企业
    任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不
    是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单
    位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
    服务的人员。
    四、包括万科企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5
    家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
    名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：万科企业股份有限公司董事会
    2008 年4 月1 日
    万科企业股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人李家晖，作为万科企业股份有限公司第15 届董事会独立董事候选人，现公
    开声明本人与万科企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在
    任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单
    位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
    披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
    5 家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
    陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声
    明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会
    发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
    不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：李家晖
    2008年4月1日
    万科企业股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人徐林倩丽，作为万科企业股份有限公司第15 届董事会独立董事候选人，现
    公开声明本人与万科企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存
    在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单
    位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
    披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
    5 家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
    陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声
    明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会
    发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
    不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：徐林倩丽
    2008年4月1日
    万科企业股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人齐大庆，作为万科企业股份有限公司第15 届董事会独立董事候选人，现公
    开声明本人与万科企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在
    任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单
    位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
    披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
    5 家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
    陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声
    明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会
    发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
    不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：齐大庆
    2008年4月1日
    万科企业股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人李小加，作为万科企业股份有限公司第15 届董事会独立董事候选人，现公
    开声明本人与万科企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在
    任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单
    位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
    披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括万科企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
    5 家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
    陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声
    明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会
    发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
    不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：李小加
    2008年4月1日