小商品城：发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）
股票简称：小商品城 股票代码：600415 公告编号：临2008-019
浙江中国小商品城集团股份有限公司
Zhejiang China Commodities City Group Co., Ltd.
（注册地址：浙江省义乌市福田路105 号海洋商务写字楼）
发行股份购买资产暨重大资产重组
（关联交易）报告书
（草案）
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇〇八年三月三十一日
本公司声明
本公司及董事局全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本公司董事局决议采取非公开发行股票方式向本公司控股股东的控股股
东义乌国资公司发行45,131,806股股份收购义乌国资公司拥有并承建的义乌国际
商贸城三期项目资产，以其评估价值作价，交易总金额34.07亿元。
根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2008]第1035号《资产评估报告书》，
义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程的评估价值合计为34.07亿
元，评估基准日2007年12月31日（其中，关于土地使用权的评估，该资产评估报
告引用了上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估(2008)地字第
0087号《义乌市国际贸城三期地块土地估价报告书》中的评估结果，土地使用权
估价期日2007年12月31日）。
本次发行股份购买资产的股份的发行价格为小商品城2008年3月4日第五届
第八次董事局会议召开前20个交易日股票交易均价，即75.49元/股，最终发行价
格尚须经公司股东大会批准。
本次非公开发行股票与义乌国资公司以资产认购股份同时实施。
2、义乌市国有资产管理办公室对义乌国资公司董事会关于以义乌国际商贸
城三期项目资产认购小商品城股份的决议进行了批准，并对义乌国际商贸城三期
项目资产的评估结果进行了核准。
3、小商品城现拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权，本次购
买义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目资产完成后，小商品城消除了
与义乌国资公司之间的潜在同业竞争，进一步增强公司的核心竞争力，提升公司
在义乌小商品市场的经营实力；本次交易将显著扩大公司的资产规模，增强抗风
险能力，同时，降低公司负债率，优化资产结构。因而，本次交易有利于增强公
司可持续发展能力，保护公司及广大投资者的利益。
4、本次购买的目标资产总额超过小商品城2007年12月31日经审计的合并报
表总资产的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定，本次资
产购买属于重大资产购买行为，须报经中国证监会核准。
5、义乌国资公司为本公司控股股东的控股股东，小商品城本次购买资产的
行为构成关联交易，根据相关规定，小商品城股东大会审议本次关联交易时，义
乌国资公司应当回避表决。
6、本次发行前义乌国资公司通过控股子公司间接持有小商品城39.86%的股
份，义乌国资公司本次增持小商品城的股份将触发要约收购义务。根据《上市公
司收购管理办法》第62条的规定，义乌国资公司本次增持股份行为属于可以向中
国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。因而，义乌国资公司将向中
国证监会申请豁免要约收购义务，但之前尚须经公司股东大会同意其免于发出收
购要约。若中国证监会核准申请，义乌国资公司则无须进行要约收购。
特别风险提示
一、本次资产购买不成功的风险
本次资产购买行为已经公司第五届第八次及第五届第九次董事局会议审议
通过，尚须公司股东大会审议通过，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本
次资产购买能否通过中国证监会的核准存在不确定性。
二、盈利预测相关风险
银信汇业为本次购买的目标资产出具了沪银信汇业评报字（2008）第1035
号《资产评估报告》，该报告预测了目标资产的现金流。众华沪银为目标资产2008
年、2009年出具了沪众注会字[2008]第2077号盈利预测审核报告。众华沪银为小
商品城与目标资产2008年、2009年出具了沪众会字(2008)第2075号合并盈利预测
审核报告。现金流预测是资产评估报告根据目标资产有关情况假设、盈利预测报
告是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对目标资产及小商品城今
后相关年度的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编
制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出
现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予
以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测
数据时应对相关假设予以关注。
根据资产评估报告及目标资产盈利预测报告，义乌国资公司出具了《关于注
入资产未达到盈利预测用现金补足的承诺函》，承诺义乌国际商贸城三期项目在
2008年10-12月（项目于2008年10月投产）所产生的净利润不低于35,771,865.38
元、2009年至2011年每年所产生的净利润不低于143,087,386.52元。如果相关年
度经审计的净利润低于上述数据，在相关审计报告出具后的60个工作日内，义乌
国资公司将以货币资金补足差额。
三、业务与经营风险
本次注入小商品城的义乌国际商贸城三期项目与小商品城拥有并经营的义
乌国际商贸城一期、二期的业务模式相似。存在以下业务与经营风险：
公司是通过经营市场和服务市场获取收益的，市场商位使用费价格受到当地
政府物价管理部门的约束，对公司的利润增长有一定的影响。
各类商品的专业街在小商品城主体市场周边兴起，形成了以小商品城为中心
的庞大市场体系，对公司经营的主体市场会有一定的冲击。
本次义乌国际商贸城三期项目注入后的商位招商不足风险。在三期项目开工
建设之前，政府对于进入三期市场的行业已经进行了专门论证，初步拟定进入三
期市场的商户为义乌现有的经过资格认可的相关行业商户。另一方面，由于义乌
市场的网络效应凸现，全国各地的商家不断向义乌集聚，义乌市场每年都有经过
培育细分出来的新兴行业出现，如汽车用品行业、各类配件行业等，这些新兴行
业的出现给义乌市场未来的拓展带来了很大的空间。
四、财务风险
1、本次资产收购后，仍需支付资产出售方在评估基准日至资产交割日期间
投入的在建工程款，金额较大，有一定的财务压力。公司拟用2008年三期一阶段
项目招商的预收一定期限的商位使用费支付该部分款项。
2、本次资产收购后，公司存在净资产收益率下降的风险。
释 义
除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、小商品城 指 浙江中国小商品城集团股份有限公司
本报告书 指
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）
报告书（草案）
义乌国资公司、资产出售方 指
义乌市国有资产投资控股有限公司，本公司控股
股东的控股股东
本次交易、本次资产购买、本次发行 指
小商品城以每股75.49元的价格向义乌国资公司
非公开发行下限为3,000万股、上限为5,000万股
股票，以购买其拥有并承建的义乌国际商贸城三
期的土地及在建工程的行为
拟购买资产、目标资产 指 义乌国际商贸城三期的土地使用权及在建工程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
法律顾问、国联律师事务所 指 北京市国联律师事务所
年报审计及备考报表审计机构 指 浙江天健会计师事务所有限公司
目标资产审计及盈利预测机构、众华沪
银
指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
资产评估机构、银信汇业 指 上海银信汇业资产评估有限公司
土地评估机构 指 上海房地产估价师事务所有限公司
发行股份购买资产协议 指
小商品城与义乌国资公司签署的《非公开发行股
票收购资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
105号文、《通知》 指
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》证监公司字[2001]105号
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、万元
第一章 与本次交易相关的当事人
一、资产收购方
公司名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司
注册地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼
法定代表人：金方平
联系人： 陈荣根、龚波
电话：0579-85198800
传真：0579-85182865
二、资产出售方
公司名称：义乌市国有资产投资控股有限公司
注册地址：义乌市南门街213号
法定代表人：龚国宏
联系人：余晓云
联系电话：0579-85396501
传真：0579-85396502
三、独立财务顾问
公司名称：安信证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人：牛冠兴
电话：021-68801108
传真：021-68801139
项目联系人：李东旭、吴永发、陈亚辉、廖文静、邵侃翔、许平、邬海波
四、法律顾问
公司名称：北京市国联律师事务所
办公地址：北京市海淀区知春路113号银网中心B座1109－1112室
负责人：许涛
电话：010-62521652
传真：010-62536183
经办律师：徐秋华、王晓松
五、年报审计及备考报表审计机构
机构名称：浙江天健会计师事务所有限公司
住所：杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216860
经办注册会计师：翁伟、胡燕华
六、目标资产审计及盈利预测审核机构
机构名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
法定代表人：林东模
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：沈蓉、乔宇晴
七、资产评估机构
机构名称：上海银信汇业资产评估有限公司
办公地址：上海市海宁路358号19楼
法定代表人：张军
电话：021-63068719
传真：021-63069771
经办注册评估师：杨黎鸣、丁存东
八、土地评估机构
机构名称：上海房地产估价师事务所有限公司
办公地址：上海市浦东新区南泉北路201号房地大厦10楼
法定代表人：杨国诚
电话：021-58826060
传真：021-58821124
经办土地估价师：赵国梁、贾明宝
第二章 本次资产购买的基本情况
一、公司本次资产购买的背景和目的
小商品城拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。目前在建的义
乌国际商贸城三期项目由小商品城控股股东的控股股东义乌国资公司拥有，该项
目（一阶段）预计于2008年10月完工并投入使用。该项目投入使用后将和本公司
构成同业竞争。为解决同业竞争问题，义乌国资公司决定将该项目利用非公开发
行股票方式注入小商品城。
本次资产注入更加确保公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强公司的核
心竞争力，增强公司可持续发展能力。本次资产注入能有效降低公司资产负债比
率，降低公司的财务风险。
义乌国资公司通过本次非公开发行提高其持股比例，有利于公司长远发展。
二、本次资产购买的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
（二）不损害上市公司和全体股东利益的原则；
（三）坚持公正、公开、公平的原则，兼顾交易各方利益的原则；
（四）强化公司发展战略，提高公司盈利能力，使公司具有持续经营能力的
原则；
（五）避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（六）社会效益、经济效益兼顾原则；
（七）诚实信用，协商一致的原则；
（八）进一步完善公司治理结构，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、
资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
（九）本次发行完成后，小商品城仍具备股票上市条件的原则。
三、本次资产购买的基本方案
2008年3月4日，公司第五届第八次董事局会议通过了《关于非公开发行A股
股票预案的议案》的决议，本次公司向特定对象发行股份购买资产的方案为：
（一）发行方式
非公开发行。
（二）发行股票类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（三）发行股票面值
人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本非公开发行规模下限为3,000万股、上限为5,000万股。
（五）发行定价及定价原则
本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为公司就本非公开发行事宜
决议的董事局会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即75.49元/股。
拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产审慎调查
及独立审计结果，在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础
上，按照市场化原则由双方协商确定。
（六）发行对象
义乌国资公司为本次发行股份的唯一特定对象。
（七）认购方式
义乌国资公司以义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程作价认
购本公司向其发行的股份。
（八）锁定期安排
本发行完成后，义乌国资公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上
市交易或转让。
（九）发行前滚存未分配利润的安排
本非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为发行方案提交股东大会
审议通过之日起一年。
2008年3月31日，公司第五届第九次董事局会议通过了《关于非公开发行A
股股票预案的补充议案》的决议，根据银信汇业对目标资产的评估结果（该结果
已经义乌市国有资产管理办公室核准），本次向义乌国资公司非公开发行的股份
确定为45,131,806股。
四、本次资产购买前后公司控制权的变化
本次发行对象为公司控股股东的控股股东义乌国资公司，本次发行完成后，
公司控制权未发生变化，义乌国资公司持有本公司股份的比例将进一步上升：
义乌国资公司目前通过其控股子公司义乌中国小商品城恒大开发总公司（目
前持有小商品城股份34.58%）、义乌市财务开发公司（目前持有小商品城股份
5.28%）而间接持有小商品城股份39.86%；本次非公开股票发行后，义乌国资公
司直接和间接持有小商品城股份将达到55.82%。
五、本次资产购买的批准情况
（一）2008年3月4日，小商品城第五届第八次董事局会议审议通过了《关于
非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
（二）2008年3月31日，小商品城第五届第九次董事局会议审议通过了《关
于非公开发行A股股票预案的补充议案》等相关议案。
（三）2008年3月26日，义乌国资公司董事会召开会议，通过了《义乌市国
有资产投资控股有限公司以义乌国际商贸城三期项目的资产认购浙江中国小商
品城集团股份有限公司非公开发行股份的方案》。
（四）2008年3日28日，义乌市国有资产管理办公室对义乌国资公司董事会
关于以义乌国际商贸城三期项目资产认购小商品城股份的决议进行了批准，并对
义乌国际商贸城三期项目资产的评估结果进行了核准。
（五）本次资产购买尚待公司股东大会批准。
（六）本次资产购买尚待公司股东大会同意义乌国资公司免于以要约方式增
持公司股份。
（七）本次资产购买尚待报中国证监会核准。
（八）本次资产购买尚待中国证监会核准义乌国资公司免于以要约方式增持
小商品城股份的申请。
六、义乌国资公司买卖公司股票的情况
经过义乌国资公司自查以及本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司查询，截至本次事项第一次披露日（2007年12月10日）前6个月内，义乌
国资公司没有买卖本公司股票的行为。
七、资产购买方——小商品城情况介绍
（一）基本情况
公司名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司
英文名称：Zhejiang China Commodities City Group Co., Ltd.
上市交易所：上海证券交易所
A股简称：小商品城
A股代码：600415
注册地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼
办公地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼
法定代表人：金方平
注册资本：124,968,637元
法人营业执照注册号：330000000005028
税务登记证号码：330725147541689
公司经营范围：实业投资开发，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、
建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备、通信设备（不含无
线）、机电设备的销售，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出
口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分
支机构的经营范围。
（二）公司设立及历次股权变动情况详情、公司股改时间及股改承诺概述
1、公司设立及历次股权变动情况
（1）公司设立时股本结构的形成
本公司是经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〖1993〗59号《关于同意
设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》和浙江省股份制试点工作协调
小组办公室浙股办〖1993〗20号《关于同意浙江义乌中国小商品城股份有限公司
增加发起人的批复》批准，由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、
浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申
银证券公司等六家单位作为发起人，于1993年12月以定向募集方式设立的股份有
限公司，其中，义乌中国小商品城恒大开发总公司以资产净额（帐面价值为
39,282,972.98元,评估后价值为57,600,147.90元）认购3,928.30万股，中信贸易公
司等其它五家发起人单位，按每股1.4663元的价格以现金认购2,000万股（1999
年7月22日，中信贸易公司持有的220万股发起人法人股转让给浙江省财务开发公
司，已办理过户；2001年7月12日，申银万国证券股份有限公司将其持有的本公
司股份220万股转让给上海宝鼎投资股份有限公司，目前已经办理过户）。社会
法人和公司内部职工按每股1.60元的价格，分别以现金认购4,309.20万股和262.50
万股。公司设立时名称为浙江义乌中国小商品城股份有限公司，注册资本为
10,500万元。
根据义乌会计师事务所义会师（1994）第13号《验资报告书》，本公司成
立时注册资本为10,500万元，其中法人认购10,237.50万元，占总股本的97.50%；
公司内部职工认购262.50万元，占总股本的2.50%。
公司设立时的股本结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
发起人股 5,928.30 56.46
社会法人股 4,309.20 41.04
内部职工股 262.50 2.50
合计 10,500.00 100.00
（2）公司设立后历次股本变动情况
①1997年4月28日，公司实施1996年度股东大会通过的向全体股东每10股送
1股的决议，使公司的总股本由10,500万股增加至11,550万股。
②2000年5月26日，经公司1999年度股东大会表决通过，同意回购并注销涉
及不规范操作所形成的部分股份，共计1,147万股，至此公司的总股本变化为
10,403万股。
③2002年5月9日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23号核准，
经上海证券交易所上证上字[2002]70号文批准，本公司2,915.21万股社会公众股
在上海证券交易所挂牌交易。
公司在上海证券交易所挂牌交易后的股本结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 6,521.13 62.69
其中：
国家持有股份 － －
境内法人持有股份 6,521.13 62.69
2、社会法人股份 684.42 6.58
3、内部职工股 282.24 2.71
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 2,915.21 28.02
三、股份总数 10,403.00 100.00
④经中国证监会证监发行字[2004]28号文批准，增发2,093.86万股普通股，
于2004年4月1日起上市流通。至此，公司总股本由10,403.00万股变为目前的
12,496.86万股，其中，可流通的社会公众股（普通股）从2,915.21万股增加为
5,009.07万股，公司的发起人股、一般法人股、内部职工股持股情况未发生变化。
公司增发股票后的股本结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 6,521.13 52.18
其中：
国家持有股份 － －
境内法人持有股份 6,521.13 52.18
2、社会法人股份 684.42 5.48
3、内部职工股 282.24 2.26
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 5,009.07 40.08
三、股份总数 12,496.86 100.00
⑤根据中国证监会证监发字[2002]23号文件核准，上海证券交易所同意，公
司282.24万股内部职工股于2005年5月10日在上海证券交易所上市流通，总股本
不变。
公司内部职工股流通后的股本结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 6,521.13 52.18
其中：
国家持有股份 － －
境内法人持有股份 6,521.13 52.18
2、社会法人股份 684.42 5.48
3、内部职工股 0.00 0.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 5,291.31 42.34
三、股份总数 12,496.86 100.00
⑥2006年股权分置改革
2006年7月24日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分
置改革方案。
2006年8月14日股改方案实施，公司非流通股股东（除义乌中国小商品城恒
大开发总公司、义乌市财务开发公司外）向流通股股东每10股送0.84股，因建行
义乌市支行职工技术服务部和临海商业机械厂支付的股份暂由义乌中国小商品
城恒大开发总公司垫付。因此，国有股持股减至4,968.0742万股，有限售条件的
股份6,761.0809万股。但在浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产
[2006]107号的关于公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复中浙江省国
际信托投资有限责任公司持有440.1024万股和浙江物产元通机电(集团)有限公司
持有的88.0205万股被重新确认为国有法人股。
公司股改后的股本结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股 5,496.20 43.98
其中：
国家持有股份 － －
境内法人持有股份 5,496.20 43.98
2、社会法人股份 1,264.88 10.12
3、内部职工股 0.00 0.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 5,735.78 45.90
三、股份总数 12,496.86 100.00
2、股改承诺概述
公司非流通股股东在股改时主要承诺事项如下：
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，参与本次股权分置改革
的非流通股股东已做出法定最低承诺，股权分置改革对价安排实施后仍持有公司
股份总数百分之五以上的非流通股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义
乌市财务开发公司除遵守法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：
（1）自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海
证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。
（2）如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此
而遭受的损失。
（3）公司国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务
开发公司承诺若本股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审议通过，则在
股权分置改革方案实施后，提议公司于2006年中期进行分配，并同意如下分配方
案：向公司全体股东进行每10股派10.00元现金（含税），同时将其获得的2006
年中期现金分配金额共计4,981.13万元无偿让渡给2006年中期现金分配方案实施
股权登记日登记在册的公司无限售条件的流通股股东。
根据股改实施相关承诺，至2007年8月13日，除国有法人股股东义乌中国小
商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司仍需履行特别承诺义务以外，其余
21家非流通股股东的股改承诺义务已全部履行完毕。
股改实施过程中，由于客观原因，公司大股东义乌中国小商品城恒大开发
总公司为建行义乌市支行职工技协金融技术服务部与临海商业机械厂合计垫付
对价股份130,558股。其中，为建行义乌市支行职工技协金融技术服务部垫付
129,899股，为临海商业机械厂垫付659股。
2007年5月10日，建行义乌市支行职工技协金融技术服务部进行了股东名称
变更（更名为“鼎能置业开发有限公司”）与股权过户工作，并承诺承接其原股
东在“小商品城”股权分置改革中所做出的承诺。2007年7月31日，义乌恒大公
司与鼎能置业开发有限公司签订了“小商品城”股权分置改革垫付对价偿还协议，
并于2007年8月6日完成了129,899股垫付股份的过户工作。
临海市商业机械厂因仍在破产清算中，其所持股权过户无法完成，股改对
价不能及时偿还，因此公司本次未申请其所持“小商品城”股份上市流通，恒大
公司仍将继续为其垫付659股股份。
2007年8月14日，公司对除恒大公司、义务市财务开发公司、临海商业机械
厂以外的20家限售流通股共计1779.6868万股股份实施了上市流通。
本次变动后，公司股东结构情况：
股份性质 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 4,981.3941 39.86
1、国有法人股 4,981.0641 39.85
2、境内法人持股 0.3300 0.003
二、无限售条件流通股 7,515.4696 60.14
1、人民币普通股 7,515.4696 60.14
合计 12,496.8637 100
（三）截至本报告签署日，公司目前最新股权结构
截至本报告签署日，公司的股权结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 比例（%）
有限售条件流通股 4,981.3941 39.86
无限售条件流通股 7,515.4696 60.14
总股本数 12,496.8637 100.00
（四）公司主要财务数据
公司最近三年合并报表主要数据及财务指标如下表：
单位：万元
项目 2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日
总资产 479,696.72 501,554.89 485,591.36
负债总额 324,172.46 385,972.74 387,544.02
归属母公司所有者权益合计 152,028.61 115,582.15 98,047.34
每股净资产（元） 12.17 9.25 7.85
资产负债率（%） 67.58 76.49 79.27
项目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 290,618.86 183,744.63 154,400.18
利润总额 56,522.72 45,537.17 29,216.64
净利润 37,444.84 30,322.06 19,510.98
每股收益（元） 2.90 2.43 1.56
净资产收益率（%） 23.31 26.23 19.90
每股经营活动现金净流量（元） 2.64 4.34 10.17
八、资产出售方——义乌国资公司情况介绍
（一）基本情况
名称：义乌市国有资产投资控股有限公司
住所：义乌市南门街213号
法定代表人：龚国宏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：5.21亿元
法人营业执照注册号：330782000016618
税务登记证号码： 国税 330725732429670
地税 330725102001642
经营范围：市政府管理权限范围内的国有资产经营管理投资
（二）历史沿革与公司经营
义乌国资公司为义乌市国有资产管理委员会全资子公司。义乌国资公司于
2001年10月成立，是经义乌市政府批准，并由义乌市国有资产管理委员会授权，
对义乌市政府所属国有资产统一进行管理和经营的国有独资有限责任公司。
义乌国资公司主要从事市政府管理权限范围内的国有资产经营管理、投资，
其投资范围为小商品市场、基础产业、基础设施等，义乌国资公司控股小商品城、
义乌市医疗投资有限公司、义乌市自来水有限公司、浙江恒风集团有限公司、义
乌中国小商品城恒大开发总公司等，业务涉及市场经营、商品销售、房地产、进
出口贸易、基础设施中的自来水、医疗、交通和公路等领域。
（三）主要财务数据
义乌国资公司近三年的主要合并财务数据如下（2005 年、2006 年数据经审
计、2007 年数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
流动资产 302,262.99 283,685.22 284,093.35
长期投资 17,225.37 18,992.93 18,702.76
固定资产 815,116.78 795,279.83 764,923.94
无形资产 221,346.68 120,930.45 125,701.73
资产总额 1,395,805.67 1,253,677.96 1,215,787.01
流动负债 514,755.71 492,910.25 186,912.25
长期负债 136,983.61 140,434.16 156,729.29
所有者权益 606,404.10 499,845.20 169,626.70
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 436,383.72 311,451.98 261,969.61
营业利润 129,447.65 45,829.92 23,049.28
利润总额 60,472.80 50,783.69 31,863.34
净利润 14,624.95 11,719.67 7,257.76
（四）小商品城与义乌国资公司相互之间的关系
小商品城控股股东为义乌中国小商品城恒大开发总公司，控股股东的控股股
东为义乌国资公司，实际控制人为义乌市国有资产管理委员会。
（五）控股股东向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，控股股东推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理
91.7% 100%
100%
34.58% 5.28%
义乌市国有资产管理委员会
义乌中国小商品城恒大开发总公司
小商品城
义乌市财务开发公司
义乌国资公司
人员情况如下：
姓名 职务 股东单位名称 股东单位任职
金方平 董事局主席 恒大开发总公司 无
吴波成 董事局副主席、总裁 义乌市财务开发公司 无
金永华 董事 恒大开发总公司 无
赵金池 董事 恒大开发总公司 总经理
林子宙 董事、副总裁 恒大开发总公司 无
刘佳 监事局主席 义乌市财务开发公司 无
经由义乌国资公司及恒大开发总公司推荐，公司2008年3月4日召开的第五届
第八次董事局会议决定增补龚国宏、陈荣根先生为公司董事候选人，尚待股东大
会批准。
本次资产购买完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次资产购买，公司不存在调整公司高级管理人员结构事宜。
（六）最近五年内受到的处罚情况
义乌国资公司最近五年未曾受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有
面临前述重大民事诉讼或者仲裁的威胁。
第三章 本次资产购买涉及的资产状况
一、基本情况
义乌国际商贸城三期项目由义乌国资公司拥有，分两阶段实施，第一阶段建
设总投资约234,741.79万元，土地使用权面积488,553平方米。三期一阶段建安工
程于2007年9月8日开工，土地使用权面积311,106平方米，预计2008年9月前竣工
并投入营运，拟于2008年8月开始招商，2008年10月产生收益。三期二阶段土地
使用权面积177,447平方米，建安工程在一阶段完工后择机建设。
二、在建工程简要情况
截至2007年12月31日，“义乌国际商贸城三期项目”经审计的账面价值
1,295,370,615.31元（包括土地使用权账面价值）。
三期一阶段建造的建筑面积1,006,180平方米（已取得建设工程规划许可证，
其中地上建筑面积781,880平方米，地下建筑面积224,300平方米）。
义乌国际商贸城三期项目一阶段完工后，商业出租面积的数据统计：
部位 一阶段
商位数量 15,266 个
商位面积 219,830 平方米
辅助面积 60,865 平方米
车位 6,986 个
其中：室外 883 个
地下 4,292 个
屋顶 1,811 个
三、目标资产抵押情况
义乌国资公司对义乌国际商贸城三期项目地块的土地使用权进行了抵押，义
乌国资公司已承诺在资产交割日之前解除与该土地的抵押。
四、相关权证批准取得情况
义乌国资公司以土地出让方式获得土地使用权，现持有义乌国用（2007）第
1-11131号土地证（一阶段土地）、义乌国用（2007）第1-11132号土地证（二阶
段土地）。
义乌国资公司持有（2007）浙规证A0730316号建设用地规划许可证、（2007）
浙规证B0730652号建设工程规划许可证。
义乌国资公司持有建筑工程施工许可证（ 一阶段） ， 一标编号：
330725200712040101 ， 二标编号： 330725200711280401 ， 三标编号：
330725200712060101，四标编号：330725200712200101。
五、环保情况
义乌国际商贸城三期工程建设项目符合相关环保规定，义乌市环境保护局以
义环中心[2007]86号文对该项目进行了批复。
六、审计情况
根据众华沪银对目标资产出具的沪众会字(2008)第2078号《审计报告》，截
至2007年12月31日，目标资产财务情况如下：
单位：元
项目 金额
土地费用 993,195,900.01
土建工程 200,874,612.00
土石方工程 46,423,156.00
水电安装 773,840.00
消防工程 4,777,861.00
暖通工程 6,406,600.00
钢结构 6,600,000.00
自动开启天窗 4,081,240.00
三期市场东青溪改造工程 3,963,399.00
工程直接费 18,754,036.10
工程间接费 4,333,337.75
财务费用 3,523,140.45
三期办公用房工程 1,663,493.00
合计 1,295,370,615.31
七、资产评估情况
1、评估结果
银信汇业出具了沪银信汇业评报字[2008]第1035号《资产评估报告书》，评
估基准日2007年12月31日。关于土地使用权的评估，该资产评估报告引用了上海
房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估(2008)地字第0087号《义乌市国
际贸城三期地块土地估价报告书》中的评估结果，土地使用权估价期日2007年12
月31日。义乌国际商贸城三期项目在建工程账面价值1,295,370,615.31元。调整后
账面值为1,295,370,615.31元，评估值为3,407,000,000元，增值2,111,629,384.69元，
增值率163.01%。明细如下：
单位：元
项目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值率%
在建工程部分（一阶段） 302,174,715.30 302,174,715.30 304,000,000.00 0.60
三期土地使用权 993,195,900.01 993,195,900.01 3,103,000,000.00 212.43
2、董事局关于土地评估增值情况的说明
（1）由于周边市场竞争需要，当时义乌国资公司仅以略高于土地的成本价
获得该块土地。
（2）本次资产注入上市公司时，相应调高了市场租金水平，土地的估值也
相应提高。
八、盈利预测情况
根据众华沪银出具的沪众会字(2008)第2077号《审核报告》，义乌国际商贸
城三期项目第一阶段盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 2008 年10-12 月预测数 2009 年度预测数
一、营业收入 17,760.55 71,042.20
减：营业成本 10,009.27 40,330.25
其中：折旧和摊销 6,900.47 27,601.89
营业税金及附加 994.59 3,978.36
销售费用 710.42 2,841.69
管理费用 1,155.01 4,696.23
二、营业利润 4,891.26 19,195.67
减：营业外支出 17.76 71.04
三、利润总额 4,873.50 19,124.63
减：所得税费用 1,218.38 4,781.16
四、净利润 3,655.12 14,343.47
第四章 本次交易合同的主要内容
小商品城和义乌国资公司签订了《非公开发行股票收购资产协议》，协议的
内容摘要如下。
一、协议主体及签订时间
协议主体：浙江中国小商品城集团股份有限公司
义乌市国有资产投资控股有限公司
签订时间：2008年3月26日
二、认购方式及支付方式
义乌国资公司同意向小商品城转让目标资产，并认购小商品城向其发行的对
价股票；小商品城同意受让义乌国资公司的目标资产，并向义乌国资公司发行股
票作为购买目标资产的对价。
三、协议的生效条件和生效时间
协议于下列条件全部满足时生效：
1、协议经协议双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、义乌国资公司已完成了本次交易的内部审批程序，并获得授权和批准；
3、小商品城的股东大会批准了本次交易；
4、本次交易已经中国证监会核准。
四、协议前置条件
1、协议已具备协议所列的生效条件；
2、本次转让已经取得与本项转让的实施有关联的第三方（包括但不限于债
权人）的同意、授权及核准；
3、在交割日之前目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发
生重大不利变化。
五、目标资产及其定价依据
评估基准日前形成的资产的转让价格以目标资产评估报告为准，即为人民币
3,407,000,000元，小商品城同意向义乌国资公司以对价股票45,131,806股普通股
作为支付方式。
本次发行价格为每股75.49元，即不低于小商品城第五届八次董事局决议公
告前二十个交易日的公司股票交易均价。
六、资产交付或过户时间安排
小商品城及义乌国资公司在协议相关声明和保证的前提下，协议双方应尽一
切努力于协议交易生效后60天内（除非协议另有约定）完成与本次交易涉及的（评
估基准日至交割日的）审计、权属确认、变更和相关事项及程序，使本次交易完
全并有效地完成。
七、违约责任条款
如果由于协议一方违反其在协议中的义务；或协议一方在协议中的陈述与保
证不真实、不完整、不准确或存在误导；或协议一方作为责任方不当的诉讼行为，
而使另一方直接遭受、承担、蒙受索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，
责任方或违约方应向另一方做出赔偿。
八、目标资产自评估基准日至资产交割日所产生收益和资产的归属
目标资产自评估基准日至资产交割日所产生收益的归小商品城。
自评估基准日至资产交割日形成的资产，经审计后由小商品城按账面价值
偿付给义乌国资公司。
九、人员安排
不存在与资产相关的人员安排。
十、税项
因本次交易而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。
法律、法规没有规定的，由小商品城和义乌国资公司各承担百分之五十。
第五章 本次资产购买合规、合理性分析
一、符合105 号文、《收购办法》等有关规定
（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次资产购买完成后，公司的股本总额将增加至17,010.0443万股，其中无限
售条件股份总数为7,515.47万股，占总股本的比例为44.18%。
小商品城在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满
足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。因此，本次资产购买完成后，公司仍具备继续上市的条件。
（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次资产购买符合国家相关产业政策规定，且不存在因违反法律、法规和规
范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形。同时，本次资产购买完成后，小
商品城获得了支撑其主业进一步做大做强所必需的土地等资源，为公司扩大营业
规模，提升经营品位，创造了良好的条件。本次交易有利于小商品城增强抵御风
险的能力并提升盈利水平，公司的持续经营能力得到进一步加强。
（三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
义乌国资公司对小商品城本次购买的目标资产享有拥有合法、完整、充分的
权利，不存在产权纠纷或权属争议。小商品城本次购买资产符合法律、法规和规
范性文件关于上市公司重大资产购买规定的实质条件。义乌国资公司拥有目标资
产真实、合法、有效。义乌国际商贸城三期项目地块进行了质押，义乌国资公司
已承诺在资产交割日之前解除该土地的抵押。除此之外，不存在任何质押、被司
法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；义乌国资公司所拥有的目标
资产不存在法律障碍。
（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产购买按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事局提出方案，
聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报
告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价格以评估值为基准，新股发行的
定价按照市场化原则以定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，定价公平合
理，不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，有利于小商品城主业进一步
做大做强，切实提升公司盈利水平，本次交易符合公司全体股东的利益。
独立董事对关联交易发表了意见：
1、公司采用向义乌国资公司非公开发行股票的方式收购义乌国资公司拥有
的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与义乌国资公司签订的以
非公开发行股票认购资产相关协议内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的
批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进
行了回避，董事局会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，
评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评
估结果并获义乌市国有资产管理机构核准的评估值为基准确定，价值确定符合相
关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股
东的利益。
3、本次资产购买实施后，消除了公司和义乌国资公司之间的潜在同业竞争
问题。
4、本次资产购买实施后，更加确保了公司在义乌市小商品市场的主导地位，
增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
5、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
（五）本次资产购买涉及的要约豁免符合《收购办法》的有关规定
本次发行前义乌国资公司通过控股子公司间接持有小商品城39.86%的股份，
义乌国资公司本次增持小商品城的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收
购管理办法》第62条的规定，义乌国资公司本次增持股份行为属于可以向中国证
监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。因而，义乌国资公司将向中国证
监会申请豁免要约收购义务，但之前尚须经公司股东大会同意其免于发出收购要
约。若中国证监会核准申请，义乌国资公司则无须进行要约收购。
二、评估机构关于本次评估的意见
银信汇业受义乌国资公司及本公司共同委托，承担本次评估。关于土地使用
权的评估，该资产评估报告引用了上海房地产估价师事务所有限公司出具的《义
乌市国际贸城三期地块土地估价报告书》中的评估结果。
（一）评估假设前提
本次评估的评估假设前提包含评估前提、基本假设、具体假设。
1、评估前提
本次评估是以评估对象按有关规划继续建设，且在预计的合理工期内完工投
入使用，并以出租方式经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易
为评估假设前提。
2、基本假设
以委托方提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件；以国家宏观经
济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件；以经营业务及评
估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化
为假设条件；以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特
殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件；除已知悉并披露的事项外，
本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后
事项，且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
3、具体假设
本次评估设定的评估基准日“义乌国际商贸城三期”在建工程所涉及土地使
用权估价对象现状为“五通一平”，即红线外通路，通上水、通下水、通电、通迅，
红线内场地平整。
本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生
重大影响。由于无法获取足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产
流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影
响。
上述基本假设和具体假设，是评估人员根据被评估资产所处经济环境、房地
产开发企业的行业特点，和被评估资产的实际情况，以及本次资产交易的特点作
出的合理和谨慎的估计和判断。
（二）评估方法的适用性判断及选择
一般而言，评估可以采用成本法、市场法和收益法中的一种或多种方法。按
照重置取得资产的评估途径，可以通过成本法估算土地的取得成本和工程投入；
同时由于本次评估的“义乌国际商贸城三期项目”建成后以出租方式运营，将带
来租金收益现金流，所以在土地使用权评估中的假设开发法方法中的“建成后房
地产价值”可以采用收益法。由于本次被评估资产的个体特性（如面积、规模、
用途等因素），在被评估资产所在区域无法找到与之类似的可比案例进行比较修
正，故不适合用市场法；因此，评估人员综合判断后，选用成本法和假设开发法
对“义乌国际商贸城三期项目”进行评估。
（三）评估技术思路
土地使用权部分：按重置取得的思路，估算以现行市场价格取得同等地块的
土地出让金、征迁成本、购置契税等取得土地使用权的必要成本。分别采用基准
地价修正法和假设开发法进行评估，在以两种方法考虑计算结果时，还参考和利
用了专业的土地估价机构出具的土地估价报告结果，经加权平均后确定土地评估
值。
工程投入部分：按重置取得的思路，估算按现行市场价格的工程投入，包括
客观建设期的资金成本。最后加总求取“义乌国际商贸城三期项目”的评估价值。
（四）评估相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明
具体评估方法中采用基准地价修正法、假设开发法和收益法。
基准地价法中采用的主要参数：（1）基准地价：按照义乌市人民政府2005
年9月29日公布的“义乌市人民政府关于公布义乌市基准地价的通知”（义政发
【2005】50号），该基准地价是截至目前该地区公布的最新的基准地价。（2）
土地使用年期：按《国有土地使用权证》[义乌国用（2007）第1－11131号和第1
－11132号]所载明的剩余使用年限。
假设开发法和收益法中采用的主要参数：（1）租金价格及增长：市场商位
的70%部分按照政府核定的计划租金。其余部分在商贸城一、二期平均市场租金
基础上考虑适当折扣，租金增长参照一、二期租金增长的趋势预测。（2）出租
面积和空置率：按照义乌国资公司提供的国际商贸城三期项目完工后可出租面
积，并根据不同用途适当考虑空置率的影响。（3）税金和营运费用：营业税金
及附加税率，按照现行税率水平；营运费用中，管理费用按现行水平稍高考虑；
其他费用参照行业平均水平考虑。（4）收益期：按建筑物耐用年限和土地使用
年限孰短考虑。（5）资本化率：根据目前商业用途房地产平均资本化率的区间，
考虑70%的商位是按照计划租金出租，风险相对较小，综合考虑取该区间近下限
值作为折现率。（6）开发成本：建安费按项目工程组测算数据进行合理性分析
后确定；专业费和管理费按行业平均水平结合开发规模综合考虑。
以上评估所采用的参数，是根据委托方和资产占有方以及相关部门提供的资
料和信息，结合评估人员的独立判断，对本项目涉及资产的评估是合理和谨慎的。
三、董事局及独立董事关于评估的意见
（一）董事局意见
公司本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有
效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相
关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）独立董事意见
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
本次对目标资产进行评估的评估机构为银信汇业（对整体资产评估）和上海
房地产估价师事务所有限公司（对土地使用权进行评估），银信汇业为具有证券
从业资格的专业评估机构，上海房地产估价师事务所有限公司具有在全国范围内
从事房地产和土地估价业务，是最早获得国土资源部土地估价A级资质和建设部
房地产估价一级资质的评估机构。两家机构均具有较为丰富的业务经验。两家中
介机构及其经办评估师，与公司、义乌国资公司、除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘的合规性
公司与义乌国资公司在共同调查了解的基础上，一致同意聘请银信汇业和上
海房地产估价师事务所有限公司承担此次资产评估工作，并与两家评估机构签署
了资产评估业务约定书，选聘合规。
3、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是小商品城以非公开发行的方式，收购义乌国资公司拥有的义
乌国际商贸城三期项目，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、独立财务顾问关于评估的意见
本次评估机构银信汇业具备独立性，没有与评估相关利益方有利害冲突；评
估假设前提合理，能反映被评资产的实际情况；评估过程根据国家有关资产评估
的原则和规定展开；评估选用的是公认的资产评估方法，评估方法选择恰当，适
用被评资产的特性；评估结果合理公正，充分反映了被评资产的公允价值。本次
评估客观、独立、公正、科学。
五、本次资产购买定价的公平合理性说明
1、本次发行股份购买资产交易以评估值作价，交易总金额34.07亿元。
2、本次拟购买的资产已经银信汇业进行评估，并出具了《资产评估报告书》，
义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程的评估价值合计为34.07亿
元，评估基准日2007年12月31日（其中，关于土地使用权的评估，该资产评估报
告引用了上海房地产估价师事务所有限公司出具的沪房地师估(2008)地字第
0087号《义乌市国际贸城三期地块土地估价报告书》，土地使用权估价期日2007
年12月31日）。
3、银信汇业受交易双方义乌国资公司和本公司共同委托，银信汇业与小商
品城之间没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报
告客观、公正、独立、科学；采用的评估方法为市场认可的评估方法，评估方法
选择恰当。
4、小商品城第五届第九次董事局会议已对评估结果进行了确认，义乌国资
公司董事会对评估结果进行了确认，义乌市国有资产管理办公室已对评估结果进
行了核准。
六、本次发行股份的定价合理性分析
1、以市场化方式确定发行价格
本次向特定对象发行股份的价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为
1.00元人民币，发行价格以截至董事局会议决议公告日前二十个交易日公司股票
交易均价确定为75.49元/股，符合《管理办法》及《实施细则》中关于发行定价
的规定，兼顾了控股股东和公司全体股东的利益。
2、义乌国资公司及关联方将在股东大会审议本次发行方案时将回避表决
本次向特定对象发行股份购买资产的方案须提交本公司临时股东大会审议，
同时须经公司股东大会同意义乌国资公司免于发出全面收购要约。义乌国资公司
作为本公司控股股东的控股股东，在本公司该次临时股东大会审议本次发行方案
时须回避表决。
第六章 风险因素
在评价本公司本次资产购买的行为时，除本报告提供的其他资料外，应特别
认真地考虑以下风险。
一、本次资产购买不成功的风险
本次资产购买行为已经公司董事局会议审议通过，尚待本公司股东大会审议
通过，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过中国证监
会的核准存在不确定性。
二、盈利预测相关风险
银信汇业为本次购买的目标资产出具了沪银信汇业评报字（2008）第1035
号《资产评估报告》，该报告预测了目标资产的现金流。众华沪银为目标资产2008
年、2009年出具了沪众注会字[2008]第2077号盈利预测审核报告。众华沪银为小
商品城与目标资产出具了2008年、2009年沪众会字(2008)第2075号合并盈利预测
审核报告。现金流预测是资产评估报告根据目标资产有关情况假设、盈利预测报
告是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对目标资产及小商品城今
后相关年度的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编
制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出
现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予
以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测
数据时应对相关假设予以关注。
根据资产评估报告及目标资产盈利预测报告，义乌国资公司出具了《关于注
入资产未达到盈利预测用现金补足的承诺函》，承诺义乌国际商贸城三期项目在
2008年10-12月（项目于2008年10月投产）所产生的净利润不低于35,771,865.38
元、2009年至2011年每年所产生的净利润不低于143,087,386.52元。如果相关年
度经审计的净利润低于上述数据，在相关审计报告出具后的60个工作日内，义乌
国资公司将以货币资金补足差额。
三、业务与经营风险
本次注入小商品城的义乌国际商贸城三期项目与小商品城拥有并经营的义
乌国际商贸城一期、二期的业务模式相似。存在以下业务与经营风险：
公司是通过经营市场和服务市场获取收益的，市场商位使用费价格受到当地
政府物价管理部门的约束，对公司的利润增长有一定的影响。
各类商品的专业街在小商品城主体市场周边兴起，形成了以小商品城为中心
的庞大市场体系，对公司经营的主体市场会有一定的冲击。
本次义乌国际商贸城三期项目注入后的商位招商不足风险。在三期项目开工
建设之前，政府对于进入三期市场的行业已经进行了专门论证，初步拟定进入三
期市场的商户为义乌现有的经过资格认可的相关行业商户。另一方面，由于义乌
市场的网络效应凸现，全国各地的商家不断向义乌集聚，义乌市场每年都有经过
培育细分出来的新兴行业出现，如汽车用品行业、各类配件行业等，这些新兴行
业的出现给义乌市场未来的拓展带来了很大的空间。
四、财务风险
1、本次资产收购后，仍需支付资产出售方在评估基准日至资产交割日期间
投入的在建工程款，金额较大，有一定的财务压力。公司拟用2008年三期一阶段
项目招商的预收一定期限的商位使用费支付该部分款项。
2、本次资产收购后，公司存在净资产收益率下降的风险。
五、大股东控制的风险
本次发行后，义乌国资公司直接和间接持有公司的股份比例将达55.82%，对
公司股东大会、董事局的决策的影响能力将进一步增强。义乌国资公司可能凭借
其控股地位对公司生产经营施加影响，影响公司决策，损害中小股东的利益。
六、股市风险
影响股票价格水平的不可预见因素较多，国内外政治、经济形势变化、投资
者心理变化都会给股票市场带来影响。在“新兴加转轨”的中国证券市场中，股票
价格非理性波动表现尤其突出。因此，股票投资具有较高的投资风险。
第七章 本次资产购买对同业竞争和关联交易的影响
一、同业竞争情况
（一）概况
1、市场经营
义乌国资公司下属控股子公司浙江义乌林业开发有限公司（义乌国资公司持
股57.86%）和浙江恒风集团有限公司（义乌国资公司持股62.74%）有市场经营
方面的业务。浙江义乌林业开发有限公司拥有义乌装饰城、浙中木材市场、义乌
家具市场三个市场。
义乌装饰城经营范围为居家装饰用品如防盗门、木地板等；浙中木材市场经
营范围为人造板、原木、铝塑板等；义乌家具市场经营范围为办公家具、红木家
具、沙发等。浙江恒风集团有限公司的控股子公司义乌市恒风汽车城开发有限公
司（恒风集团持股61.74%），拥有义乌汽车市场。主要经营汽车城的开发与建设、
会展服务。
义乌国资公司的子公司的市场经营业务2007年营业收入3,237万元，净利润
401万元。
义乌国资公司子公司经营的市场经营业务与公司相比，经营类别有明显不
同，经营定位不同，不构成同业竞争。
2、房地产
浙江恒风集团有限公司持有义乌市神州置业有限公司55%股份。神州置业有
限公司主要开发的项目为义乌市神力创业园（工业园标准厂房），磐安县中心地
块的商住楼盘。神州置业有限公司2007年营业收入4,500万元，净利润848万元，
3、进出口贸易
浙江恒风集团持股89%的义乌市恒风进出口公司。经营范围为服装、玩具、
五金、工艺品的进出口业务。2007年该公司进出口总额为1,800万美元，净利润
55万元人民币。
（二）在实际经营过程中，公司与义乌国资公司在主要业务方面未形成实
质上的同业竞争。
（三）义乌国资公司关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保证上市公司正常的生产经营，义乌国资公司承诺：
1、本次交易完成后，义乌国资公司及义乌国资公司除上市公司以外的其他
控股子公司将不新增与上市公司及其控股子公司生产、经营相同的业务，以避免
对上市公司及其控股子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争；义乌国资公司将促使义乌国资公司的其他子公司不直接或间接从事、参与或
进行与上市公司及其控股子公司的生产、经营相竞争的任何活动。
2、义乌国资公司或义乌国资公司的控股子公司如拟出售其与上市公司生产、
经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；义乌国资公
司承诺在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立
第三人提供的条件。
3、义乌国资公司承诺将优先推动小商品城的业务发展，若小商品城将来进
一步拓展其经营业务范围，而义乌国资公司及其关联企业已对此进行生产、开发、
经营的，将赋予小商品城对该等业务生产、开发、经营的优先权；在可能与小商
品城存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予小商品城优先发展权。
（四）独立财务顾问及法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
本次资产购买有利于解决义乌国资公司与上市公司之间存在的潜在同业竞
争问题，并有利于上市公司未来的持续稳定发展。在实际经营过程中，公司与义
乌国资公司在主要业务方面未形成实质上的同业竞争。义乌国资公司及其所控制
的其他企业所做出的承诺可以有效避免同业竞争，有利于保护上市公司及其他股
东的利益。
2、律师意见
在实际经营过程中，义乌国资公司与小商品城之间在主要业务方面未形成实
质上的同业竞争。如果上述承诺能够得到有效履行，能够有效解决未来可能产生
的同业竞争问题。
二、关联交易情况
（一）本公司现有主要关联方及关联关系
1、本公司的母公司情况
单位：元
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
母公司对本企业
的持股比例(%)
母公司对本企业
的表决权比例
(%)
本企业最终控
制方
义乌中国小
商品城恒大
开发总公司
义乌
市场开发、房
地产建设等
78,337,700 34.58 34.58
义乌市国有资
产管理委员会
义乌市国有资产投资控股有限公司（义乌市国有资产管理委员会下属全资子
公司）持有义乌中国小商品城恒大开发总公司91.70%股权。同时，义乌市国有资
产投资控股有限公司通过义乌市财务开发公司持有本公司5.28%股权。
2、本公司的子公司情况
单位：元
子公司全称 注册地 业务性质注册资本持股比例(%)
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 浙江义乌房地产业50,000,000 90
浙江商博置业有限公司 浙江义乌房地产业50,000,000 100
义乌中国小商品城物流有限公司 浙江义乌服务业 15,000,000 60
义乌中国小商品城配送有限公司 浙江义乌服务业 10,000,000 100
义乌市商城工联置业有限公司 浙江义乌房地产业10,000,000 70
义乌国际商贸城物业有限公司 浙江义乌服务业 8,000,000 100
义乌中国小商品城展览有限公司 浙江义乌服务业 8,000,000 100
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 浙江义乌商品贸易5,000,000 71.6
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 浙江义乌广告经营2,000,000 60
义乌中国小商品城信息技术有限公司 浙江义乌信息技术2,000,000 60
（二）本次资产购买涉及的关联交易的主要内容
本公司拟采用向义乌国资公司非公开发行股票的方式收购义乌国资公司拥
有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目。鉴于义乌国资公司为公司
控股股东的控股股东，且为公司本次非公开发行股票的特定对象，故本次购买目
标资产行为构成关联交易。
义乌国际商贸城三期项目的评估值为34.07亿元，评估基准日为2007年12月
31日。本次关联交易的定价是以评估值作价，关联交易总金额34.07亿元。
（三）本次资产购买前的关联交易
本次资产购买前，公司与义乌国资公司之间不存在业务和资金往来等关联交
易。
1、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
2007 年 2006年
关联方 关联交易内容
关联交易定
价原则 金额
占同类交易
金额的比例
(%)
金额
占同类交易
金额的比例
(%)
浙江义乌中国小商品
城广告有限责任公司
本公司通过其发
布广告
协议价 2,903,252.40 41.84 3,562,645 100
义乌中国小商品城信
息技术有限公司
为本公司提供各
市场的信息技术
支持服务
协议价 4,036,091.06 58.16 0 0
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
2007 年 2006年
关联方 关联交易内容
关联交
易定价
原则 金额
占同类
交易金
额的比
例(%)
金额
占同类
交易金
额的比
例(%)
浙江义乌中国小
商品城广告有限
责任公司
本公司将所拥有的篁园市场（含停车
场）、宾王市场（含化妆品市场）、国际
商贸城一期市场、国际商贸城二期市场、
会展中心的建筑物内、外的广告媒体全
部租赁给对方经营，租赁期间自2005
年1 月1 日起至2007 年12 月31 日止，
年租金300 万元
合同价 3,000,000.00 46.60 3,000,000.00 58.15
浙江义乌中国小
商品城广告有限
责任公司
本公司向其提供办公场地，公司向其收
取房租、物业管理费等费用
协议价 1,044,648.51 16.23 376,098.64 7.29
义乌中国小商品
城展览有限公司
本公司为其举办各种会展提供场地 协议价 1,995,339.11 31.00 1,353,941.21 26.24
浙江义乌中国小本公司向其提供办公场地，公司向其收协议价 397,077.50 6.17 429,324.69 8.32
商品城贸易有限
责任公司
取房租、物业管理费等费用
2、其他关联交易
2002年本公司（甲方）与下属子公司义乌中国小商品城福田市场物业有限公
司（现已更名为义乌国际商贸城物业有限公司）（乙方）签订《福田市场物业管
理协议》，福田市场物业的管理委托给乙方负责，招商收入按甲、乙方对该市场
一期工程的实际投资比例即57：43的比例进行分配，经本公司股东大会决议同意，
该协议有效期延续至2007年9月。经义乌国际商贸城物业有限公司股东会决议同
意，该公司自2007年12月12日开始进入清算期，上述协议自动延续至清算结束。
3、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2007年末 2006年末
其他应收款 义乌市中国小商品城物业服务有限公司 300,000.00 300,000.00
其他应收款 义乌中国小商品城信息技术有限公司 1,642,179.54
其他应收款 义乌中国小商品城展览有限公司 5,973,392.78
其他应收款 义乌中国小商品城房地产开发有限公司 250,073,138.90 250,973.42
其他应收款 小 计 250,373,138.90 8,166,545.74
其他应付款 义乌国际商贸城物业有限公司 729,418,306.25 122,740,289.24
其他应付款 义乌中国小商品城物流有限公司 11,789,650.48
其他应付款 义乌中国小商品城信息技术有限公司 685,910.02 255,144.35
其他应付款 义乌中国小商品城房地产开发有限公司 90,000,000.00
其他应付款 义乌中国小商品城展览有限公司 11,195,992.89
其他应付款 小 计 741,893,866.75 224,191,426.48
（四）本次资产购买后关联交易情况
1、本次资产购买后，本公司与义乌国资公司不存在经常性关联交易。
2、本次交易后，本公司的母公司及最终控制方、本公司重要子公司均不发
生变化。
（五）本次交易完成后公司关联交易的安排
义乌国资公司承诺：义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司与上市
公司及其控股子公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公
司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
上市公司章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序。义乌国资公司除上市公司以外的其他控股子公司保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（六）独立财务顾问及法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
本次关联交易中，相关各方已履行了小商品城《公司章程》、《董事局议事
规则》、《股东大会议事规则》等对关联交易的决策、回避表决的程序的相关规
定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。本次资产购买完成后，上市
公司与义乌国资公司之间不存在经常性关联交易。义乌国资公司及其控制的其他
企业关于关联交易的承诺有利于减少并规范与上市公司之间的关联交易行为。
2、律师意见
经核查，本次关联交易中的董事已按照有关法律、法规及小商品城章程的规
定在董事局会议上回避表决。发行人独立董事对该项关联交易发表了独立意见。
本次非公开发行股票收购资产形成的关联交易不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。本次发行股票收购资产涉及的关联交易符合发行人与全体股东的利
益。义乌国资公司已出具《避免与上市公司同业竞争和规范关联交易的承诺函》
已就交易完成之后减少和规范关联交易作出承诺，如果该等承诺得到有效履行，
能够有效地减少和规范与发行人及其控股子公司之间的关联交易。
第八章 财务会计信息
一、公司最近三年的财务信息
根据经审计的公司2005年、2006年、2007年审计报告（浙天会审[2006]第999
号、浙天会审[2007]第508号、浙天会审[2008]第67号），公司最近三年的简要财
务信息如下。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日
总资产 479,696.72 501,554.89 485,591.36
负债总额 324,172.46 385,972.74 387,544.02
归属母公司所有者权益合计 152,028.61 115,582.15 9,8047.34
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 290,618.86 183,744.63 154,400.18
利润总额 56,522.72 45,537.17 29,216.64
净利润 37,444.84 30,322.06 19,510.98
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 32,935.78 54,263.18 12,702.12
投资活动产生的现金流量净额 -31.67 -13,543.98 -64,703.33
筹资活动产生的现金流量净额 466.65 -33,774.48 -31,467.61
二、备考财务资料
（一）备考合并背景
根据小商品城2008年3月4日第五届第八次董事局会议审议通过的《关于非公
开发行A股股票预案的议案》和《关于非公开发行股票收购资产暨重大资产重组
（关联交易）的议案》，本公司拟向义乌国资公司非公开发行股票，并收购其拥
有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目(以下简称“目标资产”)。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证
监公司字〔2001〕105号）的相关规定，前述资产购买事项已构成重大资产购买
行为，本公司需对目标资产进行备考合并，并编制备考合并财务报表。
（二）备考报表的编制基础和基本假设
1、本备考合并财务报表系以本公司业经审计的2007年度财务报表和目标资
产的评估价值为基础，假设本公司已于2007年12月31日按照董事局会议审议通过
的《非公开发行A股股票预案》完成向义乌国资公司非公开发行股票，并办妥目
标资产收购手续，在简单汇总的基础上编制而成。
2、本备考财务报表系根据董事局会议审议通过的《非公开发行A股股票预
案》，以每股74.59元的价格向义乌国资公司非公开发行下限为3,000万股、上限
为5,000万股的股票，以收购以其所持有的目标资产。
根据目标资产截至2007年12月31日的评估价值3,407,000,000.00元和董事局
会议审议通过本次非公开发行股票的发行价格75.49元，计算非公开发行的股票
为45,131,806股，股本溢价为3,361,868,194元，非公开发行股票记入“股本”，
“资本公积”之金额系基于此假设而分列。
3、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要
会计政策和会计估计而编制，即本公司和目标资产已一致采用该等会计政策和会
计估计。
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，
即本报告所载2007年度之财务信息按本备考合并财务报表附注四“本备考合并财
务报表采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策编制。根据中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准
则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号），本
报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136号文规定
的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计
准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解
释第1号》，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
（三）备考报表
1、备考资产负债表
2007年12月31日 单位：元
资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数
流动资产： 流动负债：
货币资金 849,352,009.71 518,557,792.65 短期借款
交易性金融资产 4,727,943.40 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 51,011,359.69 33,434,292.94 应付账款 294,664,090.66 401,303,422.08
预付款项 595,362,713.93 36,984,516.22 预收款项 2,366,886,706.30 2,983,958,989.17
应收利息 应付利息
应收股利 应付股利
其他应收款 22,066,929.03 99,387,750.90 其他应付款 320,574,654.58 282,648,270.92
存货 412,333,697.72 1,191,294,517.50 应交税费 73,118,169.63 81,197,803.72
应付职工薪酬 184,392,785.50 122,942,171.62
一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动负债
其他流动资产 其他流动负债 2,088,226.45 2,088,226.45
流动资产合计 1,930,126,710.08 1,884,386,813.61 流动负债合计 3,241,724,633.12 3,874,138,883.96
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 长期应付款
长期股权投资 11,783,549.20 11,783,549.20 专项应付款
投资性房地产 144,445,995.05 146,504,257.67 预计负债
固定资产 1,866,452,501.81 2,055,110,239.29 递延所得税负债
在建工程 304,098,321.00 103,300.00 其他非流动负债
工程物资 非流动负债合计
固定资产清理 负债合计 3,241,724,633.12 3,874,138,883.96
油气资产 股东权益：
无形资产 3,877,066,052.80 794,352,177.08 股本 170,100,443.00 124,968,637.00
开发支出 资本公积 3,707,458,373.19 345,590,179.19
商誉 盈余公积 196,704,878.24 173,904,150.09
长期待摊费用 45,186,166.37 123,308,582.45 未分配利润 853,022,450.52 513,330,729.61
递延所得税资产 24,807,950.34 40,327,135.36 归属于母公司股东权益合计4,927,286,144.95 1,157,793,695.89
其他非流动资产 少数股东权益 34,956,468.58 23,943,474.81
非流动资产合计 6,273,840,536.57 3,171,489,241.05 股东权益合计 4,962,242,613.53 1,181,737,170.70
资产总计 8,203,967,246.65 5,055,876,054.66 负债和股东权益总计 8,203,967,246.65 5,055,876,054.66
2、备考利润表
2007年度 单位：元
项 目 本期数 上年同期数
一、营业总收入 2,906,188,617.22 1,887,670,950.28
其中：营业收入 2,906,188,617.22 1,887,670,950.28
二、营业总成本 2,349,302,738.97 1,442,220,504.26
其中：营业成本 1,830,774,819.32 1,042,686,173.27
营业税金及附加 132,867,194.85 83,268,108.44
销售费用 166,998,280.04 134,838,431.78
管理费用 224,192,785.80 177,833,020.53
财务费用 -3,713,492.16 -779,734.00
资产减值损失 -1,816,848.88 4,374,504.24
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,972,814.66
投资收益（损失以“-”号填列） 11,368,109.98 11,375,006.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10,350,560.93
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 568,253,988.23 458,798,267.38
加：营业外收入 10,180,472.44 207,803.15
减：营业外支出 13,207,246.41 3,634,358.27
其中：非流动资产处置损失 140,435.97 1,442,825.38
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 565,227,214.26 455,371,712.26
减：所得税费用 190,778,771.43 153,037,076.15
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 374,448,442.83 302,334,636.11
归属于母公司股东的净利润 362,492,449.06 301,776,092.10
少数股东损益 11,955,993.77 558,544.01
六、每股收益：
（一）基本每股收益 2.13 2.41
（二）稀释每股收益 2.13 2.41
三、小商品城及目标资产合并盈利预测
公司结合小商品城、义乌国际商贸城三期项目情况和本次资产购买及其它有
关资料，编制了公司盈利预测报告，众华沪银对本盈利预测报告进行了审核并出
具了沪众会字(2008)第2075号盈利预测审核报告。公司预测利润表的编制遵循了
谨慎性原则，但预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不
应过分依赖该项资料。
（一）预测利润表的编制基础
小商品城及拟置入的义乌国际商贸城三期第一阶段项目2008年度、2009年度
合并预测利润表，是在董事局参照公司2005年度、2006年度和2007年度经中国注
册会计师审定的财务报表的基础上，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金
融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司2008年度、2009年度
的生产经营计划、营销计划及已签订的销售合同、投资计划、财务预算等为依据，
在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提
下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照谨慎性原则编制而成的。上述预
测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期，其编制和
列报所采用的会计政策符合企业会计准则的规定，并且与编制本公司历史财务报
表时所使用的会计政策相一致。2008年度、2009年度合并预测利润表已按中国证
券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报。
（二）预测利润表的基本假设
上述预测性财务信息是在管理层确定的假设的基础上编制的。这些假设反映
了管理层根据目前所能获取的信息，对于该预测性财务信息涵盖期间内的预期未
来状况和预期将采取的行动所作出的判断和最佳估计。
1、公司所遵循的我国现行法律、法规、部门规章以及当前社会政治、经济
环境不会发生重大变化；
2、公司主要经营地社会经济环境无重大变化；
3、公司现行结构无重大变化；
4、公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范
围内波动；
5、公司经营所需资源的价格无重大变化,并且将不会严重短缺，公司的正常
销售价格不会受到有关部门的限制；
6、公司能正常营运，重大项目能按期投入运作；
7、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）合并预测利润表架构假设
本公司假定义乌国际商贸城三期第一阶段项目能按期在2008年10月正式营
业，所编制的合并预测利润表中将义乌国际商贸城三期第一阶段项目自2008年10
月1日起纳入预测范围。
根据本公司第五届第八次董事局会议决议，本公司拟实施的重大资产重组交
易具体方案为：向义乌国资公司以非公开发行股票的方式购买其拥有的义乌国际
商贸城三期项目的土地使用权和在建工程，股票发行价格为75.49元/股，拟发行
股份为下限3,000万股，上限5,000万股。
本盈利预测假定本次重大资产重组交易在义乌国际商贸城三期第一阶段项
目正式营业之前完成。
（四）合并盈利预测表
单位：万元
项目 2007 年度已审实现数2008 年度预测数 2009 年度预测数
一、营业收入 290,618.86 242,520.98 252,777.75
减：营业成本 183,077.48 121,468.02 127,620.77
营业税金及附加 13,286.72 14,034.05 12,542.55
销售费用 16,699.83 16,837.60 17,530.03
管理费用 22,419.28 18,674.42 24,028.70
财务费用 -371.35 -548.96 -351.65
资产减值损失 -181.68 - -
加：投资收益 1,136.81 38.00 38.00
二、营业利润 56,825.39 72,093.85 71,445.35
加：营业外收入 1,018.04 - -
减：营业外支出 1,320.72 265.78 276.55
三、利润总额 56,522.71 71,828.07 71,168.80
减： 所得税费用 19,077.87 18,377.55 18,239.67
四、净利润 37,444.84 53,450.52 52,929.13
归属于母公司所有
者的净利润 36,249.24 51,946.22 52,520.96
少数股东损益 1,195.60 1,504.30 408.17
第九章 管理层讨论与分析
一、购买义乌国际商贸城三期项目的战略分析
义乌国际商贸城一期项目总建筑面积34万平方米，主要经营花类、玩具、珠
宝首饰、工艺饰品，共有20000多个商品品种，是我国最大的饰品、花类、工艺、
玩具集散中心。义乌国际商贸城二期总建筑面积约106万平方米，主要经营雨具、
箱包、五金、小家电，二期项目已成为集购物、旅游、休闲为一体的国际性商务
中心。
目前一、二期商位已经全部租出并投入经营，市场营运情况良好，义乌国际
商贸城已经初步显现国际小商品流通中心的雏形。由于一、二期商位仍处于供不
应求的状态，市场迫切需要三期项目为义乌市国内外贸易的快速发展提供支撑。
三期项目建设规模宏大，一阶段建筑面积就达100万平方米，计划经营日用
百货、针织、鞋类。
义乌市场是具有国际影响力的、我国最大的商品贸易平台之一。随着国际制
造业、服务业向我国转移趋势加快，国际贸易规模增大，国内外小商品生产企业
与采购商对义乌市场贸易平台的需求更大，向义乌市场集聚的趋势加快，三期项
目进入小商品城后，能够促进公司小商品市场国际化程度不断提高。随着国内消
费结构升级、城市化加速发展，推动义乌市场贸易功能升级，三期项目能推动公
司小商品市场现代化水平的大幅提高。
二、本次交易对公司业务的影响
小商品城拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。目前在建的义
乌国际商贸城三期项目由义乌国资公司拥有并承建，该项目的一阶段部分预计于
2008年10月完工并投入使用。该项目投入使用后将和本公司构成一定程度上的同
业竞争。为解决这个问题，义乌国资公司决定将该项目注入小商品城。
义乌国资公司通过本次非公开发行提高其持股比例，有利于公司长远发展。
小商品城通过本次资产注入更加确保公司在义乌市小商品市场的主导地位，
增强公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
公司目前的负债率较高，通过本次发行，有效降低公司的负债比率，降低公
司的财务风险；同时也提高公司债务性融资能力。
本次非公开发行股票完成后，公司的营业收入和净利润有明显提高，相应增
厚了每股收益。
三、本次交易对公司财务的影响
（一）资产规模
本次资产购买完成前后，公司备考资产总额、负债总额及所有者权益总额与
实际发生额的比较如下表所示：
单位：元
2007 年12 月31 日 收购前 收购后（备考） 增幅（%）
资产总额 4,796,967,246.66 8,203,967,246.65 71.02
其中：流动资产合计 1,930,126,710.08 1,930,126,710.08 0
非流动资产合计 2,866,840,536.58 6,273,840,536.57 118.84
负债总额 3,241,724,633.12 3,241,724,633.12 0
其中：流动负债合计 3,241,724,633.12 3,241,724,633.12 0
非流动负债合计 0 0
所有者权益合计 1,555,242,613.54 4,962,242,613.53 219.07
归属于母公司所有者
权益合计
1,520,286,144.95 4,927,286,144.95 224.10
资产负债率（%） 67.58 39.51 -41.54
以截至2007年12月31日的公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数
增长71.02%，负债总额备考数较实际数未增长，归属于母公司所有者权益备考数
较实际数增长224.10%，极大地增强公司抵御风险的能力。公司的资产负债率由
资产购买前的67.58%下降为资产购买完成后的39.51%，资产负债率总体下降了
41.54%。
（二）盈利能力
根据公司编制并经众华沪银审核的目标资产第一阶段预测利润表（沪众会字
(2008)第2077号），目标资产2008年10-12月、2009年营业收入、净利润情况见
下表。
单位：万元
项目 2008 年10-12 月预测数 2009 年度预测数
营业收入 17,760.55 71,042.20
净利润 3,655.12 14,343.47
根据预测，义乌国际商贸城三期项目一阶段2008年10月产生效益，2009年后
收益进入稳定期，2009年后的近几年内，每年产生的净利润都在14,000万元左右。
公司2007年营业收入、净利润实际实现数分别为290,618.86万元，37,444.84万
元，目标资产第一阶段2009年营业收入、净利润的预测实现数就分别相当于2007
年的24.45%、38.31%，盈利较为可观。
本次因购买目标资产增加的股本为4,513.18万股，对应本次增发新增的股份
（4,513.18万股）的每股收益为2008年（10-12月三个月的贡献）为0.81元、2009
年为3.18元，对公司每股收益增厚有一定的贡献。
（三）目标资产未来发展情况分析
公司在一阶段开始运营后，择机建设二阶段项目，二阶段的土地已通过本次
发行进入公司，二阶段建成运营后将对公司的收益有进一步提高。
三期市场功能更完善布局更合理，一旦建成，将大大提高义乌小商品市场的
国际化程度，并使国际商贸城的市场体系更完整、建筑更宏伟、档次更高。义乌
国际商贸城将成为全球单体面积最大的小商品批发市场，并形成三位一体的巨型
市场格局。
第十章 其他重要事项
一、公司最近12 个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
2007年5月18日，本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司通过
公开拍卖方式竞得位于义乌市北苑街道雪峰西路以南、城中西路以东沿街a、b、
c、d、e地块的国有土地使用权。该地块土地出让面积24,780平方米，用途为商
住综合用地，出让金总金额为418,000,000.00元。义乌中国小商品城房地产开发
有限公司已于2007年8月付清所有款项。截至2007年12月31日，土地使用权证正
在办理中，工程尚未开工。
本次义乌国际商贸城三期项目资产购买交易与上述交易无关。
二、控股股东及其关联方资金占用情况
义乌国资公司、公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金情况。
公司没有为义乌国资公司、公司控股股东及公司的持股50%以下的其他关联、
任何非法人单位或者个人提供的担保。
三、本次资产购买涉及的人员安排
本次资产购买不涉及职工安排问题。
四、本次交易的资金来源
本次购买目标资产采取小商品城向义乌国资公司非公开发行股票的方式，不
涉及现金情况。
第十一章 对本次资产购买的意见
一、独立董事对本次资产购买的意见
公司董事局第五届第八次会议审议通过了本次资产购买方案。独立董事均对
本次资产购买行为进行了认可，并发表了独立意见：
1、公司董事局会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，在审议向义乌国资公司采用非公开发行股票方式购买目标资产事宜
相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次非公开发行股票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，
方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律
法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行
评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机
构的评估结果并获义乌市国有资产管理机构核准的评估值为基准确定，价值确定
维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。
3、本次交易触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意义乌国资公
司免于发出收购要约，并经中国证券监督管理委员会审议批准义乌国资公司提出
的豁免要约收购义务申请，则义乌国资公司无需进行要约收购。
二、中介机构对本次资产购买的意见
（一）独立财务顾问的意见
1、本次资产购买所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资
产评估事务所的审计和评估，所涉资产的价格均以评估值为基准，评估价值客观、
公允。
2、本次资产购买完成后，小商品城仍具备股票上市的条件；具有持续经营
能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产购买符合国家有关法律、法规和政
策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，
不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二）法律顾问的意见
本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件之处，是合法有效
的。
第十二章 董事及各中介机构声明
浙江中国小商品城集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告
书（草案）》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事： 金方平 吴波成 金永华 赵金池 林子宙
徐来兴 篑建政 曹中堃 黄廉熙 郑勇军
陶 琲 吕长江 樊勇明
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二○○八年三月三十一日
资产出售方声明
本公司保证由本公司同意浙江中国小商品城集团股份有限公司《发行股份购
买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的本公司的相关内
容已经本公司审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：龚国宏
义乌市国有资产投资控股有限公司
二○○八年三月三十一日
独立财务顾问声明
本公司保证，由本公司同意浙江中国小商品城集团股份有限公司在《发行股
份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的本公司的相
关内容已经本公司审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：牛冠兴
安信证券股份有限公司
二○○八年三月三十一日
法律顾问声明
本所及经办律师保证，由本所同意浙江中国小商品城集团股份有限公司在
《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的本
所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认报告书（草案）中不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
单位负责人： 许涛
经办律师：徐秋华 王晓松
北京市国联律师事务所
二○○八年三月三十一日
承担小商品城审计的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证，由本所同意浙江中国小商品城集团股份有限公司在
《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的相
关年度审计报告及备考会计报表中的数据已经本所审阅，确认报告书（草案）中
不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：王越豪
经办注册会计师：翁伟 胡燕华
浙江天健会计师事务所有限责任公司
二○○八年三月三十一日
承担目标资产审计、目标资产盈利预测及小商品城公司盈利预测的
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证，由本所同意浙江中国小商品城集团股份有限公司在
《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中引用的本
所关于目标资产审计、目标资产盈利预测及小商品城公司盈利预测报告中的数据
已经本所审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 林东模
经办注册会计师：沈蓉 乔宇晴
上海众华沪银会计师事务所有限责任公司
二○○八年三月三十一日
承担本次评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师保证，由本公司同意浙江中国小商品城集团股份有
限公司在《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中
引用的关于义乌国际商贸城三期项目资产在建工程及土地使用权的评估内容已
经本公司审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张军
经办资产评估师：杨黎鸣 丁存东
上海银信汇业资产评估有限公司
二○○八年三月三十一日
承担本次土地使用权评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师保证，由本公司同意浙江中国小商品城集团股份有
限公司在《发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中
引用的本公司出具的评估报告中关于义乌国际商贸城三期项目资产中土地使用
权部分的评估内容已经本公司审阅，确认报告书（草案）中不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人：杨国诚
经办资产评估师：赵国梁 贾明宝
上海房地产估价师事务所有限公司
二○○八年三月三十一日
第十三章 备查文件
一、备查文件
1、小商品城第五届第八次董事局会议决议；
2、小商品城第五届第九次董事局会议决议；
3、小商品城独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；
4、小商品城与义乌国资公司签署的《非公开发行股票收购资产协议》；
5、安信证券关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、国联律师事务所关于本次交易的法律意见书；
7、银信汇业出具的资产评估报告书；
8、众华沪银审计的目标资产的审计报告；
9、浙江天健会计师事务所有限公司审计的小商品城2005年、2006年、2007
年财务报告及编制的备考财务报告；
10、众华沪银审核的目标资产盈利预测报告、小商品城公司盈利预测报告、
目标资产与小商品城公司合并盈利预测报告；
11、浙江至诚会计师事务所有限责任公司审计的义乌国资公司2005年及2006
年财务报告、义乌国资公司未经审计的2007年财务报告；
12、义乌国资公司对新增股份限制流通或转让的承诺函；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
1、浙江中国小商品城集团股份有限公司
地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼
电话：0579-85198800
传真：0579-85182865
联系人：陈荣根、龚波
2、安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
电话：021-68801108
传真：021-68801139
联系人：李东旭、吴永发、陈亚辉、廖文静、邵侃翔、许平、邬海波、
浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股票购买资产有关评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估结论合理性的专项意见
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向义乌市国
有资产投资控股有限公司（下称“义乌国资公司”）发行股票的方式，购买其拥
有的义乌国际商贸城三期项目（下称“目标资产”）。根据相关规定，本人作为
公司的独立董事，现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法的适用性等发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
本次对目标资产进行评估的评估机构为上海银信汇业资产评估有限公司（对
整体资产评估）和上海房地产估价师事务所有限公司（对土地使用权进行评估），
上海银信汇业资产评估有限公司为具有证券从业资格的专业评估机构，上海房地
产估价师事务所有限公司具有在全国范围内从事房地产和土地估价业务，是最早
获得国土资源部土地估价A级资质和建设部房地产估价一级资质的评估机构。两
家机构均具有较为丰富的业务经验。两家中介机构及其经办评估师，与公司、义
乌国资公司、除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘的合规性
公司与义乌国资公司在共同调查了解的基础上，一致同意聘请上海银信汇业
资产评估有限公司和上海房地产估价师事务所有限公司承担此次资产评估工作，
并与两家评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘合规。
3、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是浙江中国小商品城集团股份有限公司以非公开发行的方式，
收购义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期项目，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，本人认为：公司本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评
估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
独立董事：黄廉熙 、郑勇军、陶 琲、吕长江、樊勇明
2008 年3 月31 日
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