龙头股份：2007年年度报告
证券代码：600630 证券简称：龙头股份
上海龙头（集团）股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司独立董事陈启杰先生、独立董事杨世滨先生因工作原因未能出席本公司第六届董事会第九次会议，分别书面委托独立董事曹惠民先生、独立董事严翔燕女士代为行使表决权。
3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人朱勇先生，主管会计工作负责人朱建忠先生及会计机构负责人（会计主管人员）张詠村女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海龙头（集团）股份有限公司
公司法定中文名称缩写：龙头股份
公司英文名称：SHANGHAI DRAGON CORPORATION
公司英文名称缩写：SHD
2、公司法定代表人：朱勇
3、公司董事会秘书：朱建忠
电话：021-34061116
传真：021-54666630
E-mail：ltdsh@shanghaidragon.com.cn
联系地址：上海市制造局路584号A座4楼
公司证券事务代表：何徐琳
电话：021-63159108
传真：021-63158280
E-mail：ltdsh@shanghaidragon.com.cn
联系地址：上海市制造局路584号A座4楼
4、公司注册地址：上海市制造局路584号10幢4楼
公司办公地址：上海市制造局路584号A座4楼
邮政编码：200023
公司国际互联网网址：http://www.shanghaidragon.com.cn
公司电子信箱：longtou@shanghaidragon.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：龙头股份
公司A股代码：600630
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年6月30日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司第1次变更注册登记日期：2006年5月19日
公司第1次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3100001000424
公司税务登记号码：310042520103016
公司组织结构代码：13221934-6
公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 -121,775,811.28
利润总额 44,517,253.25
归属于上市公司股东的净利润 18,789,005.61
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -150,464,598.03
经营活动产生的现金流量净额 175,720,206.65
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 46,495,826.44
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
4,355,035.56
标准定额或定量享受的政府补助除外
债务重组损益 19,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 94,458,331.60
其他非经常性损益项目 4,944,410.04
合计 169,253,603.64
其他营业外收支净额：主要为动迁补偿收入。
其他非经常性损益项目：系应付职工薪酬中福利费的年初余额中本年尚未支用完毕而冲减
当期管理费用的金额。上列数据已扣除少数股东收益、所得税影响因素。
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比 2005年
主要会计
2007年 上年增
数据 调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
营业收入 3,795,698,477.71 3,597,764,657.58 3,583,776,929.74 5.50 3,452,597,143.70 3,428,453,161.00
利润总额 44,517,253.25 -53,775,828.53 29,468,493.72 182.78 2,001,377.37 -3,421,255.14
归属于上
市公司股
18,789,005.61 -63,010,011.74 24,574,125.83 129.82 14,476,590.81 13,138,830.80
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
-150,464,598.03 -172,311,967.33 -84,727,829.76 12.68 -36,170,422.32 -37,508,182.33
非经常性
损益的净
利润
基本每股
0.044 -0.148 0.058 129.73 0.034 0.031
收益
稀释每股
0.044 -0.148 0.058 129.73 0.034 0.031
收益
扣除非经
常性损益
-0.354 -0.406 -0.199 12.81 -0.085 -0.088
后的基本
每股收益
全面摊薄 增加
净资产收 1.414 -4.980 1.777 6.39个 1.054 0.961
益率（%） 百分点
加权平均 增加
净资产收 1.474 -4.696 1.782 6.17个 1.064 0.968
益率（%） 百分点
扣除非经
常性损益
增加
后全面摊
-11.323 -13.618 -6.128 2.30个 -2.634 -2.745
薄净资产
百分点
收益率
（%）
扣除非经
常性损益
增加
后的加权
-11.804 -12.842 -6.145 1.04个 -2.658 -2.765
平均净资
百分点
产收益率
（%）
经营活动
产生的现
175,720,206.65 87,304,047.91 80,054,534.69 101.27 366,044,154.65 367,915,075.96
金流量净
额
每股经营
活动产生
0.414 0.205 0.188 101.95 0.862 0.866
的现金流
量净额
2006年末 本年末 2005年末
比上年
2007年末
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
(%)
总资产 3,066,775,218.23 3,225,516,762.98 3,229,662,395.53 -4.92 3,698,929,454.32 3,687,571,916.64
所有者权
益（或股 1,328,853,291.48 1,265,299,080.70 1,382,591,209.43 5.02 1,373,313,813.69 1,366,603,515.30
东权益）
归属于上
市公司股
3.128 2.978 3.254 5.04 3.232 3.217
东的每股
净资产
注:2006年调整前归属于上市公司股东的净利润为2,457.41万元，根据新企业会计准则，追溯调整后2006年归属于上市公司股东的净利润为-6,301万元，主要调整因素是符合预计负债确认条件的辞退补偿金8,518.40万元。
(四)采用公允价值计量的项目
单位:元币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售权益工具 31,410,576.36 77,233,398.21 45,822,821.85 0
合计 31,410,576.36 77,233,398.21 45,822,821.85 0
注:公司对持有的权益工具采用公允价值计量，计入“可供出售金融资产”核算，公允价值与账面价值的差额计入“资本公积”。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发
公积
比例 行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 127,811,197 30.08 127,811,197 30.08
2、国有法人持
股
3、其他内资持
42,887,400 10.10 -42,887,400 -42,887,400 0 0
股
其中：
境内法人持股 42,887,400 10.10 -42,887,400 -42,887,400 0 0
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
170,698,597 40.18 -42,887,400 -42,887,400 127,811,197 30.08
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
254,163,000 59.82 42,887,400 42,887,400 297,050,400 69.92
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
254,163,000 59.82 42,887,400 42,887,400 297,050,400 69.92
通股份合计
三、股份总数 424,861,597 100 424,861,597 100
股份变动的批准情况
根据2006年1月23日公司相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司募集法人股股东持有的42,887,400股有限售条件股份，自2007年2月16日起承诺期满上市流通。详见本公司于2007年2月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售原 解除限售
股东名称
数 股数 限售股数 数 因 日期
上海纺织（集 股权分 2009年2
127,811,197 0 0 127,811,197
团）有限公司 置改革 月16日
上海国际信托 股权分 2007年2
15,156,000 15,156,000 0 0
投资有限公司 置改革 月16日
股权分 2007年2
其他法人股东 27,731,400 27,731,400 0 0
置改革 月16日
合计 170,698,597 42,887,400 127,811,197 — —
3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 82,952户
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比例 报告期内增 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数
(%) 减 量
量
上海纺织（集团）
国有 30.08 127,811,197 0 127,811,197 0
有限公司
上海国际信托投
其他 1.92 8,150,212 -7,005,788 0 0
资有限公司
中国银行－华夏
大盘精选证券投 其他 0.59 2,500,000 500,084 0 0
资基金
上海南上海商业
其他 0.51 2,160,000 0 0 0
房地产有限公司
李惠智 境内自然人 0.42 1,770,000 1,770,000 0 0
上海百联集团股
其他 0.26 1,090,000 814,000 0 0
份有限公司
彭乐斌 境内自然人 0.22 944,700 944,700 0 0
合肥科创投资管
其他 0.21 890,000 -2,710,000 0 0
理有限公司
海口华霖物资有
其他 0.20 850,000 850,000 0 0
限公司
江南重工股份有
其他 0.20 850,000 -950,000 0 0
限公司
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海国际信托投资有限公司 8,150,212 人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 2,500,000 人民币普通股
上海南上海商业房地产有限公司 2,160,000 人民币普通股
李惠智 1,770,000 人民币普通股
上海百联集团股份有限公司 1,090,000 人民币普通股
彭乐斌 944,700 人民币普通股
合肥科创投资管理有限公司 890,000 人民币普通股
海口华霖物资有限公司 850,000 人民币普通股
江南重工股份有限公司 850,000 人民币普通股
滕咏 716,800 人民币普通股
公司控股股东上海纺织（集团）有限公司与其他股东之间不存在一致
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 行动人关系，未知在其他无限售股东之间是否存在关联关系或是否属
于一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序
有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件
号 可上市交易时间
数量 易股份数量
承诺持有的非流通股股份自
1 上海纺织（集团）有限公司 127,811,197 2009年2月16日 0 改革方案实施之日起，在36
个月内不上市交易或者转让
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海纺织(集团)有限公司
法人代表：席时平
注册资本：889,086万元
成立日期：2001年12月17日
主要经营业务或管理活动：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、
经营贸易
实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会
截止报告期末,上海纺织(集团)有限公司持有公司30.08%的股权,上海纺织控股(集团)公司持有上海纺织(集团)有限公司69.15%的股权,上海市国有资产监督管理委员会持有上海纺织控股(集团)公司100%的股权。因此上海纺织（集团）有限公司为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。上海纺织控股（集团）公司为间接控股股东，注册资本64.2914亿元，法定代表人席时平，主营各类纺织品业务和国资授权范围内的国有资产经营与管理、产权经纪等。
(2)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
报告期内
变 是否在股
从公司领
性 年 年初持 年末持 动 东单位或
姓名 职务 任期起止日期 取的报酬
别 龄 股数 股数 原 其他关联
总额(万
因 单位领取
元)
2007年6月15日～
朱勇 董事长 男 45 是
2010年6月15日
2007年6月15日～
王国铭 董事 男 46 是
2010年6月15日
2007年6月15日～
程颖 董事、总经理 男 44 35.05
2010年6月15日
2007年6月15日～
凌建华 董事、人事总监 女 54 55,860 55,860 36.48
2010年6月15日
董事、董事会秘 2007年6月15日～
朱建忠 男 48 30.10
书、财务总监 2010年6月15日
2007年6月15日～
曹惠民 独立董事 男 54 5.00
2010年6月15日
2007年6月15日～
陈启杰 独立董事 男 59 5.00
2010年6月15日
2007年6月15日～
杨世滨 独立董事 男 39 5.00
2010年6月15日
2007年6月15日～
严翔燕 独立董事 女 56 5.00
2010年6月15日
2007年6月15日～
吴建平 监事长 男 53 是
2010年6月15日
2007年6月15日～
姜元凯 监事 男 49 是
2010年6月15日
2007年6月15日～
杨希鹃 监事 女 50 38.02
2010年6月15日
2007年6月15日～
黄震球 监事 男 59 12.40
2010年6月15日
2007年6月15日～
沈红 监事 女 47 10.21
2010年6月15日
2007年6月15日～
戴自毅 副总经理 男 54 27.93
2010年6月15日
2007年6月15日～
黄杰 副总经理 男 43 39,900 39,900 38.88
2010年6月15日
二
级
2007年6月15日～ 市
黎玲玲 品牌总监 女 54 53,200 39,900 27.50
2010年6月15日 场
变
动
2007年6月15日～
王卫民 副总经理 男 39 48.25
2010年6月15日
2007年6月15日～
朱险峰 副总经理 男 32 29.20
2010年6月15日
合计 / / / / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)朱勇,历任上海纺织控股(集团)公司副总裁，现任公司董事长，上海纺织（集团）有限公司董事、副总裁，上海纺织控股（集团）公司副总裁。
(2)王国铭,历任上海纺织控股(集团)公司财务部经理，上海纺织(集团)有限公司计划财务部总经理，现任公司董事、上海纺织控股(集团)公司财务部经理，上海纺织(集团)有限公司计划财务部总经理。
(3)程颖,历任上海纺织（集团）有限公司人力资源部总经理，上海化学纤维（集团）有限公司董事长、党委书记，现任公司董事、总经理、党委副书记。
(4)凌建华,历任上海龙头（集团）股份有限公司董事、党委书记、纪委书记、人力资源总监，现任公司董事、党委书记、纪委书记、人力资源总监。
(5)朱建忠,历任中国华源生命产业有限公司常务副总会计师，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。
(6)曹惠民,历任上海立信会计学院系主任，现任公司独立董事、上海立信会计学院院长助理。
(7)陈启杰,历任上海财经大学教授、教务处副处长、教务处处长，现任公司独立董事、上海财经大学研究生部主任，国际工商管理学院教授，企业管理（市场营销）博士生导师。享受国务院特殊津贴。
(8)杨世滨,历任中国纺织工业企业管理协会秘书长，现任公司独立董事、中国针织工业协会理事长、中国纺织工业协会副秘书长。
(9)严翔燕,历任上海市外经贸委外经处处长助理，上海市外经贸委外经处副处长（正处级），现任公司独立董事、上海市投资促进中心顾问。
(10)吴建平,历任上海纺织控股（集团）公司党委副书记、纪委书记，现任公司监事长、上海纺织控股（集团）公司党委副书记、纪委书记。
(11)姜元凯,历任上海纺织控股（集团）公司监审室副主任、上海纺织（集团）有限公司审计室副主任。现任公司监事、上海纺织控股（集团）公司监事会秘书、监审室副主任（主持工作）兼任上海纺织（集团）有限公司监事会秘书、审计室副主任（主持工作）。
(12)杨希鹃,历任上海三枪（集团）有限公司党委副书记、党委书记、纪委书记、人力资源总监、针织九厂副厂长，现任公司监事、党委副书记、工会主席兼上海三枪（集团）有限公司党委书记、副总经理。
(13)黄震球,历任上海纺织控股（集团）公司监审部高级经理，现任公司监事、审计部经理。
(14)沈红,历任上海菊花纺织有限公司党委书记，上海龙头（集团）股份有限公司党群工作部副部长、监察部副部长，现任公司监事、纪委副书记、党群工作部副部长。
(15)戴自毅,历任上海海螺（集团）公司总经理兼党委书记，上海海螺（集团）公司董事长兼党委书记，上海海螺服饰有限公司总经理兼党委书记，上海龙头（集团）股份有限公司服饰事业部总经理、上海海螺服饰有限公司总经理兼党委书记，现任公司副总经理。
(16)黄杰,历任上海龙头（集团）股份有限公司副总经理，现任公司副总经理。
(17)黎玲玲,历任上海龙头（集团）股份有限公司副总经理，现任公司品牌总监。
(18)王卫民,历任上海三枪（集团）有限公司副总经理、针织九厂副厂长。现任公司副总经理兼上海三枪（集团）有限公司总经理、党委副书记。
(19)朱险峰,历任上海龙头（集团）股份有限公司办公室主任、投资规划部经理、外贸管理部副经理、总经理助理，现任公司副总经理、投资合作部经理。
(二)在股东单位任职情况
是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务
酬津贴
朱勇 上海纺织（集团）有限公司 董事、副总裁 是
王国铭 上海纺织（集团）有限公司 计划财务部总经理 是
审计室副主任（主持工
姜元凯 上海纺织（集团）有限公司 是
作）
在其他单位任职情况
是否领取报酬
姓名 其他单位名称 担任的职务
津贴
朱勇 上海纺织控股（集团）公司 副总裁 是
吴建平 上海纺织控股（集团）公司 党委副书记、纪委书记 是
王国铭 上海纺织控股（集团）公司 财务部经理 否
审计室副主任（主持工
姜元凯 上海纺织控股（集团）公司 否
作）
曹惠民 上海立信会计学院 院长助理 是
陈启杰 上海财经大学 研究生部主任 是
杨世滨 中国针织工业协会 理事长 是
严翔燕 上海市投资促进中心 顾问 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司人力资源部根据董事会薪酬考核委员会审议通过的薪酬考核管理办法，按公司薪酬标准发放月度工资，并按年度经营管理责任书，对应完成情况计算年终奖励金额，报公司薪酬考核领导小组审定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事会薪酬考核委员会审议通过的薪酬管理办法，作为报酬确定依据。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
朱勇 是
王国铭 是
吴建平 是
姜元凯 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
1、2007年6月15日，经公司2006年年度股东大会审议通过，选举朱勇先生、王国铭先生、程颖先生、凌建华女士、朱建忠先生、曹惠民先生（独立董事）、陈启杰先生（独立董事）、杨世滨先生（独立董事）、严翔燕女士（独立董事）为公司第六届董事会董事或独立董事。
2、2007年6月15日，经公司2006年年度股东大会审议通过，选举吴建平先生、姜元凯先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事。
3、2007年6月15日，经公司工会联合会函告，选举杨希鹃女士、黄震球先生、沈红女士为公司第六届监事会职工监事。
4、2007年6月15日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举朱勇先生为公司董事长，续聘程颖先生为公司总经理，续聘朱建忠先生为公司董事会秘书，续聘黄杰先生、王卫民先生、朱险峰先生为公司副总经理，续聘朱建忠先生为公司财务总监，续聘凌建华女士为公司人事总监、续聘黎玲玲女士为公司品牌总监。
5、2007年6月15日，经公司第六届监事会第一次会议审议通过，选举吴建平先生为公司监事长。
6、2007年6月15日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任朱勇先生、陈启杰先生、杨世滨先生、程颖先生和朱建忠先生为第六届董事会战略委员会委员；聘任曹惠民先生、王国铭先生、朱建忠先生为第六届董事会审计委员会委员；聘任陈启杰先生、朱勇先生、凌建华女士为第六届董事会薪酬与考核委员会委员；聘任严翔燕女士、程颖先生、凌建华女士为第六届董事会提名委员会委员。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为3,024人,需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 1,366
销售人员 858
技术人员 385
财务人员 108
行政管理人员 307
2、教育程度情况
教育类别 人数
硕士 19
本科 180
大专 271
中专 123
高中技校 1,234
初中及以下 1,197
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，推动了公司健康持续发展。
1、股东与股东大会：严格按《股东大会议事规则》的要求召开、召集股东大会，确保公司所有股东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利，并由律师出席见证；平时认真接待股东来访、来电、来函，使股东了解公司运作情况。
2、公司控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会能依法行使出资人的权利和义务，严格规范自己的行为，没有干预公司决策和生产经营；公司资产完整、机构分开、财务独立、人员分离、业务自主。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事和董事会：严格按照《公司章程》进行了董事会换届选举，公司董事能够遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，诚实勤勉履行职责，维护了公司利益。报告期内，公司制定了《董事会提名委员会议事规则》、《信息披露管理制度》等规则。同时，董事会下属各专业委员会有效运作，2007年董事会提名委员会新设成立，进一步完善了公司治理结构，为董事会的科学决策进一步提供了有力的保障。
4、监事和监事会：公司监事能认真履行自己的职责，本着对公司股东负责的态度，能够对公司的定期报告、重要事项、关联交易、财务报告等进行有效审核和监督。
5、信息披露：公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息；报告期内，公司对《信息披露管理制度》进行了完善和修订，进一步规范了公司信息披露工作。
6、关联交易：公司关联交易公平合理，交易价格按市场公允价格制定。报告期内，针对公司日常管理交易披露问题，经公司第六届董事会第一次审计委员会审议通过，制定了《关于修订与完善全面预算管理制度的讨论稿》的报告，补充对公司日常关联交易的预算，公司将严格上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年度报告工作备忘录第八号-日常关联交易的预计、披露和审议程序》的有关规定履行关联交易审批程序并予充分披露。
7、专项治理活动：根据证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于2007年4月至9月间开展了公司治理专项活动，经过了自查、公众评议、现场工作检查、整改报告四个阶段的工作。主要情况如下：
1）、公司治理专项活动期间完成的主要工作
根据中国证监会和上海证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司于2007年4月25日成立了专项活动领导小组和工作小组，来全面领导和实施本次活动的开展，并部署了
本次公司治理专项活动工作计划。
5月初，公司召开公司治理专题会议，要求公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，查找本公司治理结构存在的问题和不足。开通了热线电话及网络平台，接受公众对公司治理状况和评价。
5月下旬，公司各职能部门认真对照证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，并对附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100项具体要求，逐条进行了对照自查，并形成了书面自查报告。
6月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了“治理专项活动自查报告及整改计划”，并上报上海证监局、上海证券交易所。
7月初，公司“治理专项活动自查报告及整改计划”在上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。
7月12日～7月18日，上海证监局对公司进行了为期一周的现场工作检查。
8月24日，公司收到上海证监局出具的《限期整改通知书》(沪证监公司字[2007] 261号)。
9月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海龙头（集团）股份有限公司治理状况评价意见》。
2）、公司治理专项活动中发现的问题及整改情况
⑴公司应加强对下属子公司信息披露的准确性整改措施：公司进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，做好检查、指导工作，做到上下层级间的信息沟通畅通，保证信息披露的准确性。
⑵公司近三年日常关联采购、销售未经董事会审议整改措施：2007年8月21日，公司第六届董事会第一次审计委员会审议通过了《关于修订与完善全面预算管理制度的讨论稿》的报告，补充对公司日常关联交易的预算，公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年度报告工作备忘录第八号-日常关联交易的预计、披露和审议程序》的有关规定履行关联交易审批程序。
⑶公司对个别三级企业的会计核算方法不够规范整改措施：检查中发现公司对三级企业的长期股权投资核算方法不够严谨，造成核算方法和合并范围不一致。公司加强了相关人员的学习，保证会计核算符合政策、法规的要求。
⑷公司治理公众评议中反映公司有关工作人员对待投资者态度尚待改进整改措施：公司进一步加强相关人员与投资者的沟通工作，在与投资者沟通中，做到耐心、细致，使投资者能对公司运作的情况得到充分了解。
3）、公司治理方面取得的成效
通过开展治理专项活动，公司的治理工作取得了较好的成效，公司制度更为完善，日常运作的规范性有了较大的提高。规范上市公司治理是一项长期的工作，公司将以治理专项活动为契机，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司规范化运作水平，保证公司健康、持续、稳定地发展，以良好的公司治理和公司业绩回报广大股东。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
曹惠民 12 12 0 0
陈启杰 8 8 0 0
杨世滨 8 7 1 0
严翔燕 8 7 1 0
史建三 4 4 0 0
陆红军 4 4 0 0
周端 4 4 0 0
报告期内，公司独立董事认真履行职责，坚持以公司以及全体股东的最大利益为准则，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实履行自己的职责。
公司独立董事出席董事会会议，认真审议各项议题，独立作出客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立意见。报告期内，公司独立董事在公司战略决策、经营管理、薪酬及绩效考核等方面都提出很多专业化的建议和意见，对公司董事会正确决策、提高公司管理水平和规范运作等方面起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司主要业务是针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染，与控股股东之间业务独立。
2、人员方面：公司人员独立于控股股东。公司的人员独立，公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。
3、资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的生产、销售系统和配套设施。
4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立开设银行账户、纳税和作出财务决策。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
报告期,公司新设成立董事会薪酬与考核委员会,进一步完善了薪酬分配及绩效考核管理办法、实施了薪酬结构的调整，年度考核推行更为科学的360度考核方法。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，并结合自身的实际情况逐步建立和完善了各项内部控制制度。公司制订和不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等。为加强内部控制，公司不断优化内部组织机构，在公司层面、公司下属部门及附属公司层面和公司各业务环节层面建立健全了系统的内部控制体系，涵盖了人力资源管理、财务管理、行政管理、工程投资、生产管理、物资采购、产品销售等生产经营过程的各个环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。同时针对公司的发展和相关法律法规的修订情况予以修改，不断完善公司内部控制制度、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。公司设立了专门的内部审计机构审计部，专门承担内部审计监督工作，配备专职审计人员，在公司董事会（董事会审计委员会）的直接领导下开展工作，独立行使审计监督职能，对公司董事会负责并报告工作。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2007年6月15日召开公司第二十一次股东大会暨2006年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007年6月16日的《中国证券报》、《上海证券报》。
(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2007年1月26日召开2007年第一次临时股东大会年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年1月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、第2次临时股东大会情况：
公司于2007年12月26日召开2007年第二次临时股东大会公告年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2007年12月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况的回顾
2007年，是公司按照总体战略规划，围绕“创新、整合、提升、突破”的八字方针，全面推进战略目标实现的关键年，这一年里，在经营班子的带领和全体员工的共同努力下，公司克服了出口退税的降低、人民币升值、贷款利率上浮等不利因素的影响，基本完成了公司的年度经营目标。
报告期内，公司主营业务收入369,333万元，比上年同期增长了5.32%，利润总额4,452万元，比上年同期增加了9,829万元，归属于母公司净利润1,879万元,比上年同期增加了8,180万元。主要经营工作情况如下：
（1）、基本改善品牌整体及其终端形象
根据公司实施品牌战略的发展要求，为进一步加强品牌整体形象的改善，公司聚焦终端管理、制定工作目标、落实实施细则，全面开展“终端窗口上星级”活动，有效改善了各品牌整体终端形象，店招、陈列、店内环境、服务水平都有了明显的改观与提高。全年共新开/改造专卖店/柜564家。全年公司经改造后的各品牌门店销售额同比上升10.80%，专卖店/柜的改造对销售起到了很大的促进作用。
在品牌宣传方面，公司各品牌集中亮相上海国际服装文化节、上海老字号博览会，承接30万件世界夏季特殊奥林匹克运动会“阳光爱心衫”的设计制作，展示了龙头品牌的新形象和新风貌。
为了对公司各品牌在运作中的经验与智慧进行深度挖掘，打造公司品牌运营人员共同学习成长的才智平台，2007年公司举办品牌沙龙活动，分别围绕品牌盈利模式等核心问题进行了五场专题研讨，为公司的品牌发展拓宽了思路，提供了很多极具操作性的建议。同时，聚焦门店盈利能力与经营质量，对各品牌新开/改造门店的销售情况进行跟踪，并进行一系列的统计数据对比与分析，为各品牌终端的有效改造与规模的合理扩张提供了有益的借鉴。
国际合作方面，POMPEA项目已正式启动双向品牌合作。POMPEA公司品牌产品于2007年10月进入三枪门店销售，三枪品牌内衣也于同年11月正式进入POMPEA公司在意大利的销售终端，迈出了公司“品牌走出去”战略的第一步。同时，公司进一步研究探索国际合作模式，推进公司在国际业界的影响力，2007年10月，三枪产品直接进入世界最大量贩式超市Costco的采购通路，成为其贴牌针织内衣的直接供应商。
（2）、基本实现各类要素资源的集约整合
按照“组织构架扁平化、总部运作实体化、经营管理专业化、资源管理集约化”的总体思路，2007年公司上下统一思想，有序推进战略转型，快速推动资源集聚与管理整合，完成了针织、家纺、服饰、国际贸易、房产物业五大事业部构架的全面搭建和实质性运作，由各事业部实行专业化、集约化的经营管理。
公司还将下属37家长期投资企业集约归口总部进行专业化管理，并形成了初步的定位分析与集约管理方案，为公司长期投资风险的规避、效益的提高奠定了基础。
在继续推进生产用燃煤集约化采购的基础上，公司还将集团内采购工作的集约化管理范围延伸到资产评估、财产保险、办公用品采购等领域，使公司成本进一步下降。
（3）、基本完成总部一期建设
配合战略整合的有序推进，公司积极推动制造局路总部建设，初步形成了PDS、网络、语音、多媒体会议、安技防范、门禁一卡通、公共广播、信息机房等制造局路办公园区的八大系统。10月至11月，公司总部及相关事业部、子（分）公司陆续入驻新办公园区，标志着总部一期工程建设顺利完成，一体化的管控格局基本形成，“管理信息中心、品牌营销中心、国际贸易中心和设计研发中心”的“四大中心”功能初步成型。新总部时尚、现代的设计风格展现了公司崭新的形象与风貌，为公司在品牌形象、品牌经营和品牌发展方面起到了积极的支撑和提升作用。
同时，公司进一步引入竞争激励机制，坚持德才兼备、注重实绩、合理结构、复合轮岗，按照自愿、公开、平等、竞争、择优的原则开展总部管理人员的竞聘上岗工作。公司严格按规范程序操作，实现了总部人才的科学选拔、合理配置和发展激励。通过实施竞聘上岗，总部管理人员的年龄、文化、专业结构都有了进一步的优化与提高。
（4）、基本达到主营业务控亏减亏
为确保公司战略的平稳推进，实现主营业务控亏减亏的年度工作目标，2007年公司围绕主业盈利能力的提升，重点抓管理中的内部控制与风险防范，各事业部、子公司积极优化资源配置，在量增的基础上更关注质的提高，把企业运营质量的提升作为发展中的中心工作。
为了加强内部控制，加强风险控制能力，持续健康发展，公司根据发展战略与年度工作目标，积极推进内部控制制度建设，分别以资金、预算、销售、采购、资产、投资等管理中的风险易发环节为切入点，建立健全内部控制制度共计42个，构建起了公司内部控制体系框架，为公司主业目标的实现、财务风险和经营风险得到进一步的防范、核心竞争力的全面增强，提供了有力的制度保障。同时，公司向各事业部和直属控股企业委派财务总监，进一步发挥财务管理在全面预算、资金管理、会计信息质量、内部控制管理等方面的积极作用。
公司继续深化广义“5S”管理，推动管理出效益。三枪集团顺利通过全国仅有90多家企业、上海仅有7家企业获得的国家出口免验的审核，三枪的出口针织内衣产品也成为了我国首个针织服装行业的免验产品,无疑将继续巩固三枪在行业中的先锋品牌地位。
通过运营质量的提高，2007年公司主营业务收入完成全年目标，基本实现了主营业务的控亏减亏目标。
2、报告期内公司财务情况说明：2007年公司完成主营业务收入369,333万元，比上年同期增长5.32％，其中国内贸易主营业务收入同比增长9.32％，国际贸易主营业务收入消化汇率影响后保持持平；国内贸易主营业务毛利不足以覆盖三项费用,因此营业利润仍处于亏损状态。
3、报告期公司主要资产及负债构成情况。
序号 2007年 占资产或负债和所有者权益总计比重% 2006年占资产比重% 增减百分点
1 应收款项 16.68 16.2 0.48
2 存货 32.25 &n