路桥建设：2007年年度报告
证券代码：600263 证券简称：路桥建设
路桥集团国际建设股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长毛志远先生、总经理杨思民先生，财务总监陈宁先生、财会部经理沈德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：路桥集团国际建设股份有限公司
公司法定中文名称缩写：路桥建设
公司英文名称：CRBC INTERNATIONAL Co., LTD
2、公司法定代表人：毛志远
3、公司董事会秘书：郑凯
电话：010-64181166
传真：010-64182080
E-mail：zqb@crbcint.com
联系地址：北京东城区东中街9号东环广场A座写字楼八层
4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路15号
公司办公地址：北京东城区东中街9号东环广场A座写字楼八层
邮政编码：100027
公司国际互联网网址：http://www.crbcint.com
公司电子信箱：int@crbcint.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：路桥建设
公司A股代码：600263
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年3月18日
公司首次注册登记地点：北京海淀区北太平庄路甲1号
公司第1次变更注册登记日期：2003年11月24日
公司第1次变更注册登记地址：北京海淀区三里河路15号
公司法人营业执照注册号：1000001003135
公司税务登记号码：110108710924208000
公司组织结构代码：71092420-8
公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京西城区金融街27号投资广场A座12层
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 98,143,059.61
利润总额 99,572,402.25
归属于上市公司股东的净利润 86,886,211.77
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 75,664,065.25
经营活动产生的现金流量净额 115,117,266.57
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 854,972.51
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 5,845,038.43
债务重组损益 147,126.02
除上述各项之外的其他营业外收支净额 427,244.11
其他非经常性损益项目 6,433,235.48
所得税影响数 -1,937,154.72
少数股东损益影响数 -548,315.31
合计 11,222,146.52
其他非经常性损益项目是按照新会计准则将未使用完的福利费余额转回。
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比上年 2005年
主要会计数据 2007年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
营业收入 5,086,838,643.31 4,218,709,195.45 4,218,709,195.45 20.58 3,525,639,680.50 3,525,639,680.50
利润总额 99,572,402.25 87,529,600.73 88,011,232.69 13.76 71,451,142.74 71,732,774.68
归属于上市公司股东的
86,886,211.77 71,779,906.62 72,388,954.09 21.05 60,414,462.13 60,683,764.40
净利润
归属于上市公司股东的扣除非
75,664,065.25 71,602,188.20 72,607,655.48 5.67 54,409,278.49 54,650,923.23
经常性损益的净利润
基本每股收益 0.21 0.18 0.18 16.67 0.15 0.15
稀释每股收益 0.21 0.18 0.18 16.67 0.15 0.15
扣除非经常性损益后的
0.19 0.18 0.18 5.56 0.13 0.13
基本每股收益
全面摊薄净资产收益率 增加0.72个
5.29 4.57 4.63 3.95 3.98
（%） 百分点
加权平均净资产收益率 增加0.80个
5.38 4.58 4.69 4.06 4.07
（%） 百分点
扣除非经常性损益后全
增加0.04个
面摊薄净资产收益率 4.60 4.56 4.65 3.55 3.59
百分点
（%）
扣除非经常性损益后的加权平 增加0.12个
4.69 4.57 4.71 3.66 3.67
均净资产收益率（%） 百分点
经营活动产生的现金流
115,117,266.57 208,297,952.84 208,297,952.84 -44.73 55,147,395.00 55,147,395.00
量净额
每股经营活动产生的现
0.28 0.51 0.51 -45.10 0.14 0.14
金流量净额
2006年末 本年末比上 2005年末
2007年末
调整后 调整前 年末增减(%) 调整后 调整前
总资产 5,354,833,553.28 5,307,245,165.83 5,297,634,184.11 0.90 4,347,364,748.06 4,336,984,162.29
所有者权益（或股东权益） 1,643,735,434.91 1,570,167,323.99 1,562,561,407.54 4.69 1,531,038,053.23 1,522,823,089.31
归属于上市公司股东的
4.03 3.85 3.83 4.68 3.75 3.73
每股净资产
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比 例 发 行 送 公积金 比 例
数量 其他 小计 数量
(%) 新股 股 转股 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 250,583,010 61.40 -21,795,773 -21,795,773 228,787,237 56.06
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 250,583,010 61.40 -21,795,773 -21,795,773 228,787,237 56.06
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 157,550,000 38.60 21,795,773 21,795,773 179,345,773 43.94
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 157,550,000 38.60 21,795,773 21,795,773 179,345,773 43.94
三、股份总数 408,133,010 100.00 0 0 408,133,010 100.00
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
2007年6月21日公司收到控股股东中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）通知，2007年6月20日中交股份通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式出售本公司股份10,877,177股，占公司总股本的2.67%。详见公司刊载在2007年6月21日《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售 解除限售日
股东名称
股数 限售股数 限售股数 股数 原因 期
股权分 2007年3月
中国交通建设股份有限公司 249,193,887 20,406,650 228,787,237
置改革 29日
股权分 2007年3月
中交第一公路勘察设计研究院 555,649 555,649 0
置改革 29日
股权分 2007年3月
中交第二公路勘察设计研究院 500,084 500,084 0
置改革 29日
股权分 2007年3月
中交公路规划设计院 166,695 166,695 0
置改革 29日
股权分 2007年3月
中国公路工程咨询总公司 166,695 166,695 0
置改革 29日
合计 250,583,010 21,795,773 228,787,237 — —
3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 49,529
前十名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
件股份数量 股份数量
中国交通建设股份有限公司 国有法人 61.06 249,193,887 228,787,237
中国工商银行－招商核心价值混
其他 1.76 7,173,849 未知
合型证券投资基金
中国银行－招商先锋证券投资基
其他 1.06 4,317,693 未知
金
中信证券股份有限公司 其他 0.75 3,066,720 未知
华夏银行股份有限公司－益民红
其他 0.68 2,769,530 未知
利成长混合型证券投资基金
中国农业银行－国泰金牛创新成
其他 0.54 2,197,203 未知
长股票型证券投资基金
金鑫证券投资基金 其他 0.52 2,124,355 未知
中信实业银行－招商优质成长股
其他 0.51 2,089,980 未知
票型证券投资基金
全国社保基金一一一组合 其他 0.37 1,504,946 未知
中国建设银行－国泰金马稳健回
其他 0.27 1,118,447 未知
报证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国交通建设股份有限公司 20,406,650 人民币普通股
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基
7,173,849 人民币普通股
金
中国银行－招商先锋证券投资基金 4,317,693 人民币普通股
中信证券股份有限公司 3,066,720 人民币普通股
华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证
2,769,530 人民币普通股
券投资基金
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投
2,197,203 人民币普通股
资基金
金鑫证券投资基金 2,124,355 人民币普通股
中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基
2,089,980 人民币普通股
金
全国社保基金一一一组合 1,504,946 人民币普通股
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 1,118,447 人民币普通股
前十名股东中，第一大股东中国交通建设股份有限公司与其它股
东之间不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
有限售条件 持有的有限售条
序号 新增可上市交 限售条件
股东名称 件股份数量 可上市交易时间
易股份数量
自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易
2008年3月29 或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂
中国交通建 228,787,237 20,406,651
日 牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内
1 设股份有限
不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
公司
2009年3月29
208,380,586
日
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：中国交通建设股份有限公司
法人代表：周纪昌
注册资本：1,482,500万元
成立日期：2006年10月8日
主要经营业务或管理活动：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：中国交通建设集团有限公司
法人代表：周纪昌
注册资本：450,383.41万元
成立日期：2005年12月8日
主要经营业务或管理活动：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
年 年
变 报告期内从 报告期被授予的股权激励情况 是否在股
初 末
性 年 动 公司领取的 东单位或
姓名 职务 任期起止日期 持 持
别 龄 原 报酬税前 可行权 已行权 期末股 其他关联
股 股 行权价
因 总额万元) 股数 数量 票市价 单位领取
数 数
50 年10月26日～
毛志远 董事长 男 42 否
2008年6月21日
57 年6月22日～
周纪昌 董事 男 是
2008年6月21日
2005年6月22日～
陈玉胜 董事 男 52 是
2008年6月21日
2005年6月22日～
苏佩璋 董事 女 51 是
2008年6月21日
董事、 2007年10月26日～
杨思民 男 53 42 否
总经理 2008年6月21日
董事、党
2005年6月22日～
国文清 委书记、 男 43 42 否
2008年6月21日
副总经理
独立董 2005
70 年6月22日～
杨盛福 男 6 否
事 2008年6月21日
独立董 2005年6月22日～
朱耀庭 男 66 200 200 6 否
事 2008年6月21日
独立董 2007年10月26日～
王玉 女 64 1.7 否
事 2008年6月21日
独立董 2005年6月22日～
张之强 男 2.5 否
事 2007年5月8日
监事会 2006
39 年12月27日～
程文 男 33 否
主席 2008年6月21日
2005年6月22日～
张国军 监事 男 46 是
2008年6月21日
2005年6月22日～
逯一新 监事 男 56 是
2008年6月21日
2007年4月24日～
沈德 监事 男 37 22 否
2008年6月21日
30 年8月17日～
徐朋 监事 男 11 否
2008年6月21日
董付堂 监事 男 39 年 月 日～ 11 否
2007年4月24日
副总经 2005年6月22日～
刘永明 男 49 33 否
理 2008年6月21日
副总经 2005年6月22日～
赵天法 男 40 33 否
理 2008年6月21日
财务总 2005年6月22日～
陈宁 男 40 33 否
监 2008年6月21日
总工程 2005年6月22日～
郭光松 男 41 33 否
师 2008年6月21日
董事会 2005
39 年6月22日～
郑凯 男 28 否
秘书 2008年6月21日
合计 / / / / / / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)毛志远，1999年至2007年10月任本公司副董事长、总经理，2007年10月至今任本公司董事长。
(2)周纪昌，1995年8月至2004年12月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委副书记；2004年12月至2005年8月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委书记；2005年8月至今任中国交通建设集团有限公司董事长，2006年10月至今任中国交通建设股份有限公司董事长。
(3)陈玉胜，1999年至2001年3月任中国路桥（集团）总公司党委工作部部长；2001年3月至2005年8月任中国路桥（集团）总公司副总裁；2005年8月至2006年10月任中国交通建设集团有限公司副总裁。2006年10月至今任中国交通建设股份有限公司副总裁。
(4)苏佩璋，2001年12月至2005年10月任中国路桥（集团）总公司经营管理部总经理；2005年10月至2006年10月任中国交通建设集团有限公司预算考核部总经理。2006年10月至今任中国交通建设股份有限公司预算考核部总经理。
(5)杨思民，1999年至2002年2月任本公司广东工程部总经理；2002年2月至5月任路桥华南工程有限公司董事长、总经理；2002年5月至2007年10月任本公司副总经理，2007年10月至今任本公司总经理。
(6)国文清，1994年至2002年7月任河北省高速公路管理局党委书记、局长；2002年7月至2003年3月任河北省交通厅港航管理局局长；2003年3月20日至今任本公司党委书记、副总经理。
(7)杨盛福，1997年5月至今任交通部专家委员会委员。
(8)朱耀庭，1993年至2001年12月任华建交通经济开发中心总经理；2002年1月至今任中国公路学会高速公路运营学会理事长；2004年7月至今任中国交通会计学会常务副会长。
(9)王玉，1998年7月至2003年6月任交通部公路司副司长，2003年6月至2006年10月任交通部副总工程师，2006年10月至今任交通部专家委员会副主任兼秘书长。
(10)张之强，2000年8月至2006年7月任中国公路建设行业协会理事长。
(11)程文，1999年至2006年2月任本公司总经理办公室主任，2006年3月至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
(12)张国军，2000年1月至今任中国公路工程咨询总公司总会计师。
(13)逯一新，1999年10月至今任中交公路规划设计研究院副院长。
(14)沈德，2001年至今在本公司财务部工作。
(15)徐朋，2001年至今在本公司证券部工作。
(16)董付堂，1999年至2006年11月任本公司财会部经理。
(17)刘永明，1997年1月至2001年6月任路桥集团第一公路工程局广东工程处处长；2001年7月至2002年10月任路桥集团第一公路工程局副局长；2003年3月至今任本公司副总经理。
(18)赵天法，2001年8月至2002年4月任路桥华南工程有限公司副总经理，2002年4月至2006年3月任路桥华南工程有限公司总经理，2006年4月至今任本公司副总经理。
(19)陈宁，1999年至今任本公司财务总监。
(20)郭光松，1999年至2004年8月任路桥集团第二公路工程局第一工程处处长；2004年8月至今任本公司总工程师。
(21)郑凯，1999年至2005年6月历任本公司企划部副经理、人力资源部经理，2005年至今任董事会秘书、证券部经理。
(二)在股东单位任职情况
任期终止 是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
日期 报酬津贴
周纪昌 中国交通建设股份有限公司 董事长 2006年10月8日 是
陈玉胜 中国交通建设股份有限公司 副总裁 2006年10月8日 是
苏佩璋 中国交通建设股份有限公司 预算考核部总经理 2006年10月8日 是
逯一新 中交公路规划设计研究院 副院长 1999-10 是
张国军 中国公路工程咨询总公司 总会计师 2000-01 是
在其他单位任职情况
担任的职 任期终止 是否领取
姓名 其他单位名称 任期起始日期
务 日期 报酬津贴
毛志远 北京瑞拓电子技术发展有限公司 董事长 2001-07 否
毛志远 上海沪升投资有限公司 董事长 2005-11 否
国文清 西安筑路机械有限公司 董事长 2004-08 2007-12 否
国文清 天津中交宏基路桥工程有限公司 董事长 2005-12 否
杨思民 路桥华东工程有限公司 董事长 2003-01 否
赵天法 路桥华南工程有限公司 董事长 2006-10 否
赵天法 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 董事长 2007-09 否
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事为因其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取薪酬；公司高级管理人员的报酬依照董事会审议通过的《经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》执行，薪酬由岗位薪酬、绩效考核薪酬和奖励薪酬三部分组成。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
周纪昌 是
陈玉胜 是
苏佩璋 是
张国军 是
逯一新 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
周纪昌 董事长 工作变动
毛志远 总经理 工作变动
张之强 独立董事 因病去世
董付堂 监事 工作变动
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及职务发生了变动，具体变动情况如下：
1、2007年4月24日召开的公司职工代表大会，选举沈德先生担任公司第三届职工监事职务。
2、2007年8月28日召开的路桥建设第三届董事会第十三次会议，经董事会提名委员会提名，选举王玉女士为公司独立董事,并经2007年第一次临时股东大会审议通过。
3、2007年10月26日召开的路桥建设第三届董事会第十四次会议，周纪昌先生辞去公司董事长职务，董事会选举毛志远先生任公司董事长职务。
4、2007年10月26日召开的路桥建设第三届董事会第十四次会议，毛志远先生辞去总经理职务，董事会同意聘任杨思民先生任公司总经理职务。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为3,469人,需承担费用的离退休职工为216人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
工程技术人员 1,645
经济管理人员 223
财会人员 234
政工人员 92
其他专业 108
工人 1,167
2、教育程度情况
教育类别 人数
研究生 55
大学 1,386
大专 951
中专 213
高中 653
初中以下 211
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，使公司股东大会、董事会、监事会经营决策机制和内部控制制度更加规范化、合理化，并结合公司的实际情况，制订了《公司董事、监事及高管人员持股管理规则》、修订了《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《战略决策委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》及《薪酬与考核委员会实施细则》。公司进一步完善了公司法人治理结构和内控制度，使公司治理的实际情况符合中国证监会有关文件要求。
1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利，公司设立了和股东沟通的有效渠道；公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。并有律师出席见证。
2、关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和公司经营管理的职能部门能够独立运作。与控股股东之间发生的关联交易是以市场定价为原则，保证了关联交易的公平、公正和公允性。公司重大决策按照程序依法作出。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公司第三届董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议按照规定的程序进行；各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略决策委员会等4个专业委员会。报告期内，公司各专业委员会积极履行职责。提名委员会对公司推荐的独立董事候选人、拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格的审核，并发表独立意见。审计委员会会同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司的财务状况和内控制度的实施情况进行检查，并对于2007年年度报告的编制过程进行了跟踪，与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见和决议，并提交公司董事会。薪酬与考核委员会会同公司人力部门，对公司董事、高管人员履行职责情况进行了民主测评与考核，并提出对高管人员的年终奖励方案。公司董事会还将进一步推进各专业委员会工作的开展，充分发挥各专业委员会的职能，使公司治理体系更加完善。
4、关于监事和监事会：公司监事会制定了《监事会议事规则》；第三届监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；监事会能够认真履行职责，对公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东的来访和咨询；严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东均有平等机会获得信息。
6、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，按照《经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法》，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据董事会下达的年度经营计划和考核目标对高级管理人员进行考核和奖惩。
7、公司治理专项活动情况：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及《北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）要求和统一部署，公司自2007年4月20日开始启动公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长牵头，董事会秘书负责，制定部署了公司治理专项活动工作计划，积极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施。
整改过程中，（1）对照北京证监局要求的自查事项，召开了公司治理专题会议，针对自查出的问题进行汇总、分析，拟定了整改完成时间，形成了《关于加强"上市公司治理专项活动"公司治理情况自查报告及整改计划》，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站。同时设立了专门电话、邮箱、网站专栏，接受社会公众的评议。（2）2007年9月17日至18日，接受北京证监局监管人员的现场检查，并出具了《对路桥集团国际建设股份有限公司<监管意见书>》（京证公司发[2007]166号）。（3）根据监管意见结合自查情况，针对存在问题，认真分析原因，及时整改。根据企业特点和监管意见形成了《"公司治理专项活动"整改报告》。经公司董事会三届十五次会议审议通过。公司治理整改报告详见2007年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》。
对北京证监局《对路桥集团国际建设股份有限公司<监管意见书>》要求整改问题的落实情况：
1、公司对《总经理议事规则》、《对外投资管理办法》进行了修订和完善，统一了总经理对外投资权限。2、公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会，并制定了相应的工作细则。3、公司监督审计部定编5人，目前日常业务由总经理分工负责管理，年度审计工作计划报总经理审查、并报公司审计委员会后审批后执行，年度计划内的审计工作开展情况及审计结果，向董事会提交《公司内部控制制度自我评估报告》，对公司内控制度执行情况及有关管理中存在的问题进行评审，提出意见和建议。4、公司参照相关规定对公司《关联交易管理办法》进行了修订。
通过公司专项治理活动，梳理了内部控制制度，认识到内部控制制度的完善是一项长期的工作，是企业正常运转的保证，是企业的一项重要管理手段。保证公司内部控制制度的完备性、合理性和可实施性提高企业经营效率的保障，确保公司行为的合法、合规。公司以此次专项活动为契机，进一步完善公司内控制度建设，继续推进公司治理工作，树立良好的市场形象，实现健康快速发展。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
杨盛福 6 6 0 0
朱耀庭 6 6 0 0
王玉 2 2 0 0
报告期内，独立董事能够按照有关规定履行职责。各位独立董事以认真负责的态度出席了公司召开的董事会和股东大会，并按照有关规定对公司相关事务发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高了董事会的决策水平，维护了公司和广大中小股东的合法利益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的业务体系和完全自主的经营能力。