五矿发展：2007年年度报告
证券代码：600058 证券简称：五矿发展
五矿发展股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事长周中枢先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托副董事长张元荣先生代为出席会议并行使表决权。
独立董事张新民先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托独立董事李曙光先生代为出席会议并行使表决权。 3、天健华证中洲（北京）会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周中枢先生，主管会计工作负责人冯贵权先生及会计机构负责人（会计主管人员）任建华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：五矿发展股份有限公司
公司法定中文名称缩写：五矿发展
公司英文名称：Minmetals Development Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：MINLIST 2、公司法定代表人：周中枢 3、公司董事会秘书：崔青莲
电话：010-68494205
传真：010-68494207
E-mail：cuiql@minmetals.com
联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座
公司证券事务代表：朱纳新
电话：010-68494267
传真：010-68494207
E-mail：zhunx@minmetals.com
联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座 4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路5号B座
公司办公地址：北京市海淀区三里河路5号B座
邮政编码：100044
公司国际互联网网址：http://www.minlist.com.cn
公司电子信箱：minlist@minmetals.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：五矿发展
公司A股代码：600058 7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年5月21日
公司首次注册登记地点：北京市朝阳区安慧里四区15号
公司第1次变更注册登记日期：2000年2月16日
公司第1次变更注册登记地址：北京市海淀区三里河路5号B座
公司法人营业执照注册号：1100001120080（4-1）
公司税务登记号码：110108100026638
公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心
A座12层
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 1,572,138,969.07
利润总额 1,564,738,131.00
归属于上市公司股东的净利润 1,062,974,407.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,033,068,327.25
经营活动产生的现金流量净额 -442,560,751.09
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -2,316,941.86
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 52,074,240.54
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -6,775,584.46
其他（应付福利费冲回） 4,401,886.69
减：所得税 -17,470,801.69
减：影响少数股东损益 -6,719.00
影响归属于母公司普通股股东净利润合计 29,906,080.22
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
币种:人民币
2006年 本年比上年 2005年
主要会计数据 2007年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
营业收入(百万元) 85,057.88 76,491.43 76,491.43 11.20 66,596.95 66,596.95
利润总额(百万元) 1,564.74 840.95 837.65 86.07 666.61 657.24
归属于上市公司股
东的净利润(百万 1,062.97 564.54 530.64 88.29 362.11 332.50
元)
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
1,033.07 541.62 507.72 90.74 319.79 290.18
损益的净利润(百万
元)
基本每股收益(元) 1.2854 0.6827 0.6417 88.29 0.4379 0.4021
稀释每股收益(元) 1.2854 0.6827 0.6417 88.29 0.4379 0.4021
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 1.2492 0.6549 0.6139 90.74 0.3867 0.3509
(元)
全面摊薄净资产收 增加7.5778
24.8737 17.2959 16.1020 12.5360 11.2095
益率（%） 个百分点
加权平均净资产收 增加10.6066
28.9522 18.3456 16.9633 12.6472 11.6736
益率（%） 个百分点
扣除非经常性损益
24.1739 16.5936 15.4064 增加7.5803 11.0710 9.7830
后全面摊薄净资产 个百分点
收益率（%）
扣除非经常性损益
增加10.5862
后的加权平均净资 28.2527 17.6665 16.2305 11.1693 10.1879
个百分点
产收益率（%）
经营活动产生的现
金流量净额(百万 -442.56 7,410.48 7,410.48 -105.97 -3,978.51 -3,978.51
元)
每股经营活动产生
的现金流量净额 -0.5352 8.9610 8.9610 -105.97 -4.8109 -4.8109
(元)
2006年末 本年末比上 2005年末
2007年末 年末增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
总资产(百万元) 33,253.57 21,519.60 21,521.48 54.53 27,131.03 27,219.07
所有者权益（或股东
4,273.48 3,264.04 3,295.50 30.93 2,919.05 2,966.22
权益）(百万元)
归属于上市公司股
东的每股净资产 5.1676 3.9470 3.9850 30.93 3.5298 3.5868
(元)
注：以上2006年和2005年度的调整后数据是按新会计准则要求追溯调整后的数据，调整前数据为2006年和2005年度报告披露数据，本年末比上年末增减变化幅度是以2006年度调整后数据作为比较数据。
(四)采用公允价值计量的项目
单位:元币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 78,127,498.40 335,161,466.04 257,033,967.64 0
合计 78,127,498.40 335,161,466.04 257,033,967.64 0
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响
根据公司2007年度第一次股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可字
[2008]231号文“关于核准五矿发展股份有限公司配股的通知”，公司向截至2008年2月21日（股权登记日）所有登记在册的股东配售股份，配股比例为每10股配3股，配股价格为每股18元，除权交易日为2008年2月29日。实际配售的股份为244,937,726股。根据《企业会计准则第34号--每股收益》的相关要求，应对报告期列报的每股收益重新计算。重新计算的每股收益列示如下：
本年数 上年数
报告期利润
基本每 稀释每股 基本每股 稀释每股
股收益 收益 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 1.11 1.11 0.59 0.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
1.08 1.08 0.56 0.56
（Ⅱ）
2、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 70,071
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减
(%) 件股份数量 的股份数量
中国五矿集团公司 国有法人 63.22 522,772,985 522,772,985
华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 1.51 12,446,383 12,446,383 0 未知
大成创新成长混合型证券投资基金 其他 1.44 11,897,300 11,897,300 0 未知
上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 其他 0.91 7,500,000 7,500,000 0 未知
鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 其他 0.81 6,700,000 6,700,000 0 未知
光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 0.75 6,189,619 6,189,619 0 未知
万家和谐增长混合型证券投资基金 其他 0.64 5,263,196 5,263,196 0 未知
交银施罗德精选股票证券投资基金 其他 0.53 4,400,000 4,400,000 0 未知
招商先锋证券投资基金 其他 0.52 4,299,758 4,299,758 0 未知
上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 0.52 4,274,004 4,274,004 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 12,446,383 人民币普通股
大成创新成长混合型证券投资基金 11,897,300 人民币普通股
上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 7,500,000 人民币普通股
鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 6,700,000 人民币普通股
光大保德信优势配置股票型证券投资基金 6,189,619 人民币普通股
万家和谐增长混合型证券投资基金 5,263,196 人民币普通股
交银施罗德精选股票证券投资基金 4,400,000 人民币普通股
招商先锋证券投资基金 4,299,758 人民币普通股
上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,274,004 人民币普通股
德盛精选股票证券投资基金 3,779,328 人民币普通股
公司控股股东－中国五矿集团公司与其他股东之间不存在关联
关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 规定的一致行动人；公司未知上述流通股股东之间是否存在关
联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规
定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股东名 持有的有限售
新增可上市交 限售条件
号 称 条件股份数量 可上市交易时间
易股份数量
中国五矿集团公司持有的五矿发展原非流通股份自获得上
市流通权之日起36个月内，不通过上海证券交易所挂牌交
1 中国五矿集团公司 522,772,985 2009年4月5日 522,772,985 易出售持有的五矿发展原非流通股股份。上述期满后的24
个月内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低于7元时才
通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流
通股股份。在上述期间，当五矿发展派发红股、转增股本、
增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生
变化时，价格相应调整。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：中国五矿集团公司
法人代表：周中枢
注册资本：1,578,222,000元
成立日期：1950年3月10日
主要经营业务或管理活动：进出口贸易、国内贸易、物流、金融、房地产、饭店旅游等服务贸易。
(2)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被 报告 报告期被授予的股权激
持
授 期内 励情况
有 是否在
予 从公
本 股东单
的 司领
公 变 期 位或其
限 取的 可 已
姓 职 性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 司 股份增 动 末 他关联
制 报酬 行 行 行
名 务 别 龄 始日期 止日期 股数 股数 的 减数 原 股 单位领
性 总额 权 权 权
股 因 票 取报
股 (万 股 数 价
票 市 酬、津
票 元) 数 量
期 价 贴
数 （税
权
量 前）
周 董
中 事 男 55 2006-06 2009-06 19,240 19,240 是
枢 长
独
高
立
尚 男 78 2006-06 2009-06 20.00 否
董
全
事
二
副 级
张
董 市
元 男 52 2006-06 2009-06 20,280 15,280 -5,000 是
事 场
荣
长 买
卖
沈 董
女 46 2006-06 2009-06 是
翎 事
独
张
立
新 男 45 2006-06 2009-06 20.00 否
董
民
事
独
李
立
曙 男 45 2006-06 2009-06 20.00 否
董
光
事
宗
董
庆 男 48 2006-06 2009-06 3,802 3,802 是
事
生
邢 董
男 44 2007-04 2009-06 是
波 事
姚
董
子 男 34 2007-04 2009-06 是
事
平
监
张 事
素 会 女 50 2006-06 2009-06 是
青 主
席
路
监
少 男 50 2006-06 2009-06 10,140 10,140 是
事
波
二
级
于 监
女 52 2006-06 2009-06 0 4,300 4,300 市 是
敏 事
场
买
卖
肖 监
女 45 2006-06 2008-03 是
风 事
刘
监
雷 男 42 2006-06 2009-06 23.55 否
事
云
周
监
丽 女 52 2006-06 2008-03 36.77 否
事
玉
冯 总
贵 经 男 44 2006-07 2009-07 87.00 否
权 理
常
务
许 副
男 49 2006-07 2009-07 49.16 否
强 总
经
理
副
何
总
建 男 45 2006-07 2009-07 63.50 否
经
增
理
副
高 总
男 49 2006-07 2009-07 20,280 20,280 59.34 否
勇 经
理
财
任
务
建 男 44 2006-07 2009-07 58.29 否
总
华
监
董
崔 事
青 会 女 42 2006-07 2009-07 41.69 否
莲 秘
书
合
/ / / / / 73,742 73,042 / / / / / /
计
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)周中枢,近五年来历任中国五矿集团公司副总裁，现任中国五矿集团公司总裁、本公司董事长。
(2)高尚全,1990年至今任中国体改研究会会长，1995年至今任联合国发展政策委员会委员；兼职：北京大学教授、博士生导师，浙江大学管理学院院长、教授。宝山钢铁股份有限公司独立董事。
(3)张元荣,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任副总裁。
(4)沈翎,近五年来历任中国五矿集团公司财务部总经理，现任中国五矿集团公司总会计师。
(5)张新民,1999年至今任对外经济贸易大学国际工商管理学院院长；2002年至今兼任珠海中富实业、格力电器、光彩建设的独立董事。
(6)李曙光,中国政法大学教授、博士生导师。现任中国政法大学研究生院副院长，破产法与企业重组研究中心主任。
(7)宗庆生,近五年来历任五矿集团投资公司总经理，现任中国五矿集团公司总裁助理，投资管理部总经理。
(8)邢波,近五年来历任中国五矿集团公司直属党委办公室主任，现任中国五矿集团公司人力资源部总经理。
(9)姚子平,近五年来历任中国五矿集团公司企业规划发展部企管部部门经理、企业规划发展部副总经理。现任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理。
(10)张素青,近五年历任中直机关妇女工作委员会主任、工会联合会副主席、群众工作部副部长，全总女工委四届常委、全国妇联九届执委；2005年8月至今任中国五矿集团公司工会主席。
(11)路少波,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，2003年-2006年在云南省挂职扶贫。现任中国五矿集团公司纪检监察部总经理。
(12)于敏,近五年来历任企荣财务有限公司董事、总经理，中国五矿集团公司审计部副总经理(主持工作)、总经理。
(13)肖风,近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任法律事务部总经理，2007年11月27日，不再担任法律事务部总经理职务。
(14)刘雷云,近五年来历任五矿贸易有限责任公司钢坯废钢部总经理、五矿贸易有限公司副总经理、中国矿产有限责任公司副总经理。
(15)周丽玉,近五年来一直在五矿国际货运有限责任公司工作，任副总经理。
(16)冯贵权,近五年来历任五矿贸易有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经理。
(17)许强,近五年来历任五矿钢铁有限责任公司副总经理、总经理，本公司副总经理、常务副总经理。
(18)何建增,近五年来历任五矿贸易有限责任公司副总经理、总经理、中国矿产有限责任公司总经理、本公司副总经理。
(19)高勇,近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。
(20)任建华,近五年来历任中国五矿集团公司财务部副总经理、五矿有色股份有限公司财务部总经理、本公司财务部总经理、本公司财务总监。
(21)崔青莲,近五年来历任本公司证券事务代表、企划部总经理、董事会秘书兼经办室主任。
(二)在股东单位任职情况
是否领取报酬
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
津贴
周中枢 中国五矿集团公司 总裁 2004-12 是
五矿有色金属股份有限公司 董事长 2005-01 否
张元荣 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04 是
沈翎 中国五矿集团公司 总会计师 2004-04 是
五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10 否
五矿集团财务有限责任公司 董事 2002-09 否
宗庆生 中国五矿集团公司 投资管理部总经理 2002-03 是
五矿有色金属股份有限公司 董事 2004-10 否
邢波 中国五矿集团公司 人力资源部总经理 2007-03 是
姚子平 中国五矿集团公司 企划部总经理 2007-03 是
张素青 中国五矿集团公司 工会主席 2005-08 是
五矿有色金属股份有限公司 监事会主席 2005-12 否
路少波 中国五矿集团公司 纪检监察部总经理 2006-02 是
五矿有色金属股份有限公司 监事 2006-06 否
于敏 中国五矿集团公司 审计部总经理 2005-10 是
五矿有色金属股份有限公司 监事 2004-10 否
五矿集团财务有限公司 监事 2005-01 否
肖风 中国五矿集团公司 法律事务部总经理 1998-12 2007-11 是
五矿有色金属股份有限公司 监事 2004-10 否
中矿贸易有限公司 董事 2001-12 否
在其他单位任职情况
是否领取报酬
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
津贴
张元荣 宁波联合集团股份有限公司 副董事长 2004-04 否
宗庆生 中国金茂（集团）股份有限公司 董事 2003-02 否
五矿营口中板有限责任公司 董事 2003-12 2008-03 否
深圳市特发信息股份有限公司 董事 2003-05 否
冯贵权 五矿营口中板有限责任公司 副董事长 2002-07 否
高勇 宁波联合集团股份有限公司 董事 2004-04 否
任建华 宁波联合集团股份有限公司 监事 2004-04 否
五矿营口中板有限责任公司 监事 2003-12 否
崔青莲 五矿营口中板有限责任公司 董事 2003-12 2008-03 否
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经薪酬委员会审议通过
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标考核制度。基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放；完成全年经营指标的奖励，以经审计的2007年度财务报表为基础，计算年度经营指标完成情况，并按照经营目标考核制度制定的奖励办法确定奖励金额。公司独立董事的报酬继续采取津贴的方式按季发放。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
周中枢 是
张元荣 是
沈翎 是
宗庆生 是
邢波 是
姚子平 是
张素青 是
路少波 是
于敏 是
肖风 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
李林虎 董事 工作变动
刘立军 董事 工作变动
2007年4月27日，公司2006年度股东大会选举邢波先生、姚子平先生为公司董事。2008年1月11日，公司第四届董事会第十九次会议聘任李明克先生、陈绍荣先生担任公司副总经理职务。2008年3月24日，公司第一届职代会第六次会议选举公司职工喻恩刚先生为五矿发展股份有限公司第四届监事会职工监事。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为4,357人,需承担费用的离退休职工为46人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
业务人员 1,218
财务人员 309
管理人员 516
其他人员 2,314
2、教育程度情况
教育类别 人数
研究生及以上 142
本科生 843
大专生 910
中专及以下 2,462
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
截至报告期末，公司总股本8.27亿股，其中中国五矿集团公司持有有限售条件流通股5.23亿股，持股比例为63.22%，其余3.04亿股为无限售条件流通股。（注：报告期后，公司完成了配股工作，总股本变更为1,071,910,711股，其中中国五矿集团公司持有679,604,881股，持股比例为63.40%。）
1、股东大会情况
公司制定有《股东大会议事规则》，股东大会的召开程序及提案审议等均符合相关规定；
公司确保全体股东享有平等的话语权，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权利；公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。
2、董事会情况
公司董事会成员共9人，其中独立董事3人。公司各董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并分别制定了各专门委员会的工作细则。目前，各专门委员会运作良好，充分发挥了应有作用。
公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，公司董事会的召集、通知、召开程序及授权委托均符合法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露；董事会决议不存在篡改表决结果的情况；
《公司章程》明确规定董事会秘书为公司高级管理人员，公司董事会秘书具备履行职责所需的财务、管理、法律等专业知识，并已取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，能够有效地开展工作。
3、监事会情况
公司监事会成员共6人，其中职工监事2人。公司监事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
公司制定有《监事会议事规则》，监事会的召集、通知、召开程序及授权委托等均符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
4、经理层情况
截至报告期末，公司高级管理人员共6人，其中总经理1名，常务副总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，董事会秘书1名。（注：2008年1月11日，公司第四届董事会第十九次会议聘任李明克先生、陈绍荣先生担任公司副总经理职务。）
公司制定有《总经理工作细则》，公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决定，以促进公司发展和回报全体股东为己任，努力做到诚实守信、勤勉尽责，不存在违背诚信义务的行为。过去3年，公司董事、监事、高管人员没有违规买卖本公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合自身的经营情况和业务特点，独立地制定了各项内部管理制度。主要包括基本管理、财务管理、业务管理、企划、投资管理和人事管理等制度。在公司的运营过程中，各项规章制度都得到了有效地贯彻执行，有效地保障了公司财产的安全、完整。公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。近年来，审计师未向公司出具过《管理建议书》。
6、公司独立性情况
（1）公司具有完善独立的人事制度，可以自主招聘经营管理人员和职工。
（2）公司各部门均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度。
（3）公司资产、经营场所、工业产权等均独立于大股东，能够保持其独立性
（4）公司有独立、完整的内部决策机制，独立的采购和销售网络，能够自主进行业务决策。公司现有的关联交易占同类交易的比重只有5%左右，公司主要业务不会对关联方产生依赖性，不会对公司的独立性造成影响。此外，公司与控股股东或其控股的其他关联单位基本不存在同业竞争。
7、公司透明度情况
公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》并得到有效执行。董事会秘书为公司的高级管理人员，全面负责公司的信息披露工作。公司能够按相关规定及时披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息，没有发生过信息泄漏事件，没有发现内幕交易行为。
8、日常关联交易情况
公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。但是，受管理成本和经营效率的限制，以及海外设点审批程序的复杂性，公司很难于短期内在海外设立大量的经营网点。因此，公司在现有营销网络难以满足业务需求和客户要求的情况下，从控制成本和风险的角度出发，首选与控股股东直接、间接控制的子公司合作，以利用集团公司在国内外拥有的营销网络。这导致公司与控股股东所属海外、京外企业一直存在一定金额的经常性关联交易。
公司自上市以来对于避免同业竞争、减少关联交易及进行相关信息披露一直给予高度重视，并根据有关规定采取了一定的措施。近两年来，通过制定切实有效的管理措施，对关联交易进行全过程动态管理，公司与大股东及其控股企业之间的经常性关联交易业务呈逐年下降趋势。
五矿营口中板有限责任公司是公司与控股股东共同投资的关联企业。一直以来，公司与五矿营口的关联交易金额较大。由于公司投资五矿营口目的在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司的经营优势，为其提供部分冶金原材料、销售部分产成品，双方优势互补、产生协同效应。因此该类关联交易能够支撑公司主业，提升主营业务盈利能力，增强公司对关键资源的控制力，增强核心竞争力。2007年，公司启动了配股再融资工作，募集资金用于收购控股股东持有的五矿营口的股权，并补充公司流动资金。（注：报告期后（2008年3月），公司完成了配股募集资金收购公司控股股东持有的五矿营口股权事项，彻底消除了公司与五矿营口之间的关联交易。）
9、募集资金管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，公司2007年第一次临时股东大会通过了《募集
资金管理办法》修订稿，公司财务部按规定设立了募集资金使用专户。2008年，公司将按
有关规定和制度做好配股募集资金的管理和使用工作。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
高尚全 12 8 4
张新民 12 10 2
李曙光 12 12
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注，从独立和专业的角度，对公司2006年度对外担保情况的专项报告、公司日常关联交易2006年度的实施情况及2007年度预计情况的专项报告、关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案、关于李林虎先生、刘立军先生申请辞去公司董事职务的议案、关于提名邢波先生、姚子平先生为公司董事候选人的预案、关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股关联交易事项、关于公司收购五矿营口股权关联交易事项等分别发表了正式书面独立意见。公司独立董事在2007年的工作是积极和富有成效的，对本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏，基本不存在同业竞争问题。
公司拥有独立的采购和销售网络，自主进行采购和销售。
2、人员方面：公司可以自主招聘经营管理人员和职工。公司的人员独立于控股股东，拥有
完整的劳动、人事及工资管理体系。
3、资产方面：公司拥有独立的资产结构和完整的采购、销售、储运体系。辅助生产系统和配套设施完整、独立。根据本公司与控股股东中国五矿集团公司签订的《注册商标使用许可协议》，公司控股股东的注册商标由本公司无偿使用。公司工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。
4、机构方面：公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立于控股股东，
不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制
度，并作为独立的纳税主体依法纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表测算，并按照经营目标考核制度的奖励办法提取。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
为保护资产的安全、完整，确保会计信息的真实、可靠，保证遵循国家的法律、法规，提高公司的运营效果、效率，公司根据自身的经营情况和业务特点，建立了比较系统、完善的内部控制制度，主要包括以下几个内容：
1、内部基本管理制度
公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，制订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》、《对外担保管理办法》等基本管理制度。
2、内部财务管理制度
公司制订了《全面经营预算制管理办法》、《资金管理办法》、《银行授信额度使用管理办法》、《客户授信信管理办法》、《关于加强汇票管理的通知》、《提取资产减值准备和损失处理的公司内部控制制度》、《出口退税管理暂行办法》、《三级机构财务管理的若干规定》、《管理费用暂行规定》、《固定资产管理制度》、《三级机构财务经理管理办法》、《投资管理暂行办法》等财务管理制度，建立了严格的审批程序和权限控制，规范各类财务事项的授权、审批流程。
3、内部业务管理制度
公司本部作为控股型母公司，不直接开展生产、经营活动，公司的具体业务由各下属公司负责经营。公司各下属子公司，对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度。
五矿钢铁有限责任公司（以下简称“钢铁公司”）的内部业务控制制度主要包括：《关于完善业务预先审批制度的通知》、《库存管理办法》、《客户申请授信管理操作办法》、《关于收款放货确认资金入帐的管理规定》、《关于规范内贸业务流程的规定》等业务控制制度，强化授权审批制度，注重对资金和物流的监控，每笔业务付款和放货都必须由风控部门把关。
中国矿产有限责任公司（以下简称“矿产公司”）的内部业务控制制度主要包括：《合同号、发票号编制及合同进程台帐的若干管理规定》、《出口、进口和内贸业务操作流程》、《业务合同预、决算管理制度》等业务控制制度，以资金收付为主线，将公司所有业务都纳入了业务合同预决算系统，重点对业务预算、资金收付过程、资金安排、决算与预算的差异分析等关键环节进行控制。
五矿国际货运有限责任公司（以下简称“货运公司”）的内部业务控制制度主要包括：《海运出口货物代运工作流程》、《租船部业务操作规程》、《关于业务单证交接管理的规定》、《货权管理暂行规定》等业务控制制度，规范了各类业务的操作流程，并通过五矿物流信息系统，加强对各口岸公司的管理。4、人力资源管理制度
公司建立了有关人力资源的聘任、培训、考评和晋升等完整的管理体系，制定了《经营损失责任追究和处理暂行办法》、《人事管理规定》、《劳动合同制实施细则》、《关于对违纪职工的处分及辞退的规定》、《派驻投资企业人员管理规定》等规章制度。公司努力建立科学的激励机制和约束机制，有利于调动员工执行内部控制制度的积极性、主动性。
5、信息系统控制制度
公司目前使用的信息系统包括SAP R/3、SAP BCS、SAP BPS、Adobe Workflow、财务集中结算系统、进出口统计系统、货运物流管理系统等，可以全面、及时地反映公司的业务经营情况，及时提供业务活动中的重要信息。
公司于2006年4月启动了企业资源计划（ERP）项目，选用SAP公司的ERP套装软件，在部分下属公司中开展ERP实施工作。2006年11月，SAP R/3、HR模块在公司本部、下属子公司货运公司本部、五矿国际招标有限责任公司成功上线，财务信息系统的可靠性、稳定性、安全性得到进一步提高。2007年1月，SAPR/3、HR、GTM、ADOBE Workflow审批系统在下属子公司矿产公司本部成功上线，2007年8月，上述系统在钢铁公司本部成功上线，至此公司主营业务国内外贸易的财务业务一体化取得初步成功。
通过将业务流程、权限控制、业务授权和审批策略嵌入到ERP的系统程序中，业务流程实现统一化、规范化、透明化，大大降低人为因素导致内部控制失效的可能性。ERP系统实现了业务流程、财务核算和内部控制的高度集成，信息高度共享，对于防错纠弊、内部稽核提供有力支持。公司将持续改进、优化系统配置，并适时逐渐扩大实施范围，充分利用ERP系统进一步强化内部控制，提升风险管理水平。
6、内部控制监督与审计
公司监事会、审计委员会和审计部负责开展监督和检查工作，监事会和审计委员会负责指导审计部的内审工作，对公司及下属公司内部控制制度的健全、有效及执行情况进行审计监督，对审计过程中发现的问题及时采取合理、有效的纠正措施，并加强后续审计，督促落实。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
五矿发展股份有限公司董事会
关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告一、公司的基本情况
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）是经对外贸易经济合作部[1997]外经贸政审函字567号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997] 40号文批准，由中国五矿集团公司独家发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年5月21日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本82,697.30万元，注册地址：北京市海淀区，法定代表人：周中枢，公司于1997年5月28日在上海证券交易所挂牌上市。截止2007年12月31日，公司总股本为826,972,985股，其中控股股东中国五矿集团公司持有限售流通股522,772,985股，持股比例63.22%，其他股东持无限售流通股304,199,900，持股比例36.78%。
公司属贸易行业，经营范围主要包括：国内外贸易、国际货运、货代、仓储、国际招标投标、酒店经营、工业生产等。本公司的主要产品包括：钢材、钢坯、铁合金、铁矿砂、焦炭、煤炭等。
公司的母公司为中国五矿集团公司。
二、公司内部控制系统
(一) 控制环境
1、组织结构、职责划分
公司具有较完善的法人治理结构，公司依据《公司法》、《证券法》和公司章程等相关规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则（试行）》、《董事会审计委员会工作细则》等规章制度，这些规章制度分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准，建立了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的较完善的法人治理结构。
公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大