农 产 品：2007年年度报告
2007年年度报告
二OO八年三月
重 要 提 示
(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）陈少群董事长、祝俊明董事、独立董事郭晋龙、吴叔平、张 勇、孙雄以及董事马坚、陈小华、马彦钊、冯儒林、孙涛、聂益龙出席了公司第五届董事会第十二次会议，独立董事温思美先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事吴叔平先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席会议。
（三）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)公司董事长陈少群先生、总经理祝俊明先生、财务总监马彦钊先生、计财部长林红女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。
目 录
第一章 公司简介 4
第二章 会计数据和业务数据摘要 5
第三章 股本变动及股东情况 7
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11
第五章 公司治理结构 15
第六章 股东大会情况简介 24
第七章 董事会报告 25
第八章 监事会报告 51
第九章 重要事项 54
第十章 财务报告 65
第一章 公司简介
一、公司法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司
公司法定英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO., LTD.
二、法定代表人：陈少群
三、董事会秘书：陈小华
证券事务代表：郑桂波
联系地址：深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22 楼
电 话：（0755）25850936 25850688 转2203
传 真：（0755）25850050
电子信箱：a0061@163.com czzgb@163.com
四、注册及办公地址：深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22楼
邮 编：518019
公司网址：www.szap.com
电子信箱：a0061@163.com czzgb@163.com
五、选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn
年度报告备置地址：公司董事会办公室
六、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：农产品
股票代码：000061
七、首次注册登记日期：1989 年1 月14 日
公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区爱国路一号外贸轻工大厦15楼
公司现注册登记地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼
企业法人营业执照注册号：4403011026644
税务登记号码：440301192179163
公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8F
第二章 会计数据和业务数据摘要
第一节 本年度主要会计数据 （单位：人民币元）
项 目 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,425,696,551.06 1,700,469,939.87 1,724,807,740.23 -17.34% 2,408,232,099.62 2,658,860,905.03
利润总额 298,547,299.66 102,289,975.05 108,269,364.68 175.74% 124,086,621.28 129,094,605.40
归属于上市公司股东的净利润 170,669,294.87 50,015,842.79 57,046,627.73 199.18% 18,901,521.41 31,542,604.30
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,209,329.56 -3,808,596.08 3,222,188.86 309.95% -26,089,749.64 -13,448,666.75
经营活动产生的现金流量净额 705,958,271.99 346,271,789.20 351,237,076.97 100.99% 335,517,245.40 335,517,245.40
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 5,303,216,398.75 4,219,890,109.47 4,201,441,106.06 26.22% 4,419,547,085.87 4,432,188,168.76
所有者权益（或股东权益） 1,670,168,836.71 1,458,411,336.37 1,466,709,135.92 13.87% 1,409,541,582.64 1,422,182,665.53
备注：
1、 因外方股东单方向民润公司增资，使公司持有民润公司股权由降至50％以下，公司只合并了民润公司2006年1-4月损益，2007年不再合并该公司报表，使公司主营业务收入在近三年发生较大变动，若剔除民润公司影响，2007年主营收入同比增长7.66%；
2、 报告期内，公司投资经营的批发市场主业呈现良好发展势头，实现净利润总额2.5亿元，纳入本公司权益净利润1.61 亿元，同比增长37％，净利润贡献每股0.42元；
3、 报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,321万元，若剔除民润公司亏损和计提青联公司应收款减值准备的影响(上述两项合计9,857万元)，公司经常性净利润为11,178万元。
第二节 近三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元 ）
项 目 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.44 0.129 0.15 193.33% 0.049 0.081
稀释每股收益 0.44 0.129 0.15 193.33% 0.049 0.081
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.034 -0.0098 0.008 325.00% -0.067 -0.035
全面摊薄净资产收益率 10.22% 3.43% 3.89% 6.33% 1.34% 2.22%
加权平均净资产收益率 10.83% 3.49% 3.97% 6.86% 1.34% 2.23%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.79% -0.26% 0.22% 0.57% -1.85% -0.95%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.84% -0.27% 0.22% 0.62% -2.28% -0.95%
每股经营活动产生的现金流量净额 1.82 0.893 0.906 100.88% 0.865 0.865
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 4.31 3.76 3.78 14.02% 3.64 3.66
注：扣除的非经常性损益项目及金额如下表
序号 项 目 金额
1 非流动资产处置损益（非股权资产） 74,016,130.50
2 转让股权投资损益 103,046,753.39
3 计入当期损益的政府补助 20,630,632.44
4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,878,548.45
5 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -4,500,000.00
6 营业外收支净额 281,799.63
7 应付福利费冲减当期管理费用 3,039,430.66
8 扣除少数股东非经常性损益 -7,479,675.72
9 扣除所得税影响 -33,453,654.04
10 合计 157,459,965.31
第三章 股本变动及股东情况
第一节 股本变动情况
一、截止2007年12月31日，公司股本变动情况如下表 单位:股 %
股份名称 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 124,373,524 32.08 0 0 0 -433,053 -433,053 123,940,471 31.97
1、国家持股 88,703,978 22.88 0 0 0 0 0 88,703,978 22.88
2、国有法人持股 8,565,446 2.21 0 0 0 0 0 8,565,446 2.21
3、其他内资持股 27,104,100 6.99 0 0 0 -433,053 -433,053 26,671,047 6.88
其中：境内非国有法人持股 26,204,253 6.76 0 0 0 0 0 26,204,253 6.76
境内自然人持股 899,847 0.23 0 0 0 -433,053 -433,053 466,794 0.12
4、外资持股 0 0 0 0
二、无限售条件股份 263,289,918 67.92 0 0 0 433,053 433,053 263,722,971 68.03
1、人民币普通股 263,289,918 67.92 0 0 0 0 0 263,722,971 68.03
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
三、股份总数 387,663,442 100 0 0 0 0 0 387,663,442 100
二、限售股份情况变动如下表 单位:股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 88,703,978 0 0 88,703,978 注1 2008年9月12日
深圳市投资管理公司 8,565,446 0 0 8,565,446 注1 2008年9月12日
深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权分置改革集合财产信托 26,204,253 0 0 26,204,253 注1 自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按中国证监会的有关规定执行。
祝俊明 166,470 41,618 0 124,852 注2 根据中国证监会发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。
马坚 166,470 41,618 0 124,852 注2
林锡彬 289,454 72,364 0 217,090 注2
刘敬之 277,454 277,454 0 0 注2 2007年4月13日
合 计 124,373,525 433,054 0 123,940,471 - -
注1：股改限售股份。
注2：董事、监事及高级管理人员持股限售股份。
三、证券发行与上市情况
1、前三年股票发行与上市情况
2004年度至2006年度，公司未发行股票，不存在股票发行与上市的情况。
2、股份总数及结构变动情况
报告期内，公司股份总数387,663,442 股没有发生变化。根据中国证监会发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，公司董事兼总经理祝俊明先生期初持股 166,470 股，其中 41,618 股于报告期内向深圳证券交易所申请解除锁定，公司副总经理林锡彬先生期初持股 289,454 股，其中 72,364股于报告期内向深圳证券交易所申请解除锁定，公司副总经理马坚女士期初持股 166,469 股，其中41,617 股于报告期内向深圳证券交易所申请解除锁定；原公司董事刘敬之先生于 2006 年10月 13日起不再任公司董事，2007年4月13日其持有的本公司股份 277,454 股向深圳证券交易所申请解除锁定。上述解除锁定合计 433,053 股。因此，公司无限售条件的流通股由263,289,918股增加为263,722,971股，占公司总股本的68.03%，有限售条件的流通股由124,373,524股减少至123,940,471股，占公司总股本的31.97%,（其中，国家持股97,269,424 股，公司股权激励股份26,204,253 股，高管持有股份466,794 股）。
除上述事项外，报告期内公司没有发生其他因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。
第二节 股东持股情况介绍
一、报告期末公司股东数量
截止2007年12月31日，公司股东总数为25,007户。
二、前十名股东、前十名流通股东持股情况
截至2007年12月31日，公司前十名股东、前十名流通股东持股情况如下表。
单位：股 ％
股东总数 25,007
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股 22.88 88,703,978 88,703,978 0
深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权分置改革集合财产信托 限售流通股 6.76 26,204,253 26,204,253 0
中海能源策略混合型证券投资基金 流通股 4.42 17,127,276 0 0
丰和价值证券投资基金 流通股 2.89 11,200,000 0 0
嘉实策略增长混合型证券投资基金 流通股 2.23 8,654,777 0 0
深圳市投资管理公司 国有法人股 2.21 8,565,446 8,565,446 0
融通蓝筹成长证券投资基金 流通股 1.81 7,000,000 0 0
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 流通股 1.70 6,595,852 0 0
深圳市劳动和社会保障局 流通股 1.70 6,595,852 0 0
工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 流通股 1.48 5,747,237 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中海能源策略混合型证券投资基金 17,127,276 A股
丰和价值证券投资基金 11,200,000 A股
嘉实策略增长混合型证券投资基金 8,654,777 A股
融通蓝筹成长证券投资基金 7,000,000 A股
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 6,595,852 A股
深圳市劳动和社会保障局 6,595,852 A股
工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 5,747,237 A股
富国天博创新主题股票型证券投资基金 5,550,155 A股
兴业趋势投资混合型证券投资基金 4,967,984 A股
富国天惠精选成长混合型证券投资基金 4,711,737 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明 1、控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家持有股份（国家股）；前10 名股东中深圳市投资管理公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的下属公司，两股东之间存在关联关系；2、无限售条件的流通股东中，丰和价值证券投资基金和嘉实策略增长混合型证券投资基金归属同一家基金公司管理，富国天博创新主题股票型证券投资基金和富国天惠精选成长混合型证券投资基金。除此之外，本公司未知其他股东是否存在关联关系和是否一致行动人的情况。
三、前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件
公司前10 名股东中深圳市国资委、深圳市投资管理公司和深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权分置改革集合财产信托持有股份为限售流通股，其限售条件如下：
1、深圳市国资委、深圳市投资管理公司承诺和保证：在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日（2005年9月12日）起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格4.25 元/股。
2、深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权分置改革集合财产信托名下持有的股票，自管理层约束和激励计划开始实施之日（2005年11月24日）起三年内不上市交易或者转让，三年后按中国证监会的有关规定执行。
四、控股股东及实际控制人情况介绍
公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称"深圳市国资委"），办公地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼，负责人：郭立民。深圳市国资委直接持有公司22.88%的股份，共88,703,978股，深圳市国资委下属深圳市投资管理公司持有公司2.21%的股份，共8,565,446股。深圳市国资委合计持有公司25.09%，共97,269,424股，是公司第一大股东和实际控制人。
深圳市国资委是根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》(粤委（2004）6号)设立的深圳市政府直属正局级特设机构，于2004年8月挂牌成立，由市政府授权代表国家履行出资人职责，监督管理深圳市国有资产，其主要职能为依法对市属国有资产的管理进行指导和监督，指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整，促进国有经济的发展；形成国有资本有序流动的机制，建立与完善混合所有制经济以及与社会主义市场经济相适应的国有资产管理体制等。
公司与深圳市国资委之间的产权及控制关系见下方框图。
五、其他持股10％（含10％）以上的法人股东情况
截至2007年12月31日，除深圳市国资委外，无其他股东持有本公司10%以上（含10%）股份。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职 务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股）
陈少群 董事长 男 46 2006.10.13-2009.10.13 0 0
祝俊明 董事 总经理 男 44 2006.10.13-2009.10.13 166,470 124,852
温思美 独立董事 男 50 2006.10.13-2009.10.13 0 0
吴叔平 独立董事 男 55 2006.10.13-2009.10.13 0 0
郭晋龙 独立董事 男 46 2006.10.13-2009.10.13 0 0
张 勇 独立董事 男 48 2006.10.13-2009.10.13 0 0
孙 雄 独立董事 男 57 2006.10.13-2009.10.13 0 0
马 坚 董事 副总经理 女 45 2006.10.13-2009.10.13 166,469 124,852
陈小华 董事 董事会秘书 男 42 2006.10.13-2009.10.13 0 0
马彦钊 董事 财务总监 男 44 2006.10.13-2009.10.13 0 0
冯儒林 董事 男 57 2006.10.13-2009.10.13 0 0
孙 涛 董事 男 47 2006.10.13-2009.10.13 0 0
聂益龙 董事 男 54 2006.10.13-2009.10.13 0 0
谢海明 监事会主席 男 59 2006.10.13-2009.10.13 0 0
项建国 监事 男 43 2006.10.13-2009.10.13 0 0
陈凤琴 监事、工会主席 女 54 2006.10.13-2009.10.13 0 0
刘岁义 监事、审计部部长 男 42 2006.10.13-2009.10.13 0 0
李 芳 监事、监事会办公室主任 女 34 2006.10.13-2009.10.13 0 0
林锡彬 副总经理 男 57 2006.10.13-2009.10.13 289,454 237,090
万筱宁 副总经理 男 44 2006.10.13-2009.10.13 0 0
胡翔海 副总经理 男 43 2006.10.13-2009.10.13 0 0
- 合 计 - - - 622,393 486,794
二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职及兼职情况
1、陈少群，董事长，1962 年4 月生，硕士，工程师。曾任深圳市农产品股份有限公司副总经理、董事、总经理，现任深圳市农产品股份有限公司董事长、党委书记。
2、祝俊明，董事，1964 年1 月生，硕士，经济师。曾任深圳市农产品股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总，现任深圳市农产品股份有限公司总经理、深圳市深宝实业股份有限公司董事。
3、温思美，独立董事，1958 年1 月生，博士，教授。曾任华南农业大学经济贸易学院教员、院长、教授、（联合国）国际农业政策研究理事会理事，1998 年6 月至今任华南农业大学经济发展研究所所长、经贸学院首席教授、博士生导师,现任华南农业大学副校长。
4、吴叔平，独立董事，1953 年生，硕士，高级经济师。曾任上海汽车起动机厂
副厂长，上海市人民政府办公厅信息处副处长，亚商企业咨询股份有限公司副总裁；现任上海百研企业管理咨询有限公司总经理。
5、郭晋龙，独立董事，1961 年12 月生，硕士、注册会计师。曾任山西财经大学会计与审计教师，蛇口中华会计师事务所执行注册会计师，深圳信德会计师事务所项目经理，深圳市注册会计师协会专业部主任、秘书长助理，深圳市注册会计师协会副秘书长、广东省注册会计师协会常务理事。现为信永中和会计师事务所合伙人。
6、张 勇，独立董事，1959 年10 月生，博士，律师。曾任中国政法大学国际经济法教研室副主任、讲师，武汉大学国际经济法专业副教授、博士，深圳市中级人民法院经二庭、经三庭审判员，现任广东仁人律师事务所合伙人，深圳市律师协会党委书记。
7、孙 雄，独立董事，1951 年1 月生，大学本科。曾在广东省人民政府财贸办、广东省贸易委员会工作；现任广东省广泓资产经营公司副总经理。
8、马 坚，董事，1962 年9 月生，大学本科。曾任中山大学外语系助教，深圳市农产品股份有限公司总经理办公室秘书科科长、副主任、主任、公司董事、副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。
9、陈小华，董事，1966 年3 月生，硕士，经济师。曾任深圳市农产品股份有限公司总经理办公室秘书科科长、董事会办公室副主任、董事会秘书、副总经理、深圳市深宝实业股份有限公司董事。现任深圳市农产品股份有限公司董事会秘书、深圳市深宝实业股份有限公司董事。
10、马彦钊，董事，1963 年9 月生，博士研究生、高级会计师、注册会计师，曾任南京经济学院会计系讲师，深圳市深宝实业股份有限公司审计部负责人，深圳市投资管理公司会计主管、业务经理、高级会计师，深圳市盐田港集团公司财务总监。现任深圳市农产品股份有限公司财务总监。
11、冯儒林，董事,1951 年6 月生，大专学历，高级政工师。曾任深圳市委办公厅二秘处副处长。现任深圳市农产品股份有限公司党委副书记、纪委书记。
12、孙 涛，董事，1961 年3 月生，硕士。曾任广深铁路股份有限公司总工程师。现任广深铁路实业发展总公司总经理。
13、聂益龙，董事，1954 年5 月出生，大学本科，经济师，高级经营师。曾任南海西部石油公司计算机中心技术员，南海西部石油公司综合服务公司副总经理，南海西部石油公司深圳办事处行政管理科长，深圳市社会保险管理局主任科员，深圳市社会保险管理局基金运营处副处长、处长。现任深圳市社会保险基金管理中心征收处处长。
14、谢海明，监事会主席，1948 年10 月出生，大专学历，政工师。曾于深圳赛格集团、深圳市商贸投资控股公司等单位任职,本公司第三、四届监事会主席；现任本公司第五届监事会主席。
15、项建国，监事，1964 年12 月生，大学本科，注册会计师、律师、注册资产评估师。曾任江西财经大学审计教研室副主任、信德会计师事务所注册会计师、深圳市商贸投资控股公司审计部部长、深圳市农产品股份有限公司第三、四届董事会董事。现任深圳市投资控股有限公司投资部长、深圳市国资委市属国有企业投资项目评审中心主任，本公司第五届监事会监事。
16、陈凤琴，监事，1953 年11 月生，大专学历，经济师。曾任本公司人事部部长、工会主席、第二届和第三届监事会监事。现任本公司第五届监事会监事，公司工会主席。
17、刘岁义，监事，1966 年1 月生，大学本科，注册会计师、审计师、会计师。曾任江西吉安地区审计事务所审计员，深圳市正风利富会计师事务所审计员，深圳市会计师事务所审计员，本公司计财部副部长；现任本公司第五届监事会监事、审计部部长。
18、李 芳，监事，1974 年6 月生，研究生。曾任本公司总经理办公室副主任。现任本公司人力资源部副部长，监事会办公室主任，第五届监事会监事。
19、林锡彬，副总经理，1950 年7 月生，研究生，高级经济师。曾任广东惠来县影剧院编辑，广东惠来县文联秘书、编辑，广东惠来县葵阳影剧院副经理、经理，深圳市农产品股份有限公司发展部经理、公司副总经理，深圳市福田农产品批发市场有限公司董事长，现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。
20、万筱宁，副总经理，1963 年12 月生，博士，高级经济师。曾任深圳粤海公司开发部主管，深圳金田公司企管部项目经理，深圳市委办公厅综合处主任科员，深圳市商贸投资控股公司资产经营部副部长，深圳市中农网电子商务有限公司总经理、董事长，深圳市农产品股份有限公司副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。
22、胡翔海，副总经理，1964 年10 月生，大学本科，讲师。曾任深圳教育学院讲师，深圳市企业管理干部培训中心主任，深圳市企业管理协会副秘书长，深圳市经发局发展处项目负责人，深圳市免税商品企业公司发展部经理、总经理助理，深圳市农产品股份有限公司总经理助理、副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。
三、报告期内，董事、监事及高级管理人员变更情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员没有发生变更情况。
四、2007年度董事、监事及高级管理人员报酬情况
公司现任董事、监事及高级管理人员共18人，在公司领取报酬津贴的15人。年度报酬依据《深圳市农产品股份有限公司薪资管理制度》的规定发放。其中，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，2007年度公司独立董事温思美、郭晋龙、吴叔平、张勇、孙雄分别在公司领取100,000 元（含税）津贴。公司董事孙涛先生、聂益龙先生，监事项建国先生不在公司领取报酬津贴。
2007年度公司董事、监事及高级管理人员领取报酬津贴情况如下表
（金额单位：人民币 元）
序号 姓 名 职 务 报酬金额 领取报酬时间
1 陈少群 董事长 743,202 全年报酬
2 祝俊明 董事 总经理 710,728 全年报酬
3 马 坚 董事 副总经理 562,365 全年报酬
4 冯儒林 董事 566,922 全年报酬
5 陈小华 董事 董事会秘书 552,400 全年报酬
6 马彦钊 董事 财务总监（注1） 300,000 全年报酬
7 温思美 独立董事 100,000 全年报酬
8 吴叔平 独立董事 100,000 全年报酬
9 郭晋龙 独立董事 100,000 全年报酬
10 张 勇 独立董事 100,000 全年报酬
11 孙 雄 独立董事 100,000 全年报酬
12 谢海明 监事会主席（注1） 360,000 全年报酬
13 陈凤琴 监事、工会主席 497,116 全年报酬
14 刘岁义 监事、审计部部长 284,241 全年报酬
15 李 芳 监事、监事会办公室主任 208,993 全年报酬
16 林锡彬 副总经理 566,922 全年报酬
17 万筱宁 副总经理 552,400 全年报酬
18 胡翔海 副总经理 562,365 全年报酬
- 合 计 6,967,651 －
注1：监事会主席谢海明先生、董事兼财务总监马彦钊先生的薪酬按深圳市属国有企业相关管理规定进行考评和发放。
2007年度不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况如下表
不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬津贴
孙 涛 是
聂益龙 是
项建国 是
另：外部董事、监事每次参加公司董事会时将给予误餐及车费补贴。
第二节 公司员工的数量和专业素质情况
一、员工数量
截止2007 年12 月31 日，公司在册员工4,752人。
二、专业构成情况
专业构成类别 专业构成人数 所占比例
生产人员 974 20.50%
销售人员 370 7.79%
技术人员 297 6.25%
行政人员 481 10.12%
财务人员 227 4.78%
管理人员（含市场管理人员） 2403 50.57%
三、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数 占总人数的比例
大、中专学历以上人员 1999 42.07%
其中：1、博士、硕士 96 2.02%
2、本科及大、中专学历 1903 40.05%
高级职称 47 0.99%
中级职称 225 4.73%
初级职称 281 5.91%
第五章 公司治理结构
第一节 公司治理情况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及证券监管部门有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司通过开展公司治理专项活动，制定和完善内控体系文件，接受上级监管部门现场检查，并进行了整改，使公司公司法人治理更加完善。
一、法人治理结构运作情况
1、关于股东与股东大会：公司充分尊重和维护股东权益，积极开展各种交流活动，与广大股东特别是中小投资者广泛沟通，确保所有股东享有平等的权利。公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定的要求召集、召开股东大会，并认真落实股东大会的各项决议。
2、关于董事和董事会：公司董事会严格按照《公司章程》规定召集召开董事会会议，董事会成员忠实、诚信、勤勉地履行工作职责，维护全体股东利益。报告期内，公司共召开八次董事会会议，确保了董事会对公司重大决策的指导作用。
3、关于监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》规定召集召开监事会会议。报告期内，公司共召开三次监事会会议。公司监事本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，对公司董事、高管人员履行职责的情况进行监督和检查，有效地促进了公司的规范运作。
4、关于信息披露：公司充分履行上市公司信息披露义务，严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东和投资者具有平等获取信息的权利和机会。公司注重与投资者的沟通与交流，通过座谈、电话、传真、电子邮件等方式与投资者进行广泛交流，通过交流使广大投资者对公司全面了解，增强投资信心。
5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定发展。
二、 报告期内公司治理专项活动的情况
报告期内，公司根据中国证监会颁发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）、深圳证监局颁发的《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号文）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，结合公司治理具体情况，认真开展了公司治理专项活动，对公司治理进行了全面、深入地检查，于2007年8月29日公告了公司治理自查报告和整改计划；并针对整改计划和深圳证监局提出的整改意见进行了整改。通过本次活动，提高了公司规范运作意识，推动了公司治理水平再上新台阶。
在本次公司治理专项活动中，公司修订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内部控制管理办法》、《募集资金管理办法》；新制定了《接待与推广制度》、《独立董事工作规则》、《 董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》等规章制度。
公司治理存在的问题及相关整改详细情况，请见分别于2007年8月29日和2007年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上《公司治理情况的自查报告及整改计划》及《深圳市农产品股份有限公司公司治理专活动整改报告》。
2、向大股东报送相关未公开信息情况
公司作为深圳市国资委控股的上市公司，因执行国有资产管理的相关规定，存在定期和不定期向大股东深圳市国资委报送月度主要财务指标快报、季度经济运行分析和年度预算等未公开信息的情况。未公开信息报送情况及知情人名单,公司均于每月10前向深圳证监局备案。
为了控制未公开信息的知情面,公司在信息的传递过程中严格控制知情人范围。大股东深圳市国资委也向公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》，承诺内容如下："我单位将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促我单位及我单位实际控制人的相关信息知情人不利用你公司未公开信息买卖你公司证券，不建议他人买卖你公司证券，也不泄露你公司未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供我单位及我单位实际控制人知悉你公司未公开信息的知情人名单，由你公司报送深圳证监局、证券交易所备案。"
第二节 独立董事履行职责情况
公司独立董事现有五人：温思美先生、吴叔平先生、郭晋龙先生、张勇先生、孙雄先生。五位独立董事积极出席了公司召开的董事会和股东大会，对会议的各项议案进行了认真审议，参与董事会运作，维护公司整体利益,关注股东、尤其是中小股东的合法权益，并对公司重大事项发表了独立意见，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到积极作用，切实履行了独立董事的职责。报告期内，公司独立董事未对公司决策事项提出异议。
报告期内公司独立董事出席董事会会议的情况如下表。
独立董事姓名 本年应参加董事会会议次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
温思美 8 7 1 0
吴叔平 8 8 0 0
郭晋龙 8 7 1 0
张 勇 8 8 0 0
孙 雄 8 7 1 0
第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情况
公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
第四节 公司内部控制制度建立健全情况
报告期内，公司不断加强内部控制制度的建设和实施、规范经营、防范风险工作，进一步完善了内部控制制度和优化业务流程，内部控制制度渗透到公司的各项业务过程，覆盖所有的部门和岗位，并在所有重要控制环节得到了有效执行，确保了公司经营活动的正常进行和对经营风险的有效控制。
一、控制环境的构建情况
1、治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
2007年公司制定了董事会各专业委员会实施细则，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。
2、授权管理
公司设董事会办公室、监事会办公室、总经理办公室、人力资源部、计财部、审计部、党群工作部、现代流通研究所以及市场投资总部、资产经营总部、电子商务总部等三大业务总部，形成职能-事业部混合型的组织结构模式，更加符合公司战略发展的需要。公司各部门及岗位职责明确、清晰，在岗位设置上，考虑管理需要和员工发展通道，细分为管理决策、项目管理、专业支持及职能服务等族群，优化了管理队伍结构和人才结构；同时公司实行自上而下逐级竞聘上岗制，使员工对部门及岗位职责有清晰的认识，工作中能按授权有效开展工作。
3、人力资源管理
公司制定了《人事管理制度》、《薪资管理制度》、《绩效管理制度》、《员工聘用管理办法》、《劳动合同管理办法》、《竞聘上岗管理办法》、《考勤管理办法》、《员工奖惩管理办法》、《人事档案管理办法》、《岗位管理办法》、《培训管理办法》、《外派人员管理办法》、《股权激励管理办法》等人力资源管理制度，涵盖了人力资源管理的各方面，并在工作中得以遵照执行。
公司通过实施股权激励、薪酬管理、绩效考评和竞聘上岗、培训等管理措施提高员工的责任心和工作效率，有效加强员工素质控制；通过实行薪酬预算控制下属企业薪酬规模，及时了解其人事管理动态和薪酬支出情况；通过推行KPI关键业绩考核指标和年终绩效考评，以及对下派高管的任期中巡查、换届考察和离任审计等方式，有效加强对下派高管人员的管理。
二、主要业务控制情况
1、会计系统控制
公司在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行，对全资或控股企业实行财务负责人下派制，并出台《委派财务负责人管理规定》，明确其任职资格、工作职责、联签制度、管理和待遇，要求下派财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行每月报告制度。下派财务负责人能够按规定执行，从制度控制和机构设置上控制了舞弊的风险和管理决策的风险。年终对各财务人员和下派财务负责人进行考评，根据考评结果对其进行工作安排。
公司制定《财务管理规定》，对财务事项分级授权审批、货币资金收付、物资采购与领用、资产购买和处置、成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电算化管理、全面预算、报表编制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行明确规定，并在日常工作中得到较好的执行。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露。
公司全系统统一使用电子网络系统，实行电算化核算。各企业指定有专门的系统管理员，负责公司帐套的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。公司总部系统管理员除对本部帐套进行维护及安全监管外，还对下属企业帐套进行查询、备份，以更好控制其财务管理活动。公司总部能通过电子信息系统及时掌握下属企业经营状况，公司领导能通过电子信息系统及时地获取所需信息。
2、资金管理控制
（1） 对外担保
公司在《公司章程》、《财务管理规定》等制度中对对外担保的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作了明确的规定。
（2）融资事项
公司融资渠道主要有银行借款、发行短期融资券。所有的银行借款均通过董事会审批，短期融资券的发行经过股东会审批并公告。
（3）募集资金使用
公司制定有《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用监督等事项进行了明确的规定。
（4）货币资金控制
公司对资金实行统一调度、有偿使用管理。一切收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务帐目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人同银行对帐和编制银行存款余额调节表，做到帐款相符。同时，严格管理银行帐户，做到不出借银行帐户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。
3、投资管理控制
（1）对外投资
公司制定了《对外投资管理暂行规定》，对对外投资权限、决策程序以及管理职责等进行规范。公司对外项目投资均按规定流程和审批权限进行，并上报董事会审批，投资管理所涉及各职能部门按其职责跟进了项目的组织实施，其中，承担投资职责的部门对所拟投资项目实行项目负责制，业务谈判均有2人以上参与。
下属全资或控股子公司未经总公司批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证券交易活动；其所有投资活动，均以产权代表形式报总公司审批后方能进行。
（2）基建项目投资
公司制定了《基建管理办法》和《基建管理办法实施细则》，对基建项目从管理机构及职责、审批权限、基建计划的报批、项目立项、设计方案优化、项目预算审核、招投标到竣工结算等流程进行了明确的规定。
4、资产处置与管理控制
公司在《公司章程》、《财务管理规定》等制度里，对资产处置和管理权限进行了明确规定，实行资产购买与处置分级授权审批制度和固定资产年度盘点制度。公司对重大资产的处置，根据有关制度和规定制定了管理控制流程。所有重大资产处置或股权转让业务，均经过项目分析、中介机构专项审计和评估、公开挂牌交易等程序，经过公司董事会或股东会批准并公告。下属全资或控股公司的重大资产处置均通过总公司审批才予执行，并作相关信息披露。在资产处置中，为避免交易对象的违约风险，公司原则上实行收取全部价款后才办理产权过户手续等方式，并在合同主条款中予以明确。
5、成本费用控制及财务收支管理控制
公司对成本费用的控制通过预算管理来实现，年初制定总部及各企业的成本费用预算，限定成本费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报销。公司在《财务管理规定》中明确成本费用支出审批权限，并在实际支付中严格按照审批权限进行审批。
6、信息披露控制
报告期内，公司重新修订了《信息披露管理办法》，完善了信息披露的流程和管理制度，使公司的信息披露工作更加符合投资者和证券监管机构的要求。同时，公司进一步加强了公司内部的信息披露的规范化管理工作，对公司正在进行的每个重大投资项目及时跟踪，并制定有关信息披露的操作流程，下发给各项目小组，以确保公司重大项目的进展能够及时准确地进行信息披露，确保广大股东对公司重大经营活动信息的知情权。
7、食品安全管理控制
公司制定《安全工作管理规定》、《商品质量安全管理规定》、《突发事件总体应急预案》等制度，对食品安全进行管理，下属企业据此制定实施细则。公司成立安委会，下设安委办，专门负责公司系统食品安全管理，并有专职管理人员进行日常管理，下属企业成立安委办，受公司安委办以及所在企业的双重领导。公司通过年初签订《安全责任书》等方式，明确每年食品安全控制目标；日常管理中，按制度规定，每年进行两次定期检查和不定期的食品专项检查，年末对食品安全实施情况进行考评和奖惩。
8、全面预算管理控制
公司成立预算管理委员会及下设预算管理办公室，董事长任负责人。公司每年末根据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标，下属企业以产权代表形式报总公司审核和批准，总公司预算经过公司董事会审批。预算一经制定下达，非特殊情况不予变更。预算的制定、审批、执行及变更均符合法定程序。年终决算以经会计师事务所审计的财务报表为依据进行，并给予考评和奖惩。公司预算管理有序、规范、合法及有效。
9、对子公司管理控制
公司制定了《产权代表管理制度》、《外派人员管理办法》、《委派财务负责人管理规定》、《绩效管理制度》、《对外投资管理暂行规定》、《基建管理办法》、《财务管理规定》等制度，从各方面对子公司进行管理。通过重大事项产权代表报告制度和审议程序、重大财务事项财务负责人报告制度，控制子公司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控，控制子公司的财务风险；通过实施全面预算和KPI关键业绩考核指标及季度、年度绩效考评，以及对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。公司各管理部门均按其管理职责对所管企业进行及时监控和不定期调研，并帮助企业解决经营中的困难。
三、内控总体评价
公司的内部控制制度总体是规范、完整和有效的：公司有良好的内部控制环境，各主要业务及关键控制环节如会计系统、财务收支及成本费用管理、资金管理、资产处置与管理、募集资金管理、对外投资、基建管理、对外担保和融资、对下属公司及下派高管和财务负责人的管理、全面预算管理、食品安全管理、人力资源管理和股证事务管理等，能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确、完整，对财务和经营风险起到有效的控制，发挥了保障资产安全、促进规范经营、确保科学决策的作用。
另一方面，作为一家上市公司，虽然经历了多年的规范经营管理，积累了许多行之有效的管理制度、管理流程和经验，但是随着公司业务快速发展、公司规模不断扩张，出现了一些原来的制度未规范到的或规范不到位的情况；对某些业务在精细化管理方面还有待加强；对下属公司某些内控制度建设及实施方面还需加强检查和监督等。针对这些不足，公司还将继续不断优化业务流程、完善内控制度。
四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对资金管理、对外投资、资产处置与管理、成本费用控制及财务收支、子公司、食品安全、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
第五节 报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的考评及激励机制是根据公司年度经营目标的完成情况来确定，并根据当年的经营业绩、整体管理指标达成情况以及下一年度经营发展计划确定新年度的考核指标。公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，经理人员的聘任和考核严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司董事会专门委员会相关实施细则的规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，建立健全薪酬与考核制度及激励与约束制度。
根据公司股改方案，11家法人股股东将其拥有的农产品股份的50%合计26,204,253股过户至深圳市国际信托投资有限公司,作为对公司管理层、核心业务骨干建立长期激励约束制度的股份来源。报告期内，公司根据《深圳市农产品股份有限公司股权激励管理办法》及《深圳市农产品股份有限公司股权激励管理办法实施细则》的规定，对公司管理层及核心业务骨干实施了2007 年度激励股权的认股计划，本次实施股权激励股份数为5,33.2253万股，共缴纳风险抵押金4,26.58万元。公司在任董事、监事及高管人员参与2007年股权激励认股计划的具体明细如下表：
序 号 认购人 职 务 认购股票数量(万股)
1 陈少群 董事长 32.4
2 祝俊明 董事、总经理 30.6
3 马 坚 董事、副总经理 12.6
4 陈小华 董事、董事会秘书 11.7
5 冯儒林 董事 11.7
6 林锡彬 副总经理 11.7
7 万筱宁 副总经理 11.7
8 胡翔海 副总经理 11.7
9 陈凤琴 监事、工会主席 9
10 刘岁义 监事、审计部部长 3.2
11 李 芳 监事、监事会办公室主任 2
12 合 计 -- 148.3
第六章 股东大会情况简介
报告期内公司召开年度股东大会一次，临时股东大会五次，具体情况如下：
一、2006年度股东大会
深圳市农产品股份有限公司2006 年度股东大会于2007年5月16日在公司22楼会议室召开。本次股东大会经广东海埠律师事务所周游律师现场见证并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登于2007 年5月17 日《中国证劵报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上。
二、2007年第一次临时股东大会
深圳市农产品股份有限公司2007年度第一次临时股东大会于2007年1月25日在公司22楼会议室召开。本次临时股东大会经广东海埠律师事务所周游律师现场见证并出具了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在2007年1月26日的《中国证劵报》、《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。
三、2007年第二次临时股东大会
深圳市农产品股份有限公司2007年度第二次临时股东大会于2007年4 月20日在公司22楼会议室召开。本次临时股东大会经广东海埠律师事务所周游律师现场见证并出具了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在2007年4月21日的《中国证劵报》、《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。
四、2007年第三次临时股东大会
深圳市农产品股份有限公司2007年度第三次临时股东大会于2007年10月29日在公司22楼会议室召开。本次临时股东大会经广东海埠律师事务所周游律师现场见证并出具了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在2007年10月30日的《中国证劵报》、《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。
五、2007年第四次临时股东大会
深圳市农产品股份有限公司2007年度第四次临时股东大会于2007年10月30日在公司22楼会议室召开。本次临时股东大会经广东海埠律师事务所周游律师现场见证并出具了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在2007年10月31日的《中国证劵报》、《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。
六、2007年第五次临时股东大会
深圳市农产品股份有限公司2007年度第四次临时股东大会于2007年12月27日在公司22楼会议室召开。本次临时股东大会经广东晟典律师事务所周游律师现场见证并出具了法律意见书。本次临时股东大会决议公告刊登在2007年12月28日的《中国证劵报》、《证劵时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。
第七章 董事会报告
第一节 管理层讨论与分析
一、核心业务行业发展环境
1、随着国家对"三农"问题高度重视，越来越清楚的认识到大型农产品批发市场对促进农产品流通、保障城市供应、解决"三农"问题所发挥的重大作用，国家和政府对农产品批发市场的重视程度空前提高。
2、随着城市化进程的加快，对大型农产品批发市场的需求与日俱增。我国现有大型城市近100座，其中，大城市、特大城市近50座，这些大城市人口高度集中，消费能力强大。如何保障城市居民农产品供应的安全稳定，成为全社会越来越关注的重要问题，建立高效安全的农产品物流平台成为保障城市居民食品供应的重要内容。从而也为公司提供了广阔的行业发展前景。
3、我国农业生产的特点，决定了大型农产品批发市场在促进农产品流通中的中枢作用。我国农业生产规模较小，产业化程度不高，要让天南海北的农产品迅速、安全、有效地送到城市居民的餐桌，就必须通过高效、有序的农产品批发市场，让大量的买方和卖方进行充分的交易，才能使鲜嫩易腐的农产品迅速实现其价值，居民的餐桌才能丰富多彩。
4、随着对食品安全重视程度的提高，大型农产品批发市场对食品安全的监管功能日益凸显。农产品质量安全问题最大的难题是难以找到质量安全问题的责任承担者。大型农产品批发市场是城市农产品的核心渠道，通过在大型农产品批发市场建立电子结算体系，不仅可以把农产品买卖信息留住，还可以掌握农产品的来源和流向，从而建立起农产品质量、安全的可追溯体系。为解决食品安全问题起到重大的推动作用。
因此，我们认为行业环境为农产品批发市场的发展提供了很好的机遇，特别是公司作为行业内最具品牌和网络优势的企业，更迎来了发展的良机。公司在人力资源及资金准备上均具备了良好的基础，未来几年，公司将保持相对较快的对外扩张节奏，在大城市收购兼并或新办一些农产品批发市场。
二、重点回顾
根据公司制定的"归核化"发展战略，即集中资源发展公司最有竞争优势的核心业务--农产品批发市场业务，加快建立现代农产品物流网络体系步伐，并加快非批发市场业务的整合和退出。
2007年，农产品公司"归核化"战略取得较大突破，非核心业务的退出工作取得重大进展，深深宝股权转让已签订协议、民润外方股东单方增资达成一致、青联股权出让完成、原集贸市场公司剥离出来的几个市场也通过分拆出让实现了效益最大化、农牧公司的股份制改造工作也已正式启动。这一系列的动作，使公司的资产越来越向批发市场业务集中，资产质量得到进一步提升，管理效率及盈利能力得到加强。
核心业务的拓展也取得了新的突破，2007年公司分别在深圳、沈阳、南宁三地通过新建市场的方式实现业务扩张，使公司批发市场的数量达到20家，营业收入和净利润同比均增长37％。
批发市场大力推行电子结算，使电子化结算程度进一步提高。一方面规范了市场管理，另一方面也帮助建立起了可追溯的质量安全体系。
批发市场网络化经营的工作也已启动，中农网由原来定位于批发市场管理软件开发商，转变为搭建农产品批发市场客户管理平台及为系统内批发市场电子化管理服务，通过系统内批发市场客户管理平台的建立，使分散的各个批发市场逐渐连为一体，为衍生出更为高效的农产品交易平台垫定了良好的基础。
三、未来发展与展望
2008年，国家将继续实行从紧的货币政策。
这为在行业内最具影响力和网络优势的公司来讲提供了加快收购兼并和主业发展的有利时机。定向增发的成功，更使公司的综合实力迅速增强，进一步明显拉大与行业内其它竞争对手的差距。
公司将着力进行批发市场网络化经营的推进工作，同时积极推动电子化结算的实施。力争经过三年左右的努力，真正建立起全国性农产品批发市场实体网络平台及虚拟网络平台，为国际、国内农产品生产商、批发商及采购商提供高效、便捷、安全的农产品流通平台。
2008年，随着民润公司剩余股权的进一步退出，深深宝股权转让的完成，公司"归核化"战略已基本完成，随深圳平湖、沈阳、南宁等新项目陆续启动，公司主业发展将取得新突破，网络化优势更进一步确立，经济效益将显著提升。
第二节 报告期内经营情况回顾
一、报告期内总体经营情况
2007年，公司积极捕捉机遇，科学、果断决策，全力落实"归核化"发展战略，批发市场网络体系的数量稳定扩充，电子结算等新型交易模式的探索和推广，使得批发市场主业的盈利能力和核心竞争力进一步增强。
截止到2007年12月底，公司总资产达53.03亿元，净资产达23.24亿元，其中归属于母公司所有者权益合计16.70亿元，公司资产负债率56％。2007年1－12 月，公司累计实现主营收入142,570万元，净利润24,345万元，其中归属于母公司所有者净利润17,067万元，同比增长199%；净资产收益率10.22％，同比增长6个百分点；公司财务状况明显改善。
报告期内，公司下属批发市场（含广西糖网、合肥周谷堆市场）总交易量约1767万吨，同比增长17％，总交易额约700亿元，同比增长33％，深圳布吉市场、上海市场、南昌市场、广西糖网、合肥市场、昆明糖网、长沙市场利润均有较大幅度的提高，农产品批发市场业务呈现良好的发展态势。
二、公司主营业务及其经营状况
公司经营范围是开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营市场租售业务，提供市场交易服务；开设大宗农产品电子交易平台等。
1、主营业务收入及主营业务利润构成情况
（1）合并主营业务分行业构成情况： 单位：万元
按行业分 主营收入 主营成本 主营业务利润率 主营业务收入同比增减 主营成本同比增减 主营业务利润率同比增减
农产品批发市场业务 66,119 16,486 75.07% 37.85% 54.91% -2.75%
农产品生产加工养殖业务 66,842 55,464 17.02% -7.45% -7.03% -0.37%
农批市场配套服务业务 7,392 3,899 47.25% -12.54% -10.41% -1.25%
减内部行业之间抵消 2,304 1,388 39.76% -475.01% － -60.27%
抵消后合计 138,049 74,460 46.06% -16.30% -29.03% 9.9%
（2）主营业务收入及成本分地区资料如下： 单位：万元
地区 主营收入 主营成本 营业毛利
2007年度 2006年度 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度
广东省 99,582 135,874 66,510 95,615 33,072 40,258
江西省 17,322 2,401 6,740 - 10,582 2,401
上海市 7,876 7,675 642 2,336 7,234 5,340
山东省 6,214 11,657 707 6,193 5,507 5,464
陕西省 734 - - - 734 -
四川省 809 983 - - 809 983
云南省 2,402 1,929 - - 2,402 1,929
湖南省 5,414 4,424 1,249 1,170 4,165 3,254
减:内部抵消 2,304 - 1,389 - 915 -
合 计 138,049 164,943 74,460 105,314 63,589 59,629
（3）基本分析
因外方股东单方向民润公司增资，公司持有民润公司股权由100％降至47.76％，公司只合并了该公司2006年1-4月损益，2007年不再合并该公司报表，以及青联公司加工配送业务已经停止经营，使主营业务收入在2006年、2007年变动较大。除此之外，公司核心业务呈现出良好增长趋势，农产品批发市场主营业务收入同比增长37.85％；公司整体营业毛利同比提高6.64%。
2、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：万元
序号 项 目 2006 年 2007年 同比增减％ 变化原因
金额 比重％ 金额 比重％
1 货币资金 48,542 11.55% 111,258 20.98% 129% 注1
2 预付账款 24,358 5.80% 14,009 2.64% -42% 注2
3 其他应收款坏帐准备 3,644 0.87% 6,565 1.24% 80% 注3
4 无形资产 59,408 14.14% 91,179 17.19% 53% 注4
5 递延所得税资产 2,230 0.53% 3,251 0.61% 46% 注5
6 其他非流动资产 2,015 0.48% 676 0.13% -66% 注6
7 预收款项 17,005 4.05% 10,325 1.95% -39% 注7
8 应交税费 4,333 1.03% 10,304 1.94% 138% 注8
9 其他应付款 25,099 5.97% 87,051 16.41% 247% 注9
10 长期应付款 5,591 1.33% 1,922 0.36% -66% 注6
11 其他非流动负债 2,993 0.71% 6,741 1.27% 125% 注10
备注：
注1：本期末比上期末余额增长129%，主要系新增合并单位和收取客户款项增加影响所致；
注2：本期末比上期末减少42%，主要系预付土地款转为无形资产所致；
注3：本期末比上期末增长80％，主要系计提青联公司应收款减值准备2,088万元所致；
注4：：本期末比上期末余额增长53%，主要系新增合并单位期初数9,297万元和本期取得的土地使用权增加影响；
注5：本期末比上期末余额增长46%，主要系包括由于计提减值准备导致的暂时性差异加大和税率变化影响。
注6：因青联公司退出合并报表，其相应的资产和负债予以转出；
注7：本期末比上期末减少39%，主要系预收款结转所致；
注8：本期末比上期末增长138%，主要系报告期内利润增加导致企业所得税增加；
注9：本期末比上期末增长247%，主要系预收增发定金和收取的应付客户款项增加；
注10：本期末比上期末增加125%，主要系本期递延收益增加所致，本期递延收益增加包括原于专项应付款中核算的政府补助类拨款重分类至本项目和本期收到的财政拨款。
3、报告期内公司期间费用同比发生变动情况的说明 单位：万元
项 目 2007 年度 2006 年度 同比增减幅度 备注
销售费用 13,557 21,233 -36% 注1
管理费用 25,313 22,596 12% －
财务费用 6,553 5,321 23% 注2
备注:
注 1: 本期数比上年同期数减少36%，主要因为上年度合并深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司1至4月利润表，报告期内不再将其纳入合并报表。
注2：本期数比上年同期数增长23%，主要系下属西安、成都、惠州、上海等市场借款用于市场建设，相应计入财务费用的利息支出增加所致。
4、报告期内公司现金流量同比发生变动情况的说明 单位：万元
项 目 2007 年度 2006年度 同比增减情况
经营活动产生的现金流量净额 70,596 35,124 101%
投资活动产生的现金流量净额 -31,424 -22,148 －
筹资活动产生的现金流量净额 23,546 7,450 216%
备注：经营活动产生的现金流量净额增长101％，主要系报告期内公司收取客户押金、保证金、代收款项增加所致；筹资活动产生的现金流量净额增长216％，主要系报告期内收到定向增发定金和财政拨款所致。
5、主要控股公司和参股公司经营情况及业绩概述
（1）农产品批发市场业务
公司下属批发市场以市场交易服务、商铺租售为主营业务，通过搭建农产品交易平台，为客商提供交易服务而实现收益。截至2007年末，公司投资经营的批发市场达20家，其中合并报表15家，参股市场4 家，拟投资设立1家（南宁农产品物流中心），合并批发市场实现营业收入6.6 亿元，同比增长38％。报告期内，公司投资经营的批发市场共实现净利润总额2.5亿元，纳入本公司权益净利润1.61 亿元，净利润贡献每股收益0.42元，同比增长37％。
各批发市场净利润情况如下表: 单位：万元
序号 市场名称 权 益 2006年 2007年 增长率 2007年净利润贡献
1 深圳布吉农产品中心批发市场 100.00% 5,428 6,710 24% 6,710
2 深圳市福田农产品批发市场有限公司 52.30% 1,280 1,218 -5% 637
3 深圳市布吉海鲜批发市场有限公司 51.20% -927 -556 － -285
4 南昌（深圳）农产品中心批发市场有限公司 51.00% 1,947 6,651 242% 3,392
5 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司 60.8% 2,143 3,015 41% 1,833
6 山东寿光蔬菜批发市场有限公司 54.41% 2,481 2,528 2% 1,375
7 西安摩尔农产品有限责任公司 51.00% -763 -1,109 － -566
8 长沙马王堆农产品股份有限公司 50.98% 278 780 181% 398
9 成都农产品中心批发市场有限公司 51.00% 1,928 13 － 7
10 惠州农产品物流配送中心有限公司 51.00% -203 -971 － -495
11 云南鲲鹏农产品电子商务批发市场有限公司 55.00% 1,542 2,571 68% 1,414
12 深圳市南山农产品批发配送有限公司 58.00% 146 408 179% 237
13 深圳市海吉星渔港实业有限公司 100.00% - -322 - -322
14 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 44.68% 930 1,940 109% 867
15 广西糖网食糖批发市场有限责任公司 40.00% 2,220 2,697 21% 1,079
16 广西大宗茧丝交易市场有限公司 41.00% - -328 - -134
17 沈阳海吉星农产品物流有限公司 70.00% - - - -
18 深圳市吉农国际物流有限公司 100.00% - - - -
19 合 计 - 18,430 25,245 37％ 16,147
（2）农产品生产加工配送养殖业务
截至2007年末，农产品生产加工配送养殖业务主营业务收入6.68亿元，同比下降7.45%，占合并主营收入48.43％；全年实现净利润1.3亿元，同比增长464%，主要是报告期内，猪肉价格持续高涨，下属农牧公司经营性利润较快增长，以及下属果菜公司处置资产产生的收益。
各企业净利润情况如下表: 单位：万元
序号 市场名称 权益 2006年 2007年 增长率 2007年净利润贡献
1 深圳市农牧实业公司 51% 1,006 2,578 156% 1,315
2 深圳市果菜贸易公司 100% 1,142 10,162 790% 10,162
3 深圳市农产品配送中心有限公司 55% 130 101 -22% 56
4 合 计 － 2,278 12,841 - 11,533
（3）配套服务业务
截至2007年末，公司配套服务业务主营业务收入7392万元，占合并主营收入的5.35％，合计亏损277万元，纳入本公司权益净利润影响数为－187 万元。各企业净利润情况如下表： 单位：万元
序号 市场名称 权益 2006年 2007年 2007年净利润贡献
1 深圳市中农网电子商务有限公司 95% 167 -219 -208
2 深圳市农产品运输服务有限公司 86.50% 34 -146 -126
3 深圳市成业冷冻有限公司 100% 239 112 112
4 深圳农产品交易大厦有限公司 95% 48 73 69
5 深圳市丰乐园大酒店有限公司 99% 6 -30 -30
6 深圳市博利雅设计装饰工程有限公司 51.02% 63 -7 -4
7 合 计 － 558.7 -217 -187
三、2008年经营管理计划
根据"网络化"战略思路，2008年公司的经营管理将围绕着"网络化"战略的实施进行，具体将做以下几方面工作：
一、继续扩大和完善批发市场网络体系
2008年党中央一号文件明确了农产品批发市场用地以工业用地性质供地的政策，为公司在国家土地政策越来越严格、土地成本越来越高的条件下，取得新的市场用地提供了便利，公司将继续拓展新市场。对大宗农产品电子交易市场也将择机进行新交易品种探索，从而完善批发市场网络布局。
二、拓展"网络化"的功能，建设管理规范化、信息集成化、资源共享化的公用平台
三、实施"定向增发"等融资方案，为公司"网络化"建设提供雄厚的资金保障。
四、优化企业内部管理机构，完善管控体系
2008年，公司的战略实施将由前两年的"归核化"向"网络化"转变，与这一经营模式转变相适应，将确定新的组织管控模式，进而依据客户化的组织模式原则设立相应的组织结构、管控流程以及部门的关键职责，使新的战略重点能够顺利实施。
五、把落实"规范管理"作为"网络化"的基础工作，推动公司管理工作上新台阶。
第三节 公司本年度利润实现数与预测数的差异
2005年9月,深圳市南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司三年的盈利进行了审核，公司2007年的净利润预测数为8,024万元。经审计， 2007年度公司实现净利润17,067万元，超出预测数9,043万元，差异率为113%。影响公司本年财务状况的重要事项如下：
一、报告期内公司处置非流动资产（包括固定资产和无形资产）取得收益7,402万元；
二、公司转让股权投资取得收益10,305万元；
三、联营企业深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司本年度亏损16,270万元，公司按投资比例（47.76%）并入亏损7,770万元；
第四节 对外投资情况
一、报告期内募集资金运用情况
1、配股募集资金承诺投资项目与实际投资项目的异同
2002年度公司《配股说明书》承诺将配股募集资金，按照先后顺序投资于以下6个项目： 单位：人民币 万元
募集资金项目 承诺投资金额
1、上海吉农创业投资有限公司 9,800.00
2、布吉农产品批发市场改造项目 3,860.00
3、深圳市农产品物流配送中心项目 19,487.00
4、无公害蔬菜产业化基地项目 4,857.00
5、潼湖原种猪场项目 3,425.15
6、肉、鱼食品加工中心项目 19,000.00
合 计 54,062.72
鉴于实际募集资金总额为26,780.57万元，因此该募集资金只按计划投资前三个项目，如下表： 单位：人民币 万元
募集资金项目 承诺投资金额
1、上海吉农创业投资有限公司 9,800.00
2、布吉农产品批发市场改造项目 3,860.00
3、深圳市农产品物流配送中心项目 13,120.57
合 计 26,780.57
由于投资"深圳市农产品物流配送中心项目"用地一直未能落实，导致该项目无法实施。2007年5月16日公司召开2006年度股东大会，审议通过《关于变更2003年度部分配股募集资金投资项目的议案》，同意公司取消投资"深圳市农产品物流配送中心项目"，将前次募集资金剩余部分合计13,840.92万元变更投资于深圳国际农产品物流园项目。
2、前次募集资金的实际使用情况
（1）前次募集资金2002-2006年实际使用情况如下表： 单位：人民币 万元
募集资金项目 承诺投资金额 实际投资金额 待投资金额
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 已投合计
上海吉农创业投资有限公司 9,800.00 2,800.00 3,680.00 2,600.00 - - 9,080.00 720.00
布吉农产品批发市场改造项目 3,860.00 - 3,465.65 394.00 - - 3,859.65 0.35
深圳市农产品物流配送中心项目 13,120.57 - - - - - - 13,120.57
合 计 26,780.57 2,800 7,145.65 2,994.00 - - 12,939.65 13,840.92
（2）2007年变更募集资金投向后的使用情况如下表： 单位：人民币 万元
变更后的投资项目 承诺投资金额 截至2007年12月31日实际投资金额 待投资金额
深圳国际农产品物流园项目 13,840.92 3,674 10,166.92
合 计 13,840.92 3,674 10,166.92
截至披露日，变更投向的募集资金13,840.92万元已经投放完毕，主要用于支付深圳国际农产品物流园项目土地款。
3、前次募集资金投资项目的效益情况
（1）前次配股募集资金投资项目利润承诺 单位：人民币 万元
募集资金投资项目 实际投资金额 利润承诺情况
投资上海吉农创业投资有限公司项目 9,800.00 未对利润完成情况进行承诺
布吉农产品批发市场改造项目 3,859.65 年均增加收益528.35万元
深圳国际农产品物流园项目 3,674 项目改变，资金正在投入
（2）募集资金投资项目实际收益情况说明： 单位：人民币 万元
项 目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 结论
①上海农产品批发市场实际净利润 564 847 1,391 2,143 3,015 收益良好
②布吉农产品批发市场实际净收益 3,633 3,960 4,651 5,428 6,710 收益良好
布吉市场净收益比上年度增长 -- 327 691 777 1,282 超过承诺
备注说明：
①投资上海吉农创业投资有限公司项目：该资金用于对上海农产品中心批发市场经营管理有限公司进行增资，公司自2002年入主该市场以来，市场获得长足发展，已成为上海地区最大的综合性批发市场，交易量、交易额和净利润连创新高，市场呈现良好的发展势头。2003年至2007年上海市场公司共完成净利润7,960万元，项目投资收益良好。
②布吉农产品批发市场改造项目：根据配股说明书承诺，项目资金主要用于扩建天光区露天交易区、停车场和市场路面及交通设施的改善，项目资金于2003年投放完毕后，市场硬件设施、配套设施和经营环境得到较大改善，赢利能力得到进一步巩固和提升，成为公司批发市场中净利润最大贡献者，市场交易额、交易量连续14年保持全国同类市场领先地位。布吉市场2004年至2007年共增加净收益3,077万元，平均年增769万元，投资收益良好，超过承诺水平。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司前次募集资金使用情况（截至2007年12月30日）出具了深南专审报字（2008）第ZA070号专项报告《前次募集资金使用情况审核报告》，得出的审核结论如下：
"我们认为，农产品公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了农产品公司截至2007年12月31日止前次募集资金的使用情况。"
二、报告期内非募集资金投资项目情况
1、2007 年2 月3 日，公司与广西大宗工业原料交易市场有限公司（已变更名称为"广西大宗茧丝交易市场有限公司"，以下简称"市场公司"）股东广西食糖中心批发市场有限公司、北京汇通投资发展有限公司、南宁久顺成丝绸有限公司、桐乡中意丝绸有限公司等四家公司签署《股权转让协议书》，共受让上述四家公司持有市场公司合计41%的股权，受让总价883.8 万元。相关手续已经办理完毕。
2、2007年7月20日，公司与深圳市佳达农副产品发展有限公司签署《股权转让合同》， 以1,700万元受让其持有的深圳市南山农产品批发配送有限公司10%股权，受让完成后，公司持有深圳市南山农产品批发配送有限公司58%股权。目前相关手续已经办理完毕。
3、2007年7月26日，公司和下属全资子公司深圳市成业冷冻有限公司共同注册设立深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称"海吉星投资公司"）。海吉星投资公司注册资本5,000万元，公司持有其90％股权，深圳市成业冷冻有限公司持有其10％股权。海吉星投资公司作为公司非农产品批发市场业务和资产的运作平台，将有效提升公司非核心业务的整合和退出的效果。
4、2007年9月7日，公司和下属全资子公司深圳市成业冷冻有限公司投资1,000万元，设立深圳市吉农国际物流有限公司，该公司将负责深圳国际农产品物流园项目的经营管理。
5、2007年9月30日，公司和下属全资子公司深圳市果菜贸易公司（以下简称"果菜公司"）与深圳市投资控股有限公司（以下简称"深投控"）、深圳市商控实业有限公司签订了《企业国有股权转让合同》，受让深圳市投资控股有限公司、深圳市商控实业有限公司合计持有深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权，股权收购总价款为人民币2,888.03万元。该交易事项相关手续已办理完毕。
6、2007年10月10日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于设立沈阳农产品物流中心项目公司参与沈阳沈北新区批发市场用地竞买的议案》，同意设立沈阳农产品物流中心项目公司，参与沈阳沈北新区批发市场用地竞买，竞投所得地块用于投资沈阳农产品物流中心项目；项目公司沈阳海吉星农产品物流有限公司（简称"沈阳公司"）注册资本人民币15,000万元，其中公司出资10,500万元，占沈阳公司70%的股权；2007年10月31日，沈阳公司通过挂牌竞拍方式取得辽宁省沈阳市"PH（G）07-025"和"PH（G）07-026"地块，上述地块净地价格合计为78,076,410元。相关手续正在办理之中。
7、2007年10月10日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于增加广西现代农产品国际物流有限责任公司注册资本的议案》，同意广西现代农产品国际物流有限责任公司（暂定名）注册资本由人民币1亿元增加至人民币1.5亿元，其中公司出资人民币8,150万元，占注册资本的54.33%。目前相关手续正在办理之中。
第四节 审计报告意见及公司会计政策、会计估计变更或重大前期差错更正
一、深圳南方民和会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司会计政策、会计估计变更原因及影响
公司自2007年1月1日起执行国家财政部颁布的企业会计准则体系及其应用指南，根据财会[2007]14号"财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知"规定企业在编制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核，并披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。公司按照上述规定进行了复核并对股东权益调节表进行修正调整,调整后的具体事项说明如下：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
编号 项 目 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异 原因说明
2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1,458,411,336.37 1,458,411,336.37 --
1 长期股权投资差额 (4,762,809.88) (4,762,809.88) --
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 (5,476,631.22) (5,476,631.22) --
其他采用权益法核算长期股权投资贷方差额 713,821.34 713,821.34 --
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -- -- --
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -- -- --
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -- -- --
5 股份支付 - -- --
6 符合预计负债确认条件的重组义务 -- -- --
7 企业合并 -- (39,553,029.69) 39,553,029.69
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -- -- --
根据新准则计提的商誉减值准备 -- (39,553,029.69) 39,553,029.69 注1
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 -- -- --
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -- -- --
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具 -- -- --
12 所得税 20,914,689.73 23,147,839.24 (2,233,149.51) 注2
13 少数股东权益 525,910,334.31 526,656,599.11 (746,264.80)
14 其他 (7,854,080.30) -- (7,854,080.30) 注3
2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,992,619,470.23 1,963,899,935.15 28,719,535.08
注1：根据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》的有关规定，公司对列示于报表长期股权投资中的股权投资差额进行了调整，其中将原同一控制下产生的股权投资差额借方余额进行追溯调整，调减留存收益5,476,631.22元；将其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额余额进行追溯调整，调增留存收益713,821.34元。
注2：根据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第18号－所得税》的有关规定，公司于首次执行日对资产、负债项目的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了认定，分别确认递延所得税资产、递延所得税负债，并相应调增股东权益20,914,689.73元。
注3：根据《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的有关规定，原会计制度下的单列的少数股东权益，新会计准则下列示于合并资产负债表股东权益中，此项调整增加股东权益525,910,334.31元。但此项调整并不构成实质性影响。
注4：根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》，公司对子公司投资采用成本法核算，并对原企业合并形成的股权投资差额进行分析，分别视当初可辨认资产公允价值能否取得作出适当调整，该项调整共调减股东权益7,854,080.3元。
另外，2006年年报根据相关规定编制了12月31日《新旧会计准则股东权益差异调节表》，其中根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》将以前年度非同一控制下企业合并时形成的股权投资差额余额全部转为商誉，并计提减值准备。2007年根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和专家工作组意见，对此处理政策发生了变化，政策要求对子公司全面执行成本法核算，对股权投资差额也需进行追溯调整，然后根据当初企业合并（即收购）时被合并企业可辨认资产公允价值是否能够取得，视情况将投资差额相应分摊至可辨认资产公允价值上，并按剩余年限计提折旧或摊销；无法分摊的则列为非流动资产继续摊销，本公司对2006年12月31日编制的《股东权益差异调节表》所列商誉及计提减值准备逐项进行分析，并根据合并当初实际情况进行了恰当的调整,由此导致股东权益比2006年度《新旧会计准则股东权益差异调节表》的数据增加3,955万元。
三、报告期内公司未发生会计估计变更事项和会计差错更正事项。
第六节 董事会日常工作情况
一、报告期内董事会的会议情况及决议内容
2007年度，公司第五届董事会共召开八次会议。会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期如下表：
序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期
1 五届三次 2007年1月18日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年1月20日
2 五届四次 2007年4月20日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年4月24日
3 五届五次 2007年5月30日 － －
4 五届六次 2007年6月29日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年7月3日
5 五届七次 2007年8月15日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年8月17日
6 五届八次 2007年10月10日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年10月12日
7 五届九次 2007年10月29日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年10月31日
8 五届十次 2007年12月17日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2007年12月18日
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格执行了2006年度股东大会和2007年第一至五次临时股东大会的各项决议。具体执行情况如下：
1、2006年度利润分配预案执行情况。2007年5月16日，公司2006年度股东大会审议通过了2006年度财务决算、利润分配及资本公积金转增股本方案：
2006年，公司实现净利润50,015,842.79元，提取10%的法定公积金5,001,584.28元，本年度不计提任意盈余公积金。当年可供股东分配的利润为45,014,258.51元，加上2005年末未分配利润37,117,336.38元，本年度末剩余可供分配利润合计为82,131,594.89元。鉴于公司经营及投资对流动资金的需求，为进一步增强公司的发展后劲,公司2006年度利润暂不分配，不进行资本公积金转增股本。
2、报告期内，公司股权激励方案执行情况。2005年8月15日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》，作为股权分置改革方案的重要组成部分，公司实施了股权激励计划：除国家股股东外，公司其他11家法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分（共计26,204,253股股份），先行交付予深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称"深国投"），而后分三年以每股3.5元的价格转让给公司管理层。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8 元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。2005年11月24日，公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市农产品股份有限公司股权激励管理办法》及其实施细则。报告期内，公司实施第三期股权激励认股计划，2007年度可分配激励股份数为533.2253万股，共缴纳风险抵押金426.58万元。参与2007年股权激励认股计划的公司在任董事、监事及高管人员具体明细如下表：
序 号 认购人 职 务 可认购股票数量(万股)
1 陈少群 董事长 32.4
2 祝俊明 董事、总经理 30.6
3 马 坚 董事、副总经理 12.6
4 陈小华 董事、董事会秘书 11.7
5 冯儒林 董事 11.7
6 林锡彬 副总经理 11.7
7 万筱宁 副总经理 11.7
8 胡翔海 副总经理 11.7
9 陈凤琴 监事、工会主席 9
10 刘岁义 监事、审计部部长 3.2
11 李 芳 监事、监事会办公室主任 2
12 合 计 -- 148.3
3、公司2007年度非公开发行股票及实施情况
2007年10月30日，公司召开2007年第四次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票方案，公司向特定投资者定向发行9,200万股A股股票，发行价人民币18.13元/股，计划募集资金人民币166,796万元（包括发行费用），用于对深圳国际农产品物流园项目的投资。本次发行对象共6名，其中，公司实际控制人深圳市国资委的全资子公司深圳市远致投资有限公司认购2,300万股，占本次发行总量的25%，战略投资者深圳华强鼎信担保投资有限公司认购4,000万股，占本次发行总量的43.48%，世纪阳光控股集团有限公司认购1,500万股，占本次发行总量的16.30％，无锡市国联发展（集团）有限公司认购1,000万股，占本次发行总量的10.87%，深圳市福田投资发展公司认购300万股，占本次发行总量的3.26%，深圳市江南丰投资有限公司认购100万股，占本次发行总量的1.09%。本次发行股票全部以现金方式认购。根据公司与发行对象签署的《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认购合同》，上述6家特定对象已向公司交付定金合计人民币8,339.80万元，其中，深圳市远致投资有限公司交付定金人民币2,084.95万元，深圳华强鼎信担保投资有限公司交付定金人民币3,626万元，世纪阳光控股集团有限公司交付定金人民币1,359.75万元，无锡市国联发展（集团）有限公司交付定金人民币906.5万元，深圳市福田投资发展公司交付定金人民币271.95万元，深圳市江南丰投资有限公司交付定金人民币90.65万元。公司董事会向中国证监会申报了《2007年度非公开发行股票申请文件》。2008年3月12日，公司定向增发方案经中国证监会发行审核委员会召开的审核工作会议审核，获得有条件通过。
三、董事会审计委员会履职情况
1、审计委员会工作情况
公司董事会审计委员会由4名董事组成，其中：独立董事有2名，主任委员由公司独立董事、信用中和会计师事务所合伙人郭晋龙先生担任。
根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在聘请外部审计机构、开展内部审计工作、财务信息披露、内控制度执行以及重大关联交易等方面均严格按照有关规定有序开展，确保了公司的规范化运作。
（1）按规范要求聘请外部审计机构
经审计委员会提议，公司董事会审议通过，续聘南方民和事务所为公司2007年的外部审计机构。确保了公司外部审计工作顺利推进。
（2）确保财务信息及披露准确完整
审计委员会对公司上报的2006年度、2007年第一、第二和第三季度财务会计报告进行了审核，其中，2006年度财务会计报告经南方民和会计师事务所审计，其他季报和半年报未经审计。审计委员会对公司财务信息的真实性、准确性和完整性进行审核，对公司财务信息的披露是否符合中国证监会和深交所等监管机构所提出的要求进行审核。经过审核，目前公司已对外公告的财务信息是真实、准确和完整的，未发现或不存在重大遗漏。
（3）审核公司内控制度执行情况
审计委员会从环境控制、业务控制及内部控制的检查等方面对公司的内部控制制度进行了审核。着重审查了公司对下属企业的管控、对关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、对募集资金使用的内部控制以及对重大投资的内部控制等。公司于2007年6月修订了公司的内部控制制度，并于2008年2月，在对公司内部控制制度检查的基础上出具了公司董事会2007年度内部控制自我评估报告。
（4）确保重大关联交易按操作程序规范进行
2007年，公司的重大关联交易有收购深圳市投资控股有限公司属下的深圳市海吉星渔港实业有限公司的100%股权事宜。审计委员会在对该项目收购程序、项目的可行性研究、审计评估中介机构的资质进行审核的的基础上，认定该项目的收购为关联交易，项目收购程序合法，该项目的收购属于增强公司主业，项目的收购具有可行性。
（5）2007年报相关工作
①认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排；
②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；
③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；
④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意见；
⑤在深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对深圳南方民和会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
2、审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议
①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见
公司董事会：
我们审阅了公司计财部2008 年1 月18 日提交的财务报表，包括2007 年12 月31日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。
我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。
通过询问公司有关管理人员及财务人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司计财部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。
董事会审计委员会
2008年1月20日
②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见
公司董事会：
我们审阅了公司计财部2008 年3月10日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。
董事会审计委员会
2008年3月12日
③审计委员会关于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告
公司董事会：
我们审阅了公司计财部2007 年12 月10日提交的《关于做好2007 年度财务报表审计工作的通知》后，于2007 年12 月15 日就上述审计工作计划与深圳南方民和会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007 年度审计工作的顺利完成。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计人员共15人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于2007 年12 月10 日起陆续进场审计，并于2008 年1 月21日起进入公司本部审计。其中，5位审计人员参与公司本部审计，并于2008 年3 月7日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全；6、公司重大资产处置和股权转让收入的确认是否符合相关规定；7、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008 年3月27日出具了标准无保留意见结论的审计报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
董事会审计委员会
2008年3月27日
④审计委员会关于2008 年度聘请会计师事务所的决议
深圳市农产品股份有限公司董事会审计委员会于2008 年3月27日上午10点在公司21楼会议室召开会议。会议应到4人，实到4人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案：
1、公司2007 年度财务会计报告；
2、公司2007年内部控制自我评估报告；
3、关于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告；
4、鉴于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2000 年至2007 年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2008 年度法定审计单位。
上述议案须提交公司董事会审议。
董事会审计委员会
2008年3月27日
四、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事吴叔平先生担任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2007年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事和高管人员分管工作范围及主要职责，公司董事会与董事和高管人员签署《2007年关键业绩项目合同》履行情况，董事和高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对董事和高管人员进行绩效评价。2007年12月18日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议听取公司高管人员述职报告并对其进行年度考评，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高管人员的绩效工资数额，报公司董事会审议。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管人员所披露的薪酬及公司股权激励计划实施情况进行了审核，并出具了核实意见。
1、关于公司董事和高管人员所披露的薪酬情况的审核意见
根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2007 年度公司董事和高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事和高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划或方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；制定公司董事（不含独立董事）和高管人员的考核标准，审查公司董事及经理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事和高级管理人员报酬标准。
2007年度，公司董事和高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
2、关于报告期内公司股权激励计划实施情况的审核意见
报告期内，公司根据2006年考核年度结果和公司《股权激励管理办法》及其实施细则的规定，确定股权激励对象，实施第三期股权激励认股计划，本次实施股权激励股份数为533.22万股，参与股权激励认股计划的管理层及核心业务骨干共222人，共缴纳风险抵押金426.58万元。公司董事会薪酬与考核委员会于2007年6月29日召开会议，审议通过《关于2007年度激励股票分配的预案》，对第三次股权激励对象资格进行审查确认，并提交公司董事会审议。董事会薪酬与考核委员会认为，公司2007年实施第三次股权激励认股计划已履行必要的程序，符合中国证监会《管理办法》及公司《股权激励管理办法》及其实施细则的有关规定。
第七节 2007年度财务决算、利润分配及资本公积金转增股本预案
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度总资产为5,303,216,398.75元，股东权益2,324,154,553.70元，其中归属于母公司所有者权益合计1,670,168,836.71元，实现主营业务收入1,425,696,551.06元，利润总额 298,547,299.66 元，净利润243,448,022.40元，其中归属于公司普通股股东的净利润170,669,294.87元，按公司2007年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.44元。
公司自2007 年1 月1 日起，开始执行《企业会计准则2006》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润,因此，母公司利润会和合并利润出现明显差异。而按照《公司法》规定，进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。公司2007 年利润分配及分红派息依据母公司的可分配利润。
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，2007年度，公司合并净利润243,448,022.40元，其中归属于母公司普通股股东的净利润170,669,294.87元,母公司可用于分配的净利润为63,499,192.21元，公司2007年度提取10%的法定公积金6,349,919.22元，剩余可供股东分配的利润为57,149,272.99元。公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2007 年度末总股本387,663,442股为基数，向全体股东按10股派发现金红利1元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。根据2007年10月30日公司第三次临时股东大会通过的决议，如果分红派息时公司定向增发股份仍未发行，则定向增发股份不享有该分红派息，如果分红派息日定向增发股份已经发行，则定向增发股份将与老股东一样,享有每10股派发现金红利1元（含税）。
上述预案尚须经2007年度股东大会审议通过后实行。
第八节 会计师事务所关于公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明
深圳市农产品股份有限公司全体股东：
我们接受深圳市农产品股份有限公司（以下简称"农产品公司"）委托，根据中国注册会计师审计准则审计了农产品公司2007年12月31日公司及合并的资产负债表、2007年度公司及合并的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称"财务报表"），并于2008年3月27日签发了深南财审报字（2008）第CA106号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，农产品公司编制了本专项说明后附的2007年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表（以下简称"资金占用汇总表"）。
编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是农产品公司管理层的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计农产品公司2007年度财务报表时所复核的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对农产品公司实施于2007年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解2007年度农产品公司与控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，本专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师
郑立红
中国注册会计师
蔡晓东
中国 . 深圳 2008年3月27日
深圳市农产品股份有限公司2007度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 单位:万元
资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市 公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2007年初占用资金余额 2007年度占用累积发生金额 2007年度偿还累计发生金额 2007年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质
A B C D E F G H I J
控股股东、实际控制人及其附属企业
小计
关联自然人及其控制的法人
小计
其他关联人及其附属企业
小计
上市公司的子公司及其附属企业 云南云深饲料有限公司 子公司联营企业 应收账款 8.40 8.40 销售 经营性占用
陕西秦深畜牧发展有限公司 本公司联营企业 应收账款 49.45 49.45 销售 经营性占用
深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 本公司联营企业 应收账款 518.07 1,357.53 782.70 1,092.90 销售与提供劳务 经营性占用
深圳市龙江生猪批发市场有限公司 本公司联营企业 其他应收款 301.29 1,565.00 1,853.29 13.00 借款 非经营性占用
深圳市海农食品有限公司 本公司联营企业 其他应收款 721.38 721.38 借款 非经营性占用
云南云深饲料有限公司 子公司联营企业 其他应收款 99.23 99.23 借款 非经营性占用
陕西秦深畜牧发展有限公司 子公司联营企业 其他应收款 74.14 50.16 124.30 - 借款 非经营性占用
深圳市倜拓实业有限公司 本公司联营企业 其他应收款 34.75 34.75 应交承包费 非经营性占用
深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 本公司联营企业 其他应收款 19,004.90 10,083.06 14,304.95 14,783.00 借款 非经营性占用
深圳市深宝实业股份有限公司 本公司联营企业 其他应收款 1.08 5,005.71 5,000.12 6.67 往来款 非经营性占用
青岛青联股份有限公司 本公司联营企业 其他应收款 3,823.03 1,873.69 3,086.78 2,609.94 借款 非经营性占用
合盈实业有限公司 子公司联营企业 其他应收款 413.35 188.77 224.57 往来款 非经营性占用
北京市大红门京深海鲜批发市场公司 子公司联营企业 其他应收款 1,422.97 118.06 127.81 1,413.22 借款 非经营性占用
小计 26,472.04 20,053.20 25,468.72 21,056.52
总计 26,472.04 20,053.20 25,468.72 21,056.52
第九节 信息披露报刊和网站
报告期内，公司选定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》作为指定信息披露报刊，巨潮网站（www.cninfo.com.cn）为指定披露网站。
第十节 公司社会责任报告
公司一贯致力于保障城市"农产品"的充足供应和食品安全，通过农产品流通行业的发展壮大，促进农产品的生产和销售，从而为解决"三农"问题贡献力量。多年来公司始终把这种社会责任放在经营管理工作的最重要位置。在履行社会责任方面主要做了如下工作：
一、以高度的责任心，在农产品流通领域为"三农"问题的解决探索新的模式
公司流通网络为农产品的大吞大吐、内引外联提供了广阔的大平台。2007年度，公司批发市场网络体系农产品总销售额约700亿元，销售量约1767万吨，占到国内有规模的大型农产品批发市场总交易量、交易额的9%左右，带动了上千万户农户顺利地卖出了适销对路的产品，有力地促进了广大农户的增收。
公司在国内率先积极探索和推行农产品流通包装的标准化工作，公司下属的布吉、福田等市场已制定实施了十几个水果、蔬菜包装的国家或地方标准，逐步实现了农产品销售的"重量标准化、质量等级化、包装规格化"。批发市场的经营户在标准化的引导下，指导农产品的种植和加工，提高农产品的质量，减少了农产品在流通环节的损耗，提高了流通效率和质量，增加了农民的收入。
二、建立可追溯质量体系，确保食品质量安全
1、加大食品安全检验检测体系投入，合格率不断提高
公司加大食品质量安全体系投入，完善实施。本年度升级改造了批发市场食品检测设施，承担建设国家和深圳出入境检验检疫局指定的唯一一家供港农产品加工配送中心；在各批发市场推广新建食品检验检测机构。到目前为止，全系统的农产品批发市场都建设了食品检验检测实验室，严把食品质量安全关。
2、建立了可追溯的食品安全信息系统
投入了大量人力物力建立供港蔬菜生产基地，对交易和加工配送实行封闭式管理，建立了两级台帐，货物进场进行严格检疫和登记，构建了从生产基地到交易、加工、包装、接驳、配送直至消费的全程质量监控和追溯体系。
进一步完善了猪肉批发的RFID（无线射频识别）可追溯系统。市场与肉类加工企业签订了产销对接协议，对市场的购销双方用IC卡进行交易信息登记，大力发展品牌连锁加盟店。市民可以在网上追踪到购买猪肉的生产、屠宰的厂家和检验的机构等信息。
一些批发市场的蔬菜交易实现了100%IC卡身份确认，100%电子化结算，确保了蔬菜质量安全可追溯，为保障蔬菜安全供应发挥了积极的作用。
3、创新质量安全
公司在积极引进新技术的同时，加大了自主研发的力度。在检测设备的研发方面，和迈瑞公司一起攻关，对全自动生化分析仪进行了改进，使农药残留定性检测的速度达到400次/小时，达到目前世界最高水平。在RFID可追溯技术的研发方面，和深圳市检验检疫科学研究院、中科院深圳先进技术研究院联合攻关，以供港蔬菜、水果为切入点，研发多项农产品全程可追溯的信息系统和识别技术。该研究已被列入"深港合作"重大课题。
4．以食品安全专项整治为契机，全面提升公司食品安全质量
公司以全国产品质量和食品安全专项整治活动为契机，全面梳理了旗下批发市场食品安全管理制度，实现了全部商户亮照经营，严把准入关，所有货品建立了两级台帐制度，圆满完成了专项整治行动确定的8项任务，20个工作目标及12个100%的量化指标，受到国家、省、市领导的肯定和表扬。
三、全体动员，全力以赴，多管齐下，解决菜篮子供应紧张问题
1．2007年由于猪肉价格大幅上涨，为了抑制猪肉价格，公司下属企业承担了中央和地方生猪活体储备任务，出色完成了各批次的承储任务。全年共储备5万头活体生猪储备任务，为保证供应，稳定猪肉价格发挥了重要作用。
2．全力以赴应对冰冻雨雪灾害天气。2008年元月，面对百年不遇的冰冻雨雪灾害，各企业立即启动了保障供应和稳定物价应急预案。积极组织货源，加强与经营者的沟通，引导经营者到未受雨雪天气影响的地区组织货源，保障市场供应；通过减免交易费、租金、停车费等方式，千方百计降低鲜活农产品销售成本，鼓励运销商扩大市场供货渠道，增加农产品供应量；加强监测，维护市场秩序，实行市场运行监测日报制度和24小时值班制度，密切关注食品价格的异常波动，重点监控哄抬物价、恶意操控市场等行为，保证了市场供应充足，货源稳定，交易活跃，价格相对平稳，公司的社会责任进一步彰显。
四、注重环境保护投入，为环保事业贡献力量
公司十分重视环境保护工作，尽到企业应有的社会责任。布吉河是流经公司下属布吉批发市场的一条河流，由于沿途所经企业较多，环境保护工作负担很重，是深圳市治理水污染的重点项目之一。2007年，公司配合深圳市彻底治理水污染的行动，把布吉市场排水系统整改工程作为年度重点工程来抓，共计投入600万资金，全面改进、完善了排水设施，彻底实施了雨污分流，实现了不让污水流入布吉河的目标，圆满完成了布吉农批市场片区排水改造工程，得到了附近广大居民和市环保部门的好评。
公司在新市场建设中，也十分重视环保节能技术的运用。如深圳国际农产品物流园在规划设计中，运用太阳能技术进行交通标识，运用生化技术进行污水处理，垃圾回收处理生产有机肥，在建筑工程设计中，做好雨水回收利用系统等。
第八章 监事会报告
监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定，本着保证公司依法运作和对全体股东负责的精神，以向全体股东负责的态度，忠实履行监事会职责。
第一节 监事会会议情况
报告期内，监事会共召开3次会议，按照《监事会议事规则》审议通过了18个议案，具体情况如下：
一、2007年1月18日，第五届监事会第二次会议在公司22楼会议室召开。
会议审议通过了如下议案：
1、关于变更2003年度部分配股募集资金用途的议案；
2、关于修改《深圳市农产品股份有限公司章程》的议案；
3、关于修改《深圳市农产品股份有限公司监事会议事规则》的议案。
二、2007年4月20日，第五届监事会第三次会议在公司22楼会议室召开
会议审议通过了如下议案：
1、关于公司2006年度监事会工作报告的议案；
2、关于公司2006年度财务决算报告的议案；
3、关于公司2006年度利润分配预案的议案；
4、关于续聘公司2007年度审计机构事宜的议案；
5、关于对公司2006年度报告的审核意见的议案；
6、关于实行新会计准则后公司会计政策、会计估计变更的议案；
7、关于公司重大会计差错更正和追溯调整的议案。
二、2007年10月10日，第五届监事会第四次会议在公司22楼会议室召开
会议审议通过了如下议案：
1、关于协议转让"深深宝"股权的议案；
2、关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的议案；
3、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；
4、关于公司2007年非公开发行股票方案的议案；
5、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
6、关于公司2007 年度非公开发行股票募集资金投资项目---深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告的议案；
7、关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
8、关于公司与战略投资者签署《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认购合同》的议案。
第二节 监事会履职情况
监事会全体成员列席或出席了2007年度公司第五届董事会历次会议和股东大会，参与了公司重大决策的讨论。公司监事会2007年度有关工作情况如下，并就相关事项发表独立意见。
一、公司依法运作情况
经对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况等的监督和检查，监事会认为：公司法人治理结构规范完善，与控股股东在人员、财产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司信息披露做到了准确、真实、完整；重大决策符合法定程序，建立了完善的内部控制制度。
在工作中，各位董事能够努力做到诚信勤勉、奉公守法、按章办事，维护公司和股东利益，较好地履行了各自的职责。公司经营管理团队分工明确、协调运作，在年度经营工作中贯彻执行董事会决策，在履行职务时都能按照国家法律、法规、公司章程的规定办事，努力做到诚信勤勉、廉洁自律、尽忠职守，较好地发挥了各自应有的作用。公司的决策程序是合法的，公司建立、健全了相关的内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
二、公司财务检查情况
监事会通过对每月财务报表和季度财务分析报告的审阅，及时掌握各种财务信息；保持和公司主管财务工作领导、财务部门负责人以及所属企业财务负责人的经常联系沟通，及时交换加强财务管理的意见。根据国家财政部、证监会和国资委相关规定，新《企业会计准则》及其《应用指南》于2007年1月1日起正式实施。财务管理环境的重大调整对企业财务运行机制产生直接影响。7-8月份，结合公司编制半年度财务报告工作，监事会组织开展新准则执行情况专项检查。通过日常和专项检查，监事会认为：农产品公司作为上市公司严格执行国家统一的会计制度，及时修订了会计政策，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，会计信息具备真实性、准确性和完整性。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司2007年年度报告的财务报告进行了审计，出具的标准无保留的审计意见与所涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、前次募集资金使用情况
公司于2003年度实施了配股，实际募集资金267,805,749.13元，于2003年4月15日全部到帐。根据公司2002年度《配股说明书》和实际募集资金额度，配股募集资金按照先后顺序投资于以下3个项目：增加对上海吉农投资有限公司的投资9,800万元；用于布吉农产品批发市场改造项目3,860万元；用于深圳市农产品物流配送中心项目13,120万元。原计划用于深圳市农产品物流配送中心项目的13,120万元，因项目用地最终未能落实，导致该项目无法实施，因而募集资金暂未投入该项目。
为了降低财务费用，提高资金效率，公司先后于2005年、2006年两次将该项目的募集资金变更为流动资金，期限分别为6个月。2007年5月16日公司召开2006年度股东大会，审议通过《关于变更2003年度部分配股募集资金投资项目的议案》，同意公司取消投资"深圳市农产品物流配送中心项目"，将前次募集资金剩余部分合计13,840.92万元变更投资于深圳国际农产品物流园项目。截至披露日，变更投向的募集资金13,840.92万元已经投放完毕，主要用于支付深圳国际农产品物流园项目土地款。
监事会认为，公司前次募集资金根据公司《募集资金管理办法》等有关规定和《配股说明书》承诺进行使用，募集资金用途变更履行必要的审批程序，募集资金实际投资收益情况良好。
四、公司对外投资及出售资产情况：
报告期内，公司对外投资和出售资产交易程序合法、交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。
第九章 重要事项
第一节 公司投资上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融机构股权情况
1、持有其他 上市公司股权情况。
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 累计权益增减
000019 深深宝A 115,346,339.17 29.54% 109,113,199.69 43,690,242.34 (6,233,139.48)
2、持有其他金融企业股权情况。
所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有者权益变动
金信信托投资股份有限公司 100,000,000 100,000,000 9.82％ 100,000,000 0 0
广东发展银行 6,000,000 2,751,110 0.02% 6,000,000 0 0
注：本公司于2005年12月31日接到金信信托告知：金信信托于2005年12月30日接到中国银行业监督管理委员会浙江银监局通知，由于金信信托违规经营和经营不善，造成较大损失，从接到通知之日起停业整顿，并由中国建银投资有限公司成立停业整顿工作组，负责停业整顿工作。基于谨慎性考虑，本公司在2005年度和2006年度分别计提4,000万元和6,000万元减值准备。本公司对该项长期投资已全额计提减值准备。
第二节 报告期内，收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程
一、报告期内，公司收购资产及对外投资项目请详见第七章第四节"对外投资情况"。
二、报告期内，公司出售资产情况如下
1、下属果菜公司将全资持有的深圳市爱华企业管理有限公司和深圳市瑞投贸易有限公司两个项目公司，以评估值为底价在深圳市产权交易中心挂牌交易出售100％股权。2007年8月28日，公司下属果菜公司与自然人陈丽璇女士签订《深圳市爱华企业管理有限公司股权转让合同》，将其全资持有的深圳市爱华企业管理有限公司100％股权以人民币5,000万元售给陈丽璇女士。该次交易为公司带来税前收益约4,700万元。该交易事项的有关手续已按照法定程序履行完毕。通过深圳市产权交易中心挂牌转让深圳市瑞投贸易有限公司100%股权的相关事宜仍在进行之中。相关公告已于2007年7月12日和2007 年9月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。
2、2007年10月11日，公司联合深投控与汇科系统（香港）有限公司（以下简称"汇科公司"）签署《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》，公司联合深投控将持有的深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称"深深宝"）42％股份，合计76,407,697股"深深宝"A股股票协议转让给汇科公司，每股转让价格为人民币8.63元，转让总价款为人民币659,398,425.11元。其中，公司将持有的"深深宝"股份38,589,008股A股（占"深深宝"股份总数的21.21%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给汇科公司，转让价格为人民币333,023,139.04元；深投控将其持有的"深深宝"股份37,818,689股A股（占"深深宝"股份总数的20.79％）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给汇科公司，转让价格为人民币326,375,286.07元。本次转让每股价格为人民币8.63元，不低于股份转让信息公告日8月27日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值9.43元的90%，转让价格符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定。本次股份转让尚须报国家商务部、国家国资委、中国证监会审核批准，相关手续正在办理之中。本次转让持有的"深深宝"21.21％股份为公司带来税前收益约2.5亿元。2007年10月26日，公司收到汇科公司支付"深深宝"21.21%股份的转让总价款的30％，合计人民币99,906,941.71元。相关公告已于2007年8月17日、2007年10月12日和2007年10月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。
3、2007年9月29日，公司与深圳市信义科技有限公司（以下简称"信义公司"）签订《股份转让合同》，公司将持有青岛青联股份有限公司（以下简称"青联公司"）的10,389,886股，占其总股本35.36%的股份转让给信义公司，转让价格为人民币1,340.28万元。转让完成后，公司仍持有青联公司9,982,440股，占其总股本的33.98%，青联公司将退出本公司合并范围。本次股权转让为公司带来税前收益约1,300万元。相关手续已经办理完毕。相关公告已于2007年4月27日和2007年10月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。
4、2007年10月30日，公司下属果菜公司与深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局（简称"市国土局龙岗分局"）签署《收地补偿协议书》。根据深圳市统一规划，因深圳市新型自行车产业集团集聚基地建设需要，市国土局龙岗分局依法收回果菜公司位于深圳市龙岗区坑梓街道沙田地段土地宗地号为G14312－0003、G14312－0004、G14313－0048，《房地产证》号为深房地字第8000000313号、8000000314号、8000000315号,面积为744,086.5平方米的土地使用权。此次收地，果菜公司获得市国土局龙岗分局支付的土地使用权补偿金人民币6,139.83万元，补偿项目包括收回土地、青苗、果树及其它地上附着物等项目。相关手续已经办理完毕。相关公告已于2007年11月2日和2007年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。
5、2007年11月2日，公司和下属全资子公司深圳市成业冷冻有限公司与深圳市润乾投资发展有限公司签订《深圳市前海惠民街市有限公司股权转让合同》，将持有的深圳市前海惠民街市有限公司100％股权售给深圳市润乾投资发展有限公司，出售价格为人民币4,300万元。本次股权转让为公司带来税前收益约3,600万元。相关手续已经办理完毕。相关公告已于2007年7月3日和2007年11月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。
6、2007年12月10日，公司下属果菜公司与深圳市福田投资发展公司（以下简称"福田投资"）签订了《金地工业区厂房及权益收购协议书》。根据深圳市福田区政府的城市发展规划，将对金地工业区进行整体改造；为配合政府改造工程，果菜公司将其持有的深圳市福田区金地工业区107栋、117栋、143栋厂房、146栋第二层厂房、第A、B栋宿舍50%的权益的所有权转让给福田投资。本次果菜公司持有的物业权益转让带来的收入30,584,050元，扣除相关费用后,本次转让产生税前收益约2,000万元。相关手续已经办理完毕。相关公告已于2007年12月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。
7、2007年12月，公司下属企业南昌深圳农产品批发市场有限公司新市场一期建设已经完工，按照南昌公司经营发展的需要，出售了部分蔬菜、水果批发商铺300多个，出售总面积约4.3万平方米，取得销售收入13,660万元，扣除建筑成本、销售税金及土地增值税后，税前利润约6,500万元，税后利润约4,350万元，按公司所持股权比例51%计，给公司带来约2,220万元净利润。相关公告已于2007年12月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。
8、2007年12月17日，公司及下属果菜公司与深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称"民润公司"）另两家股东--英天有限公司和广狮有限公司（以下简称"外资股东"）签订《增资认购协议》。本次增资以2007年10月31日为评估基准日，农产品及果菜公司按民润公司评估净值乘以47.76%再溢价10%作为投资，计算其持股比例，外资股东投资1亿元人民币单方对民润公司进行增资扩股，增资扩股后民润公司的注册资本由人民币26,800万元增加至36,800万元。公司及果菜公司合计持有民润公司股权比例由原来的47.76%降至15.21%。本次民润公司增资项目还需得到国家商务部的审批。相关手续正在办理之中。本次交易完成后，公司及果菜公司于2006年12月8日与外资股东签署的《深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司股权转让协议》不再执行，原拟将公司及下属果菜公司持有的民润公司39.76%股权转让给外资股东的交易中止。相关公告已于2007年1 月9日和2007年12月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。
9、2007年12月17日，公司和下属全资子公司深圳市成业冷冻有限公司与深圳市盘田明珠房地产开发有限公司签订《深圳市黄木岗惠民街市有限公司股权转让合同》，将持有的深圳市黄木岗惠民街市有限公司100％股权售给深圳市盘田明珠房地产开发有限公司，出售价格为人民币2,120.8万元。本次股权转让为公司带来税前收益约1,770万元。截至披露日，相关手续已经办理完毕。相关公告已于2007年7月3日和2007年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。
10、2007年12月19日，公司和下属全资子公司深圳市成业冷冻有限公司与深圳市英龙投资有限公司签订《深圳市荔园惠民街市有限公司股权转让合同》，将持有的深圳市荔园惠民街市有限公司100％股权售给深圳市英龙投资有限公司，出售价格为人民币1,480万元。本次股权转让为公司带来税前收益约1,160万元。相关手续已经办理完毕。相关公告已于2007年7月3日和2007年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。
11、2007年8月15日，公司刊登《关于下属深圳市果菜贸易公司出售资产的提示性公告》，公司同意下属果菜公司通过深圳市土地房产交易中心挂牌转让其持有的宗地号为G14301-0001、房产证号为8000000170、占地面积52,676.1平方米、用地性质为工业用地的地块。现综合考虑各方面情况，果菜公司已暂停该宗地的转让工作。
第三节 报告期内，公司股权激励方案的实施情况，以及对财务状况和经营成果的影响
一、公司股权激励方案实施情况
（一）股权激励方案及认股计划实施情况
根据2005 年公司实施的股权分置改革方案，公司原11家法人股东将其拥有的农产品股份的50%，合计26,204,253 股，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4 元/股且不高于3.66 元/股的价格（最终定为3.5元/股）出售给公司管理层，建立公司管理层股权激励计划。该股权激励计划作为公司股权分置改革方案的重要组成部分，已获国家国资委和深圳市国资委的批准，并报相关监管部门备案。该部分股权已过户到深圳国际信托投资有限责任公司－农产品股权分置改革集合财产信托名下。公司2005年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市农产品股份有限公司股权激励计划管理办法》和《深圳市农产品股份有限公司股权激励计划实施细则》。按照《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革集合财产信托合同》、《深圳市农产品股份有限公司股权激励管理办法》及其实施细则的规定，公司股权激励计划分三期实施认股计划，若第三期认股计划实施完毕后，信托帐户中仍有剩余股票，薪酬与考核委员会可以再补充提交一期认股计划。
公司已分三期(2005年度、2006年度和2007年度)实施完成股权激励认股计划，具体如下：
1、2005年度，公司实施了第一次股权激励认股计划，该次实施股权激励股份数为785.2万股，参与股权激励认股计划的管理层及核心业务骨干共69人，共交风险抵押金628.16万元。参与2005年度股权激励认股计划的公司董事、监事及高管人员的具体明细请见公司2005年度报告。
2、2006年度，公司实施第二次股权激励认股计划，该次实施股权激励股份数为1,302万股，参与股权激励认股计划的管理层及核心业务骨干共106 人，共缴纳风险抵押金1,041.6万元。参与2006年度股权激励认股计划的公司董事、监事及高管人员的具体明细请见公司2006年度报告。
3、2007年度，公司实施第三次股权激励认股计划，该次实施股权激励股份数为533.22万股，参与股权激励认股计划的管理层及核心业务骨干共222人，共缴纳风险抵押金426.58万元。参与2007年股权激励认股计划的公司在任董事、监事及高管人员具体明细如下表：
序 号 认购人 职 务 可认购股票数量(万股)
1 陈少群 董事长 32.4
2 祝俊明 董事、总经理 30.6
3 马 坚 副总经理 12.6
4 陈小华 董事、董事会秘书 11.7
5 冯儒林 董事 11.7
6 林锡彬 副总经理 11.7
7 万筱宁 副总经理 11.7
8 胡翔海 副总经理 11.7
9 陈凤琴 监事、工会主席 9
10 刘岁义 监事、审计部部长 3.2
11 李 芳 监事、监事会办公室主任 2
12 合 计 -- 148.3
截至披露日，公司已实施完成股权激励认股计划，管理层及核心业务骨干认购激励股份共2,620.425万股，向信托受托人指定的帐户缴纳风险抵押金共2,096.34万元（每股交纳风险抵押金人民币0.8 元）。
（二）认购条件及完成情况
根据《深圳市农产品股份有限公司股权激励管理办法》及《深圳市农产品股份有限公司实施细则》的规定，参与股权激励认股计划的人员要取得认购资格的条件是：公司2005年、2006年、2007年三个会计年度的基本业绩目标为公司的净资产收益率不低于2.5%、4.5%、6％，或者，若公司未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18,200万元。由于公司2005年、2006年两个会计年度实际完成的净资产收益率未达到股权激励所要求的目标。因此，参与股权激励认购对象要取得股权激励股份的认购资格，公司必须实现2005年、2006 年、2007 年三个会计年度连续盈利且三年累计净利润不低于18,200 万元。对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易，即自2005年11月24日至2008年11月24日三年内不流通，三年后按中国证监会的有关规定执行。
根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2008）�