农 产 品：第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000061                       证券简称：农产品           公告编号：2007－08

    

                   深圳市农产品股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

    

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    深圳市农产品股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2008年3月27日下午14：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事12人，独立董事温思美先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事吴叔平先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少群先生主持，会议审议通过如下议案：

    一、审议通过了《关于公司2007年年度报告及其摘要的议案》；

    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的公告内容。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于董事会审计委员会对公司2007 年财务会计报表审核意见的议案》；

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于公司2007年度总经理工作报告的议案》；

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于公司2007年度董事会工作报告的议案》;

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》;

    具体内容详见同日刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的说明》。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于用盈余公积弥补因新准则追溯调整造成的母公司以前年度亏损的议案》；

    根据财政部下发的《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）第七条（二）规定："企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣布分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益"，母公司对2007年年初未分配利润进行了追溯调整,调减年初未分配利润180,063,117.56 元，导致母公司2007年年初未分配利润为-96,795,158.04元。根据《公司法》和证监会计字[2001]16号《弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，同意公司用盈余公积96,795,158.04元弥补因执行新会计准则对母公司2007年年初未分配利润进行追溯调整而出现的亏损。本次弥补亏损完成后，母公司2007年年初盈余公积余额为56,368,344.16元。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于计提青联公司应收款坏帐准备的议案》;

    2007年9月29日,公司将持有青联股份有限公司（以下简称"青联公司"）35.36%股份转让给深圳市信义科技有限公司，公司不再拥有控制权，青联公司因而转为联营公司核算。截至2007年12月31日，公司对青联公司借款累计2609.94万元。根据公司会计政策和青联公司的经营现状，基于谨慎性原则，同意公司对截至2007年12月31日止的青联公司债权按80%计提坏账准备，共计提坏账准备2,087.95万元。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    八、审议《关于公司2007年度财务决算报告和利润分配预案的议案》

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度总资产为5,303,216,398.75元，股东权益 2,324,154,553.70元，其中归属于母公司所有者权益合计1,670,168,836.71 元，实现主营业务收入1,425,696,551.06元，利润总额 298,547,299.66元，净利润243,448,022.40元，其中归属于公司普通股股东的净利润170,669,294.87元，按公司2007年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.44元。 

    自2007 年1 月1 日起，公司开始执行《企业会计准则2006》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润,因此母公司利润会和合并利润出现明显差异。而按照《公司法》规定，进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。公司2007 年利润分配及分红派息依据母公司的可分配利润。

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，2007年度，公司合并净利润243,448,022.40元，其中归属于母公司普通股的净利润170,669,294.87元，母公司可用于分配的净利润为63,499,192.21元，公司2007年度提取10%的法定公积金6,349,919.22元，剩余可供股东分配的净利润为57,149,272.99元。公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2007 年度末总股本387,663,442股为基数，向全体股东按10股派发现金红利1元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。根据2007年10月30日公司第三次临时股东大会通过的决议，如果分红派息时公司定向增发股份仍未发行，则定向增发股份不享有该分红派息，如果分红派息日定向增发股份已经发行，则定向增发股份将与老股东一样,享有每10股派发现金红利1元（含税）。该预案尚须提交公司股东大会审议通过后生效并实施。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于<2007年度公司内部控制自我评估报告>的议案》；

    具体内容详见同日刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《2007年度公司内部控制自我评估报告》。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了《关于聘任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2008年财务审计机构的议案》；

    经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计单位，并授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司水平综合决定其2008年审计报酬。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况补充说明的议案》；

    该议案详细内容请参阅公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于前次募集资金使用情况的补充说明》。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了《关于确认公司2005－2007年度净利润符合股权激励业绩指标要求的议案》；

    根据公司《股权激励管理办法》及《实施细则》的相关规定，如果公司在连续三年盈利且三年累计净利润超过1.82亿元的业绩指标，参与股权激励对象有权认购已交纳风险抵押金部分的激励股票。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司出具的深南财审报字（2006）第CA268 号、深南财审报字（2007）第CA358 号和深南财审报字（2008）第CA106 号审计报告，公司2005年的净利润为1,890万元，2006年的净利润为5,001万元，2007年的净利润为17,067万元，公司三年累计净利润为23,958万元，超过股权激励认股业绩指标。董事会认为，公司2005－2007年度的净利润真实、准确，符合公司股权激励认股条件，参加公司股权激励对象有权认购已交纳风险抵押金的26,204,253 股激励股票。

    关联董事陈少群先生、祝俊明先生、马坚女士、冯儒林先生、陈小华先生在本议案表决过程中回避表决。

    同意8票，反对0票，弃权0票。

    

    十三、审议通过了《关于为深圳市深宝实业股份有限公司贷款提供担保的议案》

    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的公司2008－11号公告。

    上述第一、四、六、八、十、十二、十三议案须提交公司2007年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》；

    具体内容详见同日刊登的编号为2008－10号的公司公告。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

    

    

    

    

    深圳市农产品股份有限公司

    董  事  会

    二○○八年三月二十九日