东软股份：2007年年度报告
证券代码：600718 证券简称：东软股份
沈阳东软软件股份有限公司2007年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事高文委托独立董事刘明辉出席并表决。
3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长刘积仁、高级副总裁兼财务总监张晓鸥、计划财务部部长陈平平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：沈阳东软软件股份有限公司
公司法定中文名称缩写：东软股份
公司英文名称：Shenyang Neusoft Co.,Ltd.
公司英文名称缩写：Neusoft
2、公司法定代表人：刘积仁
3、公司董事会秘书：徐庆荣
电话：024-83662115
传真：024-23783375
E-mail：investor@neusoft.com
联系地址：沈阳浑南新区新秀街2号东软软件园
公司证券事务代表：张龙
电话：024-83662115
传真：024-23783375
E-mail：investor@neusoft.com
联系地址：沈阳浑南新区新秀街2号东软软件园
4、公司注册地址：沈阳市和平区文化路3号巷11号
公司办公地址：沈阳浑南新区新秀街2号东软软件园
邮政编码：110179
公司国际互联网网址：http://www.neusoft.com
公司电子信箱：investor@neusoft.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：沈阳浑南新区新秀街2号东软软件园
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：东软股份
公司A股代码：600718
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1991年6月17日
公司首次注册登记地点：沈阳市和平区文化路3号巷11号
公司变更注册登记日期：2007年4月30日
公司法人营业执照注册号：2101322105305
公司税务登记号码：210132604608172
组织机构代码：60460817-2
公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 239,241,694
利润总额 264,612,830
归属于上市公司股东的净利润 204,850,043
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 171,260,294
经营活动产生的现金流量净额 448,795,327
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
项目 金额
非流动资产处置损益 789,708
计入当期损益的政府补助 -9,526,726
结余的福利费冲管理费用 -37,429,045
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -974,706
非经常性损益的所得税影响数 7,220,291
少数股东损益影响数 6,330,729
合计 -33,589,749
注：结余的福利费冲管理费用是公司在执行《企业会计准则》后的第一个会计期间，将应确认的职工福利费与原转入应付职工薪酬的福利费余额之间的差额计入当期损益，并根据证监办发〔2008〕7号文件—《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》按非经常性损益进行披露。
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比上 2005年
主要会计数据 2007年 年增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
营业收入 2,895,556,680 2,753,172,249 2,697,189,629 5.2 2,500,440,852 2,441,949,742
利润总额 264,612,830 109,649,948 109,649,948 141.3 89,384,635 89,384,635
归属于上市公司股
东的净利润 204,850,043 73,453,443 79,674,262 178.9 58,125,999 58,249,049
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润 171,260,294 67,462,258 73,683,077 153.9 47,400,454 47,523,504
基本每股收益 0.73 0.26 0.28 178.9 0.21 0.21
稀释每股收益 0.73 0.26 0.28 178.9 0.21 0.21
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.61 0.24 0.26 153.9 0.17 0.17
全面摊薄净资产收 增加7.50
益率（%） 12.69 5.19 5.66 个百分点 4.33 4.37
加权平均净资产收 增加8.20
益率（%） 13.52 5.32 5.80 个百分点 4.15 4.20
扣除非经常性损益
后全面摊薄净资产 增加5.85
收益率（%） 10.61 4.76 5.23 个百分点 3.53 3.57
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 增加6.41
产收益率（%） 11.30 4.89 5.36 个百分点 3.39 3.42
经营活动产生的现
金流量净额 448,795,327 304,647,375 304,655,272 47.3 212,582,450 210,692,991
每股经营活动产生
的现金流量净额 1.59 1.08 1.08 47.3 0.76 0.75
2006年末 本年末比 2005年末
主要会计数据 2007年末 上年末增
调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
总资产 2,875,035,348 2,526,991,699 2,516,564,269 13.8 2,714,190,191 2,700,985,931
所有者权益（或股东
权益） 1,614,647,349 1,416,397,588 1,408,020,153 14.0 1,343,349,588 1,331,799,112
归属于上市公司股
东的每股净资产 5.74 5.03 5.00 14.0 4.77 4.73
注：以上2006年度和2005年度调整后数据是按照新会计准则的要求追溯调整后的数据，调整前数据为2006年和2005年度报告披露数据，本年末比上年末增减变化幅度是以2006年度调整后数据作为比较基础。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 19,578户
前十名股东持股情况
持有有限售
股东 持股 年度内 质押或冻结
股东名称 持股总数 条件股份数
性质 比例(%) 增减 的股份数量
量
境内
东软集团有限公司 50.30 141,579,808 0 139,878,823 0
法人
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证 0
其他 4.44 12,490,207 - 0
券投资基金(LOF)
中国农业银行－富兰克林国海弹性 0
其他 3.72 10,476,059 - 0
市值股票型证券投资基金
景福证券投资基金 其他 3.43 9,649,177 2,717,278 0 0
中国银行股份有限公司－友邦华泰 0
盛世中国股票型开放式证券投资基 其他 1.55 4,373,156 - 0
金
华夏成长证券投资基金 其他 1.50 4,224,970 - 0 0
中国农业银行－大成精选增值混合 0
其他 1.47 4,134,725 1,192,823 0
型证券投资基金
中国银行－友邦华泰积极成长混合 0
其他 1.40 3,944,550 - 0
型证券投资基金
中国农业银行－大成积极成长股票 0
其他 1.30 3,657,646 - 0
型证券投资基金
交通银行－华安策略优选股票型证 0
其他 1.30 3,648,500 - 0
券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 12,490,207 人民币普通股
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资
10,476,059 人民币普通股
基金
景福证券投资基金 9,649,177 人民币普通股
中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放
4,373,156 人民币普通股
式证券投资基金
华夏成长证券投资基金 4,224,970 人民币普通股
中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金 4,134,725 人民币普通股
中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 3,944,550 人民币普通股
中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金 3,657,646 人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 3,648,500 人民币普通股
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金
3,485,564 人民币普通股
(LOF)
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)、华夏成长证
券投资基金同为华夏基金管理公司基金产品。
景福证券投资基金、中国农业银行－大成精选增值混合型证券投
资基金和中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金同为
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 大成基金管理公司基金产品。
中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投
资基金、中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金同为
友邦华泰基金管理公司基金产品。
公司未知其他股东之间是否有关联关系，是否为一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
序 有限售条件股东名持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况
号 称 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量
2008年4月4日 14,072,585
1 东软集团有限公司 139,878,823 2009年4月4日 28,145,169
2010年4月4日 139,878,823
限售条件：东软集团有限公司（以下简称“东软集团”）承诺其持有的公司非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。在上述限售期内，通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的东软股份有限售条件的流通股股份的价格不低于15元，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按规定进行相应调整。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：东软集团有限公司
法定代表人：刘积仁
注册资本：1,346,593,651元
成立日期：1998年10月26日
主要经营业务或管理活动：计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务；场地租赁；物业管理
截止2007年12月31日，东软集团共计十名股东，各股东主要情况如下：
①东北大学科技产业集团有限公司
东北大学产业集团有限公司是按照国家教育部《关于积极发展高校科技产业的指导意见》的要求，经教育部“教技发函[2005]11号”文（2005年7月1日签发）批准，由东北大学产业发展公司（东北大学全民所有制企业）改制设立的国有独资有限责任公司，东北大学为其唯一的出资人。东北大学产业集团统一代表东北大学持有投资企业的股权和经营性资产。
成立日期：2005年8月
注册资本:人民币500,000,000元
注册地址：沈阳市和平区文化路3号巷11号
经营范围：投资管理、企业资产经营，计算机软硬件、机电一体化、高新技术产品、热能工程技术、新材料冶金技术产品的研究、开发、制造、技术工程承包，技术咨询、服务、转让等。
②沈阳慧旭科技股份有限公司
沈阳慧旭科技股份有限公司是依据中国法律设立并存续的股份有限公司，成立于2007年10月29日，股东为145名自然人。沈阳慧旭的各股东持股相对分散，其第一大股东的持股比例为3.18%，沈阳慧旭不存在控股股东和实际控制人。
注册资本：人民币319,160,000元
法定代表人：赵宏
成立日期：2007年10月29日
注册地址：沈阳市浑南新区新秀街2号
经营范围：计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务。
③宝钢集团有限公司
宝钢集团有限公司是国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是国家授权投资的机构和国家控股公司。
成立日期：1992年1月1日
注册资本：人民币45,800,000,000元
注册地址：上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
经营范围：国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定），商品及技术的进出口业务。
④阿尔派株式会社
阿尔派株式会社是依据日本法律设立并存续的、以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主的专业汽车电子企业。阿尔派株式会社在日本东京证券交易所上市。
成立日期：1967年5月10日
注册资本：25,920,000,000日元
注册地址：日本国东京都品川区西五反田1-1-8
主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。
⑤阿尔派电子（中国）有限公司
阿尔派电子（中国）有限公司是日本阿尔派株式会社于1994年在中国北京投资创建的外商独资企业。
成立日期：1994年12月28日
注册资本：70,479,480美元
注册地址：北京市朝阳区建国路116号招商局大厦R2楼4层
主营业务：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信息器及汽车导向系统产品、重要零件部在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。
⑥东芝解决方案株式会社
东芝解决方案株式会社是依据日本法律设立并存续的公司，其股东是株式会社东芝。
成立日期：2003年10月
注册资本：20,000,000,000日元
注册地址：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号
主营业务：其开发的软件应用到如下领域：核能、火力、水利发电系统；上下水道系统；航空安全、管制系统；自动检票系统；电梯；医用系统。
⑦PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.（飞利浦电子中国有限公司）
PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，隶属于荷兰飞利浦电子集团，目前负责飞利浦在中国所有的投资和发展，总部在上海。
成立日期：1946年9月
注册资本：30,000,000荷兰盾
法定地址：荷兰爱茵霍温市格鲁纳伍德洛1号
主营业务：照明、视听、小家电、电子元件、半导体、医疗系统、通讯系统和商业电子。
⑧SAP AG（思爱普有限公司）
SAP AG是依据德国法律成立的公司，是全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商、全球第三大独立软件供应商。SAP在德国法兰克福证券交易所和美国纽约证券交易所上市。
成立日期：1972年
注册资本：316,458,000欧元
注册地址：Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 WALDORF
主营业务：ERP软件开发与实施，ERP顾问，软件开发与顾问。
⑨INTEL CAPITAL CORPORRATION（英特尔投资股份有限公司）
INTEL CAPITAL CORPORRATION是代表英特尔从事亚太地区投资业务的全资子公司。英特尔公司成立于1968年,是全球最大的半导体芯片制造商，在美国纳斯达克证券交易所上市。INTEL CAPITAL CORPORRATION原名为INTEL PACIFIC INC.，2007年，INTELPACIFIC INC.公司名称变更为INTEL CAPITAL CORPORRATION.
成立日期：1998年4月
注册资本：1000美元
注册地址：2200 Mission College Boulevard (SC4-203), Santa Clara,California 95052, USA
主营业务：面向亚太地区的投资业务
⑩株式会社东芝
株式会社东芝是依据日本法律设立并存续的公司。东芝在日本东京证券交易所上市。
成立日期：1875年
注册资本：274,926,000,000日元
注册地址：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号
主营业务：数码产品；电子元器件；基础设施系统。
(2)公司实际控制人情况
报告期内，本公司控股股东为东软集团有限公司，其是由多家股东出资设立的有限责任公司，本公司无法确认东软集团的实际控制人。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，本公司控股股东没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
4、期后事项
2008年3月11日，本公司办理完成了换股吸收合并东软集团有限公司的换股登记手续以及注销东软集团所持有的本公司全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）的相关手续。至此，本公司总股本由281,451,690股变更为524,612,925股，股东持股情况为：
股东名称 股份种类 股份数量（股） 占总股本比例
东北大学科技产业集团有限公司 国有法人持股 92,462,206 17.6248%
沈阳慧旭科技股份有限公司 境内法人持股 90,088,701 17.1724%
阿尔派电子（中国）有限公司 境内法人持股 73,189,550 13.9512%
宝钢集团有限公司 国家持股 52,067,555 9.9249%
有限售
条件的 东芝解决方案株式会社 境外法人持股 24,883,776 4.7433%
流通股 境外法人持股 22,299,651
INTEL CAPITAL CORPORATION 4.2507%
（注）
10,664,475
PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V. 境外法人持股 2.0328%
阿尔派株式会社 境外法人持股 8,571,429 1.6339%
SAP AG 境外法人持股 6,958,875 1.3265%
株式会社东芝 境外法人持股 3,554,825 0.6776%
无限售条件的流通股 - 139,871,882 26.6619%
总股本 - 524,612,925 100.0000%
注：上述十家股东持有的有限售条件流通股的限售期为2008年3月13日至2011年3月12日。
本次换股吸收合并完成后，本公司第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司，持股比例为17.6248%，各股东持股相对分散。因此，换股吸收合并后本公司不存在控股股东和实际控制人。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被 是否
持 报告
授 在股
有 期内 报告期被授予的股
予 东单
本 从公 权激励情况
的 股 位或
公 变 司领
限 份 其他
性 年 任期 任期 年初 年末 司 动 取的
姓 名 职 务 制 增 关联
别 龄 起始日期 终止日期 持股数 持股数 的 原 报酬 期
性 减 可 已 单位
股 因 总额 末
股 数 行 行 行 领取
票 （万 股
票 权 权 权 报
期 元，税 票
数 股 数 价
权 前） 市 酬、
量 数 量 津贴
价
刘积仁 董事长 男 53 2005-5-20 2008-5-19 195,163 195,163 0 0 0 0 是
沓泽虔太郎 副董事长 男 78 2005-5-20 2008-5-19 0 0 0 0 0 0 否
赵宏 董事 男 54 2005-5-20 2008-5-19 105,908 105,908 0 0 0 0 是
王勇峰 董事兼总裁 男 38 2005-5-20 2008-5-19 62,430 62,430 0 0 0 80.0 否
董事兼高级
荣新节 男 45 2005-5-20 2008-5-19 2,821 2,821 0 0 0 48.0 否
副总裁
猪狩健次 董事 男 57 2005-5-20 2008-5-19 0 0 0 0 0 0 否
高文 独立董事 男 52 2005-5-20 2008-5-19 12,500 12,500 0 0 0 5.0 否
刘明辉 独立董事 男 44 2005-5-20 2008-5-19 0 0 0 0 0 5.0 否
怀进鹏 独立董事 男 46 2005-5-20 2008-5-19 0 0 0 0 0 5.0 否
王宛山 监事长 男 62 2005-5-20 2008-5-19 0 0 0 0 0 0 否
时培军 监事 男 37 2005-5-20 2008-5-19 0 0 0 0 0 19.0 否
岩城康博 监事 男 41 2005-5-20 2008-5-19 0 0 0 0 0 0 否
高级副总裁
卢朝霞 女 51 2005-5-20 2008-5-19 9,519 9,519 0 0 0 54.0 否
兼运营总监
首席技术官
张霞 和首席知识 女 43 2005-5-20 2008-5-19 0 0 0 0 0 46.0 否
官
高级副总裁
王经锡 男 39 2005-5-20 2008-5-19 0 0 0 0 0 38.0 否
兼行政总监
高级副总裁
张晓鸥 男 36 2005-5-20 2008-5-19 0 0 0 0 0 38.0 否
兼财务总监
徐庆荣 董事会秘书 女 38 2005-5-20 2008-5-19 0 0 0 0 0 18.0 否
合计 / / / / / / / 356.0 / / /
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)刘积仁，教授，博士生导师。1993年6月至1999年8月任公司董事、总经理，1999年8月至今任公司董事长，现兼任东北大学副校长，东软集团有限公司董事长、总裁。
(2)沓泽虔太郎，日本籍，东京理科大学理学部毕业，物理学士学位。现任阿尔派株式会社顾问，阿尔派电子（中国）有限公司董事长，东软集团有限公司副董事长，东北大学名誉顾问，沈阳市对外经济贸易顾问。
(3)赵宏，教授，博士生导师。1993年9月至1996年3月任公司副总经理，1996年6月起任公司董事，现兼任东软集团有限公司董事、副总裁，沈阳慧旭科技股份有限公司董事长。
(4)王勇峰，硕士。1992年5月加入公司，1999年8月至今任公司总裁，1999年10月至今任公司董事，现兼任东软集团有限公司董事。
(5)荣新节，学士。1993年12月加入公司，2004年9月至今任公司董事，2004年11月至今任公司高级副总裁。
(6)猪狩健次，日本籍，日本新泻大学电气工学科毕业。曾任阿尔派电子（中国）有限公司大连研究开发中心总经理。2007年起任阿尔派株式会社董事、技术本部负责人。
(7)高文，教授，博士生导师。曾任哈尔滨工业大学校长助理、国家863计划智能计算机主题专家组组长、中科院计算技术研究所所长、中国科学院研究生院常务副院长、中国科技大学副校长，2006年起任北京大学信息科学技术学院教授、博士生导师、数字媒体研究所所长。
(8)刘明辉，教授，博士生导师，注册会计师。2001年3月至2004年1月任东北财经大学津桥商学院院长，2004年1月至2004年10月任东北财经大学杂志社社长，现任大连报业集团副社长、大连出版社社长。
(9)怀进鹏，教授，博士生导师。2000年11月至2003年2月任北京航空航天大学副书记兼副校长，现任北京航空航天大学常务副校长、国家863计划计算机技术主题首席科学家，国家信息化专家咨询委员会成员。
(10)王宛山，教授，博士生导师。1988年起历任东北大学校长助理、秘书长，现任东北大学副校长。
(11)时培军，硕士，注册会计师，高级会计师。2003年10月加入公司，现任投资管理审计部部长。
(12)岩城康博，日本籍，硕士。2000年起就职于阿尔派株式会社知识财产部法务组。
(13)卢朝霞，硕士，教授。曾任东北大学管理控制中心主任，1995年加入公司，任公司副总经理，现任公司高级副总裁兼运营总监。
(14)张霞，博士，教授。1994年11月加入公司，曾任东软集团副总裁兼首席知识官。2004年11月至今任公司首席技术官和首席知识官（CTO&CKO）。
(15)王经锡，学士，1999年3月加入东软集团，任人力资源部部长，2001年2月任公司行政总监，现任公司高级副总裁兼行政总监，兼任沈阳慧旭科技股份有限公司董事。
(16)张晓鸥，硕士，注册会计师，高级会计师。2000年4月加入公司，现任公司高级副总裁兼财务总监。
(17)徐庆荣，硕士，1996年12月加入本公司，现任公司董事会秘书，兼任沈阳慧旭科技股份有限公司董事。
(二)在股东单位任职情况
是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
刘积仁 东软集团有限公司 董事长、总裁 2007年5月13日 2011年5月12日 是
沓泽虔太郎 东软集团有限公司 副董事长 2007年5月13日 2011年5月12日 否
赵宏 东软集团有限公司 董事、副总裁 2007年5月13日 2011年5月12日 是
王勇峰 东软集团有限公司 董事 2007年5月13日 2011年5月12日 否
（三）在除控股子公司外的其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
东北大学 副校长
东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 董事长
刘积仁 大连东软软件园产业发展有限公司 董事长
沈阳东软信息技术服务有限公司 董事长
东软诺基亚通信技术有限公司 副董事长
阿尔派株式会社 顾问
沓泽虔太郎
阿尔派电子（中国）有限公司 董事长
赵宏 沈阳慧旭科技股份有限公司 董事长
王勇峰 东软诺基亚通信技术有限公司 董事
猪狩健次 阿尔派株式会社 董事、技术本部负责人
高 文 北京大学数字媒体研究所 所长
怀进鹏 北京航空航天大学 常务副校长
大连报业集团 副社长
刘明辉
大连出版社 社长
王宛山 东北大学 副校长
岩城康博 阿尔派株式会社 法律顾问
王经锡 沈阳慧旭科技股份有限公司 董事
徐庆荣 沈阳慧旭科技股份有限公司 董事
(四)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由公司支付。不在公司担任行政职务的董事和监事公司不支付报酬，由其所在单位支付。自2001年度起，根据股东大会决议，公司以每人每年5万元（税前）的标准向独立董事支付津贴，其会议费据实报销。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准，结合公司的实际经营情况，参考同业标准，由董事会薪酬与考核委员会审核后，由公司董事会审议确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
刘积仁 是
沓泽虔太郎 否
赵宏 是
猪狩健次 否
王宛山 否
岩城康博 否
(五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内，公司董事、监事、高管无聘任或解聘情况。
(六)员工情况
截止报告期末,公司在职员工为7,783人,无需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
技术开发 6,565人
市场营销 454人
管理人员 751人
后勤人员 13人
合计 7,783人
2、教育程度情况
教育类别 人数
硕士及硕士以上 755人
学士 6,004人
大专 953人
其他 71人
合计 7,783人
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
自1996年上市以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范化运作，加强公司制度建设，公司按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等规定修订了公司章程，制订、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理规定》和《信息披露管理制度》等制度，建立了独立董事制度，公司治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
2007年3月9日，中国证监会发布了证监公司字〔2007〕28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求上市公司开展加强公司治理专项活动。根据《通知》的要求，本公司于2007年3月底启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了自查，并充分听取了投资者、中国证监会及上海证券交易所对公司治理情况的意见和建议，制定了切实可行的整改措施并开展了整改活动。
2007年5月29日，公司四届十二次董事会审议通过了《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，并开设了热线电话、传真和电子邮件，专门听取投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。2007年10月17日至19日，中国证监会辽宁证监局对公司进行了现场检查，并向公司出具了《关于对沈阳东软软件股份有限公司的治理状况综合评价意见》。2007年10月，上海证券交易所向公司出具了《关于沈阳东软软件股份有限公司治理状况评价意见》。2007年10月28日，公司四届十四次董事会审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，对照公司自查中存在的问题，对有关问题进行了整改，顺利完成了公司治理自查专项活动。在今后的工作中，公司将当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的进一步提高。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）
高文 8 7 1 0
刘明辉 8 8 0 0
怀进鹏 8 7 1 0
于2007年8月27日召开的公司四届十三次董事会，独立董事高文因工作原因，委托独立董事刘明辉代为出席并表决，独立董事怀进鹏因工作原因，委托独立董事刘明辉代为出席并表决。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司事项提出过异议
公司聘请的独立董事能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责，在闭会期间研读和分析公司的基本资料，在出席董事会和股东会时能够从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出自己的建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益，促进了公司现代企业制度的建设。
报告期内，独立董事对公司收购、投资、对外担保及重大关联交易、高级管理人员任免等事项作出客观、公正地判断，发表其独立意见，切实保证和维护了公司、股东的利益。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司业务是独立、完整的。控股股东从事的业务主要是软件技术基础研究与开发、投资，以及BPO、IT培训业务和软件园区建设与开发，并向特定客户提供软件委托开发业务。本公司从事的业务为以计算机软件应用解决方案的开发、销售为核心，致力于面向国内大型基础设施信息建设所需的应用软件和软件中间件、软件平台的开发，并在汽车音响、导航等嵌入式软件方面提供国际软件业务。因此公司与控股股东在主要业务内容、方向方面不同。
2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与注册员工签定劳动合同，公司每年均单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和住房公积金。所有高级管理人员均在公司领取报酬，并未在股东单位担任行政职务。东软集团不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
3、资产方面：公司于成立之初与控股股东资产权属界定明确，东软集团注入公司的资产独立完整，认股资金足额到位，并办理了相关的产权变更手续。公司建立了独立的开发、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场竞争的独立经营能力。公司与股东的关联交易占主营业务收入的比例较小，主营业务收入主要来自于向其他客户的销售。东软集团未有违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。
4、机构方面：本公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与东软集团的办公机构和生产经营场所是分开的，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和独立的财务会计制度。公司开设了独立的银行帐户，不存在与东软集团共用银行帐户的情况，不存在将资金存入东软集团的财务公司或结算中心的情况。公司独立纳税，进行了独立税务登记。公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在东软集团干预公司资金使用的情况。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
为维护公司及股东的利益，促进公司持续稳定发展，有效激励高级管理人员，公司根据所处行业特点、市场趋势和公司自身的实际情况，持续加强和完善对高级管理人员的考评，采取平衡计分卡、360度评估等考核评价方式，持续促进高级管理人员对经营业绩及公司长远发展目标的关注，注重领导力的提升和对企业发展的贡献，提升了高级管理人员的岗位责任感和自豪感，对促进高级管理人员的稳定和发展取得了较好的效果。面对公司全球化和规模化的发展，公司还将进一步完善更有效的高级管理人员的激励和约束机制，以持续提高公司业绩和运营质量。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
自成立以来，公司在建立健全法人治理结构的同时，对内部控制建设也给予了充分地重视，在内控体系建设、内控制度有效执行、风险管理水平提升等方面开展了大量的工作，为本公司依法合规经营和稳健发展发挥了重要的保证和支撑作用。
本公司完善了法人治理结构，在董事会、监事会和经营管理层之间形成了决策、监督和经营管理的制衡机制。公司在董事会下设立审计委员会，由公司独立董事担任主任，保证内部控制制度贯彻实施。结合自身业务发展情况和运营管理经验，公司建立了较为健全有效的内部控制制度体系，主要包括经营业务管理制度、采购仓储管理制度、财务管理制度、内部审计制度、人力资源部管理制度、行政管理制度等。同时，本公司根据《会计法》、国家统一的会计制度等规定，建立了适合本公司业务特点和管理要求的系列内部会计控制制度，并设立了合理的相关会计工作岗位组织实施。该等制度涉及固定资产、货币资金、会计核算、会计电算化、报销、成本管理、预算/控制、报表及分析、融资、担保等经济业务方面，主要包括主管会计工作负责人、会计机构负责人的职责和权限、岗位责任制、会计核算和监督、计算机系统在会计核算中的应用等。本公司通过实施不相容职务相互分离控制的方法，不断完善会计人员岗位责任制度；通过充分发挥会计的监督职能，逐步完善相互制衡机制等方法，保证了会计资料真实、完整，保护了资产的安全、完整，确保了国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行。
公司在组织结构中设立投资审计部、法务部等专门部门，重点对对外投资、重大经营业务合同、资产出售等进行审计和监督，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低经营风险。
同时，公司将企业发展、员工文化建设与国际先进的经验结合，通过建立行为标准和各项规章制度，建立防范舞弊风险程序和员工行为守则，规范员工职业道德行为，实现内部控制和业务发展有效结合和相互促进，提升公司的依法合规经营和持续发展能力。
2008年，公司将进一步健全和完善内控制度，不断提高公司内部控制能力，提高公司国际化经营管理水平。
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