双汇发展：第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：000895                证券简称：双汇发展               公告编号：2008-04

    

            河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

    

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    

    

    河南双汇投资发展股份有限公司于2008年3月7日以书面方式向全体董事发出召开第四届董事会第四次会议的通知，会议于2008年3月17日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人（含授权代表2人，董事万隆先生因参加全国人民代表大会未亲自出席，委托董事张俊杰先生代为出席并表决；董事史海田先生因公出差未亲自出席，委托董事祁勇耀先生代为出席并表决），监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年年度报告和年度报告摘要。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年度董事会工作报告。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年度利润分配预案。

    经信永中和会计师事务所审计，本年度公司母公司实现净利润563,804,988.48元，提取10%的法定公积金56,380,498.85元后，本年度可供分配的利润507,424,489.63元，加上以前年度结余未分配利润，本次可供股东分配的利润536,954,467.50元。

    本次利润分配预案如下：

    拟以2007年末公司总股本605,994,900股为基数，向全体股东按每10股派8元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润484,795,920元，尚余52,158,547.50元作为未分配利润留存。

    以上利润分配预案须经公司2007年度股东大会审议通过后实施。

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为本公司2008年度的财务审计机构，聘期一年。

    五、审议通过了关于日常关联交易的议案。

    1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年预计与内蒙古双汇食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、游牧、王玉芬依法履行了回避表决义务。

    2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年预计与绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、德州双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、武汉双汇食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、游牧、王玉芬依法履行了回避表决义务；会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年预计与漯河双汇商业连锁有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。

    3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年预计与杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司、杜邦双汇（漯河）食品有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、游牧依法履行了回避表决义务；会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年预计与漯河汇特食品有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司、漯河双汇保鲜包装有限公司、南通汇羽丰新材料有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰依法履行了回避表决义务。

    4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年预计与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司发生的关联交易。关联董事万隆依法履行了回避表决义务；会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年预计与漯河双汇进出口贸易有限责任公司发生的关联交易。关联董事游牧依法履行了回避表决义务。

    公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于同类关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，尚须提交公司2007年度股东大会进行审议。

    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于注销部分销售分公司的议案。

    为加强资金管理，整合企业资源，根据公司业务发展的需要，在保证原有运作模式、客户管理、考核指标、费用标准不变的情况下，公司对38家销售分公司进行了集中核算。

    集中核算后，以上38家分公司在"购、销、存"业务运作顺畅的情况下已不具备财务独立核算主体资格，因此，拟注销上述38家销售分公司，具体销售分公司名单如下：

    河南双汇投资发展股份有限公司济南分公司、青岛分公司、武汉分公司、铜陵分公司、杭州分公司、上海分公司、金华分公司、南京分公司、包头分公司、齐齐哈尔分公司、哈尔滨分公司、吉林分公司、长春分公司、沈阳分公司、瓦房店分公司、汕头分公司、湛江分公司、东莞分公司、广州分公司、南宁分公司、深圳分公司、赣州分公司、长沙分公司、南昌分公司、厦门分公司、福州分公司、兰州分公司、延安分公司、西安分公司、乌鲁木齐分公司、唐山分公司、天津分公司、北京分公司、石家庄分公司、重庆分公司、成都分公司、贵阳分公司和昆明分公司。

    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《独立董事年报工作制度》。

    八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》。

    九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会决议》。

    十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2007年度股东大会的议案。

    决定于2008年4月9日召开公司2007年度股东大会，审议上述第一至第五项议案。

    特此公告。

    

    

    

    河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    

    2008年三月十七日