上实发展：2007年年度报告摘要
股票简称:上实发展 股票代码:600748
上海实业发展股份有限公司2007年度报告摘要
1重要提示1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2公司全体董事出席董事会会议。1.3上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4公司董事长马成樑先生、总裁陆申先生、财务总监赵卫群女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介2.1基本情况简介
股票简称 上实发展
股票代码 600748
上市交易所 上海证券交易所
上海市浦东南路1085号华申大厦6层;上海市淮海
注册地址和办公地址
中路98号金钟广场33层
邮政编码 200021
公司国际互联网网址 www.sidlgroup.com
电子信箱 sid748@sidlgroup.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 阚兆森先生 陈英女士
联系地址 上海市淮海中路98号金钟广场33层 上海市淮海中路98号金钟广场33层
电话 021-53858859 021-53858859
传真 021-53858879 021-53858879
电子信箱 sid748@sidlgroup.com sid748@sidlgroup.com
3会计数据和业务数据摘要：
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2007年 2006年 2005年
(%)
营业收入 1,620,290,609.92 1,236,315,017.26 31.06 1,290,688,148.61
利润总额 311,574,618.60 154,207,324.18 102.05 399,974,440.44
归属于上市公司股东的净利润 148,686,265.38 138,794,778.27 7.13 136,179,712.00
归属于上市公司股东的扣除非经
139,297,242.56 -61,233,058.34 327.49 136,396,814.61
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 376,247,210.11 461,926,420.83 -18.55 139,574,857.97
本年末比上年末
2007年末 2006年末 2005年末
增减(%)
总资产 4,372,363,146.03 3,268,752,933.72 33.76 3,716,579,234.74
所有者权益（或股东权益） 1,436,441,071.24 1,346,339,189.41 6.69 1,231,082,237.83
3.2主要财务指标
单位:元
主要财务指标 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
基本每股收益 0.25 0.24 4.17 0.23
稀释每股收益 0.25 0.24 4.17 0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.24 -0.10 340.00 0.23
全面摊薄净资产收益率 10.35 10.31 增加0.04个百分点 11.06
加权平均净资产收益率 10.61 10.82 减少0.21个百分点 11.45
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益
9.70 -4.55 增加14.25个百分点 11.08
率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
9.94 -4.77 增加14.71个百分点 11.46
益率
每股经营活动产生的现金流量净额 0.64 0.79 -18.99 0.24
2007年 2006年 本年末比上年末增减 2005年
末 末 (%) 末
归属于上市公司股东的每股净资产 2.44 2.29 6.55 2.10
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 7,642,084.86
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -289,184.25
其他非经常性损益项目 3,967,713.81
所得税影响 -1,931,591.60
合计 9,389,022.82
采用公允价值计量的项目□适用√不适用3.3境内外会计准则差异□适用√不适用
4股本变动及股东情况4.1股份变动情况表√适用□不适用
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 小 比例
数量 其他 数量
(%) 新股 股 转股 计 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 350,964,134 59.73 -29,377,082 321,587,052 54.73
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份
350,964,134 59.73 -29,377,082 321,587,052 54.73
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 236,577,509 40.27 29,377,082 265,954,591 45.27
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通
236,577,509 40.27 29,377,082 265,954,591 45.27
股份合计
三、股份总数 587,541,643 100 587,541,643 100
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 解除限售
股东名称 限售原因
数 股数 限售股数 数 日期
上海上实（集 股权分置 2008年12
350,964,134 29,377,082 321,587,052
团）有限公司 改革承诺 月26日
合计 — —
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 13,615
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 股份数量 量
上海上实（集团）有限
国有股东 60.15 353,407,116 321,587,052 无
公司
中国工商银行－建信
优化配置混合型证券 其他 2.38 14,006,742 未知
投资基金
中国农业银行－华夏
平稳增长混合型证券 其他 2.30 13,484,667 未知
投资基金
中国农业银行－中邮
核心成长股票型证券 其他 1.72 10,113,116 未知
投资基金
交通银行－海富通精
其他 1.67 9,799,902 未知
选证券投资基金
中国工商银行－汇添
富均衡增长股票型证 其他 1.25 7,346,135 未知
券投资基金
华夏成长证券投资基
其他 1.20 7,026,613 未知
金
交通银行－华夏蓝筹
核心混合型证券投资 其他 1.18 6,930,698 未知
基金（LOF）
中国建设银行－海富
通风格优势股票型证 其他 1.15 6,728,426 未知
券投资基金
中国工商银行－申万
巴黎新动力股票型证 其他 1.14 6,715,207 未知
券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行－建信优化配置混合型证券
14,006,742 人民币普通股
投资基金
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券
13,484,667 人民币普通股
投资基金
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券
10,113,116 人民币普通股
投资基金
交通银行－海富通精选证券投资基金 9,799,902 人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证
7,346,135 人民币普通股
券投资基金
华夏成长证券投资基金 7,026,613 人民币普通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资
6,930,698 人民币普通股
基金（LOF）
中国建设银行－海富通风格优势股票型证
6,728,426 人民币普通股
券投资基金
中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证
6,715,207 人民币普通股
券投资基金
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 5,900,019 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东中未知其有关联关系或一致行动人关系
4.3控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1控股股东及实际控制人变更情况□适用√不适用4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况控股股东名称：上海上实（集团）有限公司法人代表：张志群注册资本：18.59亿元人民币元成立日期：1996年8月20日主要经营业务或管理活动：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。上海上实（集团）有限公司是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥有10多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代农业和国内贸易等，是上海实业（集团）有限公司在中国境内的执行总部。
(2)法人实际控制人情况实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
是否在
股东单
报告期内从公
性 年 年初持 年末持 变动 位或其
姓名 职务 任期起止日期 司领取的报酬
别 龄 股数 股数 原因 他关联
总额(万元)
单位领
取
马成樑 董事长 男 50 2006年11月16日～2009年11月15日 是
6.15（二个月，
陆申 副董事长 男 51 2006年11月16日～2009年11月15日 否
税后）
37.97（十个
卢铿 董事 男 57 2006年11月16日～2009年11月15日 否
月，税后）
董事
杨云中 男 53 2006年11月16日～2009年11月15日 48.78（税后） 否
副总裁
邓念 董事 女 38 2006年11月16日～2009年11月15日 是
龚力行 董事 男 44 2006年11月16日～2009年11月15日 是
瞿定 监事长 男 58 2006年11月16日～2009年11月15日 是
周道洪 监事 男 37 2006年11月16日～2009年11月15日 是
王利华 监事 男 45 2006年11月16日～2009年11月15日 是
吕清远 监事 男 51 2006年11月16日～2009年11月15日 24.82（税后） 否
潘人健 监事 男 53 2006年11月16日～2009年11月15日 26.58（税后） 否
王德钧 副总裁 男 52 2006年11月16日～2009年11月15日 26.55（税后） 否
副总裁
阚兆森 男 51 2006年11月16日～2009年11月15日 58,728 58,728 31.00（税后） 否
董事会秘书
赵卫群 财务总监 女 44 2006年11月16日～2009年11月15日 36.26（税后） 否
高培勇 独立董事 男 48 2006年11月16日～2009年11月15日 5（税前） 否
龚晓航 独立董事 男 51 2006年11月16日～2009年11月15日 5（税前） 否
王柏棠 独立董事 男 58 2006年11月16日～2009年11月15日 5（税前） 否
6董事会报告
(一)管理层讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况回顾
1、报告期内总体经营情况
报告期内，在国内房地产市场面临宏观调控及行业整合不断加快的严峻形势下，在“加
息、提高准备金率”等房地产宏观调控手段进一步趋紧的市场背景下，面对日益激烈的市
场竞争环境，为持续、平稳地推进公司经营发展，公司立足“创建一流品牌项目，维护、
提升上实产品与企业品牌”的经营思想，以项目建设为重心，按照既定时间节点保质保量
地推进在建项目工程的建设。在项目营销上，面对出现的市场变数和不利因素，全面加强
方案论证、营销推广、合同履行、销售报表等各个环节和销售全过程的调控，建立客户关
系管理平台和有效的应急机制，圆满完成了楼盘销售任务。同时，为增强企业可持续发展
的能力，培育新的利润增长点，公司积极寻找优质项目资源，强化资本运作，加大并购力
度，不断整合、提升公司资产质量和运行效益。
报告期内，公司实现营业收入1,620,290,609.92元，比上年同期增加31.06％，主
要系项目公司实现销售收入增加及新增了工程承包收入所致；实现营业利润
311,938,406.47元，比上年同期增加102.57％，主要系项目实现的经营利润比上年同期
增加较多所致；实现净利润148,686,265.38元，比上年同期增加7.13％，主要系项目实现的经营利润比上年同期增加较多所致。2、报告期内主要控股公司、参股公司经营情况及主要项目进展情况
上海“海上海”新城项目：报告期内，完成消防验收、人防验收、规划验收、档案验收、人防工程备案、工程竣工验收备案。完成销售总面积46,061平方米，结转面积64,029平方米，资金回笼率100％。计划2008年完成住宅地下车库的销售及LOFT剩余11套保留房源的销售,预计销售面积7,512.09平方米。
上海“海源”别墅项目：报告期内，完成一期工程样板区十八幢别墅的工程质量回访整改工作，完成13幢别墅的面积预测并取得预测报告，对会所及别墅已安装的主要设备和设施进行规范的维护保养，同时该项目的重新定位及调整工作已进入后续阶段。计划2008年继续推进该项目。
上海“海南海”“海东海”项目：由于地铁公司延期交地，使该项目工程节点发生变化，致使该项目不能按计划实施。报告期内完成了项目开发建设的前期工作，同时对规划设计方案进行专题研究和调优，启动项目的前期准备工作。计划2008年开工建设。
成都“锦绣森邻”项目：项目总面积219,999.74平方米，2007年度开工面积107,601平方米（锦绣森邻二期），竣工面积（锦绣森邻一期）112,398.72平方米，销售面积77,007.26平方米，结转面积57,996.49平方米。2008年预计竣工面积107,601平方米，预计销售面积81,878平方米。
重庆“水天花园”项目：报告期内，B1区及B2－1期总计完成销售10,378平方米，并对B4及C区的设计方案进行了调整。该项目荣获2007年度重庆“广厦奖”住宅类银奖。2008年计划B4区、C区和B3－2区总计开工面积102,142.68平方米，销售面积20071.5平方米。
俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目：报告期内，该项目的开发建设基本按预定的计划和时间节点顺利进行，首幢建筑——商务中心顺利落成并投入使用，住宅、商业大面积启动。39－1是该项目推出的首期住宅项目，目前已完成南区基础底板及部分地上结构施工；38－1项目已完成全部2阶段设计工作，进入设计鉴定程序，工程招投标工作已接近尾声，施工准备工作开始进行；同时，道路桥梁等基础设施项目齐头并进，销售准备工作已全面启动。2008年计划进一步加快工程建设进度，建筑面积达31万平方米的首批住宅39－1和38－1两大住宅项目争取于2008年底完成结构封顶；土方、道路、运河、桥梁、环境美化等基础设施建设要全面展开，同时确保政府负责的配套工程按计划完成。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
营业
分行业或分 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年
营业收入 营业成本 利润
产品 年增减(%) 年增减(%) 增减(%)
率（%）
分行业
房地产业 1,477,338,884.28 907,356,575.49 38.58 24.47 -6.48 增加20.32个百分点
分产品
房地产销售 1,434,169,554.01 896,729,035.11 37.47 25.10 -6.15 增加20.82个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华东地区 1,290,685,526.13 20.87
西南地区 322,331,319.23 420.70
3、公司主要财务状况、经营成果指标比较情况：
单位：元 币种：人民币
项目 2007年 2006年 增减幅度 主要原因
（％）
货币资金 1,680,296,299.28 791,087,920.28 +112.40 新增银行借款所致
应收账款 36,079,386.38 5,102,245.06 +607.13 子公司应收未收的承包工程款项较多
预付款项 105,671,094.30 1,640,967.69 +6339.56 子公司预付土地竞买保证金所致
其他应收款 296,336,433.19 109,950,613.42 +169.52 子公司新增委托建设工程押金及子公
司垫付承包工程款项所致
递延所得税资产 592,381.21 297,244.40 +99.29 子公司因资产账面价值小于其计税基
础产生的递延所得税资产增加所致
短期借款 1,150,000,000.00 650,000,000.00 +76.92 公司增加银行借款
应付票据 10,000,000.00 40,000,000.00 -75.00 子公司票据到期承兑所致
应付账款 434,845,767.86 29,413,776.43 +1378.37 子公司竣工决算所反映的应付未付工
程款增加较多所致
预收款项 242,017,425.67 413,214,791.80 -41.43 结转销售收入所致
应交税费 277,517,936.11 167,144,890.94 +66.03 子公司预提土地增值税所致
未分配利润 310,866,343.71 225,412,283.20 +37.91 当年实现的净利润增加所致
营业收入 1,620,290,609.92 1,236,315,017.26 +31.06 项目公司实现销售收入增加及新增了
工程承包收入所致
财务费用 20,974,342.03 2,085,145.37 +905.89 借款增加所致
资产减值损失 2,716,496.37 15,001,093.63 -81.89 坏账损失和其他减值损失计提减少所
致
投资收益 81,106,026.24 234,146,607.96 -65.36 上年同期转让浦发银行股权实现的股
权转让收益较大所致
营业外支出 1,059,782.71 762,754.99 +38.94 捐赠支出增加所致
所得税费用 97,831,817.73 53,205,971.48 +83.87 项目公司销售利润增加导致所得税费
用增加
4、公司现金流情况分析：
报告期内，公司现金及现金等价物的净增加额为889,208,379.00元，主要是由于经
营、筹资活动产生的现金净流入较大，即公司实现销售回笼资金较大及新增银行借款较多
所致。其中，经营活动现金净流量为376,247,210.11元，主要系“海上海”项目和“锦
绣森邻”项目实现销售产生的现金流入；投资活动现金净流量为158,249,652.88元，主
要系交易性金融资产处置收益和收到“家和万世”项目、“金隆大厦”项目股权处置款项；
比上年同期减少了63.29％，主要是由于上年同期转让浦发银行股权收回较多的股权款所
致；筹资活动现金净流量为330,553,741.74元，比上年同期增加了135.77％，主要是由
于本期新增较多的银行借款而上年同期归还较多的银行借款所致。
5、主要子公司的经营情况及业绩：
单位：万元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
上海上实房地产有限公司 房地产开发与经营 海上海 3,000 72,567 20,664 14,950
重庆华新国际实业有限公司 房地产开发与经营 水天花园 USD4,194 27,977 26,157 1,859
成都上实置地有限公司 房地产开发与经营 锦绣森邻 895 32,624 3,464 2,569
成都华新国际城市发展有限公司 房地产开发与经营 锦绣花园 USD500 12,549 10,627 634
上海远东国际桥梁建设有限公司 工程承包业务 工程承包 30,000 44,599 30,307 305
参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）：
单位：万元 币种：人民币
参股公司 占上市公司
主营业务 主营业务
公司名称 经营范围 净利润 贡献的投 净利润的比
收入 利润
资收益 重（％）
上海实业 出售商品住宅楼，出售或出租综合
开发有限 办公楼，出租商场，经营停车库，
4,794 4,056 10,963 3,211 21.60
公司 物业管理和房地产咨询，餐饮娱乐
配套服务。
（三）对公司未来发展的展望
1、所处行业发展趋势、公司未来发展机遇和挑战
房地产行业近年来发展势头迅猛，在国内经济持续高速增长的背景下，受人民币升值、
奥运效应、证券市场发生重大变革等多重因素的影响，国内房地产市场、资本市场呈现出
快速发展的态势，同时也出现了全国性的房价涨幅较大的问题。为保持国民经济健康发展，
同时也为了规范房地产行业的发展，国家通过产业政策、税收政策、信贷政策等对行业进
行了持续的宏观调控，这些紧缩性宏观调控政策的相继出台及其调控的力度将会对房地产
行业产生深远的影响。同时，房地产行业内部面临新一轮整合，房地产各个细分市场飞速
发展，房市、股市、汇市“三市联动”为中国房地产企业创造了千载难逢的发展良机，有
实力、运作规范的房地产开发企业有望获得更多的发展机会。
面对不断变化的市场竞争格局和行业形势，为适应中国房地产业的快速发展，应对国
家宏观调控可能带来的不利影响，提升公司核心竞争能力、做大做强房地产主业、增加新
的利润增长点，巩固和加强公司在国内房地产行业的市场地位，公司已于报告期内向中国证监会申请实施非公开发行股票暨重大资产购买，并已于2008年1月28日获得审核通过。通过实施非公开发行股票暨重大资产购买，进一步壮大自身的土地资源储备、扩大经营规模，通过业务创新、价值创新、产品创新提高战略管理能力、市场把握能力和价值管理能力，从而提升公司的核心竞争力、综合实力和可持续发展能力，公司的房地产项目及土地储备等将大幅扩大，公司的总资产和净资产也将大幅增加。此次资产重组在为公司带来新的盈利增长点及巨大发展空间的同时，对公司的管理运营也带来一定挑战，需要公司进一步提高管控力度，完善运营机制，以规避可能出现的整合风险。2、公司发展战略
集成创新战略手段，加速房地产开发、不动产经营核心业务的发展，完成房地产业务的区域布局，以上海为中心，沿江沿海拓展，以点带面，纵深发展，重点实施长三角和环渤海城市群以及其他相关城市的布局，确保房地产业务快速增长，为资本运作积累优质资产。同时推进品牌战略的实施，力争在5年内迅速做强做大，将公司发展成为中国一线房地产企业，奠定房地产行业的领先地位。3、公司未来发展战略资金需求及来源情况
公司“向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的方案”于2008年1月28号获得中国证监会审核通过。该方案实施后，公司的土地储备及不动产将大幅增加，确保了公司未来的可持续发展，公司的综合经营实力与市场竞争力均大大提高。与此同时，公司发展对资金的需求也将增大，为此，公司拟采取以下措施解决资金来源：（1）公司将本次重大资产重组交易完成后，在合适时机启动股权融资计划，以降低公司负债率并解决公司资金来源；（2）公司将通过提高经营效率，加强营销管理，加速销售回款，来解决公司的流动资金来源；（3）公司将继续得到控股股东的支持，已获控股股东承诺，公司应付控股股东及其关联公司的其他应付款可根据本公司的现金流状况及业务发展情况分期偿还，最晚可延至2010年12月31日前支付；（4）公司将根据未来发展业务，适时引入战略投资者。
4、公司面临的风险及解决方案
由于国家宏观调控政策的逐步出台，公司面临的风险主要有：（1）财务风险（主要为资金风险）：解决方案见上述“公司未来发展战略资金需求及来源情况”条款；（2）经营风险（主要为销售风险）：公司将不断提升内部管理水平，合理安排开发、销售进度，加快在建项目的施工进度，加强控制开发成本支出，不断研究创新营销模式，提高开发产品的性价比，加快销售速度，提高盈利水平。5、新年度经营计划
2008年，公司将按照“审时度势，冷静应对，抓住机遇，重点突破”的总体工作方针，不断完善产业布局、快速提升价值管理的能力，以增强企业核心产业的成长性和竞争力为主线，紧紧抓住房地产市场发展的有利时机，及时把握宏观经济和房地产行业的形势，既要善于把握有利于企业发展的战略性机遇，又要不断增强风险防范意识。以房地产投资的资本运作理念为指导，继续遵循沿海沿江的发展战略，重点发展长三角地区和环渤海湾区域，加快推进俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目、泉州东海滩涂整理项目等重点项目的建设实施。高位、及时、有效启动重点房地产项目策划规划工作，提高技术含量，精心组织、认真运作、积累经验，力争形成行业领先、具有上实发展特色的策划、规划、设计工作运作方式，整体提高公司项目的策划规划水平、能力和成果；同时策划、规划、设计工作要配合公司项目情况，按照不同层次、不同进度的要求有效保证项目的开发建设，确保施工质量，并真正实现从成本核算到成本管理的提升。重点做好黄埔新苑二期、成都锦绣森邻二期、青岛国际广场、重庆水天花园一期、大理洱海庄园一期、哈尔滨等项目的销售。2008年公司在向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买实施完成后，预计有黄浦新苑、海上海新城、重庆水天花园、成都锦绣森邻、青岛达利广场、哈尔滨爱建滨江园等项目进行销售，销售收入预计为40亿元，与之相关的费用成本约为29.35亿元。同时加强现场销售管理和样板房管理，形成符合公司发展需要的系统的管理制度，结合企业实际形成多种形式的销售管控模式。加大品牌的宣传推广力度，强化企业品牌管理、提升品牌管理内涵。深化企业管理工作，加强内部监控作用,加大监控力度，建立投资与财务控制的立体审计体系。建立现代人力资源机制，运用集成发展的理念迅速提升综合管理能力，按照价值管理的要求提高专业管理能力，在强化日常经营管理和注重实质性工作成效的基础上形成自身的核心能力。6.2募集资金使用情况□适用√不适用变更项目情况□适用√不适用6.3非募集资金项目情况（1）增资控股远东桥梁公司事项：2007年10月8日，公司第四届董事会第七次会议通过决议，同意公司以自有资金向上海远东国际桥梁建设有限公司增资2.3亿元，使该公司注册资本达到3亿元。增资后公司持有该公司76.67%股权，成为该公司控股股东。详见2007年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告（临2007－31、临2007－32）。
（2）收购天津中天兴业30％股权事项：2007年12月14日，经公司第四届董事会第九次会议审议同意，公司与深圳市置鼎实业发展有限公司签订了《股权转让协议书》，公司以自筹资金15,295万元收购深圳置鼎所持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司30％股权。详见2007年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告（临2007－39、临2007－40）。
（3）投资开发泉州东海滩涂整理项目事项：2007年12月18日，公司第四届董事会第十次会议通过决议，同意公司参与泉州东海滩涂整理项目的挂牌竞标，并于项目完成摘牌后，成立注册资本为人民币3亿元的全资项目公司，负责项目的投资与开发。2007年12月28日公司泉州市行政服务中心举办的泉州东海滩涂整理项目挂牌活动中，竞得东海滩涂整理项目的部分（B区和C区）国有土地使用权；同时本公司在泉州设立的全资项目公司泉州市上实投资发展有限公司被确定为东海滩涂整理项目回填工程建设项目的受托人，于2008年1月28日与泉州土地开发有限公司签订《项目委托建设合同》，进行泉州东海滩涂整理项目的回填工程建设。详见2007年12月19日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告（临2007－41、临2008－01）。
（4）增资海锦、海际公司事项：2007年10月8日，公司第四届董事会第七次会议通过决议，同意公司分别出资3,750万元人民币对上海海锦房地产有限公司、上海海际房地产有限公司进行增资，合作方香港富加公司同比增资。增资后，两个项目公司的注册资本分别为1.7亿元，其中，公司分别出资8,670万元，股权比例仍为51％，香港富加分别出资8,330万元，股权比例仍为49％。
（5）转让海云置业股权事项：2007年10月8日，公司第四届董事会第七次会议通过决议，同意公司将持有的上海上实海云置业有限公司51％股权经审计评估后以不低于5,968.0903万元的价格在上海联合产权交易所进行挂牌转让,并授权公司行政全权办理股权转让相关事宜。2007年10月22日，海云置业51％股权在上海联合产权交易所公开挂牌竞价出售，广东珠江投资有限公司报价人民币5,968.0903为最高应价。2007年12月25日，公司及上实置业集团（上海）有限公司与广东珠江投资有限公司签订《股权转让协议》，公司将持有的海云置业51％股权转让给广东珠江投资有限公司，上海上实置业集团（上海）有限公司将其持有的海云置业49％股权转让给广东珠江投资有限公司，转让金额合计为人民币11702.1378万元。本次转让已在上海联合产权交易所完成产权交易过户。
（6）河南国基家和万世置业有限公司股权转让事项：2007年6月29日，公司第四届董事会第四次会议通过决议，同意将公司所持有的河南国基家和万世置业有限公司93.4％的股权经审计评估后以不低于7,191.8万元人民币的价格在河南省产权交易中心挂牌转让。报告期内已完成产权过户及工商变更登记手续。详见2007年8月10日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告（临2007－22）。6.4董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用√不适用6.5董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经审计，公司本部2007年度实现净利润人民币44,780,405.67元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积4,478,040.57元，加上以前年度未分配利润177,396,958.50元，公司本年度可供分配的利润为217,699,323.60元。
公司拟以2007年末总股本587,541,643股为基数，向全体股东按10：1的比例派送红股，同时每10股派发现金红利0.12元（含税），合计分配65,804,664.01元，剩余未分配利润151,894,659.59元结转下一年度。
公司拟以2007年末总股本587,541,643股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股股份。
公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买事项已于2008年3月7日获得中国证券监督管理委员会核准。若股份发行于利润分配股权登记日前完成，则根据公司2007年第一次临时股东大会决议，于该股权登记日登记在册的公司股东均可享受利润分配。本次利润分配方案将按发行后总股本730,845,887股为基数调整为：向全体股东按10：0.8039的比例派送红股，同时每10股派发现金红利0.096元（含税）。资本公积金转增股本预案调整为：以资本公积金向全体股东每10股转增4.0196股股份。
7重要事项7.1收购资产
2007年12月14日，本公司向深圳市置鼎实业发展有限公司购买天津市中天兴业房地产有限公司30%股权，实际购买金额为15,295.00万元。7.2出售资产
1)、2007年4月28日，本公司向Michael McCann转让上海海隆置业有限公司70%股权，该资产的账面价值为1,640.09万元，实际出售金额为1,643.85万元，产生损益3.76万元。
2)、2007年8月9日，本公司向河南国基置业有限公司转让河南国基家和万世置业有限公司93.40%股权，该资产的账面价值为6,615.39万元，实际出售金额为7,191.80万元，产生损益576.41万元。
3)、2007年12月25日，本公司向广东珠江投资有限公司转让上海上实海云置业有限公司51%股权，该资产的账面价值为1,020.00万元，实际出售金额为5,968.0903万元，产生损益4,948.0903万元。7.3重大担保□适用√不适用7.4重大关联交易7.4.1与日常经营相关的关联交易□适用√不适用7.4.2关联债权债务往来
单位:万元币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
上实置业集团(上海)有限公司 426.21 6,361.49
上海上实(集团)有限公司 -3,369.81 0
合计 -2,943.60 6,361.49
关联债权债务形成原因：
报告期内,公司子公司上海上实海云置业有限公司应付上实置业集团(上海)有限公司6361.49万元,系股东按比例代垫前期开发费用。7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案□适用√不适用7.5委托理财情况□适用√不适用7.6承诺事项履行情况7.6.1公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项原非流通股东在股权分置改革过程中做出承诺:（1）所持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让；（2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％；（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的1％，自该事实发生之日起2个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
截至报告期末，上海上实（集团）有限公司未出现违反承诺的情况。7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□适用√不适用7.7重大诉讼仲裁事项□适用√不适用7.8其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1证券投资情况□适用√不适用7.8.2持有其他上市公司股权情况□适用√不适用7.8.3持有非上市金融企业股权情况□适用√不适用7.8.4买卖其他上市公司股份的情况报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额65,064,089.02元。
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
上会师报字(2008)第0168号
上海实业发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海实业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2007年12
月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维
护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选
择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作
以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计依。选择的审计程序取决于
注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财
务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公
司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
上海上会会计师事务所有限公司
中国注册会计师：李波、欧阳丹
上海市威海路755号文新报业大厦20层
2008年3月17日9.2财务报表
合并资产负债表
2007年12月31日编制单位:上海实业发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1 1,680,296,299.28 791,087,920.28
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 2 0 6,891,200.00
应收票据
应收账款 3 36,079,386.38 5,102,245.06
预付款项 4 105,671,094.30 1,640,967.69
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 5 32,112,485.03
其他应收款 6 296,336,433.19 109,950,613.42
买入返售金融资产
存货 7 1,182,792,773.95 1,464,675,041.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 3,333,288,472.13 2,379,347,988.33
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 8 159,176,480.86
长期股权投资 9 383,342,114.82 404,133,764.18
投资性房地产 10 475,363,499.47 432,856,142.49
固定资产 11 17,079,674.53 24,078,810.90
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 12 24,518,460.41
递延所得税资产 13 592,381.21 297,244.40
其他非流动资产 14 3,520,523.01 3,520,523.01
非流动资产合计 1,039,074,673.90 889,404,945.39
资产总计 4,372,363,146.03 3,268,752,933.72
流动负债：
短期借款 16 1,150,000,000.00 650,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 17 10,000,000.00 40,000,000.00
应付账款 18 434,845,767.86 29,413,776.43
预收款项 19 242,017,425.67 413,214,791.80
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 20 11,529,960.06 13,191,370.77
应交税费 21 277,517,936.11 167,144,890.94
应付利息
应付股利 1,441,723.37
其他应付款 22 156,707,025.30 133,836,609.36
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 23 99,071,356.00
其他流动负债
流动负债合计 2,381,689,471.00 1,448,243,162.67
非流动负债：
长期借款 24 63,951,630.25 71,187,231.02
应付债券
长期应付款 25 100,489,378.66
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 63,951,630.25 171,676,609.68
负债合计 2,445,641,101.25 1,619,919,772.35
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 26 587,541,643.00 587,541,643.00
资本公积 27 431,254,529.80 431,084,749.05
减：库存股
盈余公积 28 106,778,554.73 102,300,514.16
一般风险准备
未分配利润 29 310,866,343.71 225,412,283.20
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,436,441,071.24 1,346,339,189.41
少数股东权益 490,280,973.54 302,493,971.96
所有者权益合计 1,926,722,044.78 1,648,833,161.37
负债和所有者权益总计 4,372,363,146.03 3,268,752,933.72
公司法定代表人:马成樑先生 总裁:陆申先生 财务总监:赵卫群女士
母公司资产负债表
2007年12月31日
编制单位:上海实业发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 898,031,398.16 521,141,740.74
交易性金融资产 6,891,200.00
应收票据
应收账款 4,016,456.00 109,187.45
预付款项 366,500.00 564,400.00
应收利息
应收股利 32,112,485.03
其他应收款 405,575,250.75 377,909,287.41
存货 1,262,561.03
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,340,102,089.94 907,878,376.63
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,337,308,352.73 825,853,854.32
投资性房地产 416,494,504.98 424,362,497.58
固定资产 1,507,205.09