上实发展：2007年年度报告
股票简称:上实发展 股票代码:600748
上海实业发展股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事出席董事会会议。
上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长马成樑先生、总裁陆申先生、财务总监赵卫群女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：上海实业发展股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD
公司英文名称缩写：SID2、公司法定代表人：马成樑先生3、公司董事会秘书：阚兆森先生
公司证券事务代表：陈英女士
电话：021-53858859
传真：021-53858879
E-mail：sid748@sidlgroup.com
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场33层4、公司注册地址：上海市浦东南路1085号华申大厦6层
公司办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场33层
邮政编码：200021
公司国际互联网网址：www.sidlgroup.com
公司电子信箱：sid748@sidlgroup.com5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：上实发展
公司A股代码：6007487、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1996年9月19日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司第1次变更注册登记日期：2003年2月26日
公司第1次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3100001004379
公司税务登记号码：31011013227883X
公司组织结构代码：13227883－X
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20层
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 311,938,406.47
利润总额 311,574,618.60
归属于上市公司股东的净利润 148,686,265.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 139,297,242.56
经营活动产生的现金流量净额 376,247,210.11
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 7,642,084.86
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -289,184.25
其他非经常性损益项目 3,967,713.81
所得税影响 -1,931,591.60
合计 9,389,022.82
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比上 2005年
主要会计数据 2007年
调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前
营业收入 1,620,290,609.92 1,236,315,017.26 1,182,345,654.90 31.06 1,290,688,148.61 1,277,819,336.63
利润总额 311,574,618.60 154,207,324.18 143,869,669.17 102.05 399,974,440.44 389,773,369.79
归属于上市公司股东的净利润 148,686,265.38 138,794,778.27 133,400,110.83 7.13 136,179,712.00 130,605,844.20
归属于上市公司股东的扣除非
139,297,242.56 -61,233,058.34 -70,112,618.30 327.49 136,396,814.61 130,822,946.81
经常性损益的净利润
基本每股收益 0.25 0.24 0.23 4.17 0.23 0.22
稀释每股收益 0.25 0.24 0.23 4.17 0.23 0.22
扣除非经常性损益后的基本每
0.24 -0.10 -0.12 340.00 0.23 0.22
股收益
增加0.04
全面摊薄净资产收益率（%） 10.35 10.31 9.88 11.06 10.26
个百分点
减少0.21
加权平均净资产收益率（%） 10.61 10.82 10.09 11.45 10.64
个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄 增加14.25
9.70 -4.55 -5.19 11.08 10.28
净资产收益率（%） 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加14.71
9.94 -4.77 -5.31 11.46 10.66
均净资产收益率（%） 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 376,247,210.11 461,926,420.83 452,498,739.09 -18.55 139,574,857.97 144,799,774.24
每股经营活动产生的现金流量
0.64 0.79 0.77 -18.99 0.24 0.25
净额
2006年末 本年末比 2005年末
2007年末 上年末增
调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
总资产 4,372,363,146.03 3,268,752,933.72 3,348,746,338.15 33.76 3,716,579,234.74 3,815,870,943.60
所有者权益（或股东权益） 1,436,441,071.24 1,346,339,189.41 1,350,434,790.06 6.69 1,231,082,237.83 1,272,552,968.10
归属于上市公司股东的每股净
2.44 2.29 2.30 6.55 2.10 2.17
资产
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例（%)
新股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股 350,964,134 59.73 -29,377,082 321,587,052 54.73
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 350,964,134 59.73 -29,377,082 321,587,052 54.73
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 236,577,509 40.27 29,377,082 265,954,591 45.27
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 236,577,509 40.27 29,377,082 265,954,591 45.27
三、股份总数 587,541,643 100 587,541,643 100
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股
股东名称 限售原因 解除限售日期
数 股数 限售股数 数
上海上实（集团）有 股权分置
350,964,134 29,377,082 321,587,052 2008年12月26日
限公司 改革承诺
3、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，上海上实（集团）有限公司在上海证券交易所股票交易市场减持了
21,991,472股股份，占公司股份总数的3.74%，截止2007年12月31日，上海上实（集
团）有限公司持有公司353,407,116股股份，占公司股份总数的60.15%。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 13,615
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减
(%) 股份数量 的股份数量
上海上实（集团）有限公司 国有股东 60.15 353,407,116 -21,991,472 321,587,052 无
中国工商银行－建信优化配置
其他 2.38 14,006,742 未知
混合型证券投资基金
中国农业银行－华夏平稳增长
其他 2.30 13,484,667 未知
混合型证券投资基金
中国农业银行－中邮核心成长
其他 1.72 10,113,116 未知
股票型证券投资基金
交通银行－海富通精选证券投
其他 1.67 9,799,902 未知
资基金
中国工商银行－汇添富均衡增
其他 1.25 7,346,135 未知
长股票型证券投资基金
华夏成长证券投资基金 其他 1.20 7,026,613 未知
交通银行－华夏蓝筹核心混合
其他 1.18 6,930,698 未知
型证券投资基金（LOF）
中国建设银行－海富通风格优
其他 1.15 6,728,426 未知
势股票型证券投资基金
中国工商银行－申万巴黎新动
其他 1.14 6,715,207 未知
力股票型证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 14,006,742 人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 13,484,667 人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 10,113,116 人民币普通股
交通银行－海富通精选证券投资基金 9,799,902 人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 7,346,135 人民币普通股
华夏成长证券投资基金 7,026,613 人民币普通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 6,930,698 人民币普通股
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 6,728,426 人民币普通股
中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金 6,715,207 人民币普通股
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 5,900,019 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东中未知其有关联关系或一致行动人关系
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件
可上市交易时间
数量 易股份数量
380,341,216 2006年12月26日 29,377,082 自股权分置改革方案实施之日
起的十二个月之内不上市交易
350,964,134 2007年12月26日 29,377,082
或者转让；在前项承诺期满后，
上海上实（集团）有限公司 通过证券交易所挂牌交易出售
321,587,052 股份数量占公司股份总数的比
2008年12月26日 321,587,052
例在12个月内不超过5％，在
24个月内不超过10％。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况控股股东名称：上海上实（集团）有限公司法人代表：张志群注册资本：18.59亿元人民币元成立日期：1996年8月20日主要经营业务或管理活动：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。上海上实（集团）有限公司是上海市人民政府重点扶持的大型企业集团，拥有10多家直属企业，投资业务领域涉及高新技术、金融投资、房地产、工业投资、现代农业和国内贸易等，是上海实业（集团）有限公司在中国境内的执行总部。
(2)法人实际控制人情况实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
股
变
份
性 年 年初持 年末持 动 报告期内从公司领取
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 增
别 龄 股数 股数 原 的报酬总额(万元)
减
因
数
马成樑 董事长 男 50 2006年11月16日 2009年11月15日
陆申 副董事长 男 51 2006年11月16日 2009年11月15日 6.15（二个月，税后）
卢铿 董事 男 57 2006年11月16日 2009年11月15日 37.97（十个月，税后）
董事
杨云中 男 53 2006年11月16日 2009年11月15日 48.78（税后）
副总裁
邓念 董事 女 38 2006年11月16日 2009年11月15日
龚力行 董事 男 44 2006年11月16日 2009年11月15日
瞿定 监事长 男 58 2006年11月16日 2009年11月15日
周道洪 监事 男 37 2006年11月16日 2009年11月15日
王利华 监事 男 45 2006年11月16日 2009年11月15日
吕清远 监事 男 51 2006年11月16日 2009年11月15日 24.82（税后）
潘人健 监事 男 53 2006年11月16日 2009年11月15日 26.58（税后）
王德钧 副总裁 男 52 2006年11月16日 2009年11月15日 26.55（税后）
副总裁
阚兆森 男 51 2006年11月16日 2009年11月15日 58,728 58,728 31.00（税后）
董事会秘书
赵卫群 财务总监 女 44 2006年11月16日 2009年11月15日 36.26（税后）
高培勇 独立董事 男 48 2006年11月16日 2009年11月15日 5（税前）
龚晓航 独立董事 男 51 2006年11月16日 2009年11月15日 5（税前）
王柏棠 独立董事 男 58 2006年11月16日 2009年11月15日 5（税前）
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)马成樑,历任上海石化总厂工会副主席、上海市外高桥保税区新发展（集团）有限公
司副总经理、上实置业集团（上海）有限公司总经理、上海联合实业股份有限公司总经理、
上实置业集团有限公司总经理、上海实业（集团）有限公司副总裁。现任上海实业（集团）
有限公司执行董事，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司副董事长，上海远东国际桥
梁建设有限公司董事长，上海上实湖滨新城发展有限公司董事长，上海海锦房地产有限公
司董事长，上海海际房地产有限公司董事长，上海上实（集团）有限公司副董事长、总裁，
本公司董事长。
(2)陆申,历任共青团上海市委秘书长、上海城市酒店董事长、上实置业集团（上海）有
限公司董事、副总经理、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理。现任上海实业开发
有限公司董事长，上海上实房地产有限公司董事长，重庆华新国际实业有限公司董事长，
重庆华新国际城市发展有限公司董事长，成都华新国际城市发展有限公司董事长，成都上
实置地有限公司董事长，本公司副董事长、总裁。
(3)卢铿,历任武汉大通实业有限公司开发部经理,香港大通实业有限公司总经理，新加
坡维信集团驻中国首席代表，华新国际集团管理委员会主席、上海实业发展股份有限公司
董事、总裁。现任本公司董事。
(4)杨云中,历任黄浦区粮食局副局长、局长、党委书记，黄浦区住宅建设办公室主任、党总支书记，上海金外滩集团公司董事长、党委书记、上海实业发展股份有限公司董事、副总裁。现任上实置业集团（上海）有限公司董事长，上海上实投资发展有限公司董事长，上海上实（集团）有限公司董事，本公司董事、副总裁。
(5)邓念,历任英特尔技术发展（中国、澳大利亚）公司大客户中心经理、锡恩企业管理顾问公司高级顾问、新华信企业管理咨询公司副总经理。现任上实地产副总裁、营运总监，本公司董事。
(6)龚力行,历任上海石油化工股份有限公司财务部副主任、野村（香港）国际有限公司中国企业融资部副总经理、野村证券上海代表处副所长、上海梅林正广和股份有限公司财务总监。现任上实地产副总裁、财务总监，本公司董事。
(7)瞿定,历任上海市干部培训中心主任，上海市任职资格考试中心主任，上海市人事局国际交流合作处处长，上海实业（集团）有限公司常务副总裁，上海上实（集团）有限公司副董事长、执行总裁,上海实业控股有限公司副董事长、常务副总裁，现任上海实业（集团）有限公司执行董事，本公司监事长。
(8)周道洪,历任上海交通大学校刊编辑室执行主编、副主任，上海实业（集团）有限公司发展研究部助理总经理、副总经理。现任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海海外联合投资股份有限公司副总裁，本公司监事。
(9)王利华,历任上海上标（集团）有限公司财务处长，上海上实（集团）有限公司计财部副总经理，上海实业发展股份有限公司监事。现任上海实业（集团）有限公司计划财务部副总经理、本公司监事。
(10)吕清远,历任中企房屋装修公司副经理、代经理，上实置业集团（上海）有限公司副总经理，上海实业发展股份有限公司监事。现任上海实业开发有限公司总经理，本公司监事。
(11)潘人健,历任解放军第二军医大学外办主任、上海市人民政府外事办公室处长、上海实业发展股份有限公司人事总监、助理总裁。现任本公司监事。
(12)王德钧,历任上海石化总厂团委书记，上海石化股份有限公司浦东开发办副主任、主任、党委书记，上海金东石化实业有限公司副总经理、总经理，上海石化股份有限公司联营开发公司总经理，上实置业集团（上海）有限公司副总经理，上海实业发展股份有限公司副总裁。现任上海上实置业有限公司董事长、本公司副总裁。
(13)阚兆森,历任上钢三厂热轧薄板厂厂长办公室主任、企管办主任，上海浦东不锈薄板股份有限公司总经办主任、企管办主任、证券办主任、董事会秘书，上海实业发展股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。现任本公司副总裁、董事会秘书。
(14)赵卫群,历任杭州商学院会计系讲师，福建三木集团股份有限公司总会计师，利嘉实业（福建）集团有限公司副总裁，利嘉（福建）股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，上海实业发展股份有限公司财务总监。现任本公司财务总监。
(15)高培勇,历任中国人民大学校长助理，财政金融学院教授、博士生导师，上海实业发展股份有限公司独立董事。现任中国社科院财政与贸易经济研究所副所长，兼任中国税务学会副会长，国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员，劳动和社会保障部专家咨询委员会委员，教育部高等学校公共管理类教学指导委员会委员，中国财政学会常务理事，中国国际税收研究会学术委员会副主任委员，中国审计学会常务理事，中国城市金融学会常务理事，北京市财政学会副会长等多种社会职务以及十几所高等学校兼职教授，本公司独立董事。
(16)龚晓航,历任香港翁余阮律师行中国法律顾问,新华社香港分社研究员,华东政法学院港澳台法研究所主任，上海实业发展股份有限公司独立董事。现任上海市段和段律师事务所主任,合伙人，兼任上海律师学会理事,上海律师协会外事委员会副主任,中国香港法研究会理事,中国法学会会员,中国国际法学会会员，本公司独立董事。
(17)王柏棠,历任上海日用玻璃制品公司总会计师,上海东亚会计师事务所主任会计师，上海实业发展股份有限公司独立董事。现任上海宏大东亚会计师事务所所长、副主任，本公司独立董事。
(二)在股东单位任职情况
是否领
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬
津贴
马成樑 上海实业（集团）有限公司 执行董事 2005-10 是
上海上实（集团）有限公司 副董事长、总裁 2007-02
瞿定 上海实业（集团）有限公司 执行董事 2000-07 是
周道洪 上海实业（集团）有限公司 副总裁 2007-11 是
王利华 上海实业（集团）有限公司 计财部副总经理 2004-11 是
在其他单位任职情况
是否
任期起始 任期终 领取
姓名 其他单位名称 担任的职务
日期 止日期 报酬
津贴
上海实业东滩投资开发（集团）有限
马成樑 副董事长 2004-02 否
公司
杨云中 上实置业集团（上海）有限公司 董事长 2001-10 否
上海上实投资发展有限公司 董事长 2001-10 否
周道洪 上海海外联合投资股份有限公司 副总裁 2007-11 否
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬按照公司董事会薪酬与考核委员会制定的《公司薪酬管理办法》的规定执行。《公司薪酬管理办法》经2003年3月26日第三届董事会第三次会议审核通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司建立了规范的考核评议和激励约束机制，按照“按劳分配、按绩取酬”、收入与经营者业绩相挂钩、基本收入与风险收入相结合，薪资水平向经营风险大、责任重大、智力含量高的岗位倾斜”的原则，以岗位责任、工作业绩、工作态度和智力技能为主要指标，对高级管理人员进行考核，董事、监事的津贴为其参加会议的差旅费补偿。本公司将进一步完善高级管理人员的考核机制和报酬制度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
马成樑 是
邓念 是
龚力行 是
瞿定 是
周道洪 是
王利华 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
卢铿 总裁 因个人原因辞职
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为83人,需承担费用的离退休职工为0人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
营销策划及技术人员 33
财务人员 8
管理人员 42
2、教育程度情况
教育类别 人数
博士 3
硕士研究生 25
大学本科 47
大专及以下 8
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，不断完善法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经营层运作独立、有效、规范。公司遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地披露公司信息，保持良好的运营透明度，确保所有股东获得信息的机会平等，并积极做好投资者关系管理工作。
报告期内，公司严格按照中国证监会“加强上市公司治理专项活动”的要求，本着实事求是的原则，对公司治理工作进行了认真的自查和整改，理顺了信息披露的内部报告程序，对《公司信息披露管理办法》全面修订，将重大信息的内部报告制度落到实处；同时进一步完善公司的内部控制制度，制定了《对外担保管理制度》和《募集资金管理制度》。以此次活动为契机，使公司的法人治理结构再上新台阶。
(二)独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注
高培勇 11 11 0 0
王柏棠 11 11 0 0
龚晓航 11 11 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
根据公司《独立董事制度》的要求，公司三名独立董事认真履行诚信、勤勉义务，积极参与公司决策，保持其独立性。报告期内，独立董事在公司规范运作、对外投资、关联交易等重大事项中均提出了法律、财务等方面的专业意见，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护了公司及中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立的业务体系，自主经营，控股股东不存在干预公司经营运作的情形。2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系和制度，公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员全部在公司领取报酬，没有在股东单位兼职的情况。3、资产方面：公司拥有独立、完整的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。4、机构方面：公司建立了完全独立于控股股东的组织架构体系，公司董事会、监事会和内部机构保持独立运作。5、财务方面：公司建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立核算、依法独立纳税、独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司对高级管理人员主要依据董事会审议通过的《薪酬管理办法》和年度经营管理目标进行检查与考核。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司建立并健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》等较为完备的法人治理相关规范制度，明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限。根据各项监管要求，公司及时修订和完善各项制度，并保证公司各项重大投资决策，股东大会、董事会、监事会的召集召开程序及公司的信息披露等事务均严格遵守上述制度的规定有效实行。
作为一家房地产行业企业，公司投资的房地产项目数量较多，投资金额巨大，为防范经营风险，实施有效管理，公司建立了一系列内部控制制度体系，主要包括计划与财务管理，投资管理，合同、审计与统计管理，劳动人事管理，行政综合管理等业务经营管理制度，以及《公司内部审计制度》、《公司提取资产减值准备的内部控制制度》等相关制度，对公司的日常经营活动起到了监督、控制和指导作用并在实际工作中得到有效地贯彻执行。
对下属子公司的管理方面，公司制定了《公司下属企业管理办法》，从而规范并加强了对公司下属企业（包括全资、控股子公司及附属企业）的管理。根据该办法，公司通过对下设子公司实行预、决算管理，统一财务制度，对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度，加强对子公司的内部审计，并公司通过派出的董事、监事和经营管理人员对控股子公司及下属子公司进行管理；同时根据公司《公司内部审计制度》、《公司内部审计工作规范》，配备了专职审计人员，对公司本部和下属子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，促进并保证了对各下属公司的有效管理和控制，不存在对分支机构和异地子公司的失控风险。
在对公司内部控制制度进行了认真自查的情况下，公司增订了《对外担保制度》和《募集资金管理制度》，并对《信息披露管理制度》进行了修订和完善，以弥补内控制度中存在的盲区，使得公司的内控制度更为全面完整。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况1、公司于2007年6月12日召开2006年年度股东大会，决议公告刊登在2007年6月13日的《中国证券报》、《上海证券报》。
(二)临时股东大会情况1、第1次临时股东大会情况：
公司于2007年8月30日召开2007年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2007年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析（一）报告期内总体经营情况回顾1、报告期内总体经营情况
报告期内，在国内房地产市场面临宏观调控及行业整合不断加快的严峻形势下，在“加息、提高准备金率”等房地产宏观调控手段进一步趋紧的市场背景下，面对日益激烈的市场竞争环境，为持续、平稳地推进公司经营发展，公司立足“创建一流品牌项目，维护、提升上实产品与企业品牌”的经营思想，以项目建设为重心，按照既定时间节点保质保量地推进在建项目工程的建设。在项目营销上，面对出现的市场变数和不利因素，全面加强方案论证、营销推广、合同履行、销售报表等各个环节和销售全过程的调控，建立客户关系管理平台和有效的应急机制，圆满完成了楼盘销售任务。同时，为增强企业可持续发展的能力，培育新的利润增长点，公司积极寻找优质项目资源，强化资本运作，加大并购力度，不断整合、提升公司资产质量和运行效益。
报告期内，公司实现营业收入1,620,290,609.92元，比上年同期增加31.06％，主要系项目公司实现销售收入增加及新增了工程承包收入所致；实现营业利润311,938,406.47元，比上年同期增加102.57％，主要系项目实现的经营利润比上年同期增加较多所致；实现净利润148,686,265.38元，比上年同期增加7.13％，主要系项目实现的经营利润比上年同期增加较多所致。2、报告期内主要控股公司、参股公司经营情况及主要项目进展情况
上海“海上海”新城项目：报告期内，完成消防验收、人防验收、规划验收、档案验收、人防工程备案、工程竣工验收备案。完成销售总面积46,061平方米，结转面积64,029平方米，资金回笼率100％。计划2008年完成住宅地下车库的销售及LOFT剩余11套保留房源的销售,预计销售面积7,512.09平方米。
上海“海源”别墅项目：报告期内，完成一期工程样板区十八幢别墅的工程质量回访整改工作，完成13幢别墅的面积预测并取得预测报告，对会所及别墅已安装的主要设备和设施进行规范的维护保养，同时该项目的重新定位及调整工作已进入后续阶段。计划2008年继续推进该项目。
上海“海南海”“海东海”项目：由于地铁公司延期交地，使该项目工程节点发生变化，致使该项目不能按计划实施。报告期内完成了项目开发建设的前期工作，同时对规划设计方案进行专题研究和调优，启动项目的前期准备工作。计划2008年开工建设。
成都“锦绣森邻”项目：项目总面积219,999.74平方米，2007年度开工面积107,601平方米（锦绣森邻二期），竣工面积（锦绣森邻一期）112,398.72平方米，销售面积77,007.26平方米，结转面积57,996.49平方米。2008年预计竣工面积107,601平方米，预计销售面积81,878平方米。
重庆“水天花园”项目：报告期内，B1区及B2－1期总计完成销售10,378平方米，并对B4及C区的设计方案进行了调整。该项目荣获2007年度重庆“广厦奖”住宅类银奖。
2008年计划B4区、C区和B3－2区总计开工面积102,142.68平方米，销售面积20071.5
平方米。
俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目：报告期内，该项目的开发建设基本按预定的
计划和时间节点顺利进行，首幢建筑——商务中心顺利落成并投入使用，住宅、商业大面
积启动。39－1是该项目推出的首期住宅项目，目前已完成南区基础底板及部分地上结构
施工；38－1项目已完成全部2阶段设计工作，进入设计鉴定程序，工程招投标工作已接
近尾声，施工准备工作开始进行；同时，道路桥梁等基础设施项目齐头并进，销售准备工
作已全面启动。2008年计划进一步加快工程建设进度，建筑面积达31万平方米的首批住
宅39－1和38－1两大住宅项目争取于2008年底完成结构封顶；土方、道路、运河、桥
梁、环境美化等基础设施建设要全面展开，同时确保政府负责的配套工程按计划完成。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
营业
分行业或分 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年
营业收入 营业成本 利润
产品 年增减(%) 年增减(%) 增减(%)
率（%）
分行业
房地产业 1,477,338,884.28 907,356,575.49 38.58 24.47 -6.48 增加20.32个百分点
分产品
房地产销售 1,434,169,554.01 896,729,035.11 37.47 25.10 -6.15 增加20.82个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华东地区 1,290,685,526.13 20.87
西南地区 322,331,319.23 420.70
3、公司主要财务状况、经营成果指标比较情况：
单位：元 币种：人民币
项目 2007年 2006年 增减幅度 主要原因
（％）
货币资金 1,680,296,299.28 791,087,920.28 +112.40 新增银行借款所致
应收账款 36,079,386.38 5,102,245.06 +607.13 子公司应收未收的承包工程款项较多
预付款项 105,671,094.30 1,640,967.69 +6339.56 子公司预付土地竞买保证金所致
其他应收款 296,336,433.19 109,950,613.42 +169.52 子公司新增委托建设工程押金及子公
司垫付承包工程款项所致
递延所得税资产 592,381.21 297,244.40 +99.29 子公司因资产账面价值小于其计税基
础产生的递延所得税资产增加所致
短期借款 1,150,000,000.00 650,000,000.00 +76.92 公司增加银行借款
应付票据 10,000,000.00 40,000,000.00 -75.00 子公司票据到期承兑所致
应付账款 434,845,767.86 29,413,776.43 +1378.37 子公司竣工决算所反映的应付未付工
程款增加较多所致
预收款项 242,017,425.67 413,214,791.80 -41.43 结转销售收入所致
应交税费 277,517,936.11 167,144,890.94 +66.03 子公司预提土地增值税所致
未分配利润 310,866,343.71 225,412,283.20 +37.91 当年实现的净利润增加所致
营业收入 1,620,290,609.92 1,236,315,017.26 +31.06 项目公司实现销售收入增加及新增了
工程承包收入所致
财务费用 20,974,342.03 2,085,145.37 +905.89 借款增加所致
资产减值损失 2,716,496.37 15,001,093.63 -81.89 坏账损失和其他减值损失计提减少所
致
投资收益 81,106,026.24 234,146,607.96 -65.36 上年同期转让浦发银行股权实现的股
权转让收益较大所致
营业外支出 1,059,782.71 762,754.99 +38.94 捐赠支出增加所致
所得税费用 97,831,817.73 53,205,971.48 +83.87 项目公司销售利润增加导致所得税费
用增加
4、公司现金流情况分析：
报告期内，公司现金及现金等价物的净增加额为889,208,379.00元，主要是由于经
营、筹资活动产生的现金净流入较大，即公司实现销售回笼资金较大及新增银行借款较多
所致。其中，经营活动现金净流量为376,247,210.11元，主要系“海上海”项目和“锦
绣森邻”项目实现销售产生的现金流入；投资活动现金净流量为158,249,652.88元，主
要系交易性金融资产处置收益和收到“家和万世”项目、“金隆大厦”项目股权处置款项；
比上年同期减少了63.29％，主要是由于上年同期转让浦发银行股权收回较多的股权款所
致；筹资活动现金净流量为330,553,741.74元，比上年同期增加了135.77％，主要是由
于本期新增较多的银行借款而上年同期归还较多的银行借款所致。
5、主要子公司的经营情况及业绩：
单位：万元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
上海上实房地产有限公司 房地产开发与经营 海上海 3,000 72,567 20,664 14,950
重庆华新国际实业有限公司 房地产开发与经营 水天花园 USD4,194 27,977 26,157 1,859
成都上实置地有限公司 房地产开发与经营 锦绣森邻 895 32,624 3,464 2,569
成都华新国际城市发展有限公司 房地产开发与经营 锦绣花园 USD500 12,549 10,627 634
上海远东国际桥梁建设有限公司 工程承包业务 工程承包 30,000 44,599 30,307 305
参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）：
单位：万元 币种：人民币
参股公司 占上市公司
主营业务 主营业务
公司名称 经营范围 净利润 贡献的投 净利润的比
收入 利润
资收益 重（％）
上海实业 出售商品住宅楼，出售或出租综合
开发有限 办公楼，出租商场，经营停车库，
4,794 4,056 10,963 3,211 21.60
公司 物业管理和房地产咨询，餐饮娱乐
配套服务。
（三）对公司未来发展的展望1、所处行业发展趋势、公司未来发展机遇和挑战
房地产行业近年来发展势头迅猛，在国内经济持续高速增长的背景下，受人民币升值、奥运效应、证券市场发生重大变革等多重因素的影响，国内房地产市场、资本市场呈现出快速发展的态势，同时也出现了全国性的房价涨幅较大的问题。为保持国民经济健康发展，同时也为了规范房地产行业的发展，国家通过产业政策、税收政策、信贷政策等对行业进行了持续的宏观调控，这些紧缩性宏观调控政策的相继出台及其调控的力度将会对房地产行业产生深远的影响。同时，房地产行业内部面临新一轮整合，房地产各个细分市场飞速发展，房市、股市、汇市“三市联动”为中国房地产企业创造了千载难逢的发展良机，有实力、运作规范的房地产开发企业有望获得更多的发展机会。
面对不断变化的市场竞争格局和行业形势，为适应中国房地产业的快速发展，应对国家宏观调控可能带来的不利影响，提升公司核心竞争能力、做大做强房地产主业、增加新的利润增长点，巩固和加强公司在国内房地产行业的市场地位，公司已于报告期内向中国证监会申请实施非公开发行股票暨重大资产购买，并已于2008年1月28日获得审核通过。通过实施非公开发行股票暨重大资产购买，进一步壮大自身的土地资源储备、扩大经营规模，通过业务创新、价值创新、产品创新提高战略管理能力、市场把握能力和价值管理能力，从而提升公司的核心竞争力、综合实力和可持续发展能力，公司的房地产项目及土地储备等将大幅扩大，公司的总资产和净资产也将大幅增加。此次资产重组在为公司带来新的盈利增长点及巨大发展空间的同时，对公司的管理运营也带来一定挑战，需要公司进一步提高管控力度，完善运营机制，以规避可能出现的整合风险。2、公司发展战略
集成创新战略手段，加速房地产开发、不动产经营核心业务的发展，完成房地产业务的区域布局，以上海为中心，沿江沿海拓展，以点带面，纵深发展，重点实施长三角和环渤海城市群以及其他相关城市的布局，确保房地产业务快速增长，为资本运作积累优质资产。同时推进品牌战略的实施，力争在5年内迅速做强做大，将公司发展成为中国一线房地产企业，奠定房地产行业的领先地位。3、公司未来发展战略资金需求及来源情况
公司“向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的方案”于2008年1月28号获得中国证监会审核通过。该方案实施后，公司的土地储备及不动产将大幅增加，确保了公司未来的可持续发展，公司的综合经营实力与市场竞争力均大大提高。与此同时，公司发展对资金的需求也将增大，为此，公司拟采取以下措施解决资金来源：（1）公司将本次重大资产重组交易完成后，在合适时机启动股权融资计划，以降低公司负债率并解决公司资金来源；（2）公司将通过提高经营效率，加强营销管理，加速销售回款，来解决公司的流动资金来源；（3）公司将继续得到控股股东的支持，已获控股股东承诺，公司应付控股股东及其关联公司的其他应付款可根据本公司的现金流状况及业务发展情况分期偿还，最晚可延至2010年12月31日前支付；（4）公司将根据未来发展业务，适时引入战略投资者。
4、公司面临的风险及解决方案
由于国家宏观调控政策的逐步出台，公司面临的风险主要有：（1）财务风险（主要为资金风险）：解决方案见上述“公司未来发展战略资金需求及来源情况”条款；（2）经营风险（主要为销售风险）：公司将不断提升内部管理水平，合理安排开发、销售进度，加快在建项目的施工进度，加强控制开发成本支出，不断研究创新营销模式，提高开发产品的性价比，加快销售速度，提高盈利水平。5、新年度经营计划
2008年，公司将按照“审时度势，冷静应对，抓住机遇，重点突破”的总体工作方针，不断完善产业布局、快速提升价值管理的能力，以增强企业核心产业的成长性和竞争力为主线，紧紧抓住房地产市场发展的有利时机，及时把握宏观经济和房地产行业的形势，既要善于把握有利于企业发展的战略性机遇，又要不断增强风险防范意识。以房地产投资的资本运作理念为指导，继续遵循沿海沿江的发展战略，重点发展长三角地区和环渤海湾区域，加快推进俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目、泉州东海滩涂整理项目等重点项目的建设实施。高位、及时、有效启动重点房地产项目策划规划工作，提高技术含量，精心组织、认真运作、积累经验，力争形成行业领先、具有上实发展特色的策划、规划、设计工作运作方式，整体提高公司项目的策划规划水平、能力和成果；同时策划、规划、设计工作要配合公司项目情况，按照不同层次、不同进度的要求有效保证项目的开发建设，确保施工质量，并真正实现从成本核算到成本管理的提升。重点做好黄埔新苑二期、成都锦绣森邻二期、青岛国际广场、重庆水天花园一期、大理洱海庄园一期、哈尔滨等项目的销售。2008年公司在向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买实施完成后，预计有黄浦新苑、海上海新城、重庆水天花园、成都锦绣森邻、青岛达利广场、哈尔滨爱建滨江园等项目进行销售，销售收入预计为40亿元，与之相关的费用成本约为29.35亿元。同时加强现场销售管理和样板房管理，形成符合公司发展需要的系统的管理制度，结合企业实际形成多种形式的销售管控模式。加大品牌的宣传推广力度，强化企业品牌管理、提升品牌管理内涵。深化企业管理工作，加强内部监控作用,加大监控力度，建立投资与财务控制的立体审计体系。建立现代人力资源机制，运用集成发展的理念迅速提升综合管理能力，按照价值管理的要求提高专业管理能力，在强化日常经营管理和注重实质性工作成效的基础上形成自身的核心能力。
(四)公司投资情况1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况
（1）增资控股远东桥梁公司事项：2007年10月8日，公司第四届董事会第七次会议通过决议，同意公司以自有资金向上海远东国际桥梁建设有限公司增资2.3亿元，使该公司注册资本达到3亿元。增资后公司持有该公司76.67%股权，成为该公司控股股东。详见2007年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告（临2007－31、临2007－32）。
（2）收购天津中天兴业30％股权事项：2007年12月14日，经公司第四届董事会第九次会议审议同意，公司与深圳市置鼎实业发展有限公司签订了《股权转让协议书》，公司以自筹资金15,295万元收购深圳置鼎所持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司30％股权。详见2007年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告（临2007－39、临2007－40）。
（3）投资开发泉州东海滩涂整理项目事项：2007年12月18日，公司第四届董事会第十次会议通过决议，同意公司参与泉州东海滩涂整理项目的挂牌竞标，并于项目完成摘牌后，成立注册资本为人民币3亿元的全资项目公司，负责项目的投资与开发。2007年12月28日公司泉州市行政服务中心举办的泉州东海滩涂整理项目挂牌活动中，竞得东海滩涂整理项目的部分（B区和C区）国有土地使用权；同时本公司在泉州设立的全资项目公司泉州市上实投资发展有限公司被确定为东海滩涂整理项目回填工程建设项目的受托人，于2008年1月28日与泉州土地开发有限公司签订《项目委托建设合同》，进行泉州东海滩涂整理项目的回填工程建设。详见2007年12月19日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告（临2007－41、临2008－01）。
（4）增资海锦、海际公司事项：2007年10月8日，公司第四届董事会第七次会议通过决议，同意公司分别出资3,750万元人民币对上海海锦房地产有限公司、上海海际房地产有限公司进行增资，合作方香港富加公司同比增资。增资后，两个项目公司的注册资本分别为1.7亿元，其中，公司分别出资8,670万元，股权比例仍为51％，香港富加分别出资8,330万元，股权比例仍为49％。
（5）转让海云置业股权事项：2007年10月8日，公司第四届董事会第七次会议通过决议，同意公司将持有的上海上实海云置业有限公司51％股权经审计评估后以不低于5,968.0903万元的价格在上海联合产权交易所进行挂牌转让,并授权公司行政全权办理股权转让相关事宜。2007年10月22日，海云置业51％股权在上海联合产权交易所公开挂牌竞价出售，广东珠江投资有限公司报价人民币5,968.0903为最高应价。2007年12月25日，公司及上实置业集团（上海）有限公司与广东珠江投资有限公司签订《股权转让协议》，公司将持有的海云置业51％股权转让给广东珠江投资有限公司，上海上实置业集团（上海）有限公司将其持有的海云置业49％股权转让给广东珠江投资有限公司，转让金额合计为人民币11702.1378万元。本次转让已在上海联合产权交易所完成产权交易过户。
（6）河南国基家和万世置业有限公司股权转让事项：2007年6月29日，公司第四届董事会第四次会议通过决议，同意将公司所持有的河南国基家和万世置业有限公司93.4％的股权经审计评估后以不低于7,191.8万元人民币的价格在河南省产权交易中心挂牌转让。报告期内已完成产权过户及工商变更登记手续。详见2007年8月10日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告（临2007－22）。
(五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响1、重大会计政策变更根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，公司从2007年1月1日起执行该通知规定的企业会计准则，并对下列会计政策进行了变更:①根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》，公司对下属全资子公司及控股子公司的长期股权投资的核算方法，由原来采用的权益法改为成本法。②根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》，将出租用房屋及建筑物及其土地使用权单列在投资性房地产科目进行核算，并采用成本计量模式。③根据《企业会计准则第8号一资产减值》，公司对存货、应收款项以及固定资产计提的减值准备不再在管理费用和营业外支出中列示，统一在资产减值损失中反映。④根据《企业会计准则第9号一职工薪酬》，公司对应付工资、应付福利费等科目进行了梳理，单列应付职工薪酬科目反映。⑤根据《企业会计准则第17号一借款费用》，公司对于融资性工程项目，在建设期发生的利息支出资本化，超过建设期发生的利息支出计入当期损益。⑥根据《企业会计准则第14号一收入》及《企业会计准则第15号一建造合同》，公司对合同或协议价款的收取采用递延方式的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。⑦根据《企业会计准则第18号一所得税》，在首次执行日，公司停止采用应付税款法，改按资产负债表债务法对所得税进行处理。对因应收账款、存货、固定资产等账面价值变动产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，采用适用的税率计算递延所得税资产或负债的金额，并相应调整期初数。⑧根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》，公司对纳入合并范围的子公司进行合并时，采用先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并报表。同时,公司按<企业会计准则—首次执行企业会计准则>第五条至第十九条及《企业会计准则解释第1号》的相关规定对2006年12月31日合并所有者权益进行了追溯调整:
项目 2007年报披露数2006年报原披露数 差异
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 1,350,434,790.06 1,350,434,790.06 -
1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额-36,255,649.98-36,255,649.98 -
2、所得税 156,714.13 156,714.13 -
3、合并范围变更 494,136.99 0 494,136.99
4、少数股东权益调整 31,509,198.21 0 31,509,198.21
5、少数股东权益 302,493,971.96 334,003,170.17-31,509,198.21
调整后的合并所有者权益(按新会计准则) 1,648,833,161.37 1,648,339,024.38 494,136.99
差异说明：上述差异均系根据财政部印发的《企业会计准则解释第1号》相关要求所制作的追溯调整。2、重大会计估计变更报告期内，公司无重大会计估计变更事项。3、重大前期差错更正报告期内，公司无重大前期差错更正事项。
(六)董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于2007年4月19日召开第四届董事会第二次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年4月20日的《中国证券报》《上海证券报》。（2）、公司于2007年4月25日召开第四届董事会第三次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年4月27日的《中国证券报》《上海证券报》。（3）、公司于2007年6月29日召开第四届董事会第四次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年6月30日的《中国证券报》《上海证券报》。（4）、公司于2007年8月8日召开第四届董事会第五次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年8月10日的《中国证券报》《上海证券报》。（5）、公司于2007年8月13日召开第四届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年8月15日的《中国证券报》《上海证券报》。（6）、公司于2007年10月8日召开第四届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年10月10日的《中国证券报》《上海证券报》。（7）、公司于2007年10月29日召开第四届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年10月30日的《中国证券报》《上海证券报》。（8）、公司于2007年12月14日召开第四届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年12月17日的《中国证券报》《上海证券报》。（9）、公司于2007年12月18日召开第四届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年12月19日的《中国证券报》《上海证券报》。（10）、公司于2007年12月27日召开第四届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年12月28日的《中国证券报》《上海证券报》。2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）2007年8月，根据2007年6月12日召开的公司2006年度股东大会决议，董事会实施了2006年度利润分配方案：以2006年末总股本587,541,643股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计分配现金红利58,754,164.30元，剩余未分配利润199,185,752.95元留待以后年度分配。股权登记日为2007年8月3日，除息日为2007年8月6日，现金红利发放日为2007年8月10日。本次分红派息实施公告刊登于2007年7月31日《中国证券报》和《上海证券报》。
（2）2007年8月30日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，会议审议通过了非公开发行股票暨重大资产购买相关事项。根据股东大会