天地科技：第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知
股票代码：600582 股票简称：天地科技 编号：临2008－006号
天地科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
暨召开公司2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天地科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2008
年2月26日以专人送达、传真以及电子邮件等形式发出，会议于2008
年3月7日上午9:30在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大
厦300号会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，何敬德董
事以通讯方式进行审议并表决，王松奇独立董事和宋常独立董事委托
张玉川独立董事参加会议并行使表决权。公司部分监事和高管人员列
席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有
效。
会议由公司董事长王金华先生主持，与会董事经审议一致通过以
下决议:
一、通过《公司2007年总经理工作报告的议案》；
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
二、通过《公司2007年董事会工作报告》，本报告需公司2007
年年度股东大会审议批准；
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
三、通过《公司2007年财务决算报告》，本报告需公司2007年
年度股东大会审议批准；
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
四、通过《2007年年度报告及其摘要》，本年度报告及其摘要需
公司2007年年度股东大会审议批准。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
五、同意《关于公司2007年度利润分配预案》。经利安达信隆
会计师事务所审计，公司2007年实现归属于母公司所有者的净利润
为404,651,718.79元，提取法定盈余公积金13,315,610.37元，加
上年初未分配利润400,920,562.19元和新会计准则调整年初未分配
利润28,790,618.31元，2007年末公司未分配利润为782,101,372.65
元，公司可供股东分配的利润为445,631,357.84元。公司2007年度
利润分配预案为以2007年12月31日公司总股本33720万股为基数，
每10股送5股派0.6元（含税）。该预案需提交公司2007年年度股
东大会审议批准。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
六、同意《公司2007年公积金转增股本预案》。公司公积金转增
股本的预案为：以截止2007年12月31日公司总股本33720万股为
基数，用公积金转增股本，每10股转增5股。本预案需公司2007年
年度股东大会审议批准。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
七、通过《天地科技股份有限公司内控制度自我评估报告》（详
见上海证券交易所网站www.see.com.cn）；
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
八、通过《关于公司2008年日常关联交易的议案》，关联董事回
避本议案的表决。详细内容见《天地科技股份有限公司2008年日常
关联交易公告》（编号：临2008－007号）
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票
九、同意聘请利安达信隆会计师事务所为公司2008年度的财务
审计机构。该聘请会计师事务所事宜需提交公司2007年年度股东大
会审议批准；
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票
十、通过《天地科技股份有限公司独立董事年报工作制度》（详
见上海证券交易所网站www.see.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
十一、通过《天地科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作
规程》（详见上海证券交易所网站www.see. com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
十二、通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关
项目及其金额做出变更或调整的议案》。
根据新《企业会计准则》及中国证监会证监发[2006]136号、和
证监会会计字[2007]10号的规定，公司对比较期间的财务报表进行
了追溯调整。其中：
1、公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算，该会计
政策变更的累计影响数为17,057,659.71元，其中调整期初盈余公积
1,192,341.10元、期初未分配利润13,565,019.32元，归属于少数
股东权益为2,300,299.29元。
2、公司对股票投资等在交易性金融资产中核算，并采用公允价
值模式计量。该会计政策变更的累计影响数为70,600.00元，其中调
整期初盈余公积7,060.00元、期初未分配利润63,540.00元。
3、公司对属于非同一控制下企业合并产生的商誉，在首次执行
日将摊余价值作为认定成本，不再进行摊销。本公司将2006年收购
宁夏天地奔牛实业集团有限公司形成的股权投资借方差额累计已摊
销金额冲回。该项会计政策变更累计影响数为545,570.37元，其中
调整期初盈余公积54,557.04元、期初未分配利润491,013.33元。
4、本公司将2006年12月31日前因子公司所有者权益变动确认
的留存收益冲回，该项会计政策变更累计影响数为0元，其中调整期
初盈余公积-6,881,862.40元，期初未分配利润6,881,862.40元。
5、公司对于本期发生的同一控制下的对煤炭科学研究总院山西
煤机装备有限公司的企业合并，视同该合并在以前期间即已发生。该
项会计政策变更累计影响数为264,868,190.78元，归属于母公司所
有者权益为135,082,777.30元。其中调整期初资本公积
91,809,537.00元，期初盈余公积4,327,324.03元、期初未分配利
润38,945,916.27元，归属于少数股东权益为129,785,413.48元。
6、2007年12月29日山西煤机召开2007年第三次临时股东大
会，决议退还该公司管理层及业务骨干全部出资款4500.47万元，持
股比例变更为本公司51%、煤炭科学研究总院49%。公司采用追溯调
整法，调整了期初留存收益-34,618,592.24元，其中盈余公积
-3,461,859.22元、未分配利润-31,156,733.02元。
上述会计政策变更及会计差错更正累计影响数为
247,923,428.62元。具体调整详见公司2007年年度报告全文。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
十三、通过《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
现将公司2007年年度股东大会相关事项通知如下：
一、会议召开时间、地点、会议期限
1、 召开时间：2008年3月28日（星期五）上午9：30
2、 召开地点：北京市和平里青年沟东路5号天地大厦300号
3、 会议期限：半天
二、会议审议议案
1、关于审议《公司2007年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《公司2007年监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《公司2007年度财务决算报告》的议案；
4、关于审议《公司2007年年度报告及其摘要》的议案；
5、关于审议公司2007年度利润分配预案的议案；
6、关于审议公司2007年度公积金转增股本的议案；
7、关于审议聘请公司2007年度、2008年度财务审计机构的议
案；
10、关于审议修改《公司章程》的议案。
以上议案的详细内容见公司刊登在《中国证券报》的董事会公告
（编号：临2007－005号、025号、032号、临2008－006号）以及
监事会公告（编号：临2008－008号）
三、出席会议对象
1、公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的具有证券
从业资格的律师；
2、截止2008年3月21日（星期五）下午3：00收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股
份的股东；
3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理
人不必是公司的股东。
四、会议登记方式
1、登记手续：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定
代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份
证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席会议的代理人必
须持有本人身份证、授权委托书（格式附后）、授权人股东账户卡及
持股凭证；可用传真方式登记。
2、登记时间：2008年3月26日（星期四），上午8：30至11：
30，下午2：00至5：00。
3、登记地点：北京市和平里青年沟路5号天地大厦610房间。
五、其他事项
出席本次会议的股东食宿、交通费用自理。
六、联系方式
联系人：闵勇、侯立宁
联系电话：（010）84262852、84262851
联系传真：（010）84262838
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2008年3月7日
附：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天地
科技股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
委托日期：
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