常山股份：2007年年度报告
证券代码：000158 证券简称：常山股份
石家庄常山纺织股份有限公司2OO7年年度报告
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事邹晓珊因公未出席董事会三届二十三次会议，委托董事肖荣智出席会议并代行表决权。
公司董事长汤彰明、总经理肖荣智、总会计师高俊岐、财务部经理赵英涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：石家庄常山纺织股份有限公司
中文缩写：常山股份
公司法定英文名称：SHIJIAZHUANG CHANGSHAN TEXTILE
COMPANY LIMITED
英文缩写：CSTEX
二、公司法定代表人：汤彰明
三、公司董事会秘书及证券事务代表
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李京朝 池俊平
联系地址 河北省石家庄市和平东路183号 河北省石家庄市和平东路183号
电话 （0311）86673856 （0311）86673856
传真 （0311）86673929 （0311）86673929
电子信箱 lijc@vip.sina.com chijunp52@sohu.com
四、公司注册地址和办公地址：河北省石家庄市和平东路183号
邮政编码：050011
公司国际互联网网址：http://www.changshantex.com/
电子信箱：chshgf@heinfo.net
五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报
中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点：石家庄常山纺织股份有限公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：常山股份
股票代码：000158 七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1998年12月29日
公司首次注册登记地点：河北省石家庄市和平东路183号
企业法人营业执照注册号：1300001001133
税务登记号码：130102700715920
组织机构代码：70071592-0
公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层
第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）
营业利润 47,976,268.73
利润总额 55,447,089.20
归属于上市公司股东的净利润 50,885,078.59
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润 45,881,492.01
经营活动产生的现金流量净额 229,411,833.96
注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额
1、固定资产处置损益 4,604,631.05
2、政府补助 1,272,496.00
3、上述各项之外其他营业外收支净额 1,526,234.01
4、投资收益（处置长期股权投资） -200,000.00
5、上述所得税影响 -2,199,774.48
合 计 5,003,586.58
二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
本年比上年增
2007年 2006年 2005年
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 2,927,825,831.36 2,670,010,515.85 2,670,131,188.41 9.65% 2,350,642,982.69 2,355,308,979.89
利润总额 55,447,089.20 53,307,665.04 53,166,146.97 4.29% 52,287,697.18 52,256,377.07
归属于上市公司股
50,885,078.59 51,538,894.16 51,450,597.98 -1.10% 38,554,467.85 38,695,017.24
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 45,881,492.01 49,327,888.67 49,627,533.42 -7.55% 33,331,619.71 36,022,874.27
损益的净利润
经营活动产生的现
229,411,833.96 158,491,649.66 158,558,777.15 44.69% 89,579,659.78 89,549,601.04
金流量净额
每股经营活动产生
0.53 0.37 0.37 43.24% 0.21 0.21
的现金流量净额
基本每股收益 0.12 0.12 0.12 0.00 0.09 0.09
本年末比上年
2007年末 2006年末 2005年末
末增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 3,601,656,086.96 3,349,733,448.67 3,356,478,996.98 7.30% 3,390,247,993.36 3,397,325,057.48
所有者权益（或股
1,614,817,058.82 1,554,083,556.39 1,558,390,942.93 3.62% 1,518,583,754.43 1,522,979,437.16
东权益）
归属于上市公司股
3.76 3.61 3.62 3.87% 3.53 3.54
东的每股净资产
净资产收益率 3.15% 3.32% 3.30% -4.55% 2.54% 2.54%
第三章 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
1、报告期内公司股份变动情况如下：
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后
比例 发行 送公积金
数量 其他 小计 数量 比例%
% 新股 股 转股
一、有限售条件股份 254,501,890 59.19 -2,392,773 -2,392,773 252,109,117 58.63
1、国家持股 252,107,700 58.63 252,107,700 58.63
2、国有法人持股 1,196,150 0.28 -1,196,150 -1,196,150 0
3、其他内资持股 1,198,040 0.28 -1,196,623 -1,196,622 1,417 0.0003
其中：
境内法人持股 1,196,150 0.28 -1,196,150 -1,196,150 0
境内自然人持股 1,890 0.0004 -473 -473 1,417 0.0003
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 175,498,110 40.81 2,392,773 2,392,773 177,890,883 41.37
1、人民币普通股 175,498,110 40.81 2,392,773 2,392,773 177,890,883 41.37
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 430,000,000 100.00 430,000,000 100.00
2、有限售条件股份可上市交易时间
限售期满新增可上市 有限售条件股份数 无限售股份
时间 说明
交易股份数量 量余额 数量余额
2009年1月13日 0 252,107,700 0
2009年3月8日 473 1,417 473 高管持股
3、限售股份变动情况表
本年增
本年解除 年末限售股
股东名称 年初限售股数 加限售 限售原因 解除限售日期
限售股数 数
股数
石家庄常山纺织集
252,107,700 0 0 252,107,700 股改承诺 2009年1月13日
团有限责任公司
河北省宏远国际经
598,075 598,075 0 0 2007年1月13日
贸集团公司
石家庄市星球服装
598,075 598,075 0 0 2007年1月13日
鞋帽联合(集团)公
石家庄常山纺织贸
598,075 598,075 0 0 2007年1月13日
易有限责任公司
河北宁纺集团有限
598,075 598,075 0 0 2007年1月13日
责任公司
张 浩
1,890 473 0 1,417 高管持股 2009年3月8日
合计 254,501,890 2,392,773 252,109,117
（二）股票发行与上市情况
1、本公司近三年股票发行情况。
公司2007年度非公开发行股票方案经2007年5月28日召开的董事会三届十二次会议审议通过，并经2007年6月15日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。2007年10月30日，经中国证监会证监发行字[2007]384号文核准，同意公司向不超过10名合格投资者非公开发行不超过7300万股A股股票。2008年1月公司以8.35元/股向10名投资者非公开发行7270万股A股股票；经深圳证券交易所核准，非公开发行股份于2008年2月1日在深交所上市，锁定期为12个月。
2、报告期内公司股份结构无变动。2008年2月1日，公司非公开发行股票完成后，股份结构变动如下：本次非公开发行完成前，公司股份总数为430,000,000股，其中：有限售条件的流通股为252,109,117股，占公司总股本的58.63%；无限售条件的流通股为177,890,883股，占公司总股本的41.37%。本次非公开发行完成后，公司股份总数为502,700,000股，其中：有限售条件的流通股为324,809,117股，占公司总股本的64.61%；无限售条件的流通股为177,890,883股，占公司总股本的35.39%。
3、公司内部职工股情况：本公司无内部职工股。
二、股东情况介绍
1、报告期末股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 35,324户
前10名股东持股情况
持股 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
比例% 件股份数量 的股份数量
石家庄常山纺织集团有限责任公司 国有股东 58.63 252,107,700 252,107,700 5,000,000
赵建国 其他 1.19 5,130,000
中国建设银行－银华富裕主题股票型
其他 0.58 2,500,000
证券投资基金
纪友连 其他 0.28 1,201,995
陈思儒 其他 0.77 938,200
陈启锡 其他 0.22 700,000
唐杰 其他 0.16 667,000
曾向宁 其他 0.15 645,500
河北宁纺集团有限责任公司 其他 0.14 598,075
石家庄常山纺织贸易有限责任公司 其他 0.14 598,075
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
赵建国 5,130,000 A股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基 2,500,000 A股
金
纪友连 1,201,995 A股
陈思儒 938,200 A股
陈启锡 700,000 A股
唐杰 667,000 A股
曾向宁 645,500 A股
河北宁纺集团有限责任公司 598,075 A股
石家庄常山纺织贸易有限责任公司 598,075 A股
于翔 550,000 A股
石家庄常山纺织贸易有限责任公司是石家庄常山纺织集
团有限责任公司的全资子公司；本公司未知其他前十名流
上述股东关联关系或一致行动的说明
通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股
变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2、代表国家持有股份的单位为石家庄常山纺织集团有限责任公司。
（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东情况
报告期内本公司控股股东无变化，仍为石家庄常山纺织集团有限责任公司。该公司成立于1996年3月8日，是河北省石家庄市人民政府实行国有资产授权经营的国有独资公司，法定代表人：汤彰明，注册资本125,354万元，股权结构为国有独资，出资人为石家庄市国有资产监督管理委员会。经营范围：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等。
2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
（四）除石家庄常山纺织集团有限责任公司外，报告期内本公司无其他持股在10％以上的股东。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、基本情况
（1）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期被授予的股权激励情况 是否在
年度报酬
期初持 期末持 变动 关联单
总额
姓名 职务 性别 年龄 任职起止时间股（股）股（股）原因
（万元） 可行权已行权行权价期末股 位领取
股数 数量 票市价
报酬
汤彰明 董事长 男 50 2005.9-2008.9 4.25 否
邹晓珊 副董事长 女 52 2005.9-2008.9 0 是
副董事长
李京朝 男 51 2005.9-2008.9 3.36 否
董事会秘书
肖荣智 董事、总经理 男 38 2005.9-2008.9 3.98 否
张殿文 董事 男 62 2005.9-2008.9 2.78 否
薛建昌 董事、副总经 男 43 2005.9-2008.9 3.05 否
理、总工程师
李永进 独立董事 男 73 2005.9-2008.9 3.6 否
张 浩 独立董事 男 63 2005.9-2008.9 1890 1890 无 3.6 否
杨纪朝 独立董事 男 53 2005.9-2008.9 3.6 否
赵 凯 监事会主席 男 55 2005.9-2008.9 3.51 否
王卫国 监事 男 53 2005.9-2008.9 0 是
邵光毅 监事 男 49 2005.9-2008.9 3.02 否
胡海清 副总经理 男 45 2005.9-2008.9 3.11 否
马韵杰 副总经理 男 45 2005.9-2008.9 3.27 否
高俊岐 总会计师 男 45 2005.9-2008.9 3.26 否
报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为443.9千元。
（二）近5年工作经历及兼职情况
1、董事会成员
汤彰明先生，1957年1月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长、副总裁、本公司副董事长、总经理。现任石家庄常山纺织集团有限责任公司董事长，本公司董事长，石家庄常山恒新纺织有限公司董事长。
邹晓珊女士，1955年8月出生，中共党员，大学文化，高级政工师。曾任石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长，本公司监事。现任石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长，本公司副董事长，石家庄常山恒新纺织有限公司董事。
李京朝先生，1956年1月出生，中共党员，大专文化，经济师。曾任本公司办公室主任、董事会秘书、董事。现任本公司副董事长、董事会秘书，石家庄常山恒新纺织有限公司董事。
肖荣智先生，1969年4月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任本公司财务部、证券部经理、副总经理。现任本公司董事、总经理，石家庄常山恒新纺织有限公司董事，上海常纺恒友国际贸易有限公司、石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司执行董事。
张殿文先生，1945年12月出生，中共党员，大专文化，高级经济师。曾任本公司董事、棉一分公司经理。现任本公司董事、棉一分公司经理。
薛建昌先生，1964年10月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任本公司生产技术部部长、副总工程师、副总经理、总工程师。现任本公司董事、副总经理、总工程师，石家庄常山恒新纺织有限公司董事、总经理。
李永进先生，1934年3月出生，中共党员，大学文化。曾任河北省高级人民法院院长、省政法委副书记、省人大常委会副主任、党组副书记、本公司第二届董事会独立董事。现任本公司独立董事。
张 浩先生，1944年5月出生，中共党员，大学文化，高级会计师。曾任河北省国有资产管理局副局长、本公司第二届董事会独立董事。现任本公司独立董事。
杨纪朝先生，1954年10月出生，中共党员，大学文化。曾任国家纺织工业局规划发展司司长兼中国纺织信息中心主任、中国纺织工业协会副秘书长。现任中国纺织工业协会秘书长，本公司独立董事。
2、监事会成员
赵 凯先生，1952年7月出生，中共党员，大学文化，注册高级人力资源管理师。曾任本公司劳动人事部部长、监事、工会主席。现任本公司监事会主席、工会主席，上海常纺恒友国际贸易有限公司执行监事。
王卫国先生，1954年6月出生，中共党员，大专学历。现任石家庄常山纺织集团有限责任公司董事、工会主席，本公司监事。
邵光毅先生，1959年12月，中共党员，大学文化，高级政工师。曾任本公司党委工作部部长。现任本公司监事、党委工作部部长，石家庄常山赵州纺织有限公司监事会主席。
3、高级管理人员
胡海清先生，1962年3月出生，中共党员，大专文化，经济师。曾任本公司副总经理。现任本公司副总经理，石家庄常山赵州纺织有限公司董事长。
马韵杰先生，1962年9月出生，中共党员，大学文化，经济师。曾任本公司副总经理。现任本公司副总经理。
高俊岐先生，1963年4月，中共党员，大学文化，高级会计师。曾任石家庄常山纺织集团有限责任公司财务审计部副部长、部长。现任本公司总会计师。
（三）年度报酬情况
1、本公司董事、监事和高级管理人员的报酬由两部分组成：一部分是根据河北省和石家庄市劳动和社会保障部门有关文件规定的基本工资和政策性补贴；一部分是根据公司制定的“个人职责和分管工作目标考核”确定的奖金及津贴。
2、报告期内，公司副董事长邹晓珊、监事王卫国在石家庄常山纺织集团有限责任公司领取报酬，不在本公司领取报酬。
（四）在报告期内选举和离任的董事、监事，聘任和解聘高级管理人员情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
二、公司员工情况
截止报告期末，本公司共有员工20477人。
1、专业构成情况：生产人员19560人；销售人员95人；技术人员541人；财务人员63人；行政人员218人。
2、教育程度情况：大专以上学历1369人；中专、中技和高中学历6474人；初中及以下12634人。
3、公司目前承担费用的退休职工2名。
第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
（一）总体情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及有关上市公司治理规范性文件的要求，进一步完善法人治理结构，规范公司运作。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《会计法》，财政部颁布的《企业会计准则》，中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等文件要求，重新制定和修订了公司《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《接待和推广制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《财务管理制度》、《会计制度》、《控股子公司管理制度》，并经董事会三届十三次、十四次、十八次会议和2007年第三次临时股东大会审议通过。
（二）公司治理专项活动的开展情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）的要求和河北证监局的具体部署，公司于2007年3月至10月间认真开展了公司治理专项活动。
公司治理专项活动经过自查、公众评议和整改三个阶段。公司根据自查和公众评议的结果，对公司存在的问题进行了认真整改，提出了明确整改措施、责任人和整改时间，并形成《公司治理专项活动整改报告》，于2007年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。
公司认为，通过开展公司治理专项活动，对公司的治理状况进行了一次梳理，发现了公司治理中存在的问题，通过整改，提高了公司的治理水平。公司将认真逐项落实整改措施，进一步严格按照相关法律、法规的规定，不断夯实管理基础，提高公司核心竞争力，促进公司持续健康发展。
二、独立董事履行职责情况
1、出席董事会情况
姓名 应出席次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
李永进 10 7 3 0
张 浩 10 10 0 0
杨纪朝 10 10 0 0
2、报告期内，三位独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的其他事项未提出异议。
3、履行职责情况
报告期内，独立董事本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。报告期内，对应由独立董事发表意见的公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易、出让市内厂区土地等事项发表了客观公正的意见。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险，具有独立完整的业务与自主经营能力。
四、内部控制自我评价
（一）内部控制制度的建立和健全情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，致力于建立完善的内部控制体系。目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各个层面和各主要业务环节。
1、法人治理方面
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。
2、经营管理方面
为规范经营管理，公司制定了《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《公文管理规定》、《印章管理规定》等，保证各项业务有章可循，规范操作。
3、财务管理方面
公司在严格执行国家会计制度、会计准则的前提下，根据公司实际情况制定了《财务管理制度》、《会计制度》、《应收帐款管理办法》，在具体业务方面，制定了货币资金、采购与付款、存货、固定资产、筹资、成本费用、财务报告编制、各项资产减值及损失处理等制度。
4、信息披露方面
公司严格按照《信息披露管理办法》、《接待和推广制度》、《重大信息内部报告制度》规定，从信息披露的内容、要求和程序等方面严格把关，做到信息披露内容真实、准确、完整、及时。
5、内部审计方面
公司按照《内部审计暂行办法》的要求，设立了公司审计部，配备内部审计人员，负责监督、检查公司内部控制的执行情况、并及时提出完善内部控制制度的建议。
（二）公司建立和完善内部控制所进行的重要活动
1、对控股子公司的内部控制
公司根据《控股子公司管理制度》的相关规定对控股子公司实行管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持服务。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，定期取得并分析各控股子公司的月度报告，保证公司在经营管理上的管理控制。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《控股子公司管理制度》的情形发生。
2、公司关联交易的内部控制
公司制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。2007年度公司与集团公司发生的日常关联交易均按照《生产经营框架协议》的规定执行。董事会在审议关联交易议案时关联董事回避表决，股东大会审议时关联股东回避表决。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。
3、公司对外担保的内部控制
报告期内，公司的担保事项严格按照《公司章程》的规定执行，除发生对控股子公司担保外，未发生对外担保的情形。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保未有违反《内部控制指引》的情形发生。
4、公司募集资金使用的内部控制
公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面做出了严格规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告期的募集资金。公司2007年度非公开发行股票募集资金于2008年1月到位，公司严格《募集资金管理办法》规定存放募集资金，并履行了信息披露义务。
5、公司重大投资的内部控制
公司的《公司章程》对生产经营投资、对外股权投资、风险投资的内容和权限都作出明确规定。报告期内，公司的证券投资和对常山恒新增资事项都经过董事会审议并及时履行了信息披露义务。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外投资未有违反《内部控制指引》和《公司章程》的情形发生。
6、公司信息披露的内部控制
公司建立健全了公司《信息披露管理制度》和《接待和推广制度》、《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调、组织和办理信息披露事宜，公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门。报告期内，公司按照制度规定严格履行了信息披露义务。
（三）对公司内部控制情况的总体评价
报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行。
公司内控制度活动涵盖了经营管理各个环节，有效控制了公司的内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司今后将不断完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。
（四）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（五）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
2007年，公司董事会制订、修订了一系列管理制度，内部控制制度较为健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
五、对高级管理人员的考评及激励机制
公司十分重视对高级管理人员的绩效考评工作，逐步完善高级管理人员的考评与激励机制。
公司董事会根据下达的年度经营业绩指标，对高级管理人员实行年收入与完成经营业绩指标和职工收入双挂钩办法，并按一定比例交纳风险抵押金，按年度进行考核。
公司已经按照提取奖励基金的有关规定提取了专项用于公司董事、监事及高级管理人员的奖励基金。
第六章 股东大会情况简介
报告期内公司召开了四次股东大会，有关情况如下：
（一）2006年度股东大会：于2007年4月18日召开，会议决议公告刊登在2007年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
（二）2007年第一次临时股东大会：于2007年6月15日召开，会议决议公告刊登在2007年6月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
（三）2007年第二次临时股东大会：于2007年11月23日召开，会议决议公告刊登在2007年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
（四）2007年第三次临时股东大会：于2007年12月10日召开，会议决议公告刊登在2007年12月11日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
第七章 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）报告期内公司总体经营情况
2007年，棉纺织业受出口退税率下调、人民币持续升值、贷款利率上调、国内产能过大等不利因素影响，导致企业生产成本增加，市场竞争更加激烈。
面对困难局面，公司通过实施优化结构，提高产品附加值；加强管理，稳定提高产品质量；挖潜降耗，降低生产成本；加大促销奖励力度，狠抓产品销售等措施，取得了较好的生产经营成果。
报告期内，公司实现营业收入292,782.58万元，同比增长9.65％；营业利润4,797.63万元，同比降低5.33％；归属于上市公司股东的净利润5,088.51万元，同比降低1.10％。
（二）报告期内公司主营业务及其经营状况
公司主营业务范围为纯棉纱布、涤棉纱布和印染布的生产销售；自产产品和技术的进出口业务；棉花收购加工；棉花批发、零售。
1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：
单位：人民币万元
主营业务收入 主营业务利润
行业
产品
国内销售 出口 国内销售 出口
纺织 坯布 181,678.20 9,238.92 14,474.37 714.06
纺织 纱 44,146.11 133.08 5,984.49 8.98
纺织 服装 74.71 1,619.01 6.17 107.64
纺织 棉花 39,793.72 0.00 470.49 0.00
纺织 涤纶 12,578.40 0.00 497.98 0.00
纺织 其他 397.59 80.21 -69.73 6.76
合计 278,668.73 11,071.22 21,363.77 837.44
2、占公司主营业务收入10％以上的业务经营活动、所属行业及主要产品情况：
单位：人民币万元
主营业务分行业情况
分行业或 营业利润 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比上
营业收入 营业成本
分产品 率(%) 上年增减（%）年增减（%） 年增减（%）
棉纺织业 289,739.93 265,963.32 8.21 9.50 12.66 降低2.57个百分点
主营业务分产品情况
坯布销售 190,917.12 174,701.60 8.49 -4.75 -2.45 降低2.16个百分点
棉纱销售 44,279.18 38,036.14 14.10 4.95 4.03 提高0.76个百分点
棉花销售 39,793.72 39,098.26 1.75 1037.58 1699.15 降低36.13个百分点
报告期内，公司坯布销售营业收入较2006年减少4.75％，主要是报告期销售量、销售价格略有降低所致；公司纱销售营业收入较2006年提高4.95％，主要是报告期公司之子公司常山恒新纺织有限公司生产能力增加及产品档次提升，使营业收入增长；公司棉花销售营业收入较2006年提高1037.58％，主要是扩大贸易经营所致。
3、主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为24.27％；向前五名客户营业收入总额占公司全部营业收入总额的比例为12.09%。
（三）报告期内财务状况（单位：人民币元）
占总资产的比重%
项 目 2007年末
2007年末 2006年末 增减
应收账款 134,090,610.27 3.72 3.61 增加0.11个百分点
其他应收款 12,731,242.86 0.35 0.36 减少0.01个百分点
预付账款 200,520,225.48 5.57 5.66 减少0.09个百分点
存货 671,778,195.60 18.65 18.17 增加0.48个百分点
投资性房地产 7,850,585.23 0.22 0.24 减少0.02个百分点
长期股权投资 50,216,945.00 1.39 1.66 减少0.27个百分点
固定资产 1,416,688,486.16 39.33 43.28 减少3.95个百分点
在建工程 84,169,669.89 2.34 0.69 增加1.65个百分点
短期借款 1,154,200,000.00 32.05 29.61 增加2.44个百分点
长期借款 381,012,000.00 10.58 12.80 减少2.22个百分点
应付账款 226,339,293.95 6.28 3.44 增加2.84个百分点
预收款项 17,881,907.00 0.50 1.23 减少0.73个百分点
增减变动较大的原因：
1、固定资产：报告期末占总资产的比重较上年末减少3.95个百分点，主要系固定资产计提折旧所致。
2、在建工程：报告期末占总资产的比重较上年末增加1.65个百分点，主要系公司引进喷气织机开发高档新型服装面料项目、利用高新纺纱技术开发高档新型纤维产品项目、恒新辅房、厂房综合楼等工程尚未完工所致。
3、短期借款：报告期末占总资产的比重较上年末增加2.44个百分点，主要是公司报告期加大棉花采购，流动资金贷款增加所致。
4、长期借款：报告期末占总资产的比重较上年末减少2.22个百分点，主要系长期借款中9,665万元为2008年到期的贷款转入一年内到期的非流动负债所致。
5、应付账款：报告期末占总资产的比重较上年末增加2.84个百分点，主要系公司赊购原材料增加所致。
（四）报告期内主要资产采用的计量属性
1、报告期内，公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、可供出售的金融资产采用公允价值计量，取得方式为截至报告期末股票的收盘价格。
本公司将持有的上市公司交通银行252.802万股，成本为3,432,956.00元的限售股权，根据企业会计准则实施问题专家工作组意见（2008年1月21日）的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产，并按该股票期末收盘价每股15.62元调整了其账面价值。
（五）报告期内期间费用及所得税变化情况（单位：人民币元）
比同期增减
项 目 2007年
增减额 增减%
销售费用 24,248,511.85 516,049.69 2.17
管理费用 84,412,275.33 -53,341,027.13 -38.72
财务费用 74,422,951.12 14,573,671.15 24.35
所得税 5,889,181.48 4,326,482.99 276.86
增减变动原因：
1、销售费用：报告期销售费用较上年同期增长2.17%，主要系本报告期负担的销售运费增加形成。
2、管理费用：报告期管理费用较上年同期降低38.72%，主要系本报告期执行新会计准则养老保险、失业保险、住房公积金等按受益对象分配计入生产成本、管理费用，而上年度全部计入管理费用所致。
3、财务费用：报告期财务费用较上年同期增长24.35%，主要系公司贷款增加及利率上调相应利息支出增加所致。
4、所得税：报告期所得税较上年同期增加276.86%，主要系公司之全资子公司常山恒新2006年度享受高新技术企业所得税免征政策及收到退回2005年所缴企业所得税，而在2007年1月1日后执行15%所得税税率所致。
（六）现金流量构成变化
单位：万元
项 目 2007年 2006年度 增长率（%）
经营活动产生的现金流量净额 22,941.18 15,855.88 44.69
投资活动产生的现金流量净额 -28,531.89 -11,554.47 -146.93
筹资活动产生的现金流量净额 10,384.93 -1,005.56 1132.75
现金及现金等价物净增加额 4,794.22 3,295.85 45.46
报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加的原因系报告期本公司加大销售和货款回收力度,使销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加所致。
报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的原因系报告期购置固定资产、无形资产增加所致。
报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的原因系报告期银行借款同比增加所致。
（七）公司业务和技术情况
报告期内，公司的生产设备处于满负荷运转状态，设备利用率高，保证了产品产量；通过狠抓定单生产，产品定单生产比例大幅提高，同时加大促销奖励力度，保证了公司产销率保持了较高水平，产品库存始终保持在合理水平；公司一直注重技术人才的培养，报告期内通过内部技师考评、联合办学等形式，培养了一批适用的技术人才，公司主要技术人员没有发生变动，技术力量得到不断加强。
报告期内，公司投入11,295万元，实施科技项目，推进科技成果转化，加强企业技术中心、实验室建设，全年取得专利证书22项，开发新产品988个，优化了产品结构，提高了产品盈利能力。通过推广使用节能新技术、新工艺、新设备，加快淘汰高能耗、效率低、落后的工艺、技术和设备，节电、节汽、节水效果明显。
（八）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、主要控股公司的经营情况及业绩
（1）石家庄常山恒新纺织有限公司是本公司全资子公司。该公司注册地址在石家庄开发区黄河大道151号，主要从事天然纤维、功能型纤维、纺织品、服装的研究开发制造销售；本企业科研产品、技术成果推广及转让；天然纤维、化学纤维经销。2007年12月21日召开的公司董事会三届十九次会议通过向常山恒新增资扩股议案。截止2007年11月30日，公司注入的国产设备帐面值11,438万元，净值10,003万元，经北京京都资产评估有限责任公司评估，设备评估值为10,114万元，其中增加注册资本10,000万元，114万元转入资本公积金。增资完成后，常山恒新注册资本变更为15,000万元，公司仍持有其100%的股权。截止报告期末该公司注册资本为15,000万元，资产总额为51,331.81万元，净资产19,397.47万元；报告期内，该公司实现主营业务收入39,906.56万元，主营业务利润4,883.15万元，净利润3,101.54万元。该公司净利润占公司合并净利润总额达到60.95%，主要是该公司生产的高档纱线产品盈利水平较高，该公司作为高新技术企业享受所得税税率15%政策和报告期享受国产设备抵免所得税政策所致。
（2）石家庄常山房地产开发有限公司是本公司控股90％的子公司。该公司注册地址在石家庄市和平东路183号，主要从事房地产开发业务。该公司注册资本为1,000万元，截止报告期末资产总额为4,357.44万元，净资产为695.24万元；报告期内，该公司实现净利润-232.03万元。
（3）上海棉宏国际贸易有限公司是本公司控股90％的子公司。该公司注册地址在上海外高桥保税区泰谷路169号，主要从事国际贸易、保税区企业间贸易及区内贸易代理，区内贸易咨询等。该公司注册资本为200万元，截止报告期末资产总额为196.15万元，净资产为196.15万元；报告期内，该公司实现净利润-2.70万元。
（4）上海冀源国际贸易有限公司是本公司控股70％的子公司。该公司注册地址在上海外高桥保税区泰谷路169号，主要从事国际贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理等。该公司注册资本为198万元，截止报告期末资产总额为496.08万元，净资产为164.67万元；报告期内，该公司实现净利润-41.22万元。
（5）上海常纺恒友国际贸易有限公司是本公司控股90％的子公司。该公司注册地址在上海市浦东新区商城路297号1206室。主要从事各类商品和技术的进出口，机电设备及零配件、车辆配件、金属材料、化工产品、建筑装潢材料、纺织原料、百货、五金交电、农副产品的销售，咨询服务。该公司注册资本为1,000万元，截止报告期末资产总额为1，257.40万元，净资产为1,132.79万元；报告期内，该公司实现净利润0.79万元。
（6）石家庄常山赵州纺织有限公司是本公司控股70％的子公司。该公司注册地址在河北省赵县赵元路16号。主要从事纺织产品、针织品、服装印染加工；家用服饰，纺织品；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需棉花收购加工；棉花的批发零售。该公司注册资本为1,500万元，截止报告期末资产总额为8,630.84万元，净资产为1,830.18万元；报告期内，该公司实现净利润-322.93万元。
（7）河北常山富达棉业有限公司是本公司全资子公司。该公司注册地址在河北省邱县西邯临公路65公里处。主要从事皮棉、棉花及副产品收购、加工、购销；棉布、棉纱及棉织品购销业务。该公司注册资本为988万元，截止报告期末资产总额为1,718.18万元，净资产为724.16万元；报告期内，该公司实现净利润5.61万元。
（8）石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司是本公司全资子公司。该公司注册地址在石家庄和平东路183号。主要从事自营和代理各类商品和技术进出口，机电设备及零配件，车辆配件，金属材料，化工产品(危险品除外)，建筑装饰材料，纺织原料(棉花收购除外)，百货，五金交电的销售业务。该公司注册资本为500万元，截止报告期末资产总额为3,561.55万元，净资产为554.59万元；报告期内，该公司实现净利润54.59万元。
2、主要参股公司
清华紫光科技创新投资有限公司，本公司参股8％。该公司注册资本25,000万元。
二、对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局
纺织行业是我国传统支柱产业，重要的民生产业，也是在国际竞争中比较优势明显的重要产业之一，对积累资金、出口创汇、繁荣市场、扩大就业、解决“三农”问题、提高城镇化水平、带动相关产业和促进区域经济发展发挥了重要的作用。棉纺织作为纺织产业的基础性行业，经过多年的快速发展，形成了门类齐全、产业链完整、生产规模大、成本低、质量高、信誉好、劳动力综合素质高、市场竞争力强等明显的发展优势。
随着周边发展中国家纺织业的快速发展，我国纺织行业劳动力成本优势逐渐削弱；同时国内行业竞争的加剧，使我国纺织行业面临着制约发展的突出矛盾和问题，主要表现为有数量缺效益，有规模缺品牌，有技术缺创新，出口靠规模拼价格，以低端产品为主，科技和品牌贡献率低，易受国内外原料和产品市场波动影响，纺织品出口的贸易摩擦频繁发生，加之国家宏观调控，2008年货币政策由过去“稳健”转为“从紧”，资源环境约束日益加剧、人民币持续升值、存款准备金率和贷款利率上调、用工成本提高、国内产能急剧扩大、滑准税的实施导致棉价升高等因素使棉纺织行业利润日趋微薄。
在经历了“十五”期间超规模、超高速急剧扩张后，中国纺织行业的“井喷”式发展时代已基本结束，纺织行业进入了新一轮调整转折期，各种增本减利因素的增加，必将使大路产品市场竞争愈演愈烈，中低档产品的盈利空间越来越小，从紧的货币政策将使一部分资金紧张的企业陷入困境。而资金相对充裕，改造步伐较快，市场定位准确，产品档次较高的企业将会得到长足的发展，占据更大的市场份额。加快产品结构调整，转变增长方式，推动技术进步，促进产业升级，由规模数量型向质量效益型转变，由制造型向创造型转变，提高科技和品牌贡献率，走新型工业化道路已成为纺织行业的首要任务。消化总量、注重质量、提高档次、自主创新成为纺织行业的发展方向。
2、公司未来发展机遇和挑战
（1）未来五年，公司面临重大发展机遇。
随着我国国民生产总值和人均GDP的迅速增长，未来几年我国人均衣着类纤维消费将保持较快增速，装饰用和产业用纺织品消费存在着巨大的潜力，我国纺织纤维消费将迎来一个快速增长时期；为促进纺织行业又好又快发展，河北省政府下发了《关于加快纺织服装业发展的指导意见》，围绕提高综合竞争力，通过“三提升”、“三调整”做大做强河北纺织服装产业，公司“整体改造，优化升级”项目已被列为省重点产业支撑项目，将在土地、资金、财税等方面给予大力支持；石家庄市政府十一五期间将重点建设“五大基地”，对纺织服装基地建设实行市级领导分包、定点联系走访、职能部门挂牌服务的责任制，为公司发展营造了良好的外部环境。同时确定了市内厂区土地出让后溢价款按90%返还公司的政策，为公司整体搬迁改造提供了资金保证；通过土地收储和出让，将改善公司资产负债结构，提高银行贷款资质和信誉，有效避免从紧的货币政策对公司的不利影响。
未来五年内，公司实施整体搬迁改造优化升级项目，处于重大战略调整期。为此，公司确立了“主业优化升级，多元经营发展，实施整体搬迁，实现四个突破”的发展战略，全面推进，稳步实施。
一是结合整体搬迁，实现主业优化升级的突破。按照三年内完成市区企业的搬迁改造的目标，产品要向精加工方向发展；市场定位为高档家纺、高档服装面料的供应商，实施差别化市场竞争战略，在高、新、专、特上取得突破，提高科技贡献率。后两年要向深加工方向延伸，通过并购、联合等方式，建立起特色鲜明和富有竞争力的完整产业链，形成核心竞争力，提高品牌贡献率。同时密切关注纺织新工艺、新技术、新材料、新产品的发展趋势和相关信息，发挥国家级技术中心和国家认可实验室的作用，充实科研人员，加大研发投入，加强与大专院校、研究机构的合作，提高自主创新成果及其转化率。
二是结合整体搬迁，实现公司内部整合的突破。通过整体搬迁，重构企业内部组织架构，合理整合优化人力物力资源，以市场为导向，实行业务流程再造，创建一个统分结合、管理科学、运行高效，规模优势得到充分发挥的企业运营管理模式，实现企业的科学发展和可持续发展。
三是结合整体搬迁，实现产权多元化的突破。积极引入战略投资者和实施员工持股计划，健全劳动、资本、技术、管理等生产要素按贡献参与分配的制度，抓住我国地区间产业和资本转移和公司整体搬迁改造的机遇，坚定不移地加快改制步伐，破除束缚发展的体制机制障碍，构建起充满活力、富有效率、更加开放、科学合理的新机制。
四是结合整体搬迁，实现介入房地产开发的突破。“主业优化升级、介入房地产开发”是实现公司战略目标的重要举措。借助厂区搬迁的政策优势和未来三年石家庄市城市建设“三年大变样”带来的巨大商机，通过合作开发和自主开发的方式介入房地产业务，获得土地二次增值收益，筹集更多资金，进一步提高纺织主业改造升级的档次，保证公司经营业绩持续增长，提升公司投资价值，回报广大投资者。
（2）公司面临的挑战。
整体搬迁是一项复杂的系统工程，涉及正定园区建设、市内企业搬迁、土地出让及开发；房地产开发是公司介入的一个全新领域，公司将在统筹协调、产品研发、市场拓展、介入房地产开发等方面面临新的挑战。
3、新年度经营计划
（1）稳定生产经营。整体搬迁改造项目的实施要遵循增量先行、存量跟进的方针，确保搬迁过程中生产经营稳定、市场份额不减，经济效益稳步提高。2008年生产经营工作的重点是“强化管理、保持稳定、增收节支、提高效益”。一是做到“三个提高”，增加销售收入。即提高销售人员综合素质；提高大客户、终端客户的比例；提高客户聚集度，增加定单生产比例。二是做好“三个强化”，稳定提高产品质量。即强化质量意识；强化质量管理；强化信息服务功能。三是发挥国家级技术中心和国家认可实验室的作用，组织专项技术攻关活动，提高自主研发能力，优化品种结构。四是加强内部管理，节能降耗，降低成本。
（2）推进整体搬迁。整体搬迁一期项目上半年完成厂房及配套设施建设，下半年进行设备安装调试，年底前竣工投产。同时抓紧办理二期工程的各项前期准备工作。根据工程进展情况，协商确定市内厂区土地分期出让时间表，保证工程建设的资金需求。
（3）加快募集资金投资项目建设。募投项目进口设备已完成招标订货。上半年抓紧完成国产及配套设备招标订货并开工建设。
（4）抓好常山恒新二期扩建改造项目。今年完成改造5万锭紧密纺和新型纤维开发项目，开工建设新增16万锭高档紧密纺生产线项目，发挥常山恒新技术管理优势，扩大高档纱线生产规模，形成新的利润增长点。
（5）启动房地产开发。一是联合国内有实力的房地产公司，对市内厂区土地进行合作开发；二是抓住石家庄市城市建设“三年大变样”的商机，做大做强房地产业务。
4、资金需求、使用和来源情况
未来五年，公司将实施整体改造优化升级项目、常山恒新二期建设和介入房地产开发等，预计投资超过60亿元。公司将综合运用以下几种渠道筹措所需资金：一是通过市区土地出让筹集主要建设资金；二是选择合适时机通过证券市场融资；三是通过银行贷款筹集建设资金；四是联合有实力的房地产开发商对市内厂区土地进行开发，实现土地二次增值收益，支持纺织主业改造升级；五是利用自筹资金；六是引进战略投资者投资。
5、未来发展中的风险因素及对策
（1）市场过度竞争风险。
近几年来，由于棉纺织产能增长过快，导致国内市场供大于求的矛盾日益突出，特别是中低档产品过剩，市场竞争日趋激烈。
对策：抓住整体搬迁改造机遇，大力提高技术装备水平，提高产品档次和附加值。加大科研投入，提高自主研发能力，实施差异化市场竞争战略，提升产品竞争能力。
（2）原料价格波动风险。
由于我国棉纺织行业产能巨大，国内棉花产需缺口在1/3以上，同时我国实行棉花进口配额管理和滑准税率，原料价格存在大幅波动风险。公司的主要原材料是棉花，棉花成本约占生产成本的70%左右，棉花价格的上涨，直接导致生产成本的上升，从而影响公司的经济效益。
对策：继续巩固与棉花加工企业的合作关系，保证棉花供应渠道畅通；采用原棉独立加工和合作加工形式，保证棉花供应量和质量；大力开发新型纤维，提高纱线支数，降低棉花使用量；发挥规模采购优势，积极争取棉花进口配额，努力降低成本；积极参与棉花期货，发挥期货市场的套期保值作用，与现货市场采购相结合，规避棉花价格波动风险。
（3）整体搬迁的风险。
整体搬迁是一项复杂的系统工程，涉及到内部资源整合、技术更新与改造、产品研发与市场开拓、机制转换与创新、减员增效与员工队伍稳定等各个层面，新园区的建设、整体搬迁的组织调度、市内厂区土地的出让与开发，几条战线相互关联、相互制约，对公司统筹协调和驾驭能力都将是严峻的考验。
对策：决策层坚持超前谋划、充分论证，预案先行、科学决策；管理层总揽全局，统筹安排，精心组织，科学调度，完善制度，加强考核，切实提高执行力。重点把握两条主线：一是抓好新园区建设、搬迁、土地出让与开发的协调安排调度，二是抓好搬迁建设与房地产开发所需资金的统筹安排调度；通过精心组织，周密安排，确保各项任务目标的实现。
（4）介入房地产行业的风险。
公司介入房地产可能面临政策调控风险和自身经营能力不足以及资金、人员、经验和机制等方面的风险。
对策：公司将密切关注房地产行业宏观调控政策和信贷政策的变化给行业带来的影响，及时跟踪和掌握土地供给情况及房地产市场走势，减少因政策变化所带来的负面影响；公司将建立健全法人治理结构，聘请房地产专业管理团队，通过合作开发等方式控制房地产开发风险。
三、公司投资情况
（一）报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内的情况
报告期内，在非公开发行募集资金投资项目◇◇《开发高档多组分纤维服装面料项目》和《高档纺织产品开发与生产技术改造项目》建设所需资金尚未到位的情况下，为加快技术改造，培育新的增长点，公司于2007年10月开始，对项目所需喷气织机、自动络筒机、浆纱机等部分进口设备进行了招标、签署了购货合同；陆续支付进口设备信用证保证金34,990,100.00元、开证费299,950.05元，共计35,290,050.05元。
（二）报告期内公司无非募集资金投资的重大项目
四、公司会计政策会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、会计政策、会计估计变更
本公司除首次执行企业会计准则造成的影响外，本公司不存在其他会计政策、会计估计变更。
2、重大差错更正
本报告期内公司未发生前期会计差错更正。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
1、报告期内，公司董事会共召开了十次会议。
序号 届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期
1 三届十次 2007.03.21 中国证券报、证券时报 2007.03.23
2 三届十一次 2007.04.18 中国证券报、证券时报 2007.04.19
3 三届十二次 2007.05.28 中国证券报、证券时报 2007.05.29
4 三届十三次 2007.06.15 中国证券报、证券时报 2007.06.16
5 三届十四次 2007.7.27 中国证券报、证券时报 2007.07.31
6 三届十五次 2007.10.18 未披露
7 三届十六次 2007.10.30 中国证券报、证券时报 2007.10.31
8 三届十七次 2007.11.07 中国证券报、证券时报 2007.11.08
9 三届十八次 2007.11.23 中国证券报、证券时报 2007.11.24
10 三届十九次 2007.12.21 未披露
2、未披露决议的董事会有关情况
（1）公司董事会三届十五次会议于2007年10月18日在公司会议室召开。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过公司2007年第三季度报告。
（2）公司董事会三届十九次会议于2007年12月21日在公司会议室召开。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过关于向全资子公司常山恒新增资扩股的议案，决定将租赁给常山恒新使用的国产设备以增资方式注入常山恒新。截止2007年11月30日，注入的国产设备帐面值11,438万元，净值10,003万元，经北京京都资产评估有限责任公司评估，设备评估值为10,114万元。公司决定向常山恒新增资10,114万元，其中增加注册资本10,000万元，114万元转入资本公积金。增资完成后，常山恒新注册资本变更为15,000万元，公司仍持有其100%的股权。2007年设备租赁费仍按双方签定的《设备租赁合同》执行。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、2006年利润分配方案的执行情况。
公司2006年度利润分配方案经2007年4月18日召开的公司2006年度股东大会决议通过，以2006年末总股份4.3亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发2,150万元。公司于2007年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《2006年度分红派息公告》。本次分红派息股权登记日为2007年6月7日，除息日为2007年6月8日，并于2007年6月8日完成了股利派发工作。
2、报告期内增发新股情况。
公司2007年度非公开发行股票方案经2007年5月28日召开的董事会三届十二次会议审议通过，并经2007年6月15日召开的公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。2007年10月30日，经中国证监会证监发行字
[2007]384号文核准，同意公司向不超过10名合格投资者非公开发行不超过7300万股A股股票。2008年1月公司以8.35元/股向10名投资者非公开发行7270万股A股股票，经深圳证券交易所核准，非公开发行股份于2008年2月1日在深交所上市，锁定期为12个月。
（三）公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》的规定，认真履行职责，在董事会审议定期报告之前分别于2008年1月3日、2008年1月8日、2008年3月3日、2008年3月6日召开工作会议，对公司2007年度审计工作及时间安排、财务报表初搞、年审会计师出具的初步审计意见、年度财务审计报告进行了认真审核并形成书面审议意见；同时向负责公司年报审计的北京京都会计师事务所有限责任公司发送了审计报告督促函，就发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；对北京京都会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并对2008年度续聘会计师事务所的事宜形成决议上报董事会。
1、审计委员会年报前第一次会议的审核意见
审议通过了公司2007年度财务报告审计工作计划。
根据公司实际情况，并与负责公司年度审计工作的北京京都会计师事务所有限责任公司沟通、协商，审计委员会同意公司提出的2007年度财务报告审计工作计划。
2、审计委员会年报前第二次会议的审核意见
会议审阅了公司提供的2007年度财务会计报表，并发表如下审议意见：
公司编制的财务报表基本反映了公司的资产状况和经营成果，审计委员会同意以此财务报表为基础进行2007年度的财务报告审计工作。审计委员会要求公司财务部在年报审计过程中，加强与会计师的沟通，积极配合、协调审计机构做好本次审计工作，并及时向审计委员会反映审计过程中的问题及审计工作进展情况。
3、审计委员会年报前第三次会议的审核意见
会议认真审阅了经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表及附注，并对其中相关项目中分析原因的表述提出了修改意见。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见及对有关账册及凭证抽调审阅后，审计委员会认为公司会计报表已经按照新会计准则的要求编制，在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，审计委员会提请公司严格按照证监会、交易所有关本年度年报的要求，做好有关财务信息的解释、披露工作。
4、审计委员会年报前第四次会议的审核意见
（1）审议通过公司经审计后的2007年度财务报告。
会议审议了北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司2007年度财务审计报告，审计委员会同意会计师事务所对本公司2007年度会计报表的审计结果，并同意将该财务审计报告提交公司董事会审议。
（2）审议关于调整2007年初资产负债表相关项目及金额的议案
根据财政部第38号令和《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的企业会计准则。公司财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
主要调整项目是：
追溯调整
项 目 2006年审定数 调整增加
2007年期初数
资产总额 3,356,478,996.98 3,349,733,448.67 6,745,548.31
负债和所有者权益 3,356,478,996.98 3,349,733,448.67 6,745,548.31
其中：负债 1,789,884,939.54 1,787,136,292.07 2,748,647.47
少数股东权益 8,203,114.51 8,513,600.21 -310,485.70
归属于母公司所有者权益 1,558,390,942.93 1,554,083,556.39 4,307,386.54
2006年净利润 51,603,448.48 51,840,094.93 -236,646.45
（3）审议通过募集资金置换项目前期投入的议案
为了加快公司技术改造、产品优化升级步伐，使募集资金投资项目尽快实施，公司于2007年10月份开始，对募集资金投资项目中的进口设备进行了招标、签署了订货合同，进口设备包括喷气织机、自动络筒机、浆纱机等，并陆续支付进口设备信用证保证金34,990,100.00元、开证费299,950.05元，共计35,290,050.05元。以上项目投入均为自筹资金，已经北京京都会计师事务有限责任公司审计确认，根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》有关规定，拟由本次募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（4）审议通过会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告。
审计委员会认为：北京京都会计师事务所有限责任公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（5）审议通过聘任会计师事务所议案。
北京京都会计师事务所有限责任公司是2007年4月18日公司2006年度股东大会决议通过改聘的年度财务审计机构，该会计师事务所为公司2007年度实施非公开发行股票做了大量工作，其审计人员业务能力强，素质高，勤勉、尽责。为此，提议继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构。
（四）董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会成员由6名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事杨纪朝担任。
1、报告期内工作情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2006年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责、高管人员岗位工作业绩情况，对董事、监事和高级管理人员的薪酬水平和公司的绩效考核与评价体系进行了认真调研，并将调研情况与专业中介机构进行了沟通交流，结合纺织行业特点和公司实际情况，初步制定了薪酬方案，待方案成熟时提交董事会审议。
2、对公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见
经审阅报告期公司披露的董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，薪酬与考核委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合有关文件规定和公司制定的“个人职责和分管工作目标考核”考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
（五）本次利润分配或资本公积金转增预案
本公司董事会三届二十三次会议审议通过2007年利润分配预案：
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度合并实现利润总额55,447,089.20元，净利润50,885,078.59元，年初未分配利润148,008,835.52元，提取盈余公积6,790,007.73元，扣除已分配的2006年度现金股利21,500,000.00元后，可供股东分配的利润为170,603,906.38元；公�