云 天 化：2007年年度报告摘要
股票简称:云天化 股票代码:600096
云南云天化股份有限公司2007年年度报告摘要
云南云天化股份有限公司
2007年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2董事于立龙，书面委托董事刘和兴先生出席并代为行使表决权
独立董事向明，书面委托独立董事邵卫锋先生出席并代为行使表决权
1.3亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人董事长张嘉庆先生、总经理刘和兴先生，主管会计工作负责人冯驰及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 云天化
股票代码 600096
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 07云化债
股票代码 126003
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 云化CWB1
股票代码 580012
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 云南省水富县
邮政编码 657800
公司国际互联网网址 http://www.yyth.com.cn
电子信箱 yth@yyth.com.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓 名 冯 驰 曹再坤
云南省水富县云南云天化股份有限公司 云南省水富县云南云天化股份有限公司
联系地址
董事会办公室 董事会办公室
电 话 （0870）8662000 （0870）8662006
传 真 （0870）8662010 （0870）8662010
电子信箱 ythfc@yyth.com.cn czk@yyth.com.cn
3会计数据和业务数据摘要：
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
营业收入 6,005,312,515.90 4,507,988,042.42 33.21 2,708,286,281.07
利润总额 888,051,990.55 758,802,173.15 17.03 861,517,322.71
归属于上市公司股东的净利润 682,805,636.91 585,267,039.22 16.67 724,322,270.95
归属于上市公司股东的扣除非
685,031,122.60 591,691,883.05 15.77 700,686,631.36
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,035,343,069.31 728,054,870.10 42.21 952,002,516.85
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
总资产 12,828,317,744.46 8,683,000,512.66 47.74 6,308,474,869.41
所有者权益（或股东权益） 3,320,565,476.40 2,803,423,694.57 18.45 2,678,489,207.33
3.2主要财务指标
单位:元
主要财务指标 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
基本每股收益 1.27 1.09 16.51 1.40
稀释每股收益 1.22 1.09 11.93 1.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.28 1.11 15.32 1.35
全面摊薄净资产收益率 20.56 20.88 减少0.32个百分点 26.68
加权平均净资产收益率 22.08 21.89 增加0.19个百分点 29.21
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 20.63 21.11 减少0.48个百分点 25.81
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 22.15 22.13 增加0.02个百分点 29.08
每股经营活动产生的现金流量净额 1.93 1.36 41.91 1.80
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
归属于上市公司股东的每股净资产 6.1910 5.2269 18.44 5.0657
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -5,211,689.16
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
3,403,869.52
标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -417,666.05
合计 -2,225,485.69
采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 10,417,490.00 1,455,120.00 -8,962,370.00 16,780,039.48
合计 10,417,490.00 1,455,120.00 -8,962,370.00 16,780,039.48
3.3境内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
□适用√不适用
限售股份变动情况表
□适用√不适用
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 25,822
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量
(%) 股份数量
云天化集团有限责任公司 国有法人 60.81 326,141,977
中国民生银行股份有限公
司－华商领先企业混合型 未知 3.44 18,430,395 未知
证券投资基金
中国建设银行－博时价值
未知 1.83 9,800,000 未知
增长贰号证券投资基金
兴业银行股份有限公司－
兴业趋势投资混合型证券 未知 1.36 7,290,000 未知
投资基金
中国农业银行－东吴价值
成长双动力股票型证券投 未知 1.28 6,854,825 未知
资基金
兴业银行股份有限公司－
光大保德信红利股票型证 未知 1.21 6,463,844 未知
券投资基金
招商银行股份有限公司－
光大保德信优势配置股票 未知 1.12 6,024,119 未知
型证券投资基金
中国工商银行－博时平衡
未知 1.12 6,000,000 未知
配置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－
兴业全球视野股票型证券 未知 0.88 4,708,009 未知
投资基金
中国工商银行－国投瑞银
核心企业股票型证券投资 未知 0.75 4,000,000 未知
基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合
18,430,395 人民币普通股
型证券投资基金
中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 9,800,000 人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证
7,290,000 人民币普通股
券投资基金
中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券
6,854,825 人民币普通股
投资基金
兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型
6,463,844 人民币普通股
证券投资基金
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股
6,024,119 人民币普通股
票型证券投资基金
中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证
4,708,009 人民币普通股
券投资基金
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投
4,000,000 人民币普通股
资基金
博时价值增长证券投资基金 3,981,039 人民币普通股
未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
未知前十名无限售股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：云天化集团
法人代表：董华
注册资本：1,680,000,000元
成立日期：1997年3月18日
主要经营业务或管理活动：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。报告期内云天化集团所持股份没有用于质押或被冻结的情况。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：云南省人民政府国有资产监督管理委员会
法人代表：徐盛鹏
成立日期：2004年1月18日
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
被授
持有 股 报告期内 报告期被授予的股权激 是否在
予的 变 股东单
本公 份 从公司领 励情况
位或其
性 年 年初持 年末持 限制 动
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 司的 增 取的报酬 他关联
别 龄 股数 股数 性股 原 可行 可行 期末
股票 减 总额(万 行权 单位领
票数 因 权股 权数 股票取报酬、
期权 数 元)（税前） 价
量 数 量 市价 津贴
张嘉庆 董事长 男 50 2006年6月7日 2009年6月6日 5,970 5,970 是
刘和兴 董事、总经理 男 38 2006年6月7日 2009年6月6日 20.01 否
刘富云 副董事长 男 46 2006年6月7日 2009年6月6日 20.47 否
吴 明 副董事长 男 49 2006年6月7日 2009年6月6日 4,368 4,368 19.78 否
白书云 董 事 男 45 2006年6月7日 2009年6月6日 是
杨晓辉 董 事 男 51 2006年6月7日 2008年2月29日 是
向 明 独立董事 男 44 2006年6月7日 2009年6月6日 5 否
克明 独立董事 男 52 2006年6月7日 2009年6月6日 5 否
邵卫锋 独立董事 男 45 2006年6月7日 2009年6月6日 5 否
张国卿 监事会主席 男 59 2006年6月7日 2009年6月6日 5,970 5,970 是
卢应双 监 事 男 40 2007年5月17日 2009年6月6日 是
梁 洪 监 事 男 40 2007年7月27日 2009年6月6日 12.08 否
雷 坚 职工监事 男 40 2006年6月7日 2009年6月6日 11.27 否
李拥政 职工监事 男 37 2006年6月7日 2009年6月6日 9.55 否
陈 林 副总经理 男 44 2006年6月7日 2009年6月6日 17.48 否
吴长莹 副总经理 男 43 2006年6月7日 2009年6月6日 否
胡 均 副总经理 男 37 2006年6月7日 2009年6月6日 15.76 否
段文瀚 副总经理 男 38 2007年7月27日 2009年6月6日 16.56 否
董事会秘书、
冯 驰 男 37 2006年10月7日 2009年6月6日 14.15 否
财务总监
合 计 / / / / / 16,308 16,308 / / 172.11 / / /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
报告期内，经营发展思路更加清晰，目标更加明确，进一步调整产业和产品结构，规模效应开始明显呈现，不断提高市场竞争能力。同时，随着公司发展步伐的加快，人才的培养和现有人才专业结构不能很好的适应公司发展的需要；能源、运输供给紧张，对公司生产经营带来较大压力。
报告期内，公司狠抓生产管理和产品营销，全面强化内部管理，严格控制成本费用，坚持“长青基业、人为其本、精益生产、达于至善”的管理方针；克服了生产装置两次大修、供气持续紧张等不利因素的影响，圆满地完成了本年度的各项生产经营任务。
（二）报告期内公司经营情况的回顾
1.公司报告期内总体经营情况：
公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、硝酸铵、复合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。公司控股子公司CPIC主营业务为生产、销售玻璃纤维系列产品，主要产品为无碱玻璃纤维和浸润剂。公司控股子公司天合公司主营业务为生产、销售复混肥，主要产品为复混肥。公司控股子公司天安公司主营业务为生产、销售液氨，主要产品为液氨。公司控股子公司天盟公司主营业务为尿素、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、农膜、农业机具等农业生产资料及季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、甲醇、甲醛、液氨、玻璃纤维及其制品等化工、建材产品的销售与服务。公司控股子公司天勤公司主营业务为研发、生产、销售玻璃纤维织物系列产品。公司控股子公司天腾公司主营业务为肥料销售、研发。
报告期内生产合成氨467,243吨、散尿素726,226吨、复合肥84,596吨、季戊四醇13,391吨、聚甲醛30,548吨，甲酸钠9,614吨，玻璃纤维系列产品237,122吨，复混肥64,456吨，分别完成年度计划的108.66%、110.03%、70.50%、111.59%、117.49%、114.45%、107.78%、75.83%。
报告期内销售尿素712,666吨、复合肥88,303吨、季戊四醇12,758吨、聚甲醛27,131吨，甲酸钠8,090吨、玻璃纤维系列产品226,957吨、复混肥79,910吨，产销率分别为98.13%、104.38%、95.27%、88.81%、84.15%、95.71%、123.98%，分别完成年度计划的106.37%、73.59%、106.32%、104.35%、96.31%、103.16%、94.01%。
报告期内实现营业收入600,531万元、比去年同期增加33.21%，主要是因为CPIC新增生产线，产销量增加及天盟公司商贸收入增加所致；利润总额88,805万元，比去年同期增加17.03%，主要是控股子公司CPIC销售收入增加使利润随之增加；净利润84,206万元，比去年同期增加26.23%，主要是控股子公司CPIC净利润增加；归属于母公司所有者的净利润68,281万元,比去年同期增加16.67%。报告期内，营业收入、利润总额及净利润分别完成年度计划的122.49%、143.23%、150.91%。
报告期,现金及现金等价物净增加额54,063万元，比上年同期增加99,281万元,增加的主要原因是公司本期经营活动产生的现金净流量较大及公司本期发行了10亿元分离交易式可转换公司债券导致筹资活动产生的现金流量净额较大。
截至2007年12月31日，公司总资产为1,282,832万元，比上年末增加47.74%,股东权益合计为492,137万元，其中归属于母公司的股东权益为332,057万元，比上年末增加18.45%。
2.主营业务分行业或分产品构成情况
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
分行业 营业
营业收入比 营业成本比 营业利润率比上
或分产 营业收入 营业成本 利润
上年增减(%)上年增减(%) 年增减(%)
品 率（%）
行 业
化 工 1,970,493,794.55 1,178,860,507.64 40.17 8.13 12.30 减少2.22个百分点
建 材 1,890,804,595.80 1,258,956,283.42 33.42 50.14 51.60 减少0.64个百分点
商 贸 2,098,314,040.16 2,048,151,916.39 2.39 55.53 57.43 减少1.18个百分点
合 计 5,959,612,430.51 4,485,968,707.45
产 品
尿 素 1,247,959,278.59 660,411,019.58 47.08 1.63 7.97 减少3.11个百分点
玻璃纤维 1,890,804,595.80 1,258,956,283.42 33.42 50.93 52.52 减少0.69个百分点
聚甲醛 317,953,959.38 219,889,461.27 30.84 68.69 59.77 增加3.86个百分点
商 贸 2,098,314,040.16 2,048,151,916.39 2.39 55.53 57.43 减少1.18个百分点
（2）主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国外 1,275,230,269.47 58.95
国内 4,684,382,161.04 29.10
合计 5,959,612,430.51 34.50
3.公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况和原因
（1）报告期内，公司资产负债项目大幅度变动原因分析：
项目 期末数 年初数 增减额 增减比例
货币资金 1,351,168,929.56 810,537,534.96 540,631,394.60 66.70%
交易性金融资产 1,455,120.00 10,417,490.00 -8,962,370.00 -86.03%
预付款项 619,028,330.43 348,102,090.55 270,926,239.88 77.83%
其他应收款 33,371,110.19 48,253,345.81 -14,882,235.62 -30.84%
存货 1,055,668,485.29 516,354,240.07 539,314,245.22 104.45%
投资性房地产 23,521,173.68 0.00 23,521,173.68 100.00%
在建工程 4,097,272,651.94 1,988,306,646.98 2,109,966,004.96 106.07%
工程物资 59,996,519.39 432,265,565.84 -372,269,046.45 -86.12%
长期待摊费用 341,928.00 7,675,745.66 -7,333,817.66 -95.55%
短期借款 1,170,535,862.75 585,000,000.00 585,535,862.75 100.09%
应付票据 186,882,781.36 98,933,208.88 87,949,572.48 88.90%
预收款项 338,799,812.72 255,073,686.32 83,726,126.40 32.82%
应交税费 23,767,973.22 60,298,343.55 -36,530,370.33 -60.58%
应付利息 24,492,876.94 4,101,104.38 20,391,772.56 497.23%
应付股利 937,472.36 0.00 937,472.36 100.00%
其他应付款 146,996,952.38 105,506,101.70 41,490,850.68 39.33%
一年内到期的非流动负债 738,261,500.00 181,500,000.00 556,761,500.00 306.76%
长期借款 3,089,794,332.83 2,167,208,670.63 922,585,662.20 42.57%
应付债券 892,179,606.93 0.00 892,179,606.93 100.00%
其他非流动负债 21,655,240.62 0.00 21,655,240.62 100.00%
未分配利润 847,117,316.18 447,658,287.94 399,459,028.24 89.23%
少数股东权益 1,600,805,261.57 1,182,030,719.51 418,774,542.06 35.43%
注：1）报告期末，货币资金比期初增加了66.70%，主要是报告期公司经营活动产生的现金净流量较大及本期发行的10亿元分离交易式可转换公司债券募集资金期末余额较大所致。
2）报告期末，交易性金融资产比期初减少了86.03%，主要是报告期内出售了大部分交易性金融资产。
3）报告期末，预付款项比期初增加了77.83%，主要是报告期重庆分公司建设速度加快，预付设备及工程款大幅增加，公司控股子公司CPIC预付长寿湖土地款所致。
4）报告期末，其他应收款比期初减少了30.84%，主要是报告期公司控股子公司天安公司部分工程进入收尾阶段，使甲供材料大幅度减少。
5）报告期末，存货比期初增加104.45%，主要是报告期公司控股子公司天盟公司外采存货量加大以及CPIC玻纤产品产能扩大使相应的原材料及产成品随之增加。
6）报告期末，新增投资性房地产2,352万元，主要是报告期内公司建成用于出租的房屋结转所致。
7）报告期末，在建工程比期初增加了106.07%，主要是报告期公司50万吨/年合成氨、7.5万吨/年玻纤生产线、6万吨/年聚甲醛等项目建设投入所致。
8）报告期末，工程物资比期初减少86.12%，主要是报告期内公司控股子公司天安已将工程物资结转至在建工程。
9）报告期末，短期借款增加100.09%，主要是由于公司控股子公司CPIC及天盟公司、天安公司、天勤公司根据生产经营需要，新增短期借款尚未偿还。
10）报告期末，应付票据比期初增加了88.90%，主要是报告期公司控股子公司天盟公司商贸业务扩大，为降低资金使用成本，大量使用银行承兑汇票结算而尚未到期偿还所致。
11）报告期末，预收款项比期初增加32.82%，主要是公司控股子公司CPIC生产经营规模扩大及天盟公司商贸业务扩大，预收款相应增加。
12）报告期末，应交税费减少60.58%，主要是本期交纳上期尚未缴纳的企业所得税以及本期尚未抵扣的增值税进项税增加。
13）报告期末，应付利息增加了2,039万元，主要是报告期计提了分离式可转债中用于投资部分资金的利息及银行借款利息增加。
14）报告期末，应付股利增加了94万元，主要是由于公司控股子公司CPIC实施2006年度利润分配，部分应付少数股东的红利未付清。
15）报告期末，其他应付款增加39.33%，主要是本期应付工程款增加。
16）报告期末，一年内到期的非流动负债增加306.76%，主要是由于公司控股子公司CPIC部分长期借款及母公司两万吨/年聚甲醛技改项目长期借款一年内到期而结转至本项目。
17）报告期末，长期借款较期初增加42.57%，主要是由于公司控股子公司天安公司及CPIC项目建设速度加快，新增长期借款所致。
18）报告期末，应付债券增加89,218万元，是由于公司发行10亿元分离式可转换债券所致。
19）报告期末，其他非流动负债增加了2,166万元，是由于公司2万吨/年聚甲醛技改项目已完工，根据企业会计准则规定，将与该资产有关的政府补助转入递延收益，在其他非流动负债中列示。
20）报告期末，未分配利润增加39,946万元，是由于当年净利润增加所致。
21）报告期末，少数股东权益增加41,775万元，是由于当年净利润增加所致。
（2）报告期内，公司利润表项目大幅度变动原因分析：
项目 本期数 上年同期 增减额 增减比例
营业收入 6,005,312,515.90 4,507,988,042.42 1,497,324,473.48 33.21%
营业成本 4,523,187,295.48 3,245,260,806.47 1,277,926,489.01 39.38%
财务费用 170,183,308.66 121,948,284.90 48,235,023.76 39.55%
公允价值变动收益 -260,028.02 9,093,702.88 -9,353,730.90 -102.86%
投资收益 23,092,067.50 6,373,283.98 16,718,783.52 262.33%
所得税费用 45,992,158.09 91,693,716.59 -45,701,558.50 -49.84%
注：1）营业收入比上年同期增加33.21%，主要是因为公司控股子公司CPIC营业收入增加及天盟公司商贸收入增加。
2）营业成本比上年同期增加39.38%，主要是因为公司控股子公司CPIC销售收入增加使营业成本随之增加。
3）财务费用比上年同期增加39.55%，主要是报告期公司对外投资增加，新项目建成投产时间较短，项目贷款尚未偿还，导致借款利息支出增加。
4）公允价值变动损益比上年同期减少935万元，主要是因为报告期公司出售大部分交易性金融资产，公允价值损益已转为投资收益。
5）投资收益比上年同期增加262.33%，主要是因为公司参股公司联合商务投资分红及出售交易性金融资产所致。
6）报告期末，所得税费用较去年减少4,570万元，主要是由于公司两万吨/年聚甲醛国产设备抵免所得税3,678万元。
（3）报告期内，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析：
项目 本期数 上年同期 增减额 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 1,035,343,069.31 728,054,870.10 307,288,199.21 42.21%
投资活动产生的现金流量净额-3,334,393,907.47-2,497,681,232.05 -836,712,675.42 -33.50%
筹资活动产生的现金流量净额 2,844,929,298.77 1,314,642,664.10 1,530,286,634.67 116.40%
注：1）报告期，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加42.21%，主要是本期公司控股子公司CPIC销售收入增加，天盟公司商贸收入增加，使销售商品收到的货款增加所致。
2）报告期，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少33.50%，主要是公司50万吨/年合成氨项目、长寿6万吨/年聚甲醛项目及CPIC新建玻璃纤维生产线等工程项目处于建设期，所支付的项目资金增加。
3）报告期，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加116.40%,主要是报告期公司发行10亿元分离式可转债所致。
（4）主要供应商、客户情况
单位：元币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 943,132,701.69 占采购总额比重（%） 16.53
前五名销售商采购金额合计 703,424,139.35 占销售总额比重（%） 11.71
4.公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润
CPIC 生产、销售 无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂 18,000万美元 525,584万元 250,604万 38,889万元
天合公司 生产、销售 复混肥 3,000万元 3,638万元 3,042万元 5万元
天安公司 生产、销售 液氨产品 120,000万元 323,036万元 120,000万 -
尿素、复混肥、复合肥、磷肥、
钾肥、农药、种子、农膜、农业
机具等农业生产资料；季戊四醇、
天盟公司 销售、服务 6,000万元 78,758万元 13,402万元 1,691万元
共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲
醇、甲醛、液氨、玻璃纤维及其
制品等化工、建材产品
铁路、公路、水路货运代理，仓
天驰公司 服务、咨询 储服务，物流配送，提供货运中 600万元 1,391万元 1,249万元 249万元
转服务，相关信息咨询
研究、生产与销售玻璃纤维织物
天勤公司 生产、销售 2,000万美元 28,491万元 13,318万元 -
系列制品
天腾公司 生产、销售 复合肥 4000万元 4,997万元 4,000万元 -
①公司控股子公司CPIC主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为180,000,000美元，公司占注册资本的57.1365%，截止报告期末，CPIC总资产为525,584万元，净资产为250,604万元。
经公司2006年12月5日第四届董事会第一次临时会议通过的《关于自筹资金3000万美元（用人民币投入）增资重庆国际复合材料有限公司的议案》，公司于2007年以3,000万美元（以人民币投入）对CPIC增资，其中14,709,678.00美元增加CPIC实收资本、其余15,290,322.00美元为溢价出资增加CPIC资本公积；另根据CPIC股东会决议，2007年以享有的资本公积转增实收资本8,646,660.00美元、以享有的未分配利润转增实收资本8,828,511.00美元。截止2007年12月31日，CPIC注册资本增加至18,000万美元，公司出资额增加至10,284.57万美元，公司对CPIC持股比例由原来的57.6444%调整为57.1365%。
报告期，CPIC在董事会的领导下,全面完成了预定的生产经营目标。CPIC总部建桥工业园区的F06线7万吨粗纱生产线07年顺利投产,使CPIC的玻纤生产能力达到27万吨/年。长寿宴家工业园区F07线（设计产能3.6万吨/年）于07年基本建成，将于08年1月点火，长寿宴家工业园区F08线已于07年7月开始建设，为设计能力7.5万吨的增强型玻纤。公司预计将在2008年新建2条生产线：一分厂庹家坳F09线，设计能力为4.5万吨/年;一分厂庹家坳C3B，设计能力1.8万吨/年。新项目的开工建设为2008年产能的持续扩张提供了保障。CPIC全年生产无碱玻璃纤维237,122吨，比上年增产82,099吨，增长52.96%，浸润剂3,521吨，比上年增产1,142吨，增长48.00%；销售无碱玻璃纤维226,957吨，浸润剂295吨；全年实现营业收入189,687万元，比上年同期增加62,450万元，增长49.08%；实现利润总额39,070万元，比上年增加14,409万元，增长58.43%；净利润38,889万元，比上年增加14,385万元，增长58.78%。
②公司控股子公司天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业，经营范围为生产、销售复混肥及研究、开发专用复混肥，注册资本为3,000万元，公司占注册资本的74.5%。截至报告期末，天合公司总资产为3,638万元，净资产为3,042万元。
报告期，天合公司认真贯彻“高效生产、规范运作、创新形象、健康发展”的经营方针，持续做好生产经营、内部管理等各项工作，在全体员工的共同努力下，克服了装置故障、流动资金紧张、外部环境限制等困难。实现营业收入7,082万元，实现利润总额6万元。
③公司控股子公司天安公司是公司与云南省国有资产经营有限责任公司合资组建的企业,经营范围为生产、销售液氨，注册资本为120,000万元，公司占注册资本的60%。截至报告期末，天安公司总资产为323,036万元，净资产为120,000万元
报告期，天安公司项目建设进入决战阶段。公司在“把握两条主线，控制两个阶段，完成一个转变，确保最终目标的实现”的工作方针指引下，加快项目建设和试车进度，力争早日建成投产。报告期共完成投资8.70亿元，项目各大装置已安装完毕，进入调试收尾阶段，已具备试车条件的装置陆续开始试车。截至本报告期末，项目完成的主要进度如下：
煤储运系统、输灰、输渣系统、仪表空压站、循环水装置、煤气化变电所、高压消防水站等辅助及公用工程已试车完毕，并办理了中间交接投入使用，建筑部分已通过竣工验收。
空分装置于2007年11月30日完成联动试车，并产出合格氧气、氮气。
热电装置除汽轮机外已完成中间交接，汽轮机油循环合格，机、电、仪、管道安装工作基本结束，初步具备试车条件。
煤气化装置设备全部安装完毕，工艺管道试压进入尾声，消防系统管道、消防箱安装完成95%，火炬安装全部完成。
合成装置设备全部安装完毕，氢循环压缩机配管完成，合成装置管道安装基本完成，管道试压完成98.61%。
④公司控股子公司天盟公司是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业,经营范围为化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饮料及添加剂、农业机具、农业生产资料的销售与服务；玻璃纤维及制品、建材产品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、硝酸铵、甲醇、甲醛、液氨、化工产品的销售与服务；国内贸易、货物及技术的进出口业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。注册资本为6,000万元，公司占注册资本的97%。截止报告期末，天盟公司总资产为78,758万元，净资产为13,402万元。
报告期，天盟公司坚持“诚信合作、规范透明、服务至上、务实创新”的质量管理方针，认真贯彻落实科学发展观，紧紧围绕股份公司2006—2010年发展规划，内部加强管理，积极推进ISO9001标准质量管理体系构建，强化营销制度建设，加强人才队伍培养；外部在稳定股份公司、天合公司产品销售的基础上，不断加大产品的外采力度、促进产品的市场开拓，延伸销售网络，不断提升“金沙江”、“云天化、天盟”品牌的知名度和美誉度，完善公司的加盟连锁体系，稳步推进公司的市场战略，公司的盈利能力和市场竞争力持续提升，较好完成了全年的经营计划，各项工作都取得了可喜成绩。全年实现营业收入415,634万元，比上年增加94,010万元,其中商贸实现收入218,765万元,比上年增加76,847万元,实现利润总额2,773万元。
⑤公司控股子公司天驰物流公司是公司与云南省水富天盛有限公司共同组建的企业,经营范围为货物运输代理、货物中转、物流配送、仓储、国内贸易等，注册资本为5000万元，公司占注册资本的85.00%。
截止报告期末，天驰物流总资产为1,391万元，净资产为1,249万元。
报告期，天驰公司继续完善公司相关管理制度，完善物流配送制度和相关费用的管理制度，做好加盟车辆的筛选、培训及管理，定期召集加盟车辆进行座谈交流，了解车辆运营情况，逐步规范加盟车辆业务运作，通过统一标识，提升公司形象。年初公司与24个货运公司及41辆个体车辆签订物流配送加盟协议，充分调动各货运公司调度能力，发挥个体车辆的积极性，调配好个体加盟车辆的运营能力，同时借助外来物流公司，整合社会车辆，逐步发挥天驰各配送中心在当地物流配送功能。天驰物流全年实现营业收入384万元，完成全年预算304万元的126.32%；实现净利润249万元，完成全年预算14万元的1,778.58%。
⑥公司控股子公司天勤公司是公司与CPIC、富耀企业有限公司、Kordi先生Dughaither先生共同组建,主要研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品，注册资本为2000万美元，公司占注册资本的50%。
截至报告期末，天勤公司实际已收到资本金1,720万美元。其中:云南云天化股份有限公司1,000万美元，重庆国际复合材料有限公司350万美元，台湾富耀企业有限公司70万美元，Kordi和Dughaither 300万美元。
本报告期，公司各项工程进度进展顺利，电气安装工程及土建工程项目接近收尾阶段；车间设备已安装完毕，现处于调试阶段；织布车间织机已安装完毕，已有10台织机开始试生产样品；后处理车间的KH炉、BH炉、FN机台、电子验布机已经安装调试完成，预计整个项目将于2008年上半年建成投产。
⑦公司第四届董事会第九次会议决议通过《关于投资3560万元与深圳市芭田生态工程股份有限公司合资组建云南天腾化工有限公司的议案》，公司自筹资金3560万元与深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称芭田公司）合资组建云南天腾化工有限公司，天腾公司拟建年产30万吨高塔造粒特种肥料生产线。天腾公司经营范围为研发、生产和销售特种肥、专用配方肥等化肥产品，注册资本为4000万元，其中公司出资3560万元，占注册资本的89%；芭田公司出资440万元，占公司注册资本的11%。该项目预计总投资13,105万元，建成投产后预计每年可实现利润总额约1,260万元。
该项目的实施，可使公司在特种肥、专用肥技术研发、生产、销售、服务上有所突破，为公司化肥行业产业链的延伸起到积极作用。该项目同时符合国家产业政策，符合公司发展战略规划和股东利益，增强了公司的可持续发展能力。
截止报告期末，天腾公司前期工作开展顺利。
（2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上：
单位:元 币种:人民币
公司名称 营业收入 营业利润 净利润
CPIC 1,896,869,589.80 389,179,757.71 388,894,127.61
（三）公司技术创新，节能环保情况
1.公司研发投入和自主创新情况
公司高度重视设备技术投入，每年投入上千万元的资金进行设备更新改造，有雄厚的技术力量，今年公司进一步加大了对现有生产装置的技术改造力度，共投入技改资金3060万元，全年共提出了4个课题攻关项目，完成了3个聚甲醛新产品的工业化生产和应用,不断提高了公司的设备现代化水平，增强了产品的市场竞争力，为进一步提高装置的生产率，增强公司的技术储备能力。
公司还积极投入科研建设，走自主创新之路，2007年研发经费共计投入4,270万元。公司在北京建立了聚甲醛试验室对新产品进行开发，截至报告期末，尚有3个聚甲醛新产品正在研究、开发中。公司在自主创新的同时也积极与清华大学、四川大学、重庆大学等著名高校广泛合作，取得了一定的科研成果。公司全年共获得专利技术授权1项，专利技术受理并公报3项，云南省科学技术进步奖1项。2007年公司通过不断提高自主创新能力，增强了公司的核心竞争力，继续保持了公司在行业中技术、效益领先的地位。
公司还拟在重庆建立新材料产品研发中心，届时，公司的自主创新能力将得到进一步提高。
2.节能减排工作开展情况
公司十分重视技术创新和节能减排工作，在加强管理的同时，注重先进技术和科学管理手段的应用；始终把“三废”排放对环境的影响作为首要工作来抓，实现了“三废”排放逐年减少。经过不懈努力，目前公司能耗指标、“三废”排放，都已优于国内同行水平，实现了经济效益、环境效益和社会效益的较好统一。为提高能源利用率，对能源的使用进行科学管理、合理利用，以达到节约能源、降低消耗、保护环境的目的，制定了《能源管理程序》、《防腐保温管理制度》、《污染防治管理程序》，修订了《工艺装置消耗定额管理规定》，从制度上保证节能工作扎实有效，使节能管理走上制度化、标准化、科学化的轨道。
公司应用先进技术，改造合成氨、尿素装置，达到增产、节能、减污、增效。先后对合成氨、尿素装置进行了三次大规模的技术改造。尤其是2002年进行的合成氨、尿素装置第三次大规模节能增产技术改造，不仅使合成氨装置年生产能力达到50万吨，尿素装置年生产能力达到76万吨，而且使单位产品能源消耗明显降低，效益显著增加。
公司加大环保治理资金投入，投资1660万元对原废水处理装置进行了扩建，扩建后废水处理装置能力为2880吨/天。自2004年装置投用三年来运行稳定，确保了公司废水实现持续稳定达标排放。投资310万元在两个废水总排口、锅炉烟气排口安装了在线监测装置，对所排放污染因子的浓度、排放速率等进行实时监测。环保在线数据按要求实时传输到云南省环保局的在线监测监控系统，在线数据表明污染物始终保持达标排放，同时也进一步为预防污染事故完善了监控手段。
（四）对公司未来发展的展望
一）公司所处行业的发展趋势
公司所处行业为化学肥料制造业，现已形成化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸物流四大产业格局。
化肥产业主要为尿素产品，目前化肥行业产能面临规模继续扩张，消费市场增长受限，外资进入加剧市场竞争，化肥价格上升压力进一步加大的趋势。从中国化肥行业目前的情况来看，扩大规模，特别是通过并购重组扩大规模是中国化肥行业提高市场竞争力，贯彻节能降耗政策的重要环节。虽然尿素市场的总供应量大于总需求量，尿素价格继续上涨的可能性不大，但尿素产品作为重要农业资料，公司未来业绩没有大幅下降的风险。有机化工产业方面，随着我国电子电器和汽车工业发展及世界涂料需求量增加，对聚甲醛产品和季戊四醇的需求将进一步增加，亚洲地区聚甲醛产能和需求增长迅速，正在成为聚甲醛的主要生产和消费地区。玻璃纤维属于新型复合材料，是国家鼓励发展的产业。随着国民经济的持续快速发展，玻璃钢、电绝缘等传统应用领域及新型复合材料、建材行业等对玻璃纤维的需求将不断增加。预测未来几年，世界玻璃纤维市场需求量将以5%的速度递增，亚洲地区的增长率将达到7%，在建筑、交通领域上的应用比例将从57%增加到63%。
二）未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划
1.发展战略
逐步实施“以肥为主”到“以化为主”的战略转型，以市场需求为导向，以人力资源开发为保证，以培植企业核心竞争力为中心，紧紧依靠技术创新、管理创新和制度创新，抓住增产降耗、挖潜增效和结构调整、产品升级两条主线，以资本营运和产业整合为重要手段，依托现有主业优势，从化肥、有机化工、新材料、商贸物流四个方向不断培育新的效益增长点，不断壮大公司整体实力，把公司发展成为以化肥、有机化工和玻纤新材料为支柱产业，并广泛涉足商贸等领域的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的上市公司。
2.发展机遇和挑战
（1）化肥产业方面：农业在国内的基础地位不会动摇，国家将继续加大对三农的支持，整个国内对化肥的需求量将不断增大。同时，随着农业结构的调整，传统的化肥市场将向纵向细分。公司是目前国内24家大氮肥企业之一，也是我国十二家氮肥类上市公司之一，公司采用进口先进技术和以天然气为原料、具有较强的消化吸收能力和较高的管理水平，使氮肥的生产成本较低，盈利能力较强，具有较强的市场竞争能力。公司将继续调整产品结构，开发适应市场需求的专用肥、特种肥，发展化肥后加工产品，开展农化服务和售后服务，进一步增强公司竞争优势。
（2）玻璃纤维产业：公司在玻璃纤维行业中具有较强技术优势和品牌优势，将面临更大的发展机遇。公司将充分发挥玻璃纤维生产规模优势、技术优势和市场优势，通过新建项目和技术改造等手段，进一步扩大规模，延伸产品链条，调整产品结构，加快技术研发，使之成为公司又一个重要的利润来源。
（3）有机化工产业：产业结构调整将给公司有机化工产业带来更大的发展机遇。公司聚甲醛产品具有规模、品牌和技术优势，公司将继续增加聚甲醛产品产量、加大聚甲醛产品研发力度，通过新项目建设、技术研发，扩大产品规模、提升产品品质，提高产品的附加值和盈利能力，使有机化工产品逐步成为公司新的效益增长点。
（4）商贸物流产业：根据国家建立和发展现代农资流通体系的政策，国家将积极发展农资连锁经营，建立以集中采购、统一配送为核心的新型营销体系，支持和发展大型农业生产资料流通经营企业。公司将抓住机遇，发展天盟连锁、天驰物流，做大公司的商贸物流产业。
3.各项业务的发展规划
公司拟投资建设煤化工项目，进一步扩大公司化肥产业规模优势；拟投资建设新的玻璃纤维生产线，进一步增加产品产量，扩大规模；拟投资建设玻璃纤维织布生产线，延长玻璃纤维产品链；拟投资建设6万吨/年的聚甲醛生产能力，增强有机产业规模优势；拟投资扩大物流产业规模，进军大型农业生产资料流通领域。
4.新年度经营计划
公司新年度力争实现营业收入约70亿元。
5.公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划
发展战略规划及新增项目所需资金，公司将通过资本市场等多种融资方式筹集资金，保证发展所需资金。
6.不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施
公司生产经营中将出现的主要问题及困难有：①公司处于天然气供气管网末端，地理位置较差，整体供气形势不容乐观，②电力供应较为紧张，对公司生产的稳定性产生了一定的影响，③向家坝电站的建设施工也对公司生产的安全稳定产生一定的影响，④尿素产品限价政策和国家调整尿素产品关税将对公司的经营产生影响,⑤生产用化工原料、天然气、煤炭、电力等涨价增加了公司的成本，⑥外汇汇率调整和外汇体制变化将对公司生产经营产生一定的影响。
对此，公司将一如既往加强与天然气、电力供应部门及向家坝水电站施工单位的沟通与协调，确保正常生产；狠抓挖潜增效工作，开展双增双节，控制产品原材料和能源消耗，加大成本费用控制力度，压缩非生产经营性开支，利用各种新的融资手段和方法减少融资成本，注重能源节约，提高资源投入的产出比率，大力推行循环经济，减少能源和原材料消耗。
6.2主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
本年度已使用募集资金总额 653,200,000
募集资金总额 1,000,000,000
已累计使用募集资金总额 653,200,000
是否变更 是否符合计 产生收
承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 预计收益
项目 划进度 益情况
增资天安公司否 260,000,000 260,000,000是
6万吨/年聚
否 740,000,000 393,200,000是
甲醛项目
合计 / 10,000,000,000,000 653,200,000 /
未达到计划进度和预计收
益的说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明
(分具体项目)
尚未使用的募集资金用途
专户存款
及去向
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
甲醇三改六 63,500,000 完成
增资CPIC 233,440,000 完成
投资天勤公司 77,500,000 完成
投资天腾公司 35,600,000 完成
合计 411,540,000 / /
6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司于2008年2月29日召开的第四届第十次会议提出2007年度利润分配预案：本期实现净利润为682,805,636.91元(归属于母公司)，根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》规定，母公司当年实现的净利润499,472,961.57元，弥补因追溯调整减少的年初可供分配利润5,855,014.72元后的净利润493,617,946.85元，按10%计提法定盈余公积金49,361,794.69元，2007年可供分配的利润450,111,166.88元，加上2006年末未分配利润381,527,527.89元，减去2007年分配的2006年度现金股利214,540,107.60元，再弥补按会计准则规定因追溯调整减少的以前年度可供分配利润387,382,542.61元，2007年累计可供股东分配的利润为229,716,044.56元。2007年分配预案如下：拟每10股派发现金股利4元(含税)，暂按公司2007年12月31日的股本536,350,269股计，拟派发现金股利214,540,107.60元，其余未分配利润15,175,936.96元待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否
为关
发生日期 是否
担保对 担保 联方
（协议签 担保金额 担保期 履行
象名称 类型 担保
署日） 完毕
（是
或否）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 27,000.00
报告期末对子公司担保余额合计 47,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 47,000.00
担保总额占公司净资产的比例 14.15
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供
的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案。
□适用√不适用
7.5委托理财情况
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用√不适用
7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7.8其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1证券投资情况
√适用□不适用
证 证
占期末证券
序 券 证券代 券 初始投资金额
持有数量 期末账面值 总投资比例 报告期损益
号 品 码 简 （元）
（％）
种 称
中
股 国
1 601857 784,900.00 47,000.00 1,455,120.00 100 670,220.00
票 石
油
期末持有的其他证券投资 -
报告期已出售证券投资损
- - - -
益
合计 784,900.00 - 1,455,120.0 100%
7.8.2持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7.8.3持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7.8.4买卖其他上市公司股份的情况
√适用□不适用
期初股份 报告期买入/卖出 期末股份数 使用的资金数量 产生的投资收
股份名称
数量（股） 股份数量（股） 量（股） （元） 益（元）
买入 中国石油 47,000/0 47,000 784,900.00
卖出 兖州煤业 150,000 0/150,000 1,076,405.39 17,025.95
卖出 山东铝业 200,000 0/630,000 3,817,129.35 9,025,461.22
卖出 云南铜业 400,000 251,000/651,100 7,940,280.24 3,011,473.68
卖出 上海汽车 10,500/10,500 184,905.00 44,204.78
卖出 云铝股份 50,000/50,000 1,094,071.01 64,698.41
卖出 中国铝业 30,000/30,000 1,456,500.00 63,969.97
卖出 申购新股 4,813,233.49
合计 &