云 天 化：2007年年度报告
股票简称:云天化 股票代码:600096
云南云天化股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事于立龙先生未出席审议本报告的董事会、书面委托董事刘和兴先生出席并代为行使表决权，独立董事向明先生未出席审议本报告的董事会、书面委托独立董事邵卫锋先生出席并代为行使表决权。
3、亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长张嘉庆先生、总经理刘和兴先生，主管会计工作负责人财务总监冯驰先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理钟德红先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
释义
报告中，下列词语具有如下特定意义：
云天化集团：指云天化集团有限责任公司
公司： 指云南云天化股份有限公司
CPIC： 指重庆国际复合材料有限公司
天合公司： 指昭通天合有限责任公司
天安公司： 指云南天安化工有限公司
天盟公司： 指天盟农资连锁有限责任公司
联合商务： 指云南云天化联合商务有限公司
天驰物流: 指云南天驰物流有限公司
天勤公司: 指重庆天勤材料有限公司
天腾公司： 指云南天腾化工有限公司
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：云南云天化股份有限公司
公司法定中文名称缩写：云天化
公司英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
公司英文名称缩写：YYTH
2、公司法定代表人：张嘉庆
3、公司董事会秘书：冯 驰
电话：（0870）8662000
传真：（0870）8662010
E-mail：ythfc@yyth.com.cn
联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室
公司证券事务代表：曹再坤
电话：（0870）8662006
传真：（0870）8662010
E-mail：czk@yyth.com.cn
联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室
4、公司注册地址：云南省水富县
公司办公地址：云南省水富县
邮政编码：657800
公司国际互联网网址：http://www.yyth.com.cn
公司电子信箱：yth@yyth.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：云天化
公司A股代码：600096
公司其他股票上市交易所：上海证券交易所
公司其他股票简称：07云化债
公司其他股票代码：126003
公司其他股票上市交易所：上海证券交易所
公司其他股票简称：云化CWB1
公司其他股票代码：580012
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年7月2日
公司首次注册登记地点：云南省水富县向家坝镇
公司法人营业执照注册号：5300001004832
公司税务登记号码：530630291993726
公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16楼
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 889,900,087.89
利润总额 888,051,990.55
归属于上市公司股东的净利润 682,805,636.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 685,031,122.60
经营活动产生的现金流量净额 1,035,343,069.31
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -5,211,689.16
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国
3,403,869.52
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -417,666.05
合计 -2,225,485.69
注：非经常性损益各项目金额为扣除所得税影响数后金额。
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比 2005年
主要会计
2007年 上年增
数据 调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
营业收入 6,005,312,515.90 4,507,988,042.42 4,507,988,042.42 33.21 2,708,286,281.07 2,708,286,281.07
利润总额 888,051,990.55 758,802,173.15 757,744,188.41 17.03 861,517,322.71 790,549,508.97
归属于上市
公司股东的 682,805,636.91 585,267,039.22 585,864,943.95 16.67 724,322,270.95 670,247,291.05
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 685,031,122.60 591,691,883.05 578,772,835.64 15.77 700,686,631.36 646,611,651.46
性损益的净
利润
基本每股
1.27 1.09 1.10 16.51 1.40 1.29
收益
稀释每股
1.22 1.09 1.10 11.93 1.36 1.26
收益
扣除非经常
性损益后的
1.28 1.11 1.08 15.32 1.35 1.25
基本每股收
益
减少
全面摊薄净
0.32
资产收益率 20.56 20.88 20.93 26.68 25.09
个百
（%）
分点
增加
加权平均净
0.19
资产收益率 22.08 21.89 21.97 29.92 28.25
个百
（%）
分点
扣除非经常
减少
性损益后全
0.48
面摊薄净资 20.63 21.11 20.67 25.81 24.20
个百
产收益率
分点
（%）
扣除非经常
增加
性损益后的
0.02
加权平均净 22.15 22.13 21.70 28.94 27.25
个百
资产收益率
分点
（%）
经营活动产
生的现金流 1,035,343,069.31 728,054,870.10 728,054,870.10 42.21 952,002,516.85 952,002,516.85
量净额
每股经营活
动产生的现 1.93 1.36 1.36 41.91 1.80 1.80
金流量净额
2006年末 本年末 2005年末
比上年
2007年末
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
(%)
总资产 12,828,317,744.46 8,683,000,512.66 8,678,178,146.34 47.74 6,308,474,869.41 6,290,715,126.67
所有者权益
（或股东权 3,320,565,476.40 2,803,423,694.57 2,799,487,789.40 18.45 2,678,489,207.33 2,671,781,285.10
益）
归属于上市
公司股东的 6.1910 5.2269 5.2195 18.44 5.0657 5.0530
每股净资产
(四)采用公允价值计量的项目
单位:元币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 10,417,490.00 1,455,120.00 -8,962,370.00 16,780,039.48
合计 10,417,490.00 1,455,120.00 -8,962,370.00 16,780,039.48
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 326,141,977 60.81 326,141,977 60.81
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份
326,141,977 60.81
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 210,208,292 39.19 210,208,292 39.19
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通
210,208,292 39.19
股份合计
三、股份总数 536,350,269 100 536,350,269 100
2、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
币种:人民币
股票及其衍生 发行价格 获准上市交易 交易终
发行日期 发行数量 上市日期
证券的种类 （元） 数量 止日期
分离式可转换 2007年1 2007年3 2013年1
100 1,000,000,000 1,000,000,000
公司债券 月29日 月8日 月28日
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 25,822
前十名股东持股情况
持有有限
持股比例 报告期内
股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 质押或冻结的股份数量
(%) 增减
份数量
云天化集团有限
国有法人 60.81 326,141,977
责任公司
中国民生银行股
份有限公司－华
未知 3.44 18,430,395 未知
商领先企业混合
型证券投资基金
中国建设银行－
博时价值增长贰 未知 1.83 9,800,000 未知
号证券投资基金
兴业银行股份有
限公司－兴业趋
未知 1.36 7,290,000 未知
势投资混合型证
券投资基金
中国农业银行－
东吴价值成长双
未知 1.28 6,854,825 未知
动力股票型证券
投资基金
兴业银行股份有
限公司－光大保
未知 1.21 6,463,844 未知
德信红利股票型
证券投资基金
招商银行股份有
限公司－光大保
德信优势配置股 未知 1.12 6,024,119 未知
票型证券投资基
金
中国工商银行－
博时平衡配置混
未知 1.12 6,000,000 未知
合型证券投资基
金
兴业银行股份有
限公司－兴业全
未知 0.88 4,708,009 未知
球视野股票型证
券投资基金
中国工商银行－
国投瑞银核心企
未知 0.75 4,000,000 未知
业股票型证券投
资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合
18,430,395 人民币普通股
型证券投资基金
中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 9,800,000 人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证
7,290,000 人民币普通股
券投资基金
中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券
6,854,825 人民币普通股
投资基金
兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型
6,463,844 人民币普通股
证券投资基金
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股
6,024,119 人民币普通股
票型证券投资基金
中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股
兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证
4,708,009 人民币普通股
券投资基金
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投
4,000,000 人民币普通股
资基金
博时价值增长证券投资基金 3,981,039 人民币普通股
未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
未知前十名无限售股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情
持有的有限
有限售条件 况
序号 售条件股份 限售条件
股东名称 新增可上市交
数量 可上市交易时间
易股份数量
2009年4月5日 26,804,468 云天化集团有限责任公司特别承诺：云天
26,804,468 化集团所持非流通股股份自获得上市流通
2010年4月5日
权之日起，至少在三十六个月内不通过上
海证券交易所以竞价交易方式出售。在前
云天化集团 项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌
1 有限责任公 326,141,977 交易出售的原非流通股份占公司股份总数
司 2011年4月5日272,533,041 的比例在十二个月内不超过百分之五，在
二十四个月内不超过百分之十，并且在此
期间通过证券交易所挂牌交易出售的原非
流通股份的价格将不低于12元/股（遇除
权除息进行相应调整）
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：云天化集团
法人代表：董 华
注册资本：1,680,000,000元
成立日期：1997年3月18日
主要经营业务或管理活动：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。
报告期内云天化集团所持股份没有用于质押或被冻结的情况。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：云南省人民政府国有资产监督管理委员会
法人代表：徐盛鹏
成立日期：2004年1月18日
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
(三)可转换公司债券情况
1、转债发行情况
2006年6月6日公司召开第四届董事会第一次会议，会议逐项审议并通过公司《关于审议将原增发新股发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》，2006年6月23日公司召开2006年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过《关于将原增发新股发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》，2006年12月19日中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开2006年第79次发行审核委员会工作会议，审核并通过公司发行可分离债事宜。
2007年1月12日公司接到中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕8号文件《关于核准云南云天化公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》，核准公司向社会公开发行分离交易的可转换公司债券10亿元。2007年1月23日 公司在上海证券交易所网站，《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》同时刊登“云南云天化股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券网上路演公告”、“云天化发行分离交易可转换公司债券募集说明书及摘要”、“云天化认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告”。2007年1月24日公司在全景网举行了网上路演活动，2007年1月29日公司公开发行10亿元分离交易的可转换公司债券进行了网上、网下申购。2007年2月1日公司相关人员与西南证券在上海证券大厦主持了公司网上发行中签摇号仪式，摇号结果经上海市公证处公证。2007年2月6日公司第四届董事会第二次临时会议审议通过《公司分离交易的可转换债券申请上市的议案》之后，公司向上海证券交易所申请办理分离交易可转换债券相关上市事宜。2007年3月2日公司接到上海证券交易所文件上证上字〔2007〕42号《关于核准2007年云南云天化股份有限公司企业债券上市的通知》，核准公司发行的10亿元企业债券在上海证券交易所上市交易，债券简称为“07云化债”，证券代码为“126003”。同时接到上海证券交易所文件上证权字〔2007〕3号《关于核准云南云天化股份有限公司权证上市交易的通知》，核准公司分离交易的可转换公司债券中的认购权证在上海证券交易所上市交易，权证交易代码为“580012”，交易简称为“云化CWB1”。2007年3月8日认购权证和公司债券在上海证券交易所上市交易，本次发行10亿元的分离交易可转债，每张面值100元人民币，每手云天化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得54份认股权证，行权价格是18.23元/股，认股权证总量为5400万份。
2、分离交易可转债担保人情况
公司分离交易可转债无担保。
3、认股权证行权价格的调整情况
《云南云天化股份有限公司关于云化CWB1行权价格变更的提示性公告》、《云南云天化股份有限公司关于云化CWB1行权价格变更公告》分别于2007年6月5日、6月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。此次认股权证行权价格调整日是2007年6月11日，根据公式计算得出新行权价格为17.95元。
4、本报告期转债持有人情况
公司期末转债持有人数 5,451
公司前十名转债持有人情况如下：
可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元) 持有比例(%)
云天化集团有限责任公司 326,141,000 32.61
UBS AG 120,164,000 12.02
中国邮政储蓄银行有限责任公司 99,000,000 9.90
全国社保基金二零一组合 39,905,000 3.99
中国工商银行－兴业可转债混合型证
17,134,000 1.71
券投资基金
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH
13,028,000 1.30
INTERNATIONAL
华泰证券－招行－华泰紫金1号集合
11,751,000 1.17
资产管理计划
孔庆敏 10,045,000 1.004
全国社保基金一零二组合 10,000,000 1.00
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行
9,789,000 0.98
有限公司
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被授
持有 股 报告期内 报告期被授予的股权激 是否在
予的 变 股东单
本公 份 从公司领 励情况
性 年 年初持 年末持 限制 动 位或其
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 司的 增 取的报酬 他关联
别 龄 股数 股数 性股 原 可行 可行 期末
股票 减 总额(万 行权 单位领
票数 因 权股 权数 股票取报酬、
期权 数 元)（税前） 价
量 数 量 市价 津贴
张嘉庆 董事长 男 50 2006年6月7日 2009年6月6日 5,970 5,970 是
刘和兴 董事、总经理 男 38 2006年6月7日 2009年6月6日 20.01 否
刘富云 副董事长 男 46 2006年6月7日 2009年6月6日 20.47 否
吴 明 副董事长 男 49 2006年6月7日 2009年6月6日 4,368 4,368 19.78 否
白书云 董 事 男 45 2006年6月7日 2009年6月6日 是
杨晓辉 董 事 男 51 2006年6月7日 2008年2月29日 是
向 明 独立董事 男 44 2006年6月7日 2009年6月6日 5 否
克明 独立董事 男 52 2006年6月7日 2009年6月6日 5 否
邵卫锋 独立董事 男 45 2006年6月7日 2009年6月6日 5 否
张国卿 监事会主席 男 59 2006年6月7日 2009年6月6日 5,970 5,970 是
卢应双 监 事 男 40 2007年5月17日 2009年6月6日 是
梁 洪 监 事 男 40 2007年7月27日 2009年6月6日 12.08 否
雷 坚 职工监事 男 40 2006年6月7日 2009年6月6日 11.27 否
李拥政 职工监事 男 37 2006年6月7日 2009年6月6日 9.55 否
陈 林 副总经理 男 44 2006年6月7日 2009年6月6日 17.48 否
吴长莹 副总经理 男 43 2006年6月7日 2009年6月6日 否
胡 均 副总经理 男 37 2006年6月7日 2009年6月6日 15.76 否
段文瀚 副总经理 男 38 2007年7月27日 2009年6月6日 16.56 否
董事会秘书、
冯 驰 男 37 2006年10月7日 2009年6月6日 14.15 否
财务总监
合 计 / / / / / 16,308 16,308 / / 172.11 / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)张嘉庆,男，出生于1957年11月，研究生，高级工程师。1974年参加工作，1987年加入中国共产党。2000年6月至2003年6月任公司副总经理；2001年2月至2003年6月兼任CPIC董事长；2003年6月至2005年4月任公司副董事长、总经理；2005年4月至今任云天化集团副总经理、公司董事长；2006年12月至今任云天化集团党委常委；2007年12月至今任呼伦贝尔金新化工有限公司董事长。
(2)刘和兴,男，出生于1969年3月，大学本科，高级工程师。1990年参加工作，1999年加入中国共产党。2002年8月至2004年3月任公司总经理助理、董事会秘书；2004年3月至2005年4月任公司副总经理、董事会秘书；2005年4月至今任公司总经理、党委委员；2005年5月至今任公司董事；2006年12月至今任云天化集团党委常委；2007年10月任公司煤化工项目部指挥长；2007年12月任呼伦贝尔金新化工有限公司董事。
(3)刘富云,男，出生于1961年10月，大学本科。1981年参加工作，1984年加入中国共产党。2002年3月至2005年4月任公司副总经理；2004年11月至今任天盟公司董事长；2005年4月至今任公司党委书记；2005年5月至今任公司副董事长。
(4)吴明,男，出生于1958年6月，研究生，工程师。1974年参加工作，1988年加入中国共产党。2000年6月至2005年5月任公司副总经理；2003年5月至今任CPIC董事长；2005年5月至今任公司副董事长；2006年11月至今任天勤公司董事长。
(5)白书云,男，出生于1962年12月，大学本科，高级会计师。1982年参加工作，1993年加入中国共产党。2000年6月至2003年6月任公司监事长；2000年7月至2004年12月任云天化集团副总会计师、资产财务部部长；2003年6月至今任公司董事；2004年12月至今任云天化集团总会计师。
(6)杨晓辉,男，出生于1956年8月，大学本科，高级工程师，1975年参加工作，1994年加入中国共产党。2002年4月至2003年11月任云南天创科技有限公司副总经理。2003年11月至2005年5月，任天安公司副总经理，2005年5月至2006年6月任天安公司党委书记；2006年4月至2007年5月任天安公司总经理；2007年5月任天安公司董事、云天化集团副总工程师。
(7)向明,男，出生于1963年4月，博士，教授。1988年参加工作，长期从事高性能高分子材料的研究开发、塑料成型加工技术、助剂研究开发等，与他人合作出版专著两部，发表有关研究论文20余篇，现为四川大学高分子研究所教授。
(8) 克明,男，出生于1955年3月，研究生学历，注册会计师。1980年参加工作，1996年3月至2000年任国有资产管理局资产评估管理处处长、云南资产评估协会秘书长，2000年8月至今任云南省注册会计师协会副会长、秘书长。
(9)邵卫锋,男，出生于1962年8月，大学学历，教授。1984年参加工作，1984年至1998年在云南政法高等专科学校从教，1998年至今在云南大学任教。至今发表了30余篇学说论文，发表了专著两部及主编与参编了多部著作。
(10)张国卿,男，出生于1948年9月，大学本科，工程师。1968年参加工作，1986年加入中国共产党。2000年3月至2003年6月任公司董事；2001年12月至2005年7月任云天化集团党委副书记；2001年12月至2003年5月任云天化集团纪委书记；2002年4月至2005年7月任云天化集团工会主席；2003年6月至今任公司监事会主席；2005年7月至今任云天化集团专职董事。
(11)卢应双,男，出生于1967年5月，大学本科，注册会计师。1985年参加工作，1996年6月加入中国共产党。1998年7月至2003年9月任云天化集团财务处副处长、资产财务部副部长；2003年9月至2004年12月任云天化集团运营协调部部长；2004年12月至今任云天化集团资产财务部部长；2007年5月至今任公司监事。
(12)梁洪,男，出生于1967年11月，大学本科。1989年参加工作，2002年加入中国共产党。2003年4月至2003年7月任公司生产部副经理；2003年7月至2006年3月任公司尿素车间主任兼党支部书记；2006年3月至2007年4月任公司企管部经理；2007年4月至2007年7月任公司工会副主席；2007年7月至今任公司工会主席、纪委书记。2004年8月至2007年7月任公司职工监事；2007年7月至今任公司监事。
(13)雷 坚,男，出生于1967年12月，大学本科。1990年参加工作，2002年3月至2007年4月任公司仪表车间主任；2005年4月至今任公司监事。2007年4月至今任公司副总工程师。
(14)李拥政,男，出生于1970年12月，大学专科。1994年参加工作，2004年3月加入中国共产党。2001年6月至2003年4月任公司甲醇车间副主任；2004年4月至2005年3月任公司甲醇车间主任；2005年4月至2006年3月任公司季戊四醇车间主任；2006年4月至今任公司尿素车间主任；2007年7月至今任公司职工监事。
(15)陈 林,男，出生于1963年9月，大学本科，高级工程师。1984年参加工作，1994年加入中国共产党。1999年11月至2003年2月任公司工艺副总工程师；2003年2月至今任公司总工程师；2003年6月至今任公司副总经理。
(16)吴长莹,男，出生于1964年3月，大学本科，经济师。1986年参加工作，1995年加入中国共产党。1998年12月至2004年11月任公司经营部经理；2003年2月至2005年4月任公司营销总监；2004年11月至今任天盟公司总经理；2005年7月至今任天合公司执行董事；2005年12月至今任天驰公司执行董事；2005年4月至今任公司副总经理。
(17)胡 均,男，出生于1970年1月，大学本科，化工机械高级工程师。1991年参加工作。2000年7月至2003年4月任公司设备部副经理；2003年4月至2005年1月任公司设备部经理；2005年1月至2005年4月任公司总经理助理；2005年4月至今任公司公司副总经理；2007年10月任公司煤化工项目部副指挥长；2007年12月任呼伦贝尔金新化工有限公司总经理。
(18)段文瀚,男，出生于1969年6月，大学本科，政工师。1991年参加工作，1991年加入中国共产党。2000年7月至2003年7月任公司党群支部书记；2000年7月至2005年7月任公司党委工作部部长；2001年10月至2004年12月任公司党委委员；2003年4月至2004年11月任公司人力资源部经理；2004年12月至今任公司党委副书记；2005年1月至2007年7月任公司工会主席；2005年5月至2007年7月任公司监事；2007年7月至今任公司副总经理；2007年11月任天腾公司董事长。
(19)冯 驰,男，出生于1970年9月，大学本科。1991年参加工作，2003年加入中国共产党。2002年3月至2004年5月任公司总经理办公室副主任；2004年5月至2007年11月任公司总经理办公室主任；2005年4月至今任公司董事会秘书；2006年6月至今任公司董事会办公室主任；2006年10月至今任公司财务总监；2007年9月至今任公司总经理助理。
(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
张嘉庆 云天化集团 副总经理 是
白书云 云天化集团 总会计师 是
张国卿 云天化集团 专职董事 是
卢应双 云天化集团 资产财务部部长 是
在其他单位任职情况
任期起 任期终 是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务
始日期 止日期 报酬津贴
张嘉庆 天安公司 董事长 否
张嘉庆 云南天鸿化工工程股份有限公司 董事长 否
张嘉庆 呼伦贝尔金新化工有限公司 董事长 否
刘富云 天盟公司 董事长 否
刘富云 联合商务 董事 否
刘和兴 联合商务 董事 否
刘和兴 呼伦贝尔金新化工有限公司 董事 否
吴 明 CPIC 董事长 否
吴 明 天勤公司 董事长 否
白书云 云南云天化国际化工股份有限公司 董事 否
白书云 云南天信融资担保有限公司 董事 否
白书云 云南天宁矿业有限责任公司 董事 否
白书云 云南盐化股份有限公司 董事 否
白书云 云南福大保险经纪股份有限公司 副董事长 否
白书云 云南天达化工实业股份有限公司 董事长 否
白书云 云南马龙产业集团股份有限公司 董事 否
白书云 云南磷化集团有限公司 董事 否
杨晓辉 云南中寮矿业开发投资有限公司 董事 否
张国卿 云南云生实业股份有限公司 董事 否
卢应双 云南天创科技有限公司 董事 否
卢应双 云南中寮矿业开发投资有限公司 董事 否
卢应双 云南地方电力投资有限公司 监事 否
卢应双 云南天信融资担保有限公司 董事 否
卢应双 云南云通房地产开发经营有限公司 董事 否
卢应双 云南天丰农药有限公司 董事 否
卢应双 云南天鸿化工工程股份有限公司 董事 否
吴长莹 天合公司 执行董事 否
吴长莹 天盟公司 董事、总经理 是
吴长莹 天驰物流 执行董事 否
胡 均 呼伦贝尔金新化工有限公司 董事、总经理 否
段文瀚 天腾公司 董事长 否
段文瀚 天盟公司 监事长 否
段文瀚 CPIC 监事 否
冯 驰 CPIC 董事 否
冯 驰 天盟公司 董事 否
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按公司董事会下达的年度《资产经营责任书》确定。独立董事津贴由董事会审议通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：国家颁布的绩效评价考核体系。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
张嘉庆 是
白书云 是
杨晓辉 是
张国卿 是
卢应双 是
独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用如交通费、食宿费等由公司另行支付。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
张家平 监事 工作变动
段文瀚 监事 工作变动
杨晓辉 副总经理 工作变动
一、公司第四届监事会第四次会议于2007年1月26日召开并形成决议：同意张家平先生因工作原因辞去公司监事职务。
二、公司第四届董事会第八次会议于2007年7月27日召开并形成决议：经公司总经理刘和兴先生提名，同意聘任段文瀚先生为公司副总经理。
三、公司第四届董事会第九次会议于2007年10月25日召开并形成决议：由于工作变动原因，同意杨晓辉先生辞去公司副总经理职务。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为2,141人,需承担费用的离退休职工为445人。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 1,611
销售人员 111
技术人员 183
财务人员 40
行政人员 125
供应人员 71
2、教育程度情况
教育类别 人数
硕士学位 20
大学学历 378
大专学历 622
中专以下学历 1,121
中高级技术职称 176
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定完善公司法人治理，规范公司运作。目前公司治理的实际情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：
1、关于股东与股东大会
按照公司《章程》规定，股东按其所持股份享有平等权利，并承担相应义务。公司在保证股东大会合法有效的前提下，能够做到让尽可能多的股东参加会议。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证和公证机关公证。公司关联交易公平合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格按照市场公允价格确定。
2、控股股东与上市公司
控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。
3、董事与董事会
公司董事的选聘严格遵照《公司法》、公司《章程》的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地履行相应的权利和义务。
4、监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会制订了议事规则。监事会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、关于利益相关者
公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，并与相关利益者之间保持良好的沟通，共同推动公司持续、健康发展。
6、信息披露与透明度
公司制定有《信息披露管理暂行办法》，能够按照法律、法规和监管部门的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
7、2007年度公司治理专项活动情况
（1）治理专项活动工作的开展情况：
根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、云南证监局《转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，公司于4月23日启动了公司治理专项活动，成立专门工作组，成员包括董事长、总经理、董事会秘书等，董事长为第一责任人，加强对此次治理专项活动的领导，董事会秘书为此次专项治理活动的实际负责人。同日公司向云南证监局上报了《云南云天化股份有限公司关于上市公司治理专项活动的方案》；5月17日公司召开第四届董事会第六次会议审议通过《云南云天化股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告的议案》；6月14日，为方便投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立了电话、传真及电子邮箱开始接受社会公众评议，在公众评议阶段，公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议；7月17日，公司在本部举行投资者见面会；8月8日，公司在重庆举行投资者见面会；7月20日，将自查报告和整改计划报送云南监管局，并在中国证监会指定的网站上公布；8月21日上午10:00-11:30 在中国证券报中证网(http://www.cs.com.cn)举行公司治理网上交流会；10月10日云南证监局到公司进行了为期三天的现场检查；10月15日收到云南证监局的《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段相关工作的通知》，并根据文件要求开展了公司整改提高工作；10月25日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《公司专项治理活动整改报告》。
（2）对公司自查和监管部门检查发现问题的整改情况：
①董事会专门委员会决策程序进一步完善
整改措施：完善《董事会议事规则》，分清各专门委员会的专业职能，合理分工，各司其职，充分发挥各专门委员会在董事会决策过程中的专业参谋作用；根据董事的专业背景、任职资历等明确划分各专门委员会的组成人员；完善董事会的决策程序，尤其是各专门委员会在决策中的工作流程；定期组织专门委员会开展专业性的活动。
②改进和完善公司《章程》及多项管理制度、激励考核机制
整改措施：根据证监公司字（2006）138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规章及规范性文件的要求，为进一步提高公司的规范运作水平，按上述规章及有关规范文件的规定，对原《章程》部分条款提出了修改和调整。
完善《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度（暂行）》，制定定期报告的具体编制、审议、披露程序；完善对重大事件报告、传递、审核、披露的具体程序；完善信息披露保密机制，加强信息披露保密工作的管理，严密监控信息披露过程中的中间环节；进一步加强公司信息披露工作人员的业务素质和业务水平，不断加强管理，加强董事会办公室与财务部门的沟通，确保数据的准确性，避免“打补丁”现象的发生。
在活动期间补充完善了《内部控制制度》、《财务管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理办法》等公司治理制度。在《独立董事工作制度》工作制度中明确规定独立董事在股东大会上作书面的年度述职报告。
《总经理工作细则》制定较早，规定较为笼统，不利于决策层与管理层的顺畅沟通，从而不利于保证及时的信息披露，以及加强内控制度的执行未作详细规定，公司于2008年修订完善了《总经理工作细则》。
在高管人员激励考核机制方面，公司将积极抓住机会，积极推进股权激励，更有效的加强决策、监督、管理者和公司整体利益的一致性。
③投资者关系管理工作进一步加强
整改措施：针对投资者管理工作相对单一的不足，公司通过召开投资者见面会、网上交流会、建立固定的投资者接待日等形式，让中小投资者充分了解公司的生产经营状况，保证中小投资者的话语权和知情权；在建立日常投资者询问记录的基础上，将投资者集中反映的问题及时向管理层或董事会反馈，保障投资者和公司管理层之间信息沟通渠道的畅通；同时，完善公司网站的投资者关系界面、定期编制投资者关系管理报告、及时披露公司重大事项等方面进一步加强。这样多方面、多层次的与投资者沟通，积极听取投资者的合理建议，切实保护投资者的权益。
④加强对高管人员的培训
整改措施：尽可能为公司董事、监事和高管人员提供学习培训的机会，对于证监会、证监局、交易所组织的培训，尤其要积极参加。平时，公司将更多地组织董事、监事和高管人员进行上市公司规范运作、资本市场运作等方面的培训，注重培训的针对性和专业性，明确高管人员的权利、义务和责任，强化自律、勤勉和责任意识。
⑤完善三会会议记录
整改措施：会议记录要把发言人的发言内容简明扼要地记录下来，不能存在决议代替记录的情况，记录页与表决签字页分开。
（3）公司治理方面取得的成效
公司治理专项活动为公司认真检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动，对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学和完整；并切实整改公司治理中存在的问题，完善公司治理结构，持续提高公司规范运作水平；上海证券交易所治理评价意见与云南证监局对公司现场检查与治理状况的评价意见，有利于公司治理长效机制，提升治理水平，不断提高公司质量，促进公司长期健康发展。公司今后将不定期地对公司治理进行检查与规范。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注
向 明 7 5 2
克明 7 6 1
邵卫锋 7 6 1
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有独立的经营业务，云天化集团未从事与公司相同或相近的业务。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总经理等高级管理人员均未在股东单位担任重要职务和在股东单位�