ST丹 科：五届十三次董事会决议公告暨2007年度股东大会通知

　　证券代码：600844 900921 证券简称：ST丹科 ST丹科B 编号：临2008－004
　　丹化化工科技股份有限公司五届十三次董事会决议公告暨2007年度股东大会通知
　　公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　丹化化工科技股份有限公司第五届第十三次董事会会议通知于2008年2月16日以书面或电子邮件方式发出，会议于2008年2月26日在江苏丹化醋酐有限公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对如下议案进行了审议：
　　1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年年度报告及摘要。
　　2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》。
　　3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年度财务决算报告》。
　　4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年度利润分配预案。
　　经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2007年实现净利润7,713.69万元，加上年初调整后的未分配利润-46,643.98万元，累计可供分配利润为-38,930.29万元。虽然报告期内公司盈利，但期末的未分配利润仍为负数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2007年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
　　独立董事认为：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司的审计报告，公司2007年度新增利润尚不足以弥补以前年度的累计亏损，累计未分配利润仍为负数，董事会提出的2007年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　5. 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于2008年度公司日常关联交易的议案。
　　关联董事曾晓宁、王斌、成国俊回避了本议案的表决。日常关联交易详情见今日公司发布的临时公告。
　　6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于2008年度续聘审计单位的议案。
　　经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2008年度的财务审计单位。经协商，2008年度公司拟支付其审计费用为人民币40万元。
　　7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于增补公司董事的议案。
　　因工作变动原因，董事应剑锋先生、章辉先生于2008年2月26日向董事会提出辞去公司董事职务，董事会向该两位董事在任职期间的辛勤工作表示感谢。现经公司第二大股东上海盛宇企业投资有限公司推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名花峻先生、张剑冰先生为公司董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
　　花峻先生、张剑冰先生的简历附后。
　　独立董事认为：上述提名的方式和程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，候选人选符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格和条件。
　　8. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于申请撤销公司股票交易实行的其他特别处理的议案。
　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司2007年财务报告的审计结果，公司2007年度实现营业收入44,060.09万元，营业利润7,657.29万元，净利润7,713.69万元，扣除非经常性损益后的净利润4,367.80万元。鉴于公司主营业务已正常运营，审计结果表明在扣除非经常性损益后，公司净利润仍为正值，公司已经符合《上海证券交易所股票上市规则》关于申请撤销股票其他特别处理的有关条件，董事会决定向上海证券交易所提交撤销公司股票实行的其他特别处理的申请。
　　9. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年度总经理工作报告》。
　　10. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于挂牌出售公司持有的上海大盈肉禽联合有限公司股权的议案。
　　上海大盈肉禽联合有限公司（简称"大盈肉禽"）是公司的控股子公司（公司持有其90.3%的股份），因受以前年度的禽流感以及上海地区限制家禽养殖业等因素的影响, 大盈肉禽主营业务已连续三年基本处于停业状态，导致该公司出现长期亏损，现已无持续经营能力。根据公司聚集煤化工领域，逐步剥离非主营资产的战略方针，现董事会决定将公司持有的大盈肉禽全部股份以人民币1元的价格在上海联合产权交易所挂牌出售。股权挂牌出售定价依据为上海东洲资产评估有限公司出具的[DZ070208022]资产评估报告书，截止2007年4月30日，大盈肉禽净资产帐面值为-4606.74万元，净资产评估值为-2668.42万元，公司对应的90.3%的权益为-2409.58万元。
　　11. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于调整2007年期初资产负债表相关项目金额的议案。
　　公司自2007年1月1日起执行新会计准则。根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定进行追溯调整，调整事项如下：
　　1）根据《企业会计准则第20号－企业合并》，对非同一控制下合并中产生的股权投资差额确认为商誉。
　　2）对期初短期借款中包含的应付利息作了科目调整。
　　3）根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》，对工会经费、职工教育经费等属于应付职工薪酬核算范围内的内容进行了科目调整。
　　4）根据《企业会计准则解释第1号》对下属子公司上海大盈肉禽联合有限公司的以前年度超额亏损作了追溯调整，确认投资损失。
　　主要调整项目如下：
　　单位：元
　　项目 调整前期初数     变更数 调整后期初数
　　长期股权投资 26,878,400.27   -14,053,672.83 12,824,727.44
　　商誉 -   14,053,672.83 14,053,672.83
　　短期借款 128,965,131.34  -8,019,293.34 120,945,838.00
　　应付职工薪酬 2,393,244.51   997,948.58   3,391,193.09
　　应付利息 -   8,019,293.34 8,019,293.34
　　其他应付款 110,165,407.82  -997,948.58  109,167,459.24
　　未分配利润 -422,194,736.01 44,245,091.70 -466,439,827.71
　　12. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《独立董事年报工作制度》。
　　13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规则》。
　　14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制评估报告》。
　　15. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司和公司控股子公司2008年度向银行申请借款授信额度。
　　因业务发展需要，同意公司及控股子公司江苏丹化醋酐有限公司（简称"醋酐公司"）2008年度向银行申请总额为人民币4.39亿元的授信额度，其中公司本部向上海银行白玉支行借款授信额度0.3亿元，醋酐公司银行借款授信总额度4.09亿元（其中新增0.9亿元）。醋酐公司借款授信额度分别是：中国银行丹阳支行2.2亿元（其中新增0.5亿元），交通银行丹阳支行1亿元（其中新增0.4亿元），农业银行丹阳支行0.54亿元，建设银行丹阳支行0.35亿元）。
　　16. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2007年年度股东大会的议案。
　　上述第1~7项议案需经公司股东大会审议。公司将于2008年3月20日召开2007年年度股东大会，会议通知见附件。
　　会议审议的16项议案全部获得通过。
　　特此公告。
　　丹化化工科技股份有限公司
　　董事会
　　2008年2月28日
　　董事候选人简历：
　　1、花峻，男，汉族，1973年2月出生，南京大学经济社会学专业本科毕业。1995年参加工作，曾任南京秦淮城镇建设开发总公司办公室主任，南京远大房地产开发有限公司副总经理，江苏神州大地律师事务所执行主任职务，上海盛宇企业投资有限公司总经理助理，本公司副总经理，现任本公司常务副总经理。
　　2、张剑冰，男，汉族，1973年2月出生，复旦大学工商管理硕士，2003年参加工作，历任恒信证券有限公司投资经理、上海亚创控股有限公司投资经理，现任上海盛宇企业投资有限公司副总经理。
　　丹化化工科技股份有限公司
　　关于召开2007年年度股东大会的通知
　　丹化化工科技股份有限公司根据五届十三次董事会决议，决定召开公司2007年年度股东大会。具体事宜通知如下：
　　一、会议时间：2008年3月20日下午2：00。
　　二、会议地点：镇江金陵润扬大桥酒店（江苏省镇江市世业镇，从镇江火车站有中巴车直达该酒店）。
　　三、会议审议的议题：
　　1. 公司2007年年度报告及摘要。
　　2. 2007年度董事会工作报告。
　　3. 2007年度监事会工作报告。
　　4. 公司2007年度财务决算报告。
　　5. 公司2007年度利润分配预案。
　　6. 关于2008年度公司日常关联交易的议案。
　　7. 关于2008年度续聘审计单位的议案。
　　8. 关于增补花峻先生为公司董事的议案。
　　9. 关于增补张剑冰先生为公司董事的议案。
　　独立董事2007年度述职报告。
　　四、出席会议人员：
　　1、公司全体现任董事、监事及高级管理人员；
　　2、2008年3月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和3月17日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股最后交易日为3月12日）；
　　3、公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。
　　五、会议登记办法：
　　1、登记手续：凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）办理登记手续。异地股东可以在规定时间内以信函或传真方式办理登记。
　　2、登记时间和地点：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2008年3月18日下午1：00－4：00至上海市古羊路777号东森会馆底楼办理登记手续，外地股东也可通过传真、电子邮件办理登记手续。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的，开会当日可以现场登记并出席。
　　六、其他事项：
　　1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
　　2、本次会议联系方式：
　　联系人：沈雅芸、蒋照新
　　电话：021－64016400，64015596
　　传真：021－64016411
　　地址：中国上海市虹许路788号61室 （公司董秘办）
　　邮编：201103
　　email：s600844@126.com
　　特此通知。
　　丹化化工科技股份有限公司
　　2008年2月28日
　　附：
　　授权委托书
　　兹委托           先生/女士代表本人（本单位）出席丹化化工科技股份有限公司2007年年度股东大会并代为行使表决权。
　　委托人股东账号：
　　委托人持股数：                    委托日期：
　　委托人身份证号：                  受托人身份证号：
　　（或营业执照号）
　　委托人签名：                      受托人签名：
　　（或盖章）
　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。