南洋股份：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书

广发证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书

    

    根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，作为广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称"南洋股份"、"公司"）首次公开发行股票及持续督导的保荐人，广发证券股份公司（以下简称"广发证券"或"保荐人"）对南洋股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：

    

    一、本次募集资金拟投资项目

    根据中国证券监督管理委员会"证监许可[2008]72号"文核准，南洋股份本次发行人民币普通股（A 股）3,800万股，发行价格为每股人民币15.12元，募集资金总额为人民币57,456万元，扣除发行费用人民币2,193.68万元后，实际募集资金净额为人民币55,262.32万元。以上新股发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2008年1月25日出具的广会所验字[2008]第0702270073号《验资报告》审验。

    根据南洋股份《招股说明书》承诺的募集资金项目，南洋股份拟利用本次发行募集资金中的41,062.40 万元与子公司广州南洋电缆有限公司合资设立新子公司，由新子公司组织实施环保型特种高压交联电缆项目的建设运营，多余的募集资金拟用于补充南洋股份的流动资金。

    环保型特种高压交联电缆项目预计投资总额为43,680.40万元，其中固定资产投资29,062.40万元，土地投资2,618.00万元（由广州南洋电缆有限公司投入），流动资金投资12,000.00万元。计划建设期1.5 年，投产期1 年，投产第1 年收入达到设计收入的70%，第2 年达到设计产能，达到生产能力后，连续生产10 年。

    截止2007年9月30日，广州南洋电缆有限公司已投入1,703.98万元用于项目的建设，其中563.83万元用于设备采购，1,140.15万元用于土建工程的设计及工程建设。新公司成立之后，将偿还广州南洋电缆有限公司代为支付的项目建设款，并继续投资本项目，最终完成项目的建设。

    

    二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

    截至2008年2月2日，南洋股份已投入资金30,353,469.15元用于募集资金投资项目的建设，其中10,504,720.00元用于项目设备的采购，19,848,749.15元用于土建工程的设计及工程建设，资金来源全部由南洋股份之子公司广州南洋电缆有限公司代为支付。

    2008年2月22日，南洋股份第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《鉴证报告》认为："截止2008年2 月2日，贵公司募集资金投资项目先期投入资金30,353,469.15元，均系贵公司自筹资金"。

    三、保荐意见

    经核查，本保荐人认为：

    南洋股份本次以募集资金30,353,469.15元置换子公司广州南洋电缆有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金30,353,469.15元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不违反南洋股份在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本保荐人同意南洋股份实施该等事项。

    南洋股份管理当局在决定本次置换事宜前，与保荐人进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。

    我们认为，南洋股份本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。

    （以下无正文） 

    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》之签署页）

    

    

    

    

    

    

    保荐代表人签名： 

                          

    赫  涛                    周春晓        

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    保荐人： 广发证券股份有限公司

    2008年2月26日