大立科技：关于浙江大立科技股份有限公司股票上市保荐书
股票简称：大立科技 股票代码：002214
广发证券股份有限公司关于浙江大立科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可[2008]95号”文核准，浙江大立科技股份有限公司（以下简称“大立科技”、“发行人”或“公司”）公开发行不超过2,500万股社会公众股的工作已经完成，并于2008年1月18日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,500万股，发行人已承诺在发行完成后三个月内完成工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为浙江大立科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况（一）发行人设立方式及历史沿革
1、设立方式
浙江大立科技股份有限公司系经浙江省人民政府2005年10月10日出具的浙政股[2005]59号文件批准，由浙江大立科技有限公司整体变更设立。即股份公司由原浙江大立科技有限公司的40名股东（其中自然人38名、法人2名）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2005]第1273号《审计报告》审定的浙江大立科技有限公司截止2005年8月31日的净资产6000万元为依据，按1：1的比例折成股本6000万股。整体变更设立股份公司前后，各股东持股比例不变。
2005年11月7日，公司在浙江省工商行政管理局办理登记注册手续，领取了注册号为3300001008013的企业法人营业执照。
2、历史沿革
大立科技的前身为2001年设立的浙江大立科技有限公司，浙江大立科技有限公司的前身是成立于1984年的浙江省测试技术研究所及其全资所属的浙江大立机电技术开发公司。
（1）浙江省测试技术研究所的设立
1984年8月3日，国家科学技术委员会以（84）国科发管字651号《关于建立浙江省测试技术研究所的批复》同意以“省分析测试中心”的电镜室为基础，成立浙江省测试技术研究所，主管机关为浙江省科学技术委员会（现为浙江省科技厅）。其主要研究任务是：开展测试技术、方法以及有关测试仪器的研究；承担分析测试技术服务；组织分析测试技术人员培训；组织协调全省大型精密仪器的使用管理等。1989年10月测试所取得了浙江省科学技术委员会、浙江省编制委员会、浙江省财政厅联合下发的《浙江省自然科学研究与开发机构资格证书》（编号：010001号）；1995年取得浙江省机构编制委员会颁发的事业单位法人证（编号：浙事法登字第03179号）；2001年换发为国家事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》（编号：事证第133000000095号）；明确其性质为在浙江省事业单位登记管理局登记的事业法人，举办单位为浙江省科学技术厅，经费来源为全额拨款，宗旨和业务范围为：理化分析、测试技术研究、促进科技发展，分析测试技术、方法、仪器的研究、开发、技术服务、培训。
（2）浙江大立机电技术开发公司的设立
1993年6月2日，浙江省科学技术委员会以浙科条发（93）124号《关于同意建立浙江大立机电技术开发公司的批复》同意设立浙江大立机电技术开发公司，隶属于浙江省测试技术研究所，其经济性质为独立核算、自负盈亏的全民所有制企业。1993年7月29日，大立机电在杭州市工商行政管理局注册成立，注册资本为150万元，为全民所有制企业法人，主营机电、光电、化工产品的技术开发，自身开发产品的试制与销售；兼营办公自动化设备，电子元器件，仪器仪表，有线通信设备，家用电器（除进口录像机），建筑材料，钢材，煤炭，纺织品，文教用品，汽车配件，物理治疗用品。
（3）测试所以及所属的大立机电改制为有限公司
根据中共浙江省委、省政府提出的大力培育“五个一批”重点骨干企业，深化开发类科研院所改革、完善内部经营机制、推动有条件的社会公益类科研院所转向企业化经营的要求，1997年浙江省政府下发了《关于“九五”期间深化科研院所体制改革的决定》，要求社会公益类科研院所逐步由科研事业型向科技经营型转变。2000年浙江省人民政府又下发了《浙江省全面推进科研院所体制
2改革实施意见》，明确提出社会公益类科研院所区别不同情况，实现分类改革；有面向市场能力、市场收入可以成为经费主要来源的，要转为科技型企业。
2001年6月24日，浙江省科学技术厅、浙江省人民政府经济体制改革办公室联合以浙科条发（2001）206号《关于浙江省测试技术研究所改制实施方案的批复》同意测试所及所属的大立机电改制为有限责任公司。测试所及所属的大立机电改制为有限公司的具体情况如下：
1）测试所整体改制情况
根据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报（2001）第52号《资产评估报告书》、并经浙江省财政厅浙财行字[2001]77号《关于浙江省测试技术研究所整体资产评估项目审查意见的复函》确认，测试所及所属的大立机电截止2000年12月31日的净资产为18,574,103.42元（含土地使用权9,433,512元）。
2001年5月24日，浙江省财政厅出具浙财行字（2001）112号《关于浙江省测试技术研究所资产处置的复函》批复：同意核销不良资产524,614.70元；剥离万盛自动化研究所借款500,000元；同意按改制前三年高新技术成果形成的新增利润3,049,700元的20%，从净资产中提取技术积累609,900元奖励给科技成果的完成者和主要实施者，并作为其出资投入改制后的公司；同意按红外热成像技术成果评估值156万元的55%比例，从净资产中提取858,000元，奖励给科技成果的完成者和主要实施者，并作为其出资投入改制后的公司；同意测试所所属大立机电公司按评估基准日“应付工资”余额890,500元的80%提取712,400元，按职工的职务、岗位量化给职工，并投入改制后的公司（上述三项奖励或量化给测试所员工的国有净资产，以下简称“三项提留”。）。
经过上述处置后，测试所进入改制的净资产为16,081,588.72元（含土地使用权9,433,512元）。具体如下：
项目 金额（元） 备注一、评估后的净资产 18,574,103.42含土地使用权9,433,512.00元二、减：核销不良资产 524,614.70
剥离借款 500,000.00
提取技术积累奖励 609,900.00
提取技术成果奖励 858,000.00三、全部改制的净资产 16,081,588.72其中土地使用权9,433,512元
上述16,081,588.72元净资产中，由于土地使用权性质为行政划拨，根据浙江省国土资源厅2001年3月19日以浙土资发[2001]113号《关于浙江省测试技术研究所改制中土地使用权处置的批复》，应补缴的土地出让金按评估确认地价款即9,433,512元的20%（即1,886,702.40元）核定。据此，浙江省财政厅于2001年7月16日出具的浙财国资字（2001）163号《关于浙江大立科技有限公司国有股权设置的复函》，同意测试所改制涉及的国有土地地价款9,433,512元不全部进入国有资本，应支付的20%的土地出让金计入其他应付款、地价的20%（即1,886,702.40元）进入国有资本、地价的30%作为改制后公司国家独享资本公积、地价的30%作为改制后新公司股东共享资本公积（注：“国家独享资本公积”、“股东共享资本公积”两名词均来自浙江省财政厅批文；国家独享资本公积指属于国家独享的资本公积，股东共享资本公积即一般意义上的资本公积）。由此，测试所进入改制的国有净资产为8,534,779.12元，具体如下：
项目 金额（元） 备注一、全部改制的净资产 16,081,588.72
减：土地使用权 9,433,512.00二、除土地使用权外的改制的国有净资产6,648,076.72
土地出让金的30%为国家
独享资本公积、30%为股东
加：土地出让金的20%（国有资本） 1,886,702.40
共享资本公积、20%为其他
应付款。三、进入改制的国有净资产 8,534,779.12
在此基础上，测试所以及大立机电的职工以现金购买上述国有净资产中的4,246,779.12元，并投入改制后的公司。由此测试所进入改制的上述净资产中，属于国家享有的净资产为4,288,000元。
2001年7月16日，浙江省财政厅出具《关于浙江大立科技有限公司国有股权设置的复函》，对测试所改制设立有限公司过程中的上述国有资产处置及国有股权的设置作出明确批复：（1）同意核销不良资产524,614.70元，剥离资产500,000元，提取技术积累和技术成果奖励1,467,900.00元；（2）同意测试所改制涉及的国有土地地价款9,433,512元的20%出让金列入其他应付款，地价款的20%进入国有资本，地价款的30%作为改制后公司国家独享资本公积，地价款的30%作为股东共享资本公积；（3）同意测试所从历年应付工资结余中量化
4712,400.00元给职工，量化的股份没有所有权，只有分配权，不得转让和继承；（4）同意职工以现金方式置换国家资本4,246,779.12元暂留在企业有偿使用；（5）测试所自评估基准日至新公司成立日所实现的经审计净利润作为国家独享资本公积。（6）同意改制后的浙江大立科技有限公司的总股本设置为10,720,000元，其中国有股4,288,000元，由浙江省科技厅持有，占总股本的40%；39名内部职工持有6,432,000元，占总股本的60%，其中职工以现金方式缴入4,251,700.00元（现金缴入的425.17万元中的4,246,779.12元为现金置换国有资产并以此净资产作为出资，其余的4,920.88元则为现金出资）。历年应付工资结余中量化712,400元，从净资产中提取的技术积累和技术成果奖励1,467,900.00元。具体如下：
国有股持股 职工持股
项目 金额（元） 项目 金额（元）一、改制的国有净资产 8,534,779.12一、职工购买国有净资产 4,246,779.12减：职工购买部分 4,246,779.12加：庞惠民现金出资 4,920.88
应付工资量化 712,400.00
提取技术积累奖励 609,900.00
提取技术成果奖励 858,000.00二、国有股持股 4,288,000.00二、职工持股 6,432,000.00
2）大立机电改制情况
大立机电作为测试所的全资子公司，和测试所作为一个整体，共同改制为有限公司，其改制完全包含在测试所的改制过程中，改制方案中涉及大立机电的具体内容如下：
根据浙天评报（2001）第52号《资产评估报告书》，测试所截止2000年12月31日的净资产为18,574,103.42元（含土地使用权9,433,512元）；其中大立机电的净资产为6,126,182.26元，占测试所全部净资产的32.98%。
根据浙江省财政厅《关于浙江省测试技术研究所资产处置的复函》批复：同意按改制前三年高新技术成果形成的新增利润3,049,700元的20%，从净资产中提取技术积累609,900元奖励给科技成果的完成者和主要实施者，并作为其出资投入改制后的公司；同意按红外热成像技术成果评估值156万元的55%比例，从净资产中提取858,000元，奖励给科技成果的完成者和主要实施者，并作为其出
资投入改制后的公司；同意测试所所属大立机电公司按评估基准日“应付工资”
余额890,500元的80%提取712,400元，按职工的职务、岗位量化给职工，并投
入改制后的公司。经过上述处置后，大立机电进入改制的净资产为4,658,282.26
元，具体如下：
项目 金额（元）
一、大立机电评估后的净资产 6,126,182.26
二、减：提取技术积累奖励 609,900.00
提取技术成果奖励 858,000.00
三、大立机电全部改制的净资产 4,658,282.26
测试所及所属的大立机电进入改制的国有净资产共计8,534,779.12(包括大
立机电进入改制的国有净资产4,658,282.26元)。
2001年7月19日，有限公司在浙江省工商行政管理局登记成立后，浙江省
测试技术研究所以浙测字（2002）1号《关于撤销浙江大立机电技术开发公司的
决定》决定在测试所整体改制完成后，撤销大立机电。2001年8月10日，2001
年10月15日，杭州市国家税务局征管分局和杭州市地方税务局征管分局先后批
准了浙江大立机电技术开发公司的注销税务登记申请。2002年11月8日，杭州
市工商行政管理局高新技术开发区分局核准了浙江大立机电技术开发公司的注
销登记申请。
3）有限公司的设立
2001年7月9日，浙江中喜会计师事务所出具中喜验字（2001）第750号
《验资报告》，确认有限公司1072万元注册资本已经缴足。2001年7月10日，
有限公司召开第一次股东会，通过了公司章程，并选举了公司董事会、监事会等
组织机构成员。
2001年7月19日，有限公司在浙江省工商行政管理局登记成立，取得注册
号为3300001008013的《企业法人营业执照》，股权结构如下：序 出资金额 序 出资金额
股东 出资比例 股东 出资比例号 （元） 号 （元）
浙江省科
1 4,288,000 40% 21 苏 琴 54,000 0.50%
技厅
2 庞惠民 2,794,000 26.06% 22 罗 军 54,000 0.50%
6
3 章佳欢 880,000 8.21% 23 杨大光 54,000 0.50%
4 王 浩 230,000 2.15% 24 徐 云 54,000 0.50%
5 赵 英 144,000 1.34% 25 何 君 54,000 0.50%
6 陈建祥 140,000 1.31% 26 王贤君 54,000 0.50%
7 崔亚民 120,000 1.12% 27 蔡亚萍 54,000 0.50%
8 陈 宽 120,000 1.12% 28 韦明芳 54,000 0.50%
9 陈红强 100,000 0.94% 29 王 萍 54,000 0.50%10 姜 磊 100,000 0.94% 30 徐依民 54,000 0.50%11 申屠红毅 100,000 0.94% 31 吴晓玲 54,000 0.50%12 阎喜魁 100,000 0.94% 32 蒋海萍 54,000 0.50%13 陆 展 100,000 0.94% 33 陈卫红 54,000 0.50%14 石建道 90,000 0.84% 34 戚小京 46,000 0.43%15 周 进 90,000 0.84% 35 陈银凤 46,000 0.43%16 孙 力 80,000 0.75% 36 夏 波 46,000 0.43%17 庄向平 62,000 0.58% 37 何彩英 46,000 0.43%18 孙 晓 60,000 0.56% 38 唐炜虹 46,000 0.43%19 于玉明 60,000 0.56% 39 李玉葵 40,000 0.37%20 周 晨 60,000 0.56% 40 寿红霞 30,000 0.28%
合计 10,720,000 100%
4）测试所注销情况
测试所2001年改制为有限公司后并未立即注销。
经保荐机构和发行人律师核查，根据浙江省人民政府于2000年1月10日颁
布的浙政（2000）1号《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》第二条第
（一）款“科研院所转为企业的，可继续保留科研院所名称或以原科研院所名称
进行工商登记，在某些方面继续享受科研院所的有关优惠政策”的规定，在有限
公司设立后，仍然保留测试所的名称和牌子。
2007年4月3日，浙江省机构编制委员会办公室下发浙编办23号《关于撤
消省测试技术研究所的函》，同意撤消测试所。2007年4月9日,测试所向浙江
省事业单位登记管理局缴回《事业单位法人证书》，以及公章和财务专用章，测
试所完成注销工作。
（4）2001年9月，有限公司国有股东转让20%的股权
为落实浙江省政府关于科研院所体制改革的精神，使国有资产从竞争领域有
7序、合理地退出，改善有限公司的股本结构，2001年9月14日，有限公司召开2001年第二次股东会，审议通过了浙江省科技厅将其持有的有限公司20%的股权，计214.4万股转让给有限公司自然人股东的决议。2001年9月27日，浙江省财政厅以浙财国资字（2001）216号《关于同意浙江大立科技有限公司国家股转让的复函》同意上述转让，转让价格依前次经浙江天健资产评估有限公司以2000年12月31日为评估基准日评估确认的价值为准，即以每股1元的价格转让，转让所得214.4万元同意暂留给有限公司有偿使用。2001年9月28日，浙江省科技厅与有限公司自然人股东签订《浙江大立科技有限公司股权转让协议书》。此次股权转让后，有限公司注册资本仍为1,072万元，股权结构变为：序 出资金额 出资比 序 出资金额
股东 股东 出资比例号 （元） 例 号 （元）
1 庞惠民 4,053,000 37.81% 21 杨大光 72,000 0.67%
浙江省科
2 2,144,000 20% 22 徐依民 72,000 0.67%
技厅
3 章佳欢 973,000 9.08% 23 徐 云 72,000 0.67%
4 王 浩 307,000 2.86% 24 吴晓玲 72,000 0.67%
5 赵 英 192,000 1.79% 25 韦明芳 72,000 0.67%
6 陈建祥 182,000 1.70% 26 王贤君 72,000 0.67%
7 崔亚民 160,000 1.49% 27 王 萍 72,000 0.67%
8 陈 宽 160,000 1.49% 28 罗军 72,000 0.67%
9 陆 展 133,000 1.24% 29 蒋海萍 72,000 0.67%10 陈红强 133,000 1.24% 30 陈卫红 72,000 0.67%11 周 进 120,000 1.12% 31 蔡亚萍 72,000 0.67%12 阎喜魁 120,000 1.12% 32 唐炜虹 61,000 0.57%13 石建道 120,000 1.12% 33 戚小京 61,000 0.57%14 申屠红毅 110,000 1.03% 34 何彩英 61,000 0.57%15 孙 力 107,000 1.00% 35 陈银凤 61,000 0.57%16 姜 磊 100,000 0.93% 36 苏 琴 54,000 0.51%17 庄向平 83,000 0.77% 37 何 君 54,000 0.51%18 周 晨 80,000 0.75% 38 李玉葵 53,000 0.49%19 于玉明 80,000 0.75% 39 夏 波 46,000 0.43%20 孙 晓 80,000 0.75% 40 寿红霞 40,000 0.37%
合计 10,720,000 100%
（5）2002年2月，有限公司增加注册资本
8
2002年2月5日，有限公司召开2002年第一次股东会，决议向全体股东每
10股送红股3.36股，派发现金红利4.06元（含税）；同时以资本公积向全体股
东按每10股转增2.64股。本次分配完成后，有限公司的注册资本增加至1715.2
万元，各股东持股比例不变。2002年3月21日，浙江天健会计师事务所有限公
司出具了浙天会验（2002）第21号《验资报告》，有限公司股权结构如下：序 出资金额 序 出资金额
股东 出资比例 股东 出资比例号 （元） 号 （元）
1 庞惠民 6,484,800 37.81% 21 杨大光 115,200 0.67%
浙江省科
2 3,430,400 20% 22 徐依民 115,200 0.67%
技厅
3 章佳欢 1,556,800 9.08% 23 徐 云 115,200 0.67%
4 王 浩 491,200 2.86% 24 吴晓玲 115,200 0.67%
5 赵 英 307,200 1.79% 25 韦明芳 115,200 0.67%
6 陈建祥 291,200 1.70% 26 王贤君 115,200 0.67%
7 崔亚民 256,000 1.49% 27 王 萍 115,200 0.67%
8 陈 宽 256,000 1.49% 28 罗军 115,200 0.67%
9 陆 展 212,800 1.24% 29 蒋海萍 115,200 0.67%10 陈红强 212,800 1.24% 30 陈卫红 115,200 0.67%11 周 进 192,000 1.12% 31 蔡亚萍 115,200 0.67%12 阎喜魁 192,000 1.12% 32 唐炜虹 97,600 0.57%13 石建道 192,000 1.12% 33 戚小京 97,600 0.57%14 申屠红毅 176,000 1.03% 34 何彩英 97,600 0.57%15 孙 力 171,200 1.00% 35 陈银凤 97,600 0.57%16 姜 磊 160,000 0.93% 36 苏 琴 86,400 0.51%17 庄向平 132,800 0.77% 37 何 君 86,400 0.51%18 周 晨 128,000 0.75% 38 李玉葵 84,800 0.49%19 于玉明 128,000 0.75% 39 夏 波 73,600 0.43%20 孙 晓 128,000 0.75% 40 寿红霞 64,000 0.37%
合计 17,152,000 100%
（6）2002年9月，股东之间进行股权转让
2002年9月19日，有限公司召开临时股东会，同意股东王浩将其持有的有
限公司49.12万元股权转让给股东庞惠民；2002年9月25日，王浩与庞惠民签
订了《股权转让协议书》，王浩以30.976万元的价格将其持有的有限公司49.12
万元股权转让给庞惠民。
9
（7）2003年1月，股东之间进行股权转让
2003年1月20日，股东庞惠民与马志刚签订《股权转让协议》，协议约定
股东庞惠民将持有的有限公司的5万元股权无偿转让给马志刚，作为对其优异工
作的奖励；2003年2月12日，股东徐云与股东庞惠民签订《股权转让协议书》，
协议约定徐云将持有的有限公司的11.52万元股权以7.2万元的价格，转让给庞
惠民。2003年5月14日，有限公司2003年第二次股东会通过决议，同意上述
股权转让并相应修改公司章程。
前述2次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：序 出资金额 序 出资金额
股东 出资比例 股东 出资比例号 （元） 号 （元）
1 庞惠民 7,041,200 41.05% 21 徐依民 115,200 0.67%
浙江省科
2 3,430,400 20% 22 吴晓玲 115,200 0.67%
技厅
3 章佳欢 1,556,800 9.08% 23 韦明芳 115,200 0.67%
4 赵 英 307,200 1.79% 24 王贤君 115,200 0.67%
5 陈建祥 291,200 1.70% 25 王 萍 115,200 0.67%
6 崔亚民 256,000 1.49% 26 罗军 115,200 0.67%
7 陈 宽 256,000 1.49% 27 蒋海萍 115,200 0.67%
8 陆 展 212,800 1.24% 28 陈卫红 115,200 0.67%
9 陈红强 212,800 1.24% 29 蔡亚萍 115,200 0.67%10 周 进 192,000 1.12% 30 唐炜虹 97,600 0.57%11 阎喜魁 192,000 1.12% 31 戚小京 97,600 0.57%12 石建道 192,000 1.12% 32 何彩英 97,600 0.57%13 申屠红毅 176,000 1.03% 33 陈银凤 97,600 0.57%14 孙 力 171,200 1.00% 34 苏 琴 86,400 0.51%15 姜 磊 160,000 0.93% 35 何 君 86,400 0.51%16 庄向平 132,800 0.77% 36 李玉葵 84,800 0.49%17 周 晨 128,000 0.75% 37 夏 波 73,600 0.43%18 于玉明 128,000 0.75% 38 寿红霞 64,000 0.37%19 孙 晓 128,000 0.75% 39 马志刚 50,000 0.29%20 杨大光 115,200 0.67%
合计 17,152,000 100%
（8）2003年4月，有限公司国有股东退出
2003年4月10日，有限公司向浙江省科技厅报送了《关于公司国家股退出
10后国有资产处置的报告》（浙大立科字[2003]11号），申请将浙江省科技厅持有的有限公司20%的国有股股权退出。退出方式为：有限公司以其拥有的房产回购浙江省科技厅持有的20%股权，即3,430,400元出资予以注销，并将注册资本由1715.2万元调减至1372.16万元。
2003年4月18日，浙江省科学技术厅以浙科发条（2003）83号《浙江省科学技术厅关于浙江大立科技有限公司国有权益退出的有关问题的批复》同意其持有的国有股全部退出，退出价格以有限公司截止到2002年4月30日经法定评估机构确认的价值为基础，具体数额以浙江省财政厅批复为准。
根据浙江中喜会计事务所有限公司出具的中喜评报字（2002）第1119号《资产评估报告书》，截止2002年4月30日，有限公司净资产评估值为26,911,172.04元。有限公司净资产26,911,172.04元减去国家独享资本公积1,190,942.43元（国家独享资本公积的变化情况见后文“改制中土地使用权处置的相关情况、政策依据以及后续处理情况”）为25,720,229.61元，则20%的国有权益对应的净资产为5,144,045.92元，加上国家独享资本公积1,190,942.43元，合计国有股权益为6,334,988.35元。
2003年4月20日，有限公司召开股东会（到会代表38名，代表股权1715.2万元股，占总股本的100%），股东会一致同意通过以下决议：同意浙江省科学技术厅持有的有限公司20%国有股退出有限公司，有限公司注册资本由1715.2万元减少至1372.16万元。该程序符合当时适用之《公司法》第三十八条“股东会行使下列职权：(八）对公司增加或者减少注册资本作出决议”以及第三十九条“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
2003年5月7日，浙江省科学技术厅与有限公司签署《资产交接协议》，确认浙江省科学技术厅以收回位于文二路212号高新大厦第四层房产的方式抵冲其在本次减资中应收回的国有权益。
2003年5月17日、2003年5月20日、2003年5月21日，有限公司三次在《浙江市场导报》刊载减资公告。据保荐机构和发行人律师核查，有限公司在第一次公告日起90日内未收到相关债权人要求其在减资过程中清偿债务或提供担保的请求。
11
有限公司本次减少注册资本进行了资产评估，并履行了公告通知债权人的程序，符合当时适用之《公司法》第一百八十六条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
2003年6月3日，浙江省财政厅以浙财国资字（2003）117号《关于浙江大立科技有限公司国有权益退出有关问题的复函》，同意有限公司将拥有的位于文二路212号高新大厦第四层756.74平方米（评估价值为3,500,679.24元）房产交回浙江省科学技术厅；同意从国有净资产中提留1,171,372元为职工劳动关系转换的经济补偿费用；同意对浙江省财政厅浙财国资字（2001）163号文明确的应付工资结余量化部分712,400元作为职工个人资产；同意从国有净资产中预提60万元作为落实职工住房补贴的资金；经过上述处置后，有限公司国有权益（含国有独享资本公积）尚余1,062,937.11元，此外经中介机构审计后的资产评估基准日至国有股权退出日期间的国有股分红收益由浙江省科学技术厅收缴。
2004年4月6日，浙江省科技厅以浙科条发（2004）97号《关于浙江大立科技有限公司国有权益退出期间损益等问题的批复》确认，自资产评估基准日至国有股权完成退出期间国有权益增加368,201.17元。加上尚余的1,062,937.11元国有权益，有限公司应向浙江省科技厅缴回的国有资产为1,431,138.28元。2004年12月31日，有限公司向浙江省科技厅以现金缴回该等国有资产。
经保荐机构和发行人律师核查，有限公司已向浙江省科学技术厅移交了位于文二路212号高新大厦第四层的房产，相关房产的权证已于2004年6月17日办理至浙江省科学技术厅名下，权证号为杭房权证西更字第0023366号。
本次有限公司减资和国有股东退出过程中的国有权益变化情况详见下表：
项 目 金额（元）
净资产评估值 26,911,172.04
减：国家独享资本公积 1,190,942.43
净资产（不包括国家独享资本公积） 25,720,229.61
20%净资产（不包括国家独享资本公积）对应的国有权益
5,144,045.92
价值
12
加：国家独享资本公积 1,190,942.43
国有权益合计 6,334,988.35
减：职工劳动关系转换经济补偿 1,171,372.00
减：职工住房补贴 600,000.00
经处置后的国有权益 4,563,616.35
减：交回房产价值 3,500,679.24
国有权益（含国有独享资本公积）余额 1,062,937.11
加：资产评估基准日至国有股权完成退出期间国有
368,201.17
权益变动
应以现金方式上缴的国有权益 1,431,138.28
减：实际上缴现金 1,431,138.28
国有权益清缴完毕 0
2003年9月27日，有限公司在浙江省工商局办理了工商变更登记手续，取得减资后注册资本为1372.16万元的企业法人营业执照。此程序符合当时适用之《公司法》第一百八十八条“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”有限公司在浙江省工商行政管理局办理了注册资本变动的变更手续后的股权结构变为：序 出资金额 序 出资金额
股东 出资比例 股东 出资比例号 （元） 号 （元）1 庞惠民 7,041,200 51.31% 20 杨大光 115,200 0.84%
2 章佳欢 1,556,800 11.34% 21 王贤君 115,200 0.84%
3 赵 英 307,200 2.24% 22 蔡亚萍 115,200 0.84%
4 陈建祥 291,200 2.12% 23 韦明芳 115,200 0.84%
5 崔亚民 256,000 1.87% 24 王 萍 115,200 0.84%
6 陈 宽 256,000 1.87% 25 徐依民 115,200 0.84%
7 陈红强 212,800 1.55% 26 吴晓玲 115,200 0.84%
8 陆 展 212,800 1.55% 27 蒋海萍 115,200 0.84%
9 阎喜魁 192,000 1.40% 28 陈卫红 115,200 0.84%10 石建道 192,000 1.40% 29 戚小京 97,600 0.71%11 周 进 192,000 1.40% 30 陈银凤 97,600 0.71%12 申屠红毅 176,000 1.28% 31 何彩英 97,600 0.71%13 孙 力 171,200 1.25% 32 唐炜虹 97,600 0.71%14 姜 磊 160,000 1.17% 33 苏 琴 86,400 0.63%15 庄向平 132,800 0.97% 34 何 君 86,400 0.63%16 于玉明 128,000 0.93% 35 李玉葵 84,800 0.62%
1317 孙 晓 128,000 0.93% 36 夏 波 73,600 0.54%18 周 晨 128,000 0.93% 37 寿红霞 64,000 0.47%19 罗军 115,200 0.84% 38 马志刚 50,000 0.36%
合计 13,721,600 100%
保荐人和发行人律师核查后认为，有限公司2003年度的减资工作，得到该
公司股东会的批准，也得到国有资产管理部门浙江省财政厅以及国有股持有单位
浙江省科学技术厅的批准，履行了必要的评估、验资手续，按照当时《公司法》
的要求在报纸上刊载了减资公告，该次减资行为合法有效。
（9）2004年2月，有限公司增加注册资本
2004年1月18日，有限公司召开2004年第一次股东会，通过决议同意以
公司可供分配的未分配利润13,534,736.63元，向全体股东按每10股派发现金
红利1.5元（含税），合计派息2,058,240元；同时以余下的未分配利润向全体
股东每10股送8股，合计送股10,977,280股；另以未分配利润499,216元单独
向董事长庞惠民转增注册资本499,216元。
以未分配利润单独向庞惠民转增股本的实质是奖励公司实际控制人庞惠民
先生在2003年对有限公司经营方面做出的重大贡献。当时股东会审议并一致同
意以未分配利润499,216元单独向庞惠民先生转增注册资本499,216元。
2007年8月20日，二〇〇四年一月一十八日在册的除庞惠民外的全体股东
发表声明，对上述方案知情、同意，并承诺对奖励给公司实际控制人庞惠民先生
的499,216股股份放弃后续追索权。
保荐机构和发行人律师认为，大立有限本次增加注册资本，已经履行了必
要的股东会批准、验资和办理工商注册变更登记的必要手续，其单独向庞惠民转
增注册资本的行为，得到当时的全体股东的同意，为合法有效。
本次增加注册资本后，有限公司的注册资本增加至2519.8096万元。2004
年2月13日，浙江天健会计师事务所出具了浙天会验（2004）第11号《验资报
告》。2004年2月23日，有限公司在浙江省工商行政管理局办理了注册资本变
动的变更手续，股东结构变为：序 出资金额 序 出资金额
股东 出资比例 股东 出资比例号 （元） 号 （元）
1 庞惠民 13,173,376 52.28% 20 杨大光 207,360 0.82%
14
2 章佳欢 2,802,240 11.12% 21 王贤君 207,360 0.82%
3 赵 英 552,960 2.19% 22 蔡亚萍 207,360 0.82%
4 陈建祥 524,160 2.08% 23 韦明芳 207,360 0.82%
5 崔亚民 460,800 1.83% 24 王 萍 207,360 0.82%
6 陈 宽 460,800 1.83% 25 徐依民 207,360 0.82%
7 阎喜魁 345,600 1.37% 26 吴晓玲 207,360 0.82%
8 石建道 345,600 1.37% 27 蒋海萍 207,360 0.82%
9 周 进 345,600 1.37% 28 陈卫红 207,360 0.82%10 陈红强 383,040 1.53% 29 戚小京 175,680 0.70%11 陆 展 383,040 1.53% 30 陈银凤 175,680 0.70%12 申屠红毅 316,800 1.26% 31 何彩英 175,680 0.70%13 孙 力 308,160 1.22% 32 唐炜虹 175,680 0.70%14 姜 磊 288,000 1.14% 33 苏 琴 155,520 0.62%15 庄向平 239,040 0.95% 34 何 君 155,520 0.62%16 于玉明 230,400 0.91% 35 李玉葵 152,640 0.61%17 孙 晓 230,400 0.91% 36 夏 波 132,480 0.53%18 周 晨 230,400 0.91% 37 寿红霞 115,200 0.46%19 罗 军 207,360 0.82% 38 马志刚 90,000 0.36%
合计 25,198,096 100%
（10）2004年12月，有限公司增资及股权转让
2004年12月7日，有限公司召开股东会，同意浙江日报报业集团有限公司
以每股5.81元的价格对有限公司增资280万元，合计出资1626.8万元，增资后
有限公司的注册资本增加为2,799.8096万元。2004年12月10日，董事长庞惠
民代表全体股东与浙江日报报业集团有限公司签署了增资扩股协议。2004年12
月14日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2004）第120号《验
资报告》，验证本次有限公司增资的注册资本全部到位。
2004年12月14日，有限公司股东会通过决议，同意庞惠民等30名自然人
股东将其拥有的有限公司出资额140万元转让给浙江日报报业集团有限公司，转
让价格为每股5.18元，转让价款为725.2万元。2004年12月18日，董事长庞
惠民代表上述股东与浙江日报报业集团有限公司签订股权转让协议。
经过上述增资及股权转让后，有限公司的股权结构变为：序 出资金额 序 出资金额
股东 出资比例 股东 出资比例号 （元） 号 （元）
15
1 庞惠民 12,747,176 45.54% 21 王 萍 207,360 0.74%
2 浙报集团 4,200,000 15% 22 庄向平 200,040 0.71%
3 章佳欢 2,646,640 9.46% 23 王贤君 195,860 0.70%
4 陈建祥 460,060 1.64% 24 蔡亚萍 195,860 0.70%
5 崔亚民 435,200 1.55% 25 徐依民 187,360 0.67%
6 赵 英 417,860 1.49% 26 吴晓玲 187,360 0.67%
7 陈 宽 400,800 1.43% 27 罗 军 184,360 0.66%
8 陈红强 383,040 1.37% 28 陈卫红 184,360 0.66%
9 陆 展 350,040 1.25% 29 蒋海萍 167,360 0.60%10 周 进 345,600 1.23% 30 唐炜虹 165,980 0.59%11 阎喜魁 326,400 1.17% 31 何彩英 165,980 0.59%12 石建道 311,100 1.11% 32 陈银凤 165,980 0.59%13 孙力 273,960 0.98% 33 戚小京 156,180 0.56%14 姜 磊 272,000 0.97% 34 何 君 139,220 0.50%15 申屠红毅 253,500 0.91% 35 苏 琴 132,220 0.47%16 周 晨 230,400 0.82% 36 李玉葵 129,740 0.46%17 于玉明 230,400 0.82% 37 夏 波 125,180 0.45%18 孙 晓 210,000 0.75% 38 寿红霞 108,800 0.39%19 杨大光 207,360 0.74% 39 马志刚 90,000 0.32%20 韦明芳 207,360 0.74%
合计 27,998,096 100%
（11）2005年8月，有限公司增资
2005年8月22日，有限公司召开股东大会，同意浙江省科技风险投资有限
公司以每股7.08元的价格向有限公司增资70.6215万元，合计出资500万元，
增资后公司注册资本从2,799.8096万元增加至2,870.4311万元。2005年8月
23日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具了新中天字（2005）第383号《验
资报告》，验证本次增加的注册资本全部到位，有限公司的股权结构变为：序 出资金额 序 出资金额
股东 出资比例 股东 出资比例号 （元） 号 （元）
1 庞惠民 12,747,176 44.41% 21 韦明芳 207,360 0.72%
2 浙报集团 4,200,000 14.63% 22 王 萍 207,360 0.72%
3 章佳欢 2,646,640 9.22% 23 庄向平 200,040 0.70%
4 科技风投 706,215 2.46% 24 王贤君 195,860 0.68%
5 陈建祥 460,060 1.60% 25 蔡亚萍 195,860 0.68%
6 崔亚民 435,200 1.52% 26 徐依民 187,360 0.65%
16
7 赵 英 417,860 1.46% 27 吴晓玲 187,360 0.65%
8 陈 宽 400,800 1.40% 28 罗 军 184,360 0.64%
9 陈红强 383,040 1.34% 29 陈卫红 184,360 0.64%10 陆 展 350,040 1.22% 30 蒋海萍 167,360 0.58%11 周 进 345,600 1.20% 31 唐炜虹 165,980 0.58%12 阎喜魁 326,400 1.14% 32 何彩英 165,980 0.58%13 石建道 311,100 1.08% 33 陈银凤 165,980 0.58%14 孙力 273,960 0.96% 34 戚小京 156,180 0.55%15 姜 磊 272,000 0.95% 35 何 君 139,220 0.49%16 申屠红毅 253,500 0.88% 36 苏 琴 132,220 0.46%17 周 晨 230,400 0.80% 37 李玉葵 129,740 0.45%18 于玉明 230,400 0.80% 38 夏 波 125,180 0.44%19 孙 晓 210,000 0.73% 39 寿红霞 108,800 0.38%20 杨大光 207,360 0.72% 40 马志刚 90,000 0.31%
合计 28,704,311 100%
（12）有限公司整体变更，设立股份公司
2005年9月9日，有限公司召开股东会，决议将有限公司以截止2005年8
月31日经审计的净资产，按1：1的比例折为股本，整体变更设立股份公司。2005
年10月10日，经浙江省人民政府浙政股[2005]59号文件《关于同意整体变更
设立浙江大立科技股份有限公司的批复》，有限公司以经浙江天健会计师事务所
有限公司浙天会审[2005]第1273号《审计报告》审定的净资产6000万元，按1：
1的比例折成股本6000万元，各股东持股比例不变。
2005年9月15日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2005）
第66号《验资报告》，验证大立科技注册资本全部到位。2005年11月7日，公
司在浙江省工商行政管理局完成登记注册手续，领取了注册号为3300001008013
的企业法人营业执照。
（二）主营业务
大立科技主要从事红外热像仪系列产品和数字硬盘录像机系列产品的生产
和销售。其中红外热像仪系列产品根据其用途主要分为六大类，即预防检测类（T
系列、DL系列）、消防类（F系列）、制程控制类（DM系列）、安防类（S 80
系列）、夜视类（S 30系列）以及组件类（D系列）；数字硬盘录像机系列产品
根据产品实现的算法差异主要分为三大类，即DV-109C系列、DV-109L系列和
17DV-109D系列。
公司红外热像仪主要用于军队、电力、化工、冶金、建筑、消防、科研、安防等行业；硬盘录像机主要用于电力、电信、金融、交通、政府机关、工厂仓库、机场、码头、超市、娱乐场所等领域的安防监控。
大立科技的前身浙江省测试技术研究所自1993年开始研发、生产和销售红外热像仪，2001年浙江大立科技有限公司设立时，公司主营业务没有发生变更。2003年，有限公司利用红外热像仪和数字硬盘录像机的较强关联性，即红外热像仪和数字硬盘录像机集成完整的安防系统，可广泛应用于电力、机场、边防、海防等特殊场所的安全监控，以此为契机介入数字硬盘录像机行业。报告期内公司主营业务为红外热像仪和数字硬盘录像机的研发、生产和销售。
（三）财务状况
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第1828号审计报告，大立科技2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年9月30日的资产负债表及2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－9月的利润表主要数据如下：
1、合并资产负债表简要数据 单位：元
2007年 2006年 2005年 2004年
项 目
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产 179,373,676.07 168,061,042.90 158,163,394.65 112,406,915.21
非流动资产 77,064,772.64 77,169,591.15 72,650,383.88 65,909,101.04
资产总计 256,438,448.71 245,230,634.05 230,813,778.53 178,316,016.25
流动负债 104,208,086.62 112,081,609.36 130,244,204.42 98,649,644.81
非流动负债 8,811,900.44 18,514,202.40 15,174,702.40 16,293,745.20
负债总计 113,019,987.06 130,595,811.76 145,418,906.82 114,943,390.01归属于母公司股东
143,418,461.65 114,634,822.29 85,394,871.71 63,372,626.24
权益合计
少数股东权益 － － － －
股东权益合计 143,418,461.65 114,634,822.29 85,394,871.71 63,372,626.24
2、合并利润表简要数据 单位：元
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 131,853,126.12 152,348,687.31 106,908,506.68 64,353,833.14
18
营业利润 20,222,844.68 22,843,411.95 14,434,470.98 17,553,006.65
利润总额 31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
净利润 31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
归属于母公司
31,908,639.36 22,989,950.58 20,673,255.19 19,049,251.08
股东的净利润
少数股东损益 － － － －
3、主要财务指标
财务指标 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.72 1.50 1.21 1.14
速动比率 0.94 0.86 0.69 0.70
资产负债率（母公司） 44.07% 53.25% 63.00% 64.46%
应收账款周转率（次） 1.69 2.24 2.61 3.27
存货周转率（次） 0.97 1.26 1.06 0.82
每股经营活动
0.22 0.11 -0.22 -
现金流量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.31 0.35 -
每股净资产（元/股） 1.91 1.83 1.42 -
净资产收益率（摊薄） 22.25% 20.05% 24.21% 30.06%
注：1、由于股份公司成立于2005年11月，因此2004年与“每股”相关的数据，均未填列。
2、公司2006年度及2007年1-9月每股收益已按2007年4月6日2006年度股东大会通过的未分配利润及资本公积转增后的股数重新计列。公司不存在稀释性潜在普通股。二、申请上市股票的发行情况
大立科技本次发行前总股本为7,500万股，本次公开发行2,500万A股股票，发行完成后公司股本为10,000万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）发行概况1、股票种类 人民币普通股（A股）2、每股面值 1.00元
2,500万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为500万股，占本次发行总3、发行股数 量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为2,500万股，占本次发行总量
的80%。4、本次发行占总股本比例 本次发行股数占发行后总股本的比例为25.00%
195、每股发行价 6.8元
29.96倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前6、市盈率
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
22.52倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）7、发行前每股净资产 1.91元（以2007年9月30日经审计的财务数据计算）8、发行后每股净资产 2.99元（扣除发行费用后）9、发行市净率 3.72倍（按发行价格除以2006年底的每股净资产确定）
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发
行中通过网下配售向配售对象配售的股票为500万股，有效申购为78,200万10、发行方式 股，有效申购获得配售的比例为0.639386189%，超额认购倍数为156.4倍。本
次发行网上定价发行2,000万股，中签率为0.2147127972%，超额认购倍数为
466倍。本次发行网上不存在余股，网下存在53股余股。
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者11、发行对象
（国家法律、法规禁止购买者除外）12、承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发13、股票锁定期
行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
募集资金总额为17,000万元，扣除发行费用1,420.16万元后，募集资金净额14、募集资金总额及募集 15,579.84万元。浙江天健会计师事务有限公司已于2008年2月1日对公司首资金净额 次公开发行票的资金到位情况进行了审验，并出具浙天会验[2008]16号《验资
报告》。15、上市地点 深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺股东 承诺内容
承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让大立科技控股股东、实际控制人庞惠
或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有民及自然人股东姜利军、范少华
的股份。
承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委大立科技其它股东
托他人管理其持有的大立科技股份。担任大立科技董事、高级管理人员的 承诺其持有的公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石 大立科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的大建道、刘晓松 立科技股份。
承诺于2007年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股大立科技的所有股东 份，自持有新增股份之日起36个月内，不转让其持有的该部分股
份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发
20表意见
（一）本次上市的批准和授权
1、发行人于2007年4月6日召开的2006年度股东大会批准了本次上市。
2、根据中国证监会证监许可[2008]95号文，发行人本次发行已取得中国证监会的核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
浙江大立科技股份有限公司系经浙江省人民政府2005年10月10日出具的浙政股[2005]59号文件批准，由浙江大立科技有限公司依照《中华人民共和国公司法》整体变更设立的股份有限公司，于2005年11月7日，公司在浙江省工商行政管理局办理登记注册手续，领取了注册号为3300001008013的企业法人营业执照。公司具有本次上市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
1、根据中国证监会证监许可[2008]95号《关于核准浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
2、发行人本次发行前总股本为7,500万股，本次发行后股本总额将增加至10,000万股，符合《证券法》第五十条第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
3、根据中国证监会证监许可[2008]95号《关于核准浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人向社会公众公开发行的股份为2,500万股，占发行人本次公开发行股票后的股份总额的25.00%，符合《证券法》第五十条第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)的规定。
4、根据发行人的声明及浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的浙天会审[2007]第1828号审计报告，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(四)的规定。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
21
经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接
22受证券交易所的自律管理。六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。资源的制度2、督导发行人有效执行并完善防止高
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规管人员利用职务之便损害发行人利益
定，协助发行人制定有关制度并实施。的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制3、督导发行人有效执行并完善保障关 度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立联交易公允性和合规性的制度，并对关 的原则发表意见。联交易发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本
保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公审阅信息披露文件及向中国证监会、证
司的报道，督导发行人履行信息披露义务。券交易所提交的其他文件5、持续关注发行人募集资金的使用、 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担事项，并发表意见 保有关问题的通知》的规定。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规行持续督导职责的其他主要约定 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释机构履行保荐职责的相关约定 或出具依据。（四）其他安排 无七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司联 系 地 址 ： 广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）保 荐 代 表 人 ： 张鹏、吴广斌电 话 ： 020-87555888传 真 ： 020-87557566八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
23九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券股份有限公司认为浙江大立科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任浙江大立科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。附件：
1、保荐协议（原件）
2、主承销商股票发行总结
24
[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于浙江大立科技股份有限公司股票上市保荐书之签字盖章页]保荐代表人：
吴广斌 张鹏
年 月 日保荐机构法定代表人：
王志伟
年 月 日保荐机构：
广发证券股份有限公司
年 月 日
（加盖保荐机构公章）
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