深圳惠程：关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

证券代码：002168          股票简称：深圳惠程  编号： 临2008－004

    

                      深圳市惠程电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）的精神和有关要求，为切实做好公司治理情况的自查、整改工作，进一步完善公司治理结构，改善公司日常运作的规范程度，提升公司治理水平，提高公司透明度，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称"公司"）成立了加强上市公司治理专项活动工作小组（以下简称"专项工作小组"），由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。本次活动经历了自查和公众评议等阶段，结合《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，经过认真研讨，形成《深圳市惠程电气股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。现将整改措施和整改完成情况报告如下：

    一、公司治理专项活动的开展情况

    1、成立专项工作小组，组织各部门自查并制定整改计划，统一汇总成《自查报告及整改计划》。

    2007 年10月，公司在认真学习领会相关文件的精神后，为切实做好此次公司治理情况自查、整改工作，公司成立了治理专项活动领导小组，并下设工作组，由公司董事长作为第一负责人，统筹指导、组织公司治理专项活动，并就工作目标、组织领导、时间安排及工作计划等事项制定并于2007年10月8日下发了《深圳市惠程电气股份有限公司关于开展公司治理情况自查工作的通知》，请各部门自查并拟定各部门"自查报告和整改计划"。有针对性的制定各部门整改计划，并严格整改。

    2、汇总各部门自查及整改报告，并在此基础上制订《深圳市惠程电气股份有限公司自查报告及整改计划》提交董事会审核。

    2007年10月8日至12月20日，公司董事会会同监事会、证券部、财务部及其他相关部门根据"通知"要求，结合中国证监会证监公司字［2007］28 号文件的要求，对公司治理情况进行了全面的检查。在此基础上，深入查找公司治理存在的问题和不足，提出整改方向，拟定《深圳市惠程电气股份有限公司自查报告及整改计划》于2007年12月28日提交公司董事会审议。

    3、董事会、监事会审议通过并公告《深圳市惠程电气股份有限公司自查报告及整改计划》及联系电话和电子邮箱，接受投资者对公司治理状况的评议并进行具体整改。

    2007年12月28日，《深圳市惠程电气股份有限公司自查报告及整改计划》及《关于"加强上市公司治理专项活动"自查情况说明》经二届董事会第十七次会议审议通过、二届八次监事会审议通过及公司独立董事对此发表独立意见，并经深圳证监局审核。于2007年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上公告，同时公告相关的联系电话和电子邮箱，接受投资者对公司治理状况的评议并着手整改。

    4、召开公司治理网上交流会，虚心听取投资者的建议和意见。

    2008年1月11 日，公司通过投资者互动平台举行"公司治理网上交流会"（http://irm.p5w.net/002168/index.html）。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、监事会主席参加了此次交流会，会上投资者热情参与、踊跃提问，公司针对公司治理结构、监事会作用、日常经营情况、管理机制、股票市值管理、未来的发展目标等方面进行了在线沟通和交流，得到了广大投资者的充分认可和好评。

    5、收集整理投资者意见和建议，进一步加强与投资者沟通。

    由于交流会的时间有限，2008年1月12日、13日，证券部对网上交流会中剩余未回答问题进行再次回复，随后公布在" 全景网" 投资者互动平台（http://irm.p5w.net）上。公司证券部就公众评议阶段听取的意见和建议进行了收集、整理和存档。在开展网上交流活动之前，公司在企业门户网站上开辟了投资者专栏，在公众评议阶段，公司不断收到投资者通过电子邮件、投资者专栏和投资者互动平台对公司的网站内容更新、改版提出的良好建议。作为公司对外窗口的证券部及时回复投资者的邮件，认真回答投资者的电话咨询，就公司治理状况与投资者进行了坦诚的沟通，进一步了解和感受投资者对公司治理专项活动的热情与希望。

    二、对公司自查发现问题整改情况

    公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，积极完善公司治理结构，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平不断提升。通过本次自查和投资者交流活动，针对存在的一些不足和问题，公司积极采取措施加以改进和完善，相关的整改落实情况如下：

    问题一:公司尚未对公司高管和骨干人员实施股权激励。

    整改情况：股权激励可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，可以在一定程度上防止经理人的短期经营行为，以及防范"内部人控制"等侵害股东利益的行为。在国际上，股权激励计划是上市公司激励员工比较普遍的做法。但由于本公司刚刚上市，目前正逐渐加深对股权激励的了解，并参照国内上市公司的成功经验，积极与财务顾问进行方案的设计与讨论，公司计划在准备充分的情况下于恰当的时机推出股权激励计划股票期权激励方案。

    问题二:公司尚未设立内部审计部门，内部管理制度执行的监督方面还存在有待加强之处。

    整改情况：为保证公司经营业务活动的正常进行、保护资产的安全和完整，公司根据资产结构、经营方式，并结合分支机构具体情况制定了企业内部管理制度，包括董事会议事规则、监事会议事规则、财务管理制度、劳动人事管理制度、生产管理制度、采购管理制度、销售管理制度、信息披露制度、内部审计制度等。

    2007年9月27日公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《内部审计制度》，决定在董事会审计委员会下设审计室，负责对公司内部管理制度的建立和执行情况进行内部审计监督。公司审计室对审计委员会负责。另外，随着公司在国内外设立的分支机构的逐渐增多，分支机构的经营情况对公司的总体影响会越来越大，因此，公司在对国内外分支机构管理控制方面也需要不断完善。公司针对这种情况于2007年12月28日，公司二届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司审计室负责人的议案》，同意聘任刘立盛先生担任公司审计室负责人，专职从事公司内部审计工作。公司将根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》对公司目前的内部控制体系进行全面分析，不断进行完善。同时，不断加强对国内外分支机构的管理控制，完善内部控制制度。

    问题三:公司尚未设立专职的法律事务部门。随着公司经营规模、范围的不断扩大，公司对外签署的合同、协议也会越来越多。虽然目前公司聘请了具有较高执业水平的常年法律顾问，但仍可能存在因不熟悉相关法律而给公司经营带来一定影响的风险。

    整改情况：公司自成立以来就聘请了常年法律顾问，对公司所签署的重大合同或协议进行把关。近年来尚未出现过因为法律方面的纠纷而给公司带来重大损失的情况。但随着公司经营规模、范围的不断扩大，公司面临的法律环境会有所不同，公司对外签署的合同、协议等也会不断增多，针对这种情况，公司制定了《法律事务工作管理办法》，完善《合同管理办法》，对对外经济交往过程中发生的经济行为进行规范，防范相关风险，并于2008年1月初设立法律事务部，同公司聘请的法律顾问一起对公司对外签署的合同、协议进行管理把关，尽可能杜绝因不熟悉相关法律而给公司经营带来风险的情况发生。

    问题四:公司投资者关系管理需要进一步加强。

    整改情况：目前公司投资者关系管理工作还只停留在常规性的信息披露方面，难以适应当前的证券市场的发展要求。公司针对这种情况，进一步研究全流通形式下的投资者关系管理，注重合法、合规性管理，创新管理手段和方法。除法规规定的指定信息披露渠道外，公司将充分利用报纸、网站，通过会议、路演、电话、面谈、参观等多种形式与投资者进行沟通，以增加投资者获取信息的方便性，改善沟通的效果，从而进一步提高公司知名度，树立良好的市场形象。为加强公司投资者关系管理工作，公司于2007年9月27日召开二届十三次董事会聘任了证券事务代表。在制度规范方面二届十三次董事会审议修订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，二届十四次董事会制定了《深圳市惠程电气股份有限公司推广和接待制度》、《深圳市惠程电气股份有限公司重大信息内部报告制度》。为保护中小投资者的参与权，公司2007年第二次临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司二届十五次董事会提议修订《公司章程》，增加股东大会网络表决的内容，并由公司2007年第三次临时股东大会审议通过。2008年1月11日下午14：00--16：00举行了公司治理专项活动的网上交流会。公司通过多种渠道加强与投资者的交流，使广大投资者对公司所处行业及公司产品、业绩有了进一步了解，提升了对公司的认同度。公司会在日常工作中不断完善投资者关系的管理并努力服务好广大投资者。

    问题五:公司经营管理队伍和技术队伍建设需要进一步加强。

    整改情况：在公司董事长及总经理的领导下，公司进一步加强了经营管理队伍和技术队伍建设，在已经建立起的人才充实、结构清晰、运作高效、激励有效的管理团队和技术团队基础上，进一步与国内科研院所在技术及人员储备方面的合作，使公司管理队伍及技术队伍进一步壮大，以适应公司进一步发展的需要。相关人员正在进一步考察和甄选中，将逐步到位。

    问题六:公司员工培训工作需要进一步加强。

    整改情况：公司采用内部定期培训及派员工外出学习相结合，人力资源部制定了《公司培训制度》，使培训成为公司一项日常工作，并在以后的工作中逐步加强。另外，公司还邀请了财务、法律、税务等方面的专业人士来公司举办专题讲座，以及科研院所的专家来进行专题交流，收效较好。

    三、收集到的公众评议意见的整改情况

    1、公众评议意见：在网上投资者交流会中，投资者建议公司加强股价市值管理方面的工作。

    整改情况：作为刚上市的公司，对市值管理还不甚了解。但是公司已经意识到市值管理是实现监管层要求、股东利益最大化、上市公司持续健康发展的需要。其中最重要的是内在价值的体现，要提高自身经营水平、财务结构、主营业务、市场地位等，提升企业的赢利预期。外在价值的体现要通过分配政策、投资者结构管理、投资者关系管理、股权结构管理等。所以公司已经在管理制度、监管制度、激励约束制度等方面做出了一系列的修订，为今后市值管理打好基础。

    2、公众评议意见：投资者对股价的高低提出一些想法和建议。

    整改情况：公司认为管理层无法对公司的股价做出任何预测。但是，公司将严格按照即定的长期规划，落实"透明、规范、问责"的要求，通过健康快速发展、创造优秀业绩来回报全体股东。我们的目标是让公司成为一个可持续成长的公司，公司基本面将决定股价的长期表现，我们会努力去争取好的业绩回报广大股东，实现有质量的增长，包括资本效率、人力资源效率、风险控制能力等领域多方位全面的增长和加强。

    3、公从评议意见：公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险？

    在公司内部控制制度中，公司已制定了一些风险评估和应对的规定。公司在市场、技术、财务、生产、人员和管理风险预防及控制方面还制定了一些具体的措施，比如技术保密制度、合格供应商制度等。但随着公司的上市，公司有必要制定专门的风险管理制度，并落实到具体责任机构和人员，以抵御未来可能发生的重大风险。

    四、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

    通过开展本次公司治理专项活动，公司深刻认识到自身存在的问题。随着各项整改措施的落实，公司规范运作程度有了进一步提高，主要体现在：

    第一、通过本次活动，公司内部控制制度体系得到进一步完善，内控制度体系中存在的一些问题及漏洞，得到及时的改正和补充，进一步加强了各项制度的实际操作性。公司切实感受到，更加规范的公司治理不仅是对上市公司的客观要求，更加是公司实现长远发展的基石、提升竞争力的内在需要。

    第二、通过本次活动，公司控股股东、决策管理层以及各级管理人员的法人治理意识得到加强；同时通过各项培训，公司董事、监事以及高级管理人员"自律"及勤勉尽责的意识也得到有效提升。

    第三、通过本次活动，公司进一步意识到广大社会公众及中小投资者在公司治理中的重要作用，公司将在后期工作中不断提高信息披露质量，完善投资者关系管理平台建设，加强公司透明度，增进投资者对公司的了解，为公司健康、快速成长创造良好的外部环境。

    综上，公司将以此次治理专项活动为契机，不断组织人员加强对相关法律、法规的学习，严格按照有关规定进一步完善治理结构，提升治理水平，夯实管理，保持企业持续、稳健的发展。

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    深圳市惠程电气股份有限公司董事会

    2008年2月1日