ST 达 声：关于深圳证监局现场检查的整改报告
深圳市赛格达声股份有限公司关于深圳证监局现场检查的整改报告
中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称"深圳证监局"）于2007年9月22日至10月22日对深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称"本公司"）进行了现场检查。本次检查的主要内容为2004年以来本公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计处理方面的情况，并于2008年1月7日向本公司下达了《关于要求深圳市赛格达声股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字〔2007〕132号，以下简称"通知"），要求本公司就检查中发现的有关问题进行限期整改。
接到《通知》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报。针对《通知》中指出的问题和整改要求，公司于2008年2 月1 日召开董事会和监事会，组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对存在的问题进行对照检查，并制定了相应的整改措施。具体整改措施和落实情况如下：
一、公司治理方面存在的问题
（一）部分重大投资未按规定履行决策程序
《通知》指出：
2005年12月，你公司控股子公司深圳市格兰德酒店有限公司（以下简称"格兰德酒店"）收购厦门亚洲海湾投资有限公司（以下简称"海湾投资"）50%的股权，并将海湾投资纳入合并报表范围，交易金额为2000万元。但根据海湾投资2005年11月与厦门亚洲海湾大酒店有限公司（以下简称"海湾酒店"）股东签订的相关协议，海湾投资承包经营海湾酒店，并负责海湾酒店一期装修工程的全部投资。2005年12月至2006年12月期间，海湾投资向海湾酒店提供资金约1.1亿元，主要用于海湾酒店的装修工程，其中约8990万元来自你公司及你公司控股子公司。上述事项涉及的金额占你公司2005年度经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，但你公司未将该事项提交股东大会审议，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》9.3条关于上述事项应经股东大会审议的规定。
此外，2002年11月，你公司控股子公司新疆深发房地产开发投资有限公司（以下简称"深发公司"）与乌鲁木齐市水磨沟区绿化委员会办公室（以下简称"水磨沟绿委会"）签订《关于荒山绿化开发协议书》，进行荒山绿化项目。根据乌鲁木齐市发展计划委员会立项批复，该项目总投资2.6亿元，占你公司2001年经审计净资产的170%以上，截至2003年底，你公司已向该项目投资5830.98万元。但你公司一直未将该事项提交董事会、股东大会审议，违反了你公司《公司章程》（2002年修订）第九十七条关于投资运用资金超过公司净资产10%必须经股东大会批准的规定。
情况说明及整改措施：
由于公司以前并未制定《重大信息内部报告制度》，未对子公司经营人员及负责人员就有关信息披露及上市公司运作进行专门培训，因此导致子公司存在重大信息未能及时上报履行审议程序和披露义务，公司决定今后将加强控股子公司负责人这方面的法律法规和内部制度的学习，并于2007年10月23日发文要求各控股子公司负责人学习《内部重大事项报告制度》、《信息披露制度》和相关法律法规，以避免今后再发生类似情形。对于已经发生的厦门酒店项目事项将提交董事会及股东大会追加审议；鉴于本公司持有的深发公司股权已经转让，不再提交追加审议。
整改责任人：执行制度由总经理负责，追加审议由董事会秘书负责
整改期限：2008年3月30日前
（二）重大资产核销未经董事会审议
《通知》指出：
根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的规定，需要核销相关项目的,公司经理层应向董事会提供被核销方的财务状况或法院裁决结果等具体核销依据,董事会应对上述事项做出专门决议。公司监事会应对董事会的决议提出专门意见,并形成决议。检查发现，你公司2004年-2006年间多次发生资产核销事项，金额累计达4678.83万元，其中2004年11月12日核销轮达发展有限公司其他应收款合计2099.61万元。对上述资产核销事项，你公司均未提交董事会审议，公司监事会也未提出专门意见。
情况说明及整改措施：
公司一直未对计提资产减值和核销资产制定专门的制度，仅仅依据《内部会计控制制度》进行资产核销。违反了中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的规定，本公司已于2007年10月26日由董事会审议通过了《资产损失确认和核销管理制度》并下发各子公司。对于已经发生额核销事项，责成公司财务部根据已核销资产的明细作出专门报告提交公司董事会、监事会或股东大会进行追认。
整改责任人：总会计师
整改期限：2008年3月30日前
（三）部分重大交易事项决策程序倒置
《通知》指出：
2004年12月31日，你公司与深圳市天盈投资有限公司签订协议，向其出售赛格科技工业园房产，交易金额为人民币3181.28万元，你公司预计该事项将产生收益2700万元，占公司2003年度经审计净利润的180%，你公司董事会在公告该事项时明确说明，该事项须提交股东大会审议批准。2005年5月27日，你公司股东大会审议批准该事项。但在2005年2月1日，你公司就已经与深圳市天盈投资有限公司签署了正式的房产买卖合同，2月2日办理了房地产过户手续。
情况说明及整改措施：
公司2005年度处理赛格科技园第二层房产时，存在股东大会审议事项先实施后审议的情形；主要是由于公司诉讼较多，由于担心解除质押后被查封导致交易无法完成，因此在与交易对手、质权人达成协议及在解决了原房产上的质押手续后立即实施了交易。但在董事会决议后公司仍有足够时间召开股东大会审议该事项，出于节省费用的考虑当时未能召开专门的股东大会进行审议，而是将该事项推移到2004年年度股东大会上审议，造成该交易出现程序倒置的情况。今后公司将严格按照《公司章程》规定的权限和程序履行重大事项审批程序，并要求经营层在实施交易时不仅要尽力完成交易，避免风险，同时也要符合《公司章程》规定的程序。
整改责任人：总经理
整改期限：长期
（四）违反股东大会和董事会决议标准，向董事、监事和高级管理人员支付薪酬
《通知》指出：
根据你公司2001年第四次股东大会决议，公司董事长薪酬为11万元，在公司任职的其他董事为8-10万元。但2005、2006年，你公司实际向董事长李成碧支付的薪酬分别为26万、28万元；向董事何素英支付的薪酬均为12万元。根据你公司2001年11月23日董事会决议，公司总经理薪酬为每年10万元，其他高级管理人员薪酬为8-9万元。但2005、2006年，你公司实际向总经理蔡国麟支付的薪酬分别为26万、28万元，向总会计师支付的薪酬分别为12.5万、13万元，2006年向董事会秘书支付的薪酬为13万元。
此外，你公司第六届董事会独立董事津贴未经股东大会审议，违反了《公司法》第一百条关于董事报酬应由股东大会决定的规定。
情况说明及整改措施：
公司以前年度股东大会及以前届次董事会曾对董事、高管、监事以及独立董事薪酬进行审议。由于工作疏忽一直未能就薪酬变化的实际情况重新提交董事会、股东大会审议。本公司将进行董事、监事、高管换届，并按照相关规定对董事、监事、高管、独立董事薪酬及津贴进行审议。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：2008年3月30日前
（五）部分董事会会议召开方式不规范
《通知》指出：
2004年以来，你公司审议公司章程修改方案、召集股东大会、重大收购方案、聘任高级管理人员等事项的多次董事会会议以通讯方式召开，违反了公司《董事会议事规则》关于审议上述事项的董事会会议应以现场方式召开的规定。检查还发现，你公司2004年全部董事会会议、2005年4月21日召开的董事会会议、2006年4月27日召开的董事会会议等多次董事会会议均未发出书面通知，违反了你公司《公司章程》关于召开董事会会议应以书面方式通知全体董事的规定。
情况说明及整改措施：
本公司《董事会议事规则》于2002年根据公司实际情况及监管要求制定，已经明显跟不上公司实际情况发展相适应，由于工作疏忽，一直未能及时修订，因此导致发生了多次违反《董事会议事规则》规定应当召开现场会议的情况，本公司于2006年6月2日已经对《董事会议事规则》进行了修订，并且在后面的董事会召开方式上注意了相关的要求和规定；公司2004年全年、2005年4月21日董事会会议召开无书面会议通知主要由于当时董事会秘书处对相关规定理解不深，后公司已对此加以注意，在后来的董事会运作中已经关注到此问题并在每次会议均制作了书面通知，监事会会议记录也指定专人进行记录；公司2006年4月27日召开的董事会会议已制作了书面会议通知的，但在会议召开后整理档案过程中未放入档案，主要由于董事会秘书处人员少，工作量大造成的，公司已对董事会秘书处提出要求，要求今后董事会秘书处工作应当更加仔细，避免类似现象再次发生。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：已完成，制度需要长期执行
（六）部分董事不能勤勉尽责
《通知》指出：
检查发现，你公司多名董事多次缺席股东大会，如2006年第二次临时股东大会、2007年第一次临时股东大会，均只有2名董事出席，2006年年度股东大会只有1名董事出席，违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条关于上市公司全体董事应当出席股东大会会议的规定。
情况说明及整改措施：
因公司董事成员较多且分布全国各地，董事召集成本较高，加之公司董事会秘书处对董事出席股东大会的有关法律法规规定理解不够，导致出现多名董事多次缺席股东大会的情形，公司已责成董事会秘书今后应当严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求组织召开股东大会，并且决定在今后的董事会、监事会、股东大会召开现场会议时尽量要求董事、监事亲自出席。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：已完成，制度需要长期执行
二、信息披露方面存在的问题
（一）《信息披露管理制度》不规范
《通知》指出：
你公司《信息披露管理制度》未按照《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"管理办法"）规定，对重大投资、诉讼和对外担保等重大事项明确披露标准，未明确财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。此外，你公司《信息披露管理制度》还存在部分条款不符合管理办法规定的情况。如你公司《信息披露管理制度》第二十九条规定，董事会秘书、股证事务代表有权以公司名义对外披露信息。该规定与管理办法第四十五条关于董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露的信息的规定不符。
情况说明及整改措施：
公司草拟了《信息披露制度》进行了全面重新修订，注重了与《上市公司信息披露管理办法》及信息披露工作实际情况相适应，并就可操作性进行了修订，拟报送第七届董事会第一次会议审议。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：2008年2月1日
（二）海湾酒店项目存在的信息披露问题
《通知》指出：
1、重大投资信息披露不充分。2005年12月17日，你公司公告称，你公司拟收购海湾投资50%的股权，交易金额为2000万元。但根据2005年11月海湾投资与海湾酒店签订的协议，海湾投资需负责海湾酒店一期装修工程的投资。2005年12月至2006年12月，海湾投资向海湾酒店提供资金约1.1亿元，用于海湾酒店装修工程，其中约8990万元来自你公司及你公司控股子公司，对后续投资事项，你公司未履行信息披露义务。
2、关联交易未履行披露义务。检查发现，海湾酒店一期装修工程实际已于2005年4月完成，主要工程的合同发包方为广州发展汽车城有限公司（以下简称"发展汽车城"）。你公司及控股子公司在尚未收购海湾投资股权之前，通过借款、代垫筹办费、代付工程款等方式向海湾酒店的装修工程提供资金，截至2007年11月底，你公司控股子公司格兰德酒店对海湾酒店尚有其他应收款647.5万元未收回。经查，你公司董事长李成碧之女王蜀任发展汽车城总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，你公司与发展汽车城构成关联关系，你公司在发展汽车城承建海湾酒店装修工程期间向该项目提供资金构成关联交易。你公司对此未履行关联交易的信息披露义务。
3、公司披露的项目预计收入缺乏依据。你公司董事会2005年12月27日在《收购资产公告》中说明海湾酒店情况时称，"目前第一期工程已经建成刚刚投入经营，等第二期完全建成后预计年经营收入约1.2 亿元，格兰德酒店将可以享有可观的收益"。但检查中发现，根据你公司提供的海湾酒店项目可行性报告，一期工程建成后未来5年平均年经营收入预计为4577万元，平均年税前利润260万元，经营第一年税前利润仅为14.9万元，该项目可行性报告未对二期工程完工后作出盈利预测。公司董事会在公告中对该项目二期工程完工后的收入预测缺乏依据。
情况说明及整改措施：
（1）、关于海湾投资投资厦门海湾酒店事项：本公司于2005年12月收购海湾投资50％股权，并由本公司控制其董事会和财务，详细情况请见2005年12月17日刊登于《证券时报》的公告。
本公司已于2005年12月将2000万元股权收购款支付给广州银灏实业发展有限公司，本公司收购海湾投资公司50％股权于2006年3月完成过户工作。本公司受让股权之前，海湾投资已经支付4000万元用于厦门海湾酒店一期装修工程。
本公司控制海湾投资后，公司下属子公司格兰德酒店有限公司累计向海湾投资提供资金6990万元用于厦门海湾酒店的一期装修工程，其中已经基本完工的一期装修工程投资金额3000万元，另约4000万元1、2、3栋别墅改造工程尚因批准手续尚未齐备处于暂停建设状态，主要施工方分别为深圳市华南设计工程有限公司、福建万鑫绿化工程有限公司、厦门天厦福装饰工程有限公司、厦门世豪科技工程有限公司等。
由于公司《内部重大信息报告制度》未能得到有力执行，上述事项造成了漏报，并且导致信息披露不完整，对此董事会表示歉意。
（2）、关于关联交易事项的情况说明：厦门酒店项目原是广州发展汽车城有限公司（简称：发展汽车城）直接与华通公司及香港东灵投资公司联系。发展汽车城拟通过参与厦门海湾酒店的装修投资，来取得厦门海湾酒店承租公司－厦门海湾投资的股权从而控制厦门海湾酒店公司的经营。（后来在建设厦门酒店的过程中，华通公司方面表示有意将厦门酒店项目与有酒店管理经验的格兰德酒店合作，同时本公司借出的专业人员也看好该项目，拟接手该项目。2005年12月本公司正式收购海湾投资50％股权并控制了厦门酒店的经营）。
由于发展汽车城缺乏酒店专业人员，没有建设和管理酒店的经验，因此借用了本公司所属格兰德酒店的专业人员。本公司专业人员在参与厦门酒店的建设过程中因格兰德酒店位于深圳，酒店配套供应完善，采购较为方便，所以厦门酒店委托格兰德酒店代厦门酒店采购了部分酒店配套用品，由于金额不大，加之发展汽车城与本公司不是控制关系，属于实际控制人之亲属任管理人员的关联关系；且主要人员均与厦门酒店公司人员一起办公。因此相关人员没有意识到这是关联往来，格兰德酒店公司将其挂账为对厦门酒店公司其他应收款，亦没有向公司信息披露部门进行汇报，最终造成漏报该交易事项，对此董事会深表歉意。
上述交易列表如下，自2005年12月本公司控制海湾投资后，该其他应收款已经转为内部往来；
时间 上市公司核算科目 期初余额 本期借方
2004年 其他应收款-厦门酒店 2,547,899.79
2005年 其他应收款－厦门酒店 2,547,899.79 3,259,104.69
2006年 其他应收款－厦门酒店 5,795,704.48 1,299,811.12
=========续上表================
时间 上市公司核算科目 本期贷方 期末余额
2004年 其他应收款-厦门酒店 2,547,899.79
2005年 其他应收款－厦门酒店113,000.00 5,795,704.48
2006年 其他应收款－厦门酒店350,000.00 6,745,515.60
另：本公司控股子公司深圳市格兰德酒店管理有限公司因经营需要，于2006年度通过广州发展汽车城有限公司购入采购汽车一辆，金额为12.38万元，交易价格按照市场价格确定。
董事会对上述漏报事项表示歉意。
（3）、关于公司披露项目收入缺乏依据的情况说明：该项目最初预计的仅是完成一期进行合作，因此本公司酒店专业人员对一期建设情况进行了可行性分析，项目进行过程中，应产权所有方的要求，演变为一期、二期同时进行。因此本公司未对厦门酒店完成二期后的经营进行可行性分析。
对于完成二期后的收入预测，是由公司酒店管理人员根据经验判断书面提供，根据目前酒店的经营情况，当时酒店管理人员确实对于经营估计过于乐观，没有预计到附近的国宾馆酒店开业后的激烈竞争。目前厦门酒店经营较好的月份可以接近800万元的收入（但存在较大的起伏），离月经营收入稳定在1000万元的预计确实存在一定的差距。公司董事会在经营预测方面的信息披露确实存在不够严谨和科学的情况。对此公司董事会决定今后在披露信息过程再遇到类似情形，必须要求管理层提供完整的可行性报告，并对此表示歉意。
今后公司将要求各部门、各子公司严格执行《内部重大事项报告制度》，并对未严格执行造成公司损失的追究失职责任。
整改责任人：总经理、董事会秘书
整改期限：2008年2月1日
（三）荒山绿化项目存在的信息披露问题
《通知》指出：
1、重大投资信息披露不及时。2002年11月，你公司控股子公司深发公司与水磨沟绿委会签订《关于荒山绿化开发协议书》，进行荒山绿化项目，总投资金额预计2.6亿元，占你公司2001年经审计净资产的170%以上，但你公司直至2004年8月14日才在2004年半年报中才披露该投资事项，但仍未披露总投资金额等具体情况，违反了原《证券法》第六十二条关于上市公司发生重大投资行为应立即报告和公告的规定。
2、未及时披露荒山绿化项目风险事项。根据《乌鲁木齐市荒山绿化承包管理办法》，承包者在与乌鲁木齐市各区绿化委员会签订承包协议前，应当先向市土地局取得土地使用权。但深发公司截止目前仍未取得该项土地使用权，相关权利存在很大不确定性因素。此外，根据深发公司与水磨沟绿化委的协议，荒山绿化项目须在协议签订后五年内完成，否则应当承担违约责任。根据会计师对你公司2006年年报的审计情况，该项目有大量工程未能达到承包协议的要求；根据你公司2007年11月16日披露的《重大资产出售报告书》，截至目前，深发公司完成的绿化面积仅占总面积的45%，存在不能按期履行承包协议的重大风险，但你公司未及时披露上述风险事项。
情况说明及整改措施：
（1）、新疆深发房地产开发投资有限公司（以下简称"深发房地产"）深发房地产于2001年底成立，主要从事房地产开发业务。本公司持有90％股权。主要开发了位于团结路181号的宏汇苑小区，项目规模8.49万平方米，所建房屋已于2002年底全部售完。2002年公司经营范围增加酒店、餐饮、娱乐三项，并设立幸福山庄分支机构。截至2007年11月底，深发房地产在幸福山庄仅余6套别墅（其中5套于2005年4月典当给新疆鑫业典当有限责任公司，目前未赎回），其余已全部售出。
2002年5月，深发房地产与乌鲁木齐市水磨沟绿化委员会办公室会签订《关于荒山绿化开发协议》。协议主要内容为：
a、深发房地产将在乌鲁木齐市水磨沟区北山7,000亩左右荒山进行绿化造林和开发旅游项目；
b、深发房地产自行解决绿化区内水、电、道路等基础设施建设问题；
c、深发房地产需在五年内完成7000亩荒山的70%面积绿化任务，即第一年不得少于500亩，第二年不得少于1500亩，第三年不得少于2000亩，第四年不得少于2000亩，第五年全部完成。每年完成的造林绿化任务存活率不能低于85％；
d、可以按照7000亩的30％用地范围内修建办公场所、设施、旅游接待、别墅住宅等设施，以政府有关主管部门的批准为准；
e、由深发房地产办理相关规划和土地出让手续后，深发房地产获得此7000亩荒山的土地使用权，并拥有此7,000亩荒山投资形成的固定资产和林木、水面、道路及水电等设施的产权；
f、协议有效期限为50年。
依据根据乌鲁木齐市发展计划委员会立项批复，该项目总投资2.6亿元，项目资金全部由深发房地产自行筹措。
深发房地产于2005年开始进行荒山绿化工程的施工建设投资。截至目前，深发房地产发表申明绿化面积达到3,010亩，约占总绿化面积45%，截至2003年底累计投入资金5830余万元（后2006年度审计时发现且其中有2796万元一直未能达到承包协议的要求），投入资金及效果离荒山绿化项目立项时确定的投资规模差距较远。
2003年底由于本公司原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司出让所持有的本公司全部股份，本公司转由广州博融投资有限公司控制。
由于本公司资金紧张，后续投入未能如期投入，加之本公司在原控股股东新疆宏大房地产开发有限公司转让本公司控制权后，本公司缺乏在新疆房地产开发的能力和必要背景，且上述荒山绿化工程未能严格执行《关于荒山绿化开发协议》，未能如期完成协议要求，也未能办理有关规划和土地手续。本公司认为继续投入存在较大风险，因此深发房地产自2005年起实际处于停滞状况，未能进行经营。
本公司认为继续投入资金在该项目存在不能取得土地手续的风险，而继续持有该项目则存在未能如期履行《关于荒山绿化开发协议》面临土地被收回的风险，因此本公司一直寻求转让该公司股权的机会。
2007年，因房地产行业的景气持续上涨，数家有新疆背景、有能力继续履行《关于荒山绿化协议》并办理土地相关手续的房地产开发商于本公司就转让本公司持有的深发房地产90％股权进行了反复协商，最终确定了与新疆振博房地产开发有限公司签署转让协议。于2007年11月及12月，经本公司第六届董事会第二十二次、二十三次会议决议，并于2007年12月7日公司2007年度第二次临时股东大会审议通过，本公司将上述项目转让给新疆振博房地产开发有限公司，股权过户工作已于2007年12月底完成。
董事会对此信息披露额延迟及未充分表示歉意。
整改责任人：总经理负责信息披露制度及内部重大事项报告制度的执行/董事会秘书负责补充披露所有信息
整改期限：2008年2月1日
（四）未按规定充分披露与关联方资金往来情况
《通知》指出：
检查发现，2005年以来你公司及其控股子公司与关联方发展汽车城、广州汽车博览中心之间发生多起资金往来，如你公司纳入合并报表范围的海湾酒店债务中存在对广州汽车博览中心的其他应付款，2005年期初余额540万元，2006年期末余额475万元；2006年你公司控股子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司向发展汽车城支付购车款12.38万元；海湾投资2006年收取发展汽车城30万元往来款等。上述与关联方资金往来情况，你公司未在年度报告中予以披露。
情况说明及整改措施：
厦门酒店项目原为广州汽车发展城有限公司联系并投入了部分建设资金，后来在建设厦门酒店的过程中，酒店产权方华通公司及香港东灵投资公司方面表示有意将厦门酒店项目与有酒店管理经验的格兰德酒店合作，同时本公司借出的专业人员也看好该项目。
2005年12月本公司收购厦门海湾投资公司50％股权并控制了其承租的厦门海湾酒店公司，厦门酒店公司于当年归还了大部分发展汔车城前期投入的资金。由于发展汽车城、广州汽车博览中心与本公司不是控制关系，加上是厦门酒店欠其款项，而非其占用厦门酒店款项；并且不是本公司直接存在产权关系的厦门海湾投资有限公司直接与广州发展汽车城有限公司发生往来。因此没有引其财务人员的重视，误认为是企业间正常往来，所以未向信息披露部门报告，最终造成漏报关联方资金往来。
广州汽车博览中心为本公司实际控制人之女王蜀参股企业，广州发展汽车城有限公司为王蜀任总经理的企业。
上述关联资金列表往来如下：
非经营性 资金占用 占用方与上市公 上市公司核算
资金占用 方名称 司的关联关系 的会计科目
广州发展汽车 现实际控制人之女 其他应付款
城有限公司 任总经理之企业
广州汽车博览 现实际控制人之 其他应付款
中心 女参股企业
总计
========续上表==========
非经营性 资金占用 2005年起初占 2005年度占用累计
资金占用 方名称 用资金余额 发生金额（不含利息）
广州发展汽车 0 0
城有限公司
广州汽车博览 -28,903,539.40 23,500,000.00
中心
总计 -28,903,539.40 23,500,000.00
===========续上表============
非经营性 资金占用 2005年度占用资 2005年度偿还 2005年期末
资金占用 方名称 金的利息（如有） 累计发生额 占用资金余额
广州发展汽车 0 0 0
城有限公司
广州汽车博览 0 -5,403,539.40
中心
总计 0 -5,403,539.40
==========续上表=========
非经营性 资金占用 占用形 占用
资金占用 方名称 成原因 性质
广州发展汽车 -- 非经性营占用
城有限公司
广州汽车博览 广州汽车博览中心 非经性营占用
中心 付海湾酒店装修费用
总计
非经营性 资金占用 占用方与上市公 上市公司核算
资金占用 方名称 司的关联关系 的会计科目
广州发展汽车 现实际控制人之女 其他应付款
城有限公司 任总经理之企业
广州汽车博览 现实际控制人之 其他应付款
中心 女参股企业
总计
========续上表==========
非经营性 资金占用 2006年起初占 2006年度占用累计
资金占用 方名称 用资金余额 发生金额（不含利息）
广州发展汽车 0 149.20
城有限公司
广州汽车博览 -5,403,539.40 5,650,000.00
中心
总计 -5,403,539.40 5,650,149.20
===========续上表============
非经营性 资金占用 2006年度占用资 2006年度偿还 2006年期末
资金占用 方名称 金的利息（如有） 累计发生额 占用资金余额
广州发展汽车 0 300,149.20 -300,000.00
城有限公司
广州汽车博览 5,000,000.00 -4,753,539.40
中心
总计 5,300,149.20 -5,053,539.40
==========续上表=========
非经营性 资金占用 占用形 占用
资金占用 方名称 成原因 性质
广州发展汽车 收发展汽车 非经性营占用
城有限公司 城借款
广州汽车博览 广广州博融以前年 经性营占用
中心 度垫付厦门酒店工程款
总计
截至2006年底，本公司纳入合并范围的厦门酒店公司尚欠广州发展汽车城款项30万元，欠广州汽车博览中心505万元。
董事长已向本公司提供了关联方名单（包括自然人及企业），由公司总会计师负责贯彻执行到各子公司。
整改责任人：董事长、总会计师
整改期限：2008年3月30日前
（五）部分诉讼事项披露不及时
《通知》指出：
如你公司与深圳发展银行人民桥支行因借款纠纷于2004年8月10日涉诉，涉诉金额6300万元，占公司2003年末经审计净资产的27%，但你公司直至2006年4月28日才在2005年年度报告中进行披露。
情况说明及整改措施：
本公司全资子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司于2003年6月30日向深圳发展银行深圳人民桥支行贷款6300万元，贷款期限为2003年6月30日至2003年12月30日（后展期至2004年3月30日），贷款到期后本公司未能及时偿还贷款，该行于2004年8月10日向深圳市中级人民法院起诉，要求达声地产偿还贷款本息并承担诉讼费用，担保人：本公司、本公司全资子公司新业典当有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司、贾伟承担连带担保责任。
2004年12月10日，深圳市中级人民法院判决达声地产败诉，担保人承担连带担保责任。该案已转移到广东省陆丰市人民法院进行执行。
广东省陆丰市人民法院已经于2007年4月6日就查封的本公司及达声地产部分房产进行了拍卖。
本次拍卖成交价款合计1369万元（帐面净值326万元），差额将增加本期利润。拍卖所得款项除787万元由陆丰法院直接汇往深圳发展银行外，其余款项已经由陆丰法院汇入深圳市福田法院以偿还轮候查封债权人招商银行、赛格股份有限公司。
（详见2007年3月27日、2007年9月21号《证券时报》及本公司2005年半年度报告及以后其他各期定期报告）
由于部门之间信息传递出现失误，上述事项未及时披露。上述事项在编制2005年度报告时才发现未进行披露，公司遂将其公布于2005年度报告中，并于2007年3月、9月以临时报告形式披露了进展情况。公司已经修订了《信息披露制度》，拟定了《内部重大报告制度》，要求各子公司、各职能部门履行相应的报告程序。
整改责任人：总经理
整改期限：已完成，但制度执行是长期工作
三、财务管理与会计处理方面的问题
（一）关联方深圳市博尔实业有限公司占用上市公司资金
你公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司在销售商铺时，由深圳市博尔实业有限公司（以下简称"博尔实业"）与购房者签订代为租赁协议，博尔实业代购房者出租商铺并代收租金和支付银行按揭贷款。由于前期租金收入不足以支付银行按揭贷款，你公司多次代博尔实业支付购房者按揭贷款本息，截止2005年12月31日，由此形成的对博尔实业其他应收款余额为23,355,174.20元，截止2007年9月30日余额为3,899,101.79元。检查发现，博尔实业公章、财务章均由你公司董事长李成碧控制，工商登记资料显示，你公司财务经理魏翔持有博尔实业90%的股份，你公司与博尔实业存在实质关联关系，造成关联方占用上市公司资金的情况。
情况说明及整改措施：深圳市博尔实业有限公司原为李雪丰控制公司，2003年受让本公司子公司赛格达声物业管理公司与现代之窗大厦部分业主的包租项目，后因租金未能达到预期的目标，租金收入无法抵偿供楼款，导致断供。当时业主反映极为强烈，经常在现代之窗大厦门前及大堂聚集、抗议，对本公司的正常经营造成严重影响，为此本公司迫不得已向业主承诺为博尔公司提供借款帮其渡过难关。2006年房价上涨，而租金价格未动，加之原包租协议规定的包租期已到（2006年2月），业主需要归还博尔公司带垫的供楼款项，因此业主选择卖房来归还博尔公司代垫款项。博尔公司收到业主还款后也及时归还其借本公司的款项。
2006年7月博尔公司欠本公司款项减少至380多万元。至此博尔公司的包租业务基本结束，其控制人与本公司协商，表示其无意再继续经营该公司。考虑到后期处理完全可以收回欠款以及博尔公司尚欠本公司债款，决定以公司员工的名义接手该公司，因此于2006年9月进行了工商过户。博尔公司欠款已于2007年12月31日前全部收回。
整改责任人：董事长
整改期限：已完成
（二）对关联方的坏账计提政策不合规
《通知》指出：
根据你公司坏账计提政策，对于一般应收款项坏账准备按账龄分析法计提，且对于预计不能收回的应收款项计提专项坏账准备，但对关联公司往来款项按余额百分比法计提坏账准备，提取比例为5%-10%，对于预计不能收回的关联公司款项未规定计提专项坏账准备。根据《企业会计制度》的相关规定，企业应当在期末分析各项应收款项的可收回性，并预计可能产生的坏账损失，对于可能发生的坏账损失计提坏账准备。你公司对于关联往来坏账准备计提的政策不符合上述《企业会计制度》的相关规定。
情况说明及整改措施：
公司决定对《通知》指出的关联方坏帐计提政策进行修订，并提交2008年2月1日召开的董事会审议，自2007年1月1日起执行，修订后的会计政策如下（即对关联方的坏帐计提与非关联方执行同一会计政策）：
坏账损失采用备抵法核算，坏账准备按资产负债表日应收款项（包括应收账款和其他应收款，包含关联公司往来款项）余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，再对其余的应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下：
逾期时间 计提比例
1 年以内（含1 年） 5%
1-2 年（ 含2 年） 10%
2-3 年（ 含3 年） 20%
3 年以上 50%
上述会计政策变更不会对公司目前财务状况造成影响。
整改责任人：总会计师
整改期限：2008年2月1日
（三）借用其他公司银行账户进行资金收付
《通知》指出：
检查发现，你公司存在借用其他公司银行账户进行资金收付的情况，资金管理不规范。
情况说明及整改措施：
本公司由于诉讼较多，导致资金运转困难，因此存在借用其他公司银行帐户进行资金收付的情况，违反了法律法规和财务制度的规定。本公司决定在日后的生产经营中将资金纳入公司统一的财务管理和控制，按照法律法规和财务制度的规定和要求，进一步规范公司的财务管理。
整改责任人：总经理
整改期限：2008年3月30日
四、内部控制方面存在的问题
（一）公司内部控制制度的部分条款不规范
《通知》指出：
如你公司《内部会计控制制度》第十二章《固定资产管理制度》第七十四条规定，固定资产因减损而报废者，由总经理核准。该条款不符合证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）关于核销资产应经董事会决议的规定。
情况说明及整改措施：公司财务部已修订《内部会计控制制度》，2007年10月26日董事会审议通过了《资产损失确认及核销管理制度》。
整改责任人：总会计师
整改期限：已完成
（二）公司对下属子公司的内部控制存在缺陷
《通知》指出：
你公司《权限控制与预算管理的暂行规定》中规定，各全资、控股子公司固定资产的报废、转让、毁损等处理，依照你公司《公司章程》的规定办理，但你公司《公司章程》并未对此做出具体规定，导致对子公司管理权限不清晰。2004年以来，你公司子公司多次出现合同审批手续不全、资产管理不到位、预算管理不规范等问题。
情况说明及整改措施：
公司已责成行政部对合同审批手续问题进行整改，子公司合同审批手续出现审批不全主要是由于公司领导出差在外，急件经电话审批后，但未在随后补齐审批手续，因此今后公司行政部在运行中必需要补齐审批手续，行政部已于2007年10月25日发出了《关于加强合同审批的通知》；公司人员精简到很少，并撤销了原有的资产管理部，导致出现资产管理不到位的情形，经公司研究，决定于2007年10月23日起设立专门人员进行资产管理；关于预算管理不规范，公司目前经营不能正常运转，因此公司在对于公司预算的制定和管理不能正常进行，随着公司经营今后逐步步入正轨，公司的预算管理将步入正轨；公司《权限控制及预算管理的暂行规定》已责成行政部对该条款进行修改，今后子公司股东资产的报废、转让、毁损等处理，将依照《资产损失确认和核销管理制度》进行，行政部已于2007年10月25日对《权限控制及预算管理的暂行规定》的相关条款进行了修订；
整改责任人：总经理
整改期限：已完成
中国证监会深圳证监局对本公司的现场检查，使公司全体董
事、监事和高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的理解进一步加深，使公司规范运作的意识进一步加强。对于检查中指出的问题，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，并通过完善公司治理、强化信息披露、规范财务管理与会计核算，不断提高规范运作水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
深圳市赛格达声股份有限公司
董 事 会
2008年2月1日
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