深 国 商：债务重组暨关联交易的补充公告

证券代码：000056、200056              证券简称：G深国商、深国商B      公告编号；2008-9

    

                       深圳市国际企业股份有限公司债务重组暨关联交易的补充公告


    重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次交易尚需经过股东大会批准生效。

    本公司与特发集团于2005年11月14日在深圳签署《关于处理历史遗留案件的总体协议》，协议双方就有关债权债务进行重组。我公司在2005年年度报告中进行了信息披露， 现就上述事项进行补充信息披露。

    一、关联交易概述

    2005年11月14日，本公司与深圳市特发集团有限公司（以下简称特发集团）签订《关于处理历史遗留案件的总体协议》，经双方确认截止2005年8月20日的债权债务，本公司欠特发集团分红款及借款 11,980,951.59 元；特发集团欠本公司借款利息5,058,628.10元及购房款本息568,840.14元，合计5,627,468.24元。其中特发集团所欠本公司的借款利息5,058,628.10元为1992年特发集团下属公司深圳市深发企业有限公司（以下简称深发企）向本公司借款港币500万本金所产生的利息。深发企已于2002年偿还了500万港币的本金，但未按约定支付相应的利息。本次债务重组，特发集团同意本公司以深发企所欠本公司的利息5,058,628.10元抵偿本公司所欠特发集团的欠款。

    特发债务重组问题所涉及债务的案件标的为法院判决结果，双方仅按法院判决履行相关的义务，同时，在2005年11月，处于股权分置改革特殊时期，为了获得大股东支持，上市公司和大股东对历史遗留案件各自履行了相关义务，以上交易未履行董事会决策程序。

    二、关联方基本情况以及关联关系

    　　（一）关联方介绍

    1．深圳特发集团有限公司基本情况

    （1）截至2007年3月特发公司基本情况如下：

    住所：深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心1栋26层；

    企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘爱群；

    注册资本：158282万元；

    主营业务：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；工业交通运输、旅游业、金融信托、发行有价证券（以上各项须取得经营许可证后方可经营）。

    特发集团主要股东为：

    中国长城资产管理公司持有特发集团28.8674%股权

    深圳市投资控股有限公司持有特发集团43.2999%股权

    中国东方资产管理公司持有特发集团26.0307%股权

    中国信达资产管理公司持有特发集团1.8018%股权

    （2）公司最近三年发展情况

    特发集团成立于1981年8月1日，是一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司。目前实际控制的上市公司有深圳市特力（集团）股份有限公司和深圳市特发信息股份有限公司。

    （3）基本财务状况

    根据特发集团提供的审计报告，截止2005年12月31日，特发集团总资产为5，416,517，787.09元，净资产为1，582，820，000.00元，主营业务收入为2，564，524，062.73元，净利润为10，818，466.56元。

    截止2006年12月31日，特发集团总资产为5，250，666，732.88元，净资产为1，582，820，000.00元，主营业务收入为2，481，904，610.87元，净利润为36，150，361.63元。

    （二）关联关系

    截至2008年1月7日收市止，特发集团持有我公司股份22,408,776股，占10.14％，为本公司的第二大股东。上述债务重组发生时，特发集团为我公司第一大股东。

    （三）特发集团最近5年未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、债务重组基本情况

    本公司与特发集团于2005年11月14日签订《关于处理历史遗留案件的总体协议》，双方确认：截至2005年8月20日止：

    1、特发集团诉本公司分红案（广东省高级人民法院（2000）粤高法民二终字第431号案）中特发集团债权为人民币8，692，830.26元；

    2、特发集团诉本公司港币欠款案（即广东省高级人民法院（2002）粤高法民二终字第261号案）中至今特发集团剩余债权为人民币3，289，357.87元；

    3、本公司诉特发集团下属深圳市深发企业有限公司案（即深圳市罗湖区人民法院（1997）深罗法经调字第34号民事调解书及（2002）深罗法执字第3960号民事裁定）至今本公司剩余债权为人民币5，058，628.10元；

    4、特发集团拖欠本公司购房款本息合计人民币570，076.68元（非诉案）。

    双方就以上相互所欠债务进行债务重组。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    （一）《关于处理历史遗留案件的总体协议》主要条款有：

    1、协议签署方：本公司、特发集团

    2、协议签署日期：2005年11月14日

    3、债务重组方案：

    （1）深发企公司对本公司的人民币5，058，628.10元负债，由特发集团替深发企偿还，偿还方式是特发集团抵减特发集团诉本公司港币欠款案中人民币3，289，357.87元债权，抵减后本公司仍有债权，该剩余债权与特发集团拖欠本公司购房款本息人民币570，076.58元一起再抵减特发集团诉本公司股东分红案的债权。

    （2）、前述债权相互抵减后，前述四宗案件中除特发集团诉本公司股东分红案外的三宗案件的债权债务即告清结，该三宗案件即告终结，案件中特发集团、本公司申请法院强制执行的案件（特发集团诉本公司港币欠款案；本公司诉特发集团下属深圳市深发企业有限公司（下称深发企公司）欠款案应当于双方签订该协议后五个工作日内各自向法院申请终结执行，并将有关终结执行申请互交对方留存。由执行法院依法收取的有收费依据的并可开具财政收费收据的案件执行费用由被申请人一方承担。

    （3）、前述债权债务相互抵减后特发集团对本公司仍有剩余债权，双方确认该剩余债权债务为特发集团诉本公司股东分红案剩余债权，金额为人民币6，353，483.35元。

    （4）如本公司不能按照上述任何一项约定履行本协议，则特发集团有权继续向法院申请恢复强制执行特发集团诉本公司股东分红案，并有权申请恢复强制执行相关利息（对逾期未付的款项按广东省高级人民法院（2000）粤高法民二终字第431号案确定的利息计算方式向本公司追索利息，恢复强制执行的利息从2005年8月21日开始计息）。

    4、协议的生效：自双方签字盖章，并于本协议第二条第三款第一项约定的应于2005年11月21日前支付的人民币200万元款项付至本协议指定账号后生效。

    至2006年6月28日，双方已按照《关于处理历史遗留案件的总体协议》条款履行完毕全部事项。

    五、债务重组的原因和本次关联交易对上市公司的影响情况

    　　（一）本次交易的原因

    　　特发债务重组问题所涉及债务的案件标的均为法院判决结果，仅为双方按法院判决履行相关的义务以至出现相互抵消债务的情况。同时，由于2005年11月，处于股权分置改革特殊时期，为了顺利推进股改进程，双方本着尊重历史，着眼公司长远发展的目的，依法妥善处理两公司间的历史遗留案件。

    （二）对上市公司的影响

    至2006年6月28日，我公司已全面履行完毕《关于处理历史遗留案件的总体协议》。

    此次债务重组中，上市公司收益为5,627,468.24元,其中计入资本公积4,181,681.35元，计入财务费用1,445,786.89元。

    经过本次债务重组后，股东间关系得到全面理顺，本公司的资产结构也进一步优化，这对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。

    （三）2005年度，我公司除上述与该关联人的债务重组外，不存在其他关联交易。

    六、备查文件目录

    　　1．《关于处理历史遗留案件的总体协议》；

    深圳市国际企业股份有限公司　

    董 事 会　

    2008年1月30日