宏源证券：关于解除股份限售的提示性公告

宏源证券股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    

    重要提示：

    1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为11,015,184股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月26日。

    

    一、股权分置改革方案概述

    （一）股权分置改革方案要点

    宏源证券股份有限公司（以下简称"宏源证券"）股权分置改革方案为股权转让、中国建银投资有限责任公司（以下简称"中国建投"）和新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称"凯迪投资"）注资、股权分置改革对价安排组合运作。具体如下：

    1、中国信达资产管理公司将其持有的宏源证券非流通股全部协议转让给中国建银投资有限责任公司，计24,393.60万股，占总股本的40.07%。

    2、宏源证券非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权，以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行如下对价安排：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股的对价股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出77,587,200股。

    3、中国建投与特定投资者--凯迪投资对宏源证券注资。注资合计26亿元，用于充实宏源证券资本、补充营运资金。其中，中国建投注入24亿元、凯迪投资注入2亿元，注资价格为每股3.05元，注资新增股份852,459,016股。注资完成后，公司股份总数由608,745,150股增至1,461,204,166股。中国建投注资所获股票持有期不少于三十六个月；凯迪投资注资所获股票持有期不少于十二个月。

    

    （二）股权分置改革方案的实施

    公司股权分置改革方案于2006年6月5日经相关股东会议通过，以2006年6月20日作为股权登记日实施，于2006年6月21日实施后首次复牌。

    

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况

    （一）承诺情况

    1、非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。

    2、持有公司股权分置改革前股份总数5%以上的非流通股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股权分置改革前股份总数608,745,150股的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股权分置改革前股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。

    3、中国建投注资所获股票持有期不少于三十六个月；凯迪投资注资所获股票持有期不少于十二个月。

    （二）履行情况

    2007年6月21日，中国建银投资有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆电力公司、安徽华茂纺织股份有限公司、新疆金威有限公司、新疆维吾尔自治区石油总公司、中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司、华鑫证券有限责任公司所持有限售条件流通股174,218,832股流通上市。

    本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。

    

    三、公司总股本自锁定期至当前未发生变化。

    1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否

    2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是（详见2007年6月18日公司公告）

    

    四、本次申请解除其所持股份限售的新疆宏源建信药业有限公司不存在对公司的非经营性资金占用。公司也不存在为其提供担保情况。

    

    五、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为11,015,184股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月26日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

   序号 持有限售股份             持有限售   
      的股东名称                 股份数量（股）
                                               
1 新疆宏源建信药业有限公司 11,015,184   
2 中国建银投资有限责任公司 946,775,350   
3 新疆金融市场              9,147,600  
合计（股）            966,938,134 
=============续上表
序号 持有限售股份           本次可解除限售 本次可解除限售   
      的股东名称                的股份数量（股）   的股份数量占公    
                                                  司股份总数的比例(%)
1 新疆宏源建信药业有限公司11,015,184      0.75               
2 中国建银投资有限责任公司     0              0              
3 新疆金融市场              0              0              
合计（股）           11,015,184    0.75               
===========续上表
序号 持有限售股份        剩余有限售条件  
      的股东名称               的流通股股份数量  
                             
1 新疆宏源建信药业有限公司  0     
2 中国建银投资有限责任公司  946,775,350     
3 新疆金融市场          9,147,600     
合计（股）         955,922,950



    

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    （1）深圳市宏成电脑有限公司持有宏源证券13,975,500股法人股，该股份因确权之诉被司法冻结，未明确表示同意参加股权分置改革，中国建银投资有限责任公司同意先行垫付深圳市宏成电脑有限公司执行对价安排的股份2,960,316股。2006年12月，根据法院判决，上述股权过户至新疆宏源建信药业有限公司名下。

    （2）2007年12月7日，新疆宏源建信药业有限公司完成向垫付方支付所垫付对价2,960,316股"宏源证券"股份的工作。中国建银投资有限责任公司所持股份因此增加至977,212,608股，占公司总股份的66.88%。中国建银投资有限责任公司此次增持股份是由于获得偿还垫付对价股份，根据《股权分置改革工作备忘录第10号----垫付对价偿还》的有关规定，免于履行要约收购义务。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排因股权分置改革形成的有限售条件的流通股上市。

    

    六、股本变动结构表

    单位：股

                        本次上市前   变动数  本次上市后     
有限售条件的流通股份
1、国家持股      
2、国有法人持股         170,905,288  -11,015,184    159,890,104     
3、境内非国有法人持股 9,147,600    0           9,147,600    
4、境内自然人持股      
5、境外法人持股      
6、境外自然人持股
7、内部职工股      
8、高管股份               36,895   0           36,895     
9、投资者配售股份   786,885,246   0        786,885,246     
10、其他      
有限售条件的流通股合计 966,975,029 -11,015,184   955,959,845    
 无限售条件的流通股份
A股                     494,229,137 11,015,184   505,244,321    
B股      
H股      
其他      
无限售条件的流通股份合计494,229,137  11,015,184  505,244,321  
股份总额       1,461,204,166      1,461,204,166 


    七、保荐机构核查意见

    在宏源证券及其有限售条件的流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，银河证券有限责任公司出具以下核查意见：宏源证券相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。

    

    八、备查文件

    1、解除股份限售申请表

    2、保荐机构核查意见

    

    　　 特此公告。

    

    

    宏源证券股份有限公司董事会

    2007年12月24日