金风科技：首次公开发行股票招股说明书

新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98 号）

发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股A 股
（二）发行股数：5000 万股
（三）每股面值：人民币1.00 元
（四）每股发行价格：人民币36.00 元/股
（五）预计发行日期：2007 年12 月14 日
（六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本：50,000 万股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司股东新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司、深圳市远景新风投资咨询有限公司及其关联公司深圳市远风投资有限公司、新疆风能研究所、深圳市远景新能投资咨询有限公司承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。
公司股东中国－比利时直接股权投资基金承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。
以上股东合计持股占公司发行前总股本的55.18%。
其他股东承诺：自新疆金风科技股份有限公司上市之日起十二个月内，不转让所或者委托他人管理持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。
作为本公司股东的董事、监事、高管人员的重要承诺：自新疆金风科技股份
有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，
也不由金风科技股份有限公司回购所持有的股份。承诺遵守《公司法》关于公司
董事、监事、高级管理人员股份转让的相关规定，在任职期间每年转让的股份不
超过本人所持有新疆金风科技股份有限公司股份总数的百分之二十五；在离职后
半年内，不转让所持有的新疆金风科技股份有限公司股份。
（九）保荐人、主承销商：海通证券股份有限公司
（十）招股说明书签署日期：2007 年11 月23 日

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
（一）本公司截至2006 年底的股份总数为10,000 万股。根据本公司2006
年年度股东大会决议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和以未分配利
润送红股，具体方案为：以2006 年12 月31 日的本公司股份总数10,000 万股为
基数，以资本公积金按每10 股转增13 股的比例向全体股东转增股份共计13,000
万股；以法定公积金按每10 股转增3.4 股的比例向全体股东转增股份共计3,400
万股；以未分配利润按每10 股送18.6 股的比例向全体股东送红股共计18,600 万
股。上述转增和送红股的工商变更登记手续已于2007 年3 月28 日全部完成，本
公司股份总数为45,000 万股。按照目前45,000 万股的总股本计算，公司2006 年
每股净资产为1.33 元（按归属母公司的净资产计算），每股收益为0.71 元（按
归属母公司所有者净利润计算），每股经营活动产生的现金流量为0.30 元，每
股净现金流量为0.10 元，本公司特别提醒投资者注意本年度的股本变化对公司
相关财务指标的影响。
（二）经本公司于2007 年6 月7 日召开的2007 年第二次临时股东大会批准，
本次发行及上市完成后，本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。
（三）经新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函[2006]202 号、新政办
函[2005]4 号、新政办函[2004]22 号批准，新疆维吾尔自治区地税局自2001 年4
月1 日至2008 年3 月31 日给予新疆金风科技股份有限公司免征企业所得税的优
惠政策。根据《西部大开发税收优惠政策问题的通知》的规定，对设在西部地区
国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业在2001 年至2010 年期间，减按15%
的税率征收企业所得税。公司属于西部地区的高新技术企业，符合上述文件规定
的条件。2004 年、2005 年和2006 年公司按15%税率计算享受的所得税免征额分
别为781.68 万元、1,943.54 万元和6,313.39 万元，所得税免征额占公司当期净利
润的比例分别为18.54%、17.31%、19.75%。
（四）公司依据2007 年度已签订的销售合同、生产经营计划、投资计划以
及现时各项生产、技术条件，考虑市场和业务拓展计划，并遵循我国现行法律、
法规和企业会计制度编制了本公司2007 年度的盈利预测，编制该盈利预测所依
据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。预计公司2007
年营业收入324,303.56 万元（合并），归属母公司所有者的净利润60,054.37 万
元，按照目前的股本45,000 万股计算，公司2007 年度预计的每股收益为1.33 元。
该盈利预测业经北京五洲联合会计师事务所审核并出具五洲审字[2007]8-532 号审核报告。
（五）国际风电行业技术进步很快，国际风电设备商业化主流机型的单机容
量已从250kW～300kW、600kW～750kW 逐步上升到1MW～2MW。为了适应
市场需求，公司必须持续进行新产品开发以适应行业技术发展趋势。由于风力发
电机组研制技术要求较高、周期较长，如果在其中某个环节出现困难则可能导致
新产品的推出滞后，落后于竞争对手，有可能对公司未来的市场份额产生不利影响。
（六）公司报告期销售收入和净利润主要在每年的第四季度实现，呈现出季
节性特点，如下图表所示：
2004 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
2004 年一季度 2004 年二季度 2004 年三季度2004 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当年净利润比例
2005 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
2005 年一季度2005 年二季度2005 年三季度2005 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例
2006 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
2006 年一季度2006 年二季度 2006 年三季度 2006 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当年净利润比例
年份 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
收入（万元） 68.67 3,842.41 1,647.79 18,924.38
2004 年
净利润（万元） -364.16 338.42 -39.46 4,235.46
收入（万元） 133.45 58.39 2,748.15 47,517.75
2005 年
净利润（万元） -0.30 -496.43 -95.96 12,106.06
收入（万元） 174.32 9,244.82 26,796.47 116,412.98
2006 年
净利润（万元） -873.32 140.92 6,839.30 25,491.79
收入（万元） 32,260.64 24,898.72 12,427.04
2007 年
净利润（万元） 7,851.43 4,981.94 -867.26
注：除2007 年第一、二季度外，其它季度财务数据未经审计。
公司报告期形成上述销售季节性的原因是由于报告期内我国风电场建设的
周期基本上都是年初开工，年内建设，年底竣工投产。公司的生产周期及销售收
入的取得基本上也与风电场的建设周期一致，风力发电机组产品基本上是年初开
始进行生产安排，年内进行生产制造，年底前交付业主使用，取得销售收入。因
此，公司的销售收入主要体现在每年第四季度。
（七）包括报告期在内，公司近六年销售收入年均增长幅度超过100%。根
据国家风电发展规划，在未来较长一段时期内，我国对风力发电设备的需求将持
续保持强劲态势，但随着国内竞争对手逐步成熟，以及国际竞争对手加大进入中
国市场的力度，行业竞争将会越来越激烈，公司的增长速度将会放缓，行业利润
水平也会逐渐趋于平均化。
（八）公司与Vestas，Gamesa，GEWind 等国外竞争对手在资产规模、技术
开发能力、全球市场份额等方面相比有一定劣势。为缩短与国外竞争对手的差距，
公司募集资金将主要用于扩大产能及研究开发新产品，募集资金到位后公司的资
产规模将快速增长，公司存在未来业绩增长与资产规模增长不成比例的风险。

目 录

释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发
行人、金风科技
指 新疆金风科技股份有限公司
风能公司 指 新疆风能有限责任公司，2005 年10 月13 日由新疆风能
公司改制成立
国水集团 指 中国水利投资集团公司，2006 年9 月14 日中国水利投
资公司更名为中国水利投资集团公司
中比基金 指 中国－比利时直接股权投资基金
新风科工贸 指 新疆新风科工贸有限责任公司，2001 年3 月26 日整体
变更为本公司
内蒙古金风 指 内蒙古金风科技有限公司
北京金风 指 北京金风科创风电设备有限公司
德国金风 指 德国金风风能有限责任公司
北京天源 指 北京天源科创风电技术有限责任公司
北京天润 指 北京天润新能投资有限公司
富汇风能 指 内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司
金风运输 指 新疆金风运输有限公司
河北金风 指 河北金风电控设备有限责任公司
公司章程 指 新疆金风科技股份有限公司章程
董事会 指 新疆金风科技股份有限公司董事会
监事会 指 新疆金风科技股份有限公司监事会
本次发行 指 本公司本次公开发行面值为1 元的5,000 万股人民币普
通股的行为
海通证券、保荐
人、主承销商
指 海通证券股份有限公司
会计师 指 北京五洲联合会计师事务所
发行人律师 指 新疆天阳律师事务所
承销机构 指 以海通证券股份有限公司为主承销商的承销团各成员
元 指 人民币元
报告期，近三年及
一期
指 2004、2005、2006 年及2007 年1-6 月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
自治区 指 新疆维吾尔自治区
昌源水利 指 新疆昌源水利水电产业集团有限公司
瑞达房地产 指 新疆瑞达房地产开发有限公司
东汽 指 东方汽轮机有限公司
哈飞威达 指 哈尔滨哈飞威达风电设备公司
哈电 指 哈尔滨电站设备集团公司
航天安迅能 指 南通航天万源安迅能风电设备制造有限公司
华锐 指 华锐风电科技有限公司
保定惠德 指 保定惠德风电工程有限公司
沈工大 指 沈阳工业大学风能研究所
运达 指 浙江运达风力发电工程有限公司
直驱 指 风力发电机直接由叶轮驱动
有齿轮箱 指 风力发电机组的传动方式，在叶轮和发电机之间，增加
增速齿轮箱，把叶轮吸收的风能传递到发电机，同时提
升传动系的转速来适应发电机的需要
双馈发电机 指 一种绕线式异步发电机，定子绕组直接接入电网，通过
转子绕组外接励磁变频器实现功率和频率控制
永磁发电机 指 用永磁体替代励磁绕组的同步发电机
变速 指 风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在发
电工作状态时，为了使叶轮最大限度地吸收风能，叶轮
转速适应相应的风速而变动
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-12
定速 指 风力发电机组运转方式的一种，就是风力发电机组在发
电工作状态时，叶轮转速保持固定
有限变速 指 风力发电机组工作传动方式的一种，介于定速和变速方
式之间通过大滑差（电机转差调节）的异步发电机来实
现叶轮转速在一定的范围内可以变动，以适应相应的风
速，提高风力发电机组吸收风能的效率
失速调节 指 风力发电机组功率控制调节的一种方式，就是当风速超
过风力发电机组额定风速时，为确保风力发电机组功率
输出不再增加，导致风力发电机组承受的风载超过负荷，
通过机组叶片的特有属性——失速，使叶轮吸收的风能
不再增加，从而控制风力发电机组的功率输出
主动失速 指 风力发电机组功率控制调节的一种方式，当风速超过风
力发电机组额定风速时，为确保风力发电机组功率输出
不再增加，导致风力发电机组承受的风载超过负荷，主
动增大叶片的迎角，使叶片提前发生失速现象，叶轮吸
收的风能不再增加，从而控制风力发电机组的功率输出
变桨矩 指 风力发电机组功率控制、转速控制和载荷控制的一种形
式，通过控制系统，调节叶片的桨矩角（或迎角）来实
现
风能利用系数 指 净电功率输出与风轮扫掠面上从自由流得到的功率之比
全功率 指 达到整机最大连续输出的电功率
逆变 指 将直流电转变成交流电的过程
变流器 指 使电源系统的电压、频率、相数和其他电量或特性发生
变化的电气设备
有限元分析 指 有限元分析是指将实际结构假想地离散为有限数目的规
则单元组合体，通过对离散体进行分析，得出满足工程
精度的近似结果的一种分析方法
偏航 指 风轮轴线绕垂直轴线的旋转运动（针对水平轴机组而言）
解缆 指 解除由于偏航造成的电缆扭绞的操作和动作（一般采用
反向偏航的方法）
建模 指 利用计算机以数学方法描述一个系统的行为
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-13
载荷控制 指 以载荷为变量对系统进行控制的方法
恒频 指 使频率保持恒定
功率特性 指 风力发电机组发电能力的表述
盐雾 指 含有氯化物的大气，具有腐蚀性
叶尖速比 指 同一时刻，叶尖线速度与轮毂高度处风速的比值。
PLC 指 可编程控制器（Programmable Logic Controller）
耦合 指 两个实体相互依赖于对方的一个量度
并网 指 风力发电机组与电网接通向外输电
兆瓦、MW 指 功率单位，1MW 等于1000kW
特许权项目 指 政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发。在特许
权经营中，政府选择风电建设项目，确定建设规模、工
程技术指标和项目建设条件，然后通过公开招标方式把
风力发电项目的经营权授予有商业经营经验的项目公
司，中标者获得项目的开发、经营权。项目公司在与政
府签署的特许权协议约束下进行项目的经营管理
ⅠⅡⅢ类风区 指 按照风力发电设计标准IEC 61400-1，在风力发电机组轮
毂高度处，凡风资源条件符合年平均风速大于8.5m/s 且
小于等于10m/s，同时50 年一遇3 秒平均极大风速大于
59.5m/s 且小于等于70m/s 的地区为Ⅰ类风区；符合年平
均风速大于7.5m/s 且小于等于8.5m/s，同时50 年一遇3
秒平均极大风速大于52.5m/s 且小于等于59.5m/s 的地区
为Ⅱ类风区；符合年平均风速小于等于7.5m/s，同时50
年一遇3 秒平均极大风速小于等于52.5m/s 的地区为Ⅲ类
风区。
风力12 指 绿色和平组织和欧洲风能协会发表的《风力12：关于
2020 年风电达到世界电力总量12%的蓝图》
CDM 指 清洁发展机制（Clean Development Mechanism）
ISO 指 国际标准化组织（ International Organization for
Standardization）
IEC 指 国际电工委员会（International Electrical Commission）
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-14
第一章 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
发行人名称：新疆金风科技股份有限公司
英文名称：XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD
公司注册资本：人民币45,000 万元
法定代表人：武钢
设立日期：2001 年3 月26 日
公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107 号
邮政编码：830026
电话：0991－3767495
传真：0991－3761781
国际互联网网址：http：// www.goldwind.cn
电子信箱：goldwind@goldwind.cn
（二）股份公司设立情况
本公司是经新风科工贸2000 年12 月31 日召开的临时股东会决议通过，并
经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2001]29 号文批准，在新风科工贸的基础
上，采取整体变更设立的方式，于2001 年3 月26 日成立的股份有限公司。公司
设立时注册资本为3,230 万元，分别于2004 年、2005 年和2007 年三次增资扩股
至45,000 万元。
2006 年12 月13 日深圳盛高达投资有限公司与新宏远创风能投资有限公司
（2005 年8 月11 日成立于英属维京群岛）签署了《股权转让协议》，将所持金
风科技200 万股股份以每股16.00 元转让给新宏远创风能投资有限公司，2007 年
4 月2 日国家商务部出具商资批[2007]496 号文件批准了该股权转让事宜，并于
2007 年4 月4 日向金风科技核发了商外资资审字[2007]0129 号《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》，公司类型变更为股份有限公司（中外合资，未上市，
外资比例低于25%）。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-15
（三）业务情况
金风科技是目前国内最大的风力发电机组整机制造商，公司风力发电机组
产品在2006 年全球新增风电装机市场占有率为2.80%，排名第十；在2006 年中
国新增风电装机市场占有率为33.29%，排名第一，近三年市场占有率持续占国
产风力发电机组产品的80%以上；公司于2006 年入选福布斯“2007 中国潜力100”
排行榜，位列第7 名，被评为中国最具发展潜力的公司之一；同年，世界风能协
会（WWEA）将“2006 年度世界风能荣誉奖”授予中国的金风科技及其董事长武
钢先生，以表彰公司在推动中国风电工业发展中作出的卓越贡献。
金风科技当前产品主要有600kW、750kW、1.2MW、1.5MW 系列风力发电
机组，正在研制的产品有1.5MW 部分新机型、2.5MW、3.0MW、5.0MW 风力发
电机组。公司国家大型风力发电机组“863”项目及国家“九五”、“十五”、“十一五”
科技攻关项目的重点承担单位，目前正在承担“十一五”国家科技支撑计划“大功
率风电机组研制与示范”重大项目的3 项课题。公司1.5MW 风力发电机组产品已
通过国家“863”项目验收，于2007 年开始批量进入市场，并中标北京官厅水库
2008 年“绿色奥运”的风电项目，成为此项目的风力发电机组设备供应商。
金风科技建立了比较完备的技术开发体系，在新疆和北京设立了技术研发
中心，配备了优秀的研发团队，在世界风电技术最发达的欧洲设立了研发分部，
建立了国际化的合作网络，经过长期的研发实践逐步形成了以下研发能力：风力
发电机组整机计算机建模；整机载荷和性能仿真计算；专用零部件受力分析和技
术条件制订；结构件设计、静强度和疲劳强度分析；控制系统设计；风力发电机
组载荷和性能测试；风力发电机组状态监测和故障诊断。
金风科技已获得技术专利10 项，申报技术专利13 项；受国家有关部门委
托公司主持起草制定了2 项国家风电标准、1 项地方标准，正在主持起草和参与
制定5 项国家标准。2004 年，国家科技部批准以金风科技为依托单位，组建了
全国第一家国家级风力发电工程技术研究中心。
金风科技的品牌已初步得到了市场认可，与国内许多大型电力投资商建立
了长期的合作关系；为实现人才、技术、市场的国际化，公司招聘了多名外籍员
工，成立了国际业务部，并与多个国家的投资商建立了广泛的联系。为了扩大产
能，满足客户需求，公司目前正在全国进行产能布局，除在新疆乌鲁木齐扩建总
装基地外，正在北京、内蒙古包头新建战略性总装基地。公司建立了开放的学习
型企业文化，尊重合作伙伴、尊重供应商，致力于做受社会尊重的企业。
经北京五洲联合会计师事务所审计，公司2004 年、2005 年、2006 年实现营
业收入分别为24,486.36 万元、50,552.72 万元、153,028.29 万元，实现归属母公
司所有者净利润分别为4,215.74 万元、11,229.88 万元、31,962.39 万元。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-16
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
2004年2005年2006年
金风科技2 0 0 4 - 2 0 0 6 年经营业绩图（单位：万元）
营业收入
净利润
二、发行人股东简介
（一）公司股东持股情况
截止本招股书签署之日，公司股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
一 国有法人股
1 风能公司 9,135.00 20.30
2 国水集团 7,875.00 17.50
3 新疆风能研究所 1,071.00 2.38
4 新疆太阳能科技开发公司 518.895 1.15
小 计 18,599.895 41.33
二 社会法人股
1 中国-比利时直接股权投资基金 3,600.00 8.00
2 深圳市远景新风投资咨询有限公司 2,182.50 4.85
3 深圳市远景新能投资咨询有限公司 900.00 2.00
4 深圳市立安多投资咨询有限公司 717.1875 1.59
5 深圳市永兆行投资咨询有限公司 652.50 1.45
6 深圳市贯汇通投资管理有限公司 481.50 1.07
7 北京绵世方达投资咨询有限责任公司 463.50 1.03
8 北京百庚泛太科技有限公司 450.00 1.00
9 北京利百勤投资顾问有限公司 405.0563 0.90
10 深圳市百世吉科技有限公司 405.00 0.90
11 江苏瑞华投资发展有限公司 373.50 0.83
12 惠州市美亚投资有限公司 360.00 0.80
13 北京合欣润杰财务顾问有限公司 312.1875 0.70
14 上海联创永宣创业投资企业 225.00 0.50
15 深圳市里昂投资管理有限公司 157.50 0.35
16 苏州工业园区长征石化有限公司 141.66 0.31
17 上海银利伟世投资管理有限公司 135.00 0.30
18 深圳市畅潇实业有限公司 118.125 0.26
19 北京倍爱康医疗技术咨询有限公司 99.00 0.22
20 上海中阜投资管理有限公司 92.97 0.21
21 北京立达欣科贸有限公司 76.50 0.17
22 深圳市远风投资有限公司 67.50 0.15
23 大连亿城技术交易市场有限公司 65.52 0.15
24 北京银龙联合水务技术有限公司 45.00 0.10
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-17
25 上海绘彩印刷包装材料有限公司 44.37 0.10
小 计 12,571.0763 27.94
三 外资股
1 新宏远创风能投资有限公司 900.00 2.00
小 计 900.00 2.00
四 自然人股
1 武 钢 1,054.80 2.34
2 郭 健 762.03 1.69
3 王 彬 667.935 1.48
4 马鸿兵 656.325 1.46
5 魏红亮 655.47 1.46
6 王 进 643.41 1.43
7 李 力 526.32 1.17
8 蔡晓梅 508.545 1.13
9 石勤清 495.00 1.10
10 王相明 495.00 1.10
11 谷宝玉 457.5037 1.02
12 朱新湘 450.00 1.00
13 梁 斌 450.00 1.00
14 谭 亮 450.00 1.00
15 张晓涛 450.00 1.00
16 陈小海 450.00 1.00
17 李德明 427.50 0.95
18 林 奇 427.50 0.95
19 林 兴 427.50 0.95
20 谢漱泉 427.50 0.95
21 韩 湘 382.50 0.85
22 熊伯增 327.60 0.73
23 何进春 315.00 0.70
24 曹志刚 270.00 0.60
25 赵迪存 184.59 0.41
26 郭金辉 180.00 0.40
27 吴 超 180.00 0.40
28 曲晓晰 90.00 0.20
29 王英杰 67.50 0.15
30 郑宁华 49.50 0.11
小 计 12,929.0287 28.73
合 计 45,000.00 100.00
（二）公司前五大股东情况
1、风能公司
风能公司持有公司9,135.00 万股股份，占公司发行前总股本的20.30%，是
本公司的发起人股东之一，所持本公司股份性质为国有法人股。风能公司系在新
疆风能公司（成立于1986 年的国有企业）基础上经自治区水利厅和自治区国资
委文件批准，由自治区国资委、国水集团、昌源水利、瑞达房地产于2005 年10
月13 日改制组建的有限责任公司。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-18
风能公司注册资本9,000 万元，其中：自治区国资委出资3,503.5 万元，占
注册资本的38.93%；国水集团出资3,050 万元，占注册资本的33.89%；昌源水
利水出资1,596.5 万元，占注册资本的17.74%；瑞达房地产出资850 万元，占注
册资本的9.44%。风能公司的控股股东为自治区国资委。
风能公司住所为乌鲁木齐市公园北街3 号；法定代表人：潘世杰；经营范围：
许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为
准）：风力发电；太阳能发电；电子工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；
水利水电机电设备安装工程专业承包；一般经营项目（国家法律、行政法规有专
项审批规定的项目除外）：货物及技术的进出口经营；计算机软件的开发和销售；
发电成套设备、矿产品、化工产品的销售；新能源技术的开发、研究、推广服务。
截至2006 年12 月31 日，风能公司资产总计33,824.53 万元、负债合计
11,673.62 万元、所有者权益合计22,150.91 万元，2006 年实现主营业务收入
3,165.12 万元、净利润6,994.24 万元（以上财务数据已经北京五洲联合会计师事
务所审计）。
2、国水集团
国水集团持有公司7,875.00 万股股份，占公司发行前总股本的17.50%，是
本公司的发起人股东之一，所持本公司股份性质为国有法人股。国水集团原名中
国水利投资公司，是1997 年12 月22 日成立的全民所有制企业。2006 年9 月14
日更名为中国水利投资集团公司。国水集团为国务院国资委的全资子公司。
国水集团注册资本：162,497.9 万元；住所为北京市宣武区白广路二条12 号；
法定代表人：杨春锦；经济性质：全民所有制；经营范围：水利、水电、供水、
清淤、滩涂围垦、环境工程的投资；实业投资咨询；资产托管、投资顾问；机械
成套设备及配件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；经营外销贸易和转口贸易；承包境外水利电力工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。
截至2006 年12 月31 日，国水集团资产总计827,768.89 万元、负债合计
513,932.63 万元、所有者权益合计303,057.47 万元，2006 年实现主营业务收入
308,136.54 万元、净利润9,125.65 万元（以上财务数据已经中瑞华恒信会计师事
务所审计）。
3、中比基金
中比基金持有公司3,600.00 万股，占公司发行前总股本的8.00%，中比基金
系2005 年投资本公司，所持本公司股份性质为社会法人股。中比基金是由比利
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-19
时政府、比利时富通银行与中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、
国家开发银行、中国印钞造币总公司、国家开发投资公司、海通证券股份有限公
司、广东喜之郎集团有限公司于2004 年11 月18 日在中国北京市成立的中外合
资经营企业。中比基金无实际控制人。
中比基金经批准的经营期限为12 年，注册资本为1 亿欧元。住所为北京市
西城区金融街35 号国际企业大厦C 座10 层，主要业务为投资中国境内的具有
一定规模和科技内涵、进入高速成长期的中小企业。中比基金股东构成如下：
股东名称 出资额（万欧元） 占注册资本的比例（%）
中方：
全国社会保障基金理事会 1,500 15.00
国家开发银行 1,500 15.00
中国印钞造币总公司 1,300 13.00
国家开发投资公司 1,000 10.00
海通证券股份有限公司 1,000 10.00
广东喜之郎集团有限公司 1,000 10.00
中华人民共和国财政部 850 8.50
中方合计 8,150 81.50
外方：
比利时富通银行 1,000 10.00
比利时政府 850 8.50
外方合计 1,850 18.50
合计 10,000 100.00
目前中比基金委托海富产业投资基金管理有限公司作为基金资产管理人，海
富产业投资基金管理有限公司由海通证券股份有限公司（占66.67%股权）和比
利时富通基金管理公司（占33.33%股权）合资组建，注册资本2000 万元，注册
地点为中国上海，经营范围：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。
该公司委托上海浦东发展银行作为基金资产托管人。
截止2006 年12 月31 日，中比基金总资产98,045.86 万元，净资产97,855.45
万元，2006 年实现净利润-642.05 元（以上财务数据已经普华永道会计师事务所
有限责任公司审计）。
4、深圳市远景新风投资咨询有限公司及关联公司深圳市远风投资有限公司
（1）深圳市远景新风投资咨询有限公司
深圳市远景新风投资咨询有限公司持有公司2,182.5 万股股份，占公司发行
前总股本的4.85%，所持本公司股份性质为社会法人股。深圳市远景新风投资咨
询有限公司成立于2006 年11 月13 日；注册地址：深圳市福田区深南大道4013
号兴业银行大厦802 室；法定代表人：刘诚；注册资本：人民币2,546.25 万元；
经营范围：项目投资咨询（涉及许可证管理或须取得相关资质方可经营的，按有
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-20
关规定办理）。公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；
深圳市远景新风投资咨询有限公司的控股股东为ALLY POINT LIMITED
（普上有限公司），持有深圳市远景新风投资咨询有限公司100%的股权。
SeaBright China Special Opportunities （I） Limited（光大海基中国特别机会基金，
为BVI 基金公司）持有ALLY POINT LIMITED（普上有限公司）100%的股权，
是该公司实际控制人。
截止2006 年12 月31 日，深圳市远景新风投资咨询有限公司总资产2,548.34
万元，净资产2,541.73 万元，2006 年实现净利润-4.52 万元（以上财务数据已经
深圳普天会计师事务所有限公司审计）。
（2）深圳市远风投资有限公司
深圳市远风投资有限公司持有发行人67.5 万股股份，占发行人本次发行前
股份总数的0.15%，股份性质为社会法人股。深圳市远风投资有限公司住所：深
圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦806 室；法定代表人：路峰；注册资
本：10 万元；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）,投资咨询（不含
限制项目）。该公司股权结构为：路峰出资5 万元，占注册资本的50%；刘诚出
资5 万元，占注册资本的50%。该公司无实际控制人。深圳市远风投资有限公司
的股东是光大海基中国特别机会基金的投资经理，该公司为深圳市远景新风投资
咨询有限公司的关联公司。
截止2006 年12 月31 日，深圳市远风投资有限公司总资产88.76 万元，净
资产9.76 万元，2006 年实现净利润-0.24 万元（以上财务数据已经深圳普天会计
师事务所有限公司审计）。
5、新疆风能研究所
新疆风能研究所持有公司1,071.00 万股股份，占发行人本次发行前股份总数
的2.38%，是本公司的发起人股东之一，所持股份性质为国有法人股。新疆风能
研究所是1986 年7 月1 日由自治区水利厅举办的事业单位。新疆风能研究所的
业务范围：研究水电、风电科学，促进科技发展；水电、风电科学研究；科技成
果推广；业务培训。住所：乌鲁木齐市黄河路93 号；法定代表人：武钢；经费
来源：全额拨款；开办资金：808 万元。
截止2006 年12 月31 日，新疆风能研究所净资产808.04 万元，2006 年实现
收入422.57 万元，支出225.61 万元（以上财务数据未经审计，数据来源于新疆
风能研究所2006 年度部门决算报表）。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-21
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
以下财务数据摘自北京五洲联合会计师事务所五洲审[2007]8-527 号《审计
报告》，相关财务指标依据有关数据计算得出。
（一）报告期资产负债情况
单位：元
项 目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
资产总额 2,328,178,734.04 1,203,792,142.66 626,411,155.09 284,243,208.26
负债总额 1,637,696,110.81 599,018,409.02 261,204,786.75 156,997,592.79
归属母公司所有者权益合计 631,301,847.14 599,915,928.08 360,308,711.92 127,245,615.47
少数股东权益 59,180,776.09 4,857,805.56 4,897,656.42 --
（二）报告期经营业绩情况
单位：元
项目 2007 年1-6 月2006 年 2005 年 2004 年
营业收入 571,593,606.14 1,530,282,918.49 505,527,234.87 244,863,579.43
营业利润 125,475,057.50 317,118,174.95 109,430,670.55 40,718,983.93
利润总额 127,084,626.33 317,365,984.59 111,660,515.28 42,037,256.72
归属母公司所有者净利润 128,333,726.41 319,623,851.49 112,298,838.96 42,157,351.59
少数股东损益 -1,364,319.36 -39,850.86 -2,343.58 --
（三）报告期现金流量情况
单位：元
项 目 2007 年1-6 月2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 8,876,464.33 133,898,990.95 23,200,162.97 22,056,065.93
投资活动产生的现金流量净额 -62,224,997.16 -92,320,271.79 23,041,899.10 -48,125,251.99
筹资活动产生的现金流量净额 195,916,962.20 3,979,342.45 155,732,014.22 15,303,480.98
现金及现金等价物净增加额 142,568,429.37 45,558,061.61 201,974,076.29 -10,765,705.08
（四）报告期主要财务指标
项目 2007.6.30 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
流动比率（倍） 1.45 2.05 2.45 1.80
速动比率（倍） 0.72 1.47 1.99 1.43
资产负债率（母公司）% 71.88 49.70 41.76 55.23
无形资产占净资产的比例% 2.38 2.02 2.49 8.19
每股净资产（元） 1.40 6.00 3.60 1.82
总股本（万元） 45,000 10,000 10,000 7,000
项目 2007 年1~6 月2006 年度2005 年度 2004 年度
应收账款周转率（次/年） 2.16 7.81 8.14 9.13
存货周转率（次/年） 0.59 5.37 4.80 3.85
基本每股收益（元） 0.29 3.20 1.60 1.31
稀释每股收益（元） 0.29 3.20 1.60 1.31
净资产收益率%（加权） 20.08 70.17 70.90 64.04
净资产收益率%（摊薄） 20.33 53.28 31.17 33.13
息税折旧摊销前利润（万元） 14,152.41 33,556.00 11,961.94 4,792.35
利息保障倍数（倍） 18.52 25.74 26.81 16.10
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.02 1.34 0.23 0.32
每股净现金流量（元） 0.32 0.46 2.02 -0.15
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-22
四、本次发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行数量：5,000 万股
（四）发行价格：人民币36.00 元/股
（五）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（六）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户
的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（七）承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销
五、募集资金用途
本次发行所募集的资金，根据本公司的发展规划，拟投资于产能建设、产品
研发、风电场开发销售三大类项目，具体情况如下：
项目名称 拟投入募集资金（亿元）
一、产能建设（合计投入募集资金9.88 亿元）
1、增资北京金风实施兆瓦级风电机组高技术产业化项目 1.50
2、新疆兆瓦级风电机组产能扩建项目 4.61
3、增资内蒙古金风实施兆瓦直驱永磁风电机组产业化项目3.77
二、产品研发（合计投入募集资金6.10 亿元）
1、1.5MW 系列化风力发电机组研制 1.28
2、2.5MW 直驱永磁风力发电机组研制 1.60
3、3.0MW 一级传动永磁风力发电机组研制 2.32
4、5.0MW 风力发电机组研制 0.50
5、检测实验室建设 0.40
三、风电场开发销售（合计投入募集资金2.816 亿元）注1
1、增资富汇风能实施乌拉特风电场项目注2 0.816
2、玛依塔斯49.5MW 试验示范风电场项目 1.00
3、金风达茂国产示范风电场项目 1.00
总计 18.796
注1：公司对全资子公司北京天润增资28,160 万元，以北京天润为主体投资实施风电场
的开发销售项目，即由北京天润通过投资项目公司建设风电场，项目建设采用金风科技风力
发电机组，待项目建设完成后转让项目公司股权获取投资收益。
注2：乌拉特风电场项目包括乌拉特中旗图古日格风电场和乌拉特后旗那仁宝力格风电
场两个项目，均由富汇风能组织实施，总投资为80,000 万元。富汇风能注册资本拟定为16,000
万元，公司全资子公司北京天润投资8,160 万元，占51%的股权。
募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，用自有资金和银行贷款支付
上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款
项。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，用
于补充公司营运资金。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-23
第二章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股A 股
（二）每股面值：人民币1.00 元
（三）发行股数：5000 万股，占发行后总股本的10%
（四）每股发行价：人民币36.00 元/股，通过向询价对象询价确定发行价格
（五）发行市盈率：29.98 倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所审核的
盈利预测归属母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）预测2007 年归属母公司所有者的净利润：60,054.37 万元，预测发行
后2007 年每股收益1.20 元（以2007 年预测的归属母公司所有者的净利润除以
发行后总股本50,000 万股计算）
（七）发行前每股净资产：1.40 元（按本公司2007 年6 月30 日经审计的归
属母公司的净资产除以发行前总股本45,000 万股）；发行后每股净资产：[●]
（八）发行市净率：[●]
（九）预计募集资金额：[●]万元
（十）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上对社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（十一）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十二）承销方式：余额包销
（十三）发行费用概算：本次发行费用预计共需约[●]万元，具体明细如下：
费用名称 金额
保荐费用
承销费用
审计费用
律师费用
信息披露费用
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-24
路演推介费用
二、本次发行相关机构基本情况
1、 发行人： 新疆金风科技股份有限公司
法定代表人： 武钢
住所： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107 号
联系电话： 0991-3767495
传真： 0991-3761781
联系人员： 蔡晓梅（董事会秘书）
2、 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市淮海中路98 号
联系电话： 021-23219513
传真： 021-63411627
保荐代表人： 周晓雷、林涌
项目主办人： 孔令海
项目经办人： 金涛、孙炜、张应彪
3、 律师事务所： 新疆天阳律师事务所
负责人： 金山
住所： 新疆乌鲁木齐市解放北路61 号鸿鑫酒店十层
联系电话： 0991-2822795
传真： 0991-2825559
经办律师： 陈盈如、孙德生
4、 会计师事务所： 北京五洲联合会计师事务所
负责人： 陈军
住所： 新疆乌鲁木齐市解放北路30 号财联大厦10、11 层
联系电话： 0991-2815342
传真： 0991-2815074
经办注册会计师： 宋岩、胡斌
5、 资产评估机构： 新疆华夏资产评估有限责任公司
负责人： 邱四平
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-25
住所： 乌鲁木齐市解放北路30 号（财联大厦11 楼）
联系电话： 0991-2828007
传真： 0991-2815074
经办注册评估师： 吴伟、毛军、冉从霞、张晓琴、赵期月
6、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
7、 收款银行： 中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行
帐号： 65001616600052503077
地址： 新疆乌鲁木齐市中山路456 号
联系电话： 0991-2307912
8、 上市交易所： 深圳证券交易所
地址： 深圳市深南路5045 号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083190
三、本次发行的相关人员之间的利益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
询价推介时间： 2007年12 月7 日－2007 年12 月11 日
定价公告刊登日期： 2007年12 月13 日
网下申购日期和缴款日期： 2007 年12 月13 日－2007 年12 月14 日
网上申购日期和缴款日期： 2007 年12 月14 日
预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌
交易
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-26
第三章 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除招股说明书提供的其它资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）行业风险
公司属于风力发电设备整机制造企业，其主要产品为并网型大型风力发电机
组。公司目前产品销售主要集中在国内市场，受国内电力市场及风力发电市场整
体波动影响较大。
在中国的电源结构中，目前风力发电所占比重很小。根据中国电力企业联合
会《全国电力供需与经济形势分析预测报告（2006－2007 年度）》提供的数据，
中国2006 年的电网总装机容量达到6.22 亿千瓦，其中以煤炭、石油、天然气为
代表的热电装机容量占到了77.82%，水力发电的装机容量占到20.67%，而风力
发电的装机容量仅占总装机容量的0.42%。
根据我国的风电发展规划，在未来很长一段时间内，风力发电仍将保持良好
的发展态势，由于电力行业与国家宏观经济形势的关联度较高，如经济发展速度
放缓，则会对电力市场供需格局产生不利影响。风力发电目前总体规模较小，但
作为电力行业的组成部分，也会受到一定的影响。
（二）市场竞争的风险
金风科技依靠先进的经营模式、良好的产品性价比、完善的服务体系及多年
的风电行业制造、运营、服务经验赢得了市场的认可，取得了较好的经营业绩。
近三年公司产品的累计市场份额和新增市场份额如下表：
国内公司产品累计市场份额占比
年份
合计占比 国内其他公司产品
累计市场份额占比
金风产品
累计市场份额占比
国外公司产品
累计市场份额占比
2004 年 17.78% 6.04% 11.74% 82.22%
2005 年 22.66% 5.11% 17.55% 77.34%
2006 年 30.81% 5.13% 25.68% 69.19%
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-27
国内公司产品新增市场份额占比
年份
合计占比 国内其他公司产品
新增市场份额占比
金风产品
新增市场份额占比
国外公司产品
新增市场份额占比
2004 年 24.65% 4.52% 20.13% 75.35%
2005 年 29.41% 3.04% 26.37% 70.59%
2006 年 41.20% 7.91% 33.29% 58.80%
数据来源：《中国风能》杂志发布《2006 年中国风电场装机容量统计》
但是，随着我国风电行业的快速发展，国际上主要的风电设备制造商先后在
国内设厂，国内企业也以各种方式进入风电设备制造行业，公司未来将面对更加
严峻的市场竞争。
二、经营风险
（一）季节性风险
公司报告期销售收入和净利润主要在每年的第四季度实现，呈现出季节性特
点，如下图所示：
2004 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
2004 年一季度 2004 年二季度 2004 年三季度2004 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当年净利润比例
2005 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
2005 年一季度2005 年二季度2005 年三季度2005 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例
2006 年各季度销售情况
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
2006 年一季度2006 年二季度 2006 年三季度 2006 年四季度
各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当年净利润比例
年份 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
收入（万元） 68.67 3,842.41 1,647.79 18,924.38
2004 年
净利润（万元） -364.16 338.42 -39.46 4,235.46
收入（万元） 133.45 58.39 2,748.15 47,517.75
2005 年
净利润（万元） -0.30 -496.43 -95.96 12,106.06
收入（万元） 174.32 9,244.82 26,796.47 116,412.98
2006 年
净利润（万元） -873.32 140.92 6,839.30 25,491.79
收入（万元） 32,260.64 24,898.72 12,427.04
2007 年
净利润（万元） 7,851.43 4,981.94 -867.26
注：除2007 年第一、二季度外，其它年度的季度财务数据未经审计。
公司报告期形成上述销售季节性的原因是由于报告期内我国风电场建设的
周期基本上都是年初开工，年内建设，年底竣工投产。公司的生产周期及销售收
入的取得基本上也与风电场的建设周期一致，风力发电机组产品基本上是年初开
始进行生产安排，年内进行生产制造，年底前交付业主使用，取得销售收入。因
此，公司的销售收入主要体现在每年第四季度。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-28
（二）技术开发风险
风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点，技术含量较高，
近年来全球风电市场出现的机组大型化和产品更新换代加快等趋势对国内风电
设备制造商形成了一定的压力。公司已基本完成研发布局，拥有比较完备的技术
开发体系，并已获得技术专利10 项，申报技术专利13 项，部分产品已达到国际
先进水平。但是，跨国风电制造商会加快推出新产品来冲击中国风电市场，如果
金风不能持续及时地推出符合市场需求的新产品，则可能在未来新的竞争格局中
丧失竞争优势。
（三）系统集成经营模式存在的风险
公司采用以系统集成为主要特征的经营模式，风电机组配套零部件由外部合
作厂商按照金风提供的技术参数和质量标准进行生产，公司对采购的零部件进行
检测、总装、调试，形成最终产品。这种经营模式使公司得以利用外部供应商的
资源，减少资本投入，缩短新产品的产业化周期。
目前国内风电装备制造业还处于成长初期，风力发电机组零部件的质量标准
体系正在趋于完善，一些核心零部件——叶片、电机、齿轮箱、轴承等部件技术
门槛相对较高，国内可选择的余地相对较小。上述核心零部件有可能在一定时期
内形成供不应求的局面，从而造成对整机生产的影响。
（四）客户与供应商相对集中带来的风险
公司产品的销售对象是国内各类风电投资商，主要客户为大型电力集团及其
下属的专门从事风电投资的企业，客户相对集中。各类风电投资商近年来加大了
风力发电投资的力度，推动了风电设备市场的快速发展。如果这些电力投资商生
产经营状况发生不利变化，或调整投资战略，放缓风力发电投资的增长速度，将
影响公司的产品销售和经营业绩。
公司的大部分配套零部件都采用外协的生产方式，而目前国内具备相应生产
能力的供应商数量较少，因此公司主要零部件的供应商比较集中。随着公司产能
的扩大，存在零部件不能及时足量满足公司采购需求的风险。
（五）原材料价格上涨的风险
大型风力发电机组零部件的生产需要消耗大量的钢铁，铜、镍、铬等有色金
属以及树脂、玻璃纤维等复合材料。而上述原材料价格受国际国内供求关系的影
响波动较大。如果这些原材料的价格出现持续上涨，则会引起零部件价格的上涨，
从而导致公司的采购成本上升。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-29
三、管理风险
（一）零部件质量控制风险
公司在成立之初就确定了整机开发与系统集成相结合的经营模式，即公司负
责风力发电机组的整机开发设计、质量控制、总装及销售，配套零部件采用外协
方式。针对这种情况，公司确立了打造最优供应链的理念，并建立了比较完善的
零部件质量控制体系，包括：严格的供应商选择与评价机制；在全国范围内建立
质量控制网络；长期派驻质量控制人员在零部件生产厂家进行现场监控；建立专
家库和技术顾问体系协助解决在零部件设计、工艺和检验过程中出现的各种技术
及质量问题；引入第三方认证；配备高端检测设备，从质量检验手段上保证产品
质量等。但是，由于公司产品的配套零部件种类较多，供应厂商分布在全国各地，
给公司的质量控制工作带来了较大的难度，也使公司面临一定的质量控制风险。
（二）规模快速扩张带来的管理风险
近年来公司业务高速成长，迅速从区域性公司扩张为全国性公司，并向国际
化公司方向发展。公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司的管
理提出了更高的要求。虽然公司一直在吸引优秀的职业经理人充实管理团队，同
时努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，加大人员培训力度，并不断
取得新的成效，但随着公司的经营规模越来越大，仍然存在高速成长带来的管理
风险。
（三）技术人才流失的风险
风电行业属于技术密集型新兴产业，我国目前缺乏统一的技术标准和研发平
台，行业内有经验的技术人员数量较少，对技术人才的依赖度较高。近年行业快
速发展，设备制造企业普遍面临人才匮乏局面，公司在多年实践中培养和积蓄的
技术人才成为同行业厂家争夺的对象。尽管公司目前采取有效的激励政策吸引和
留住了优秀人才，但在未来的发展过程中，人才流失仍然是公司潜在的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）研发项目风险
本次募集资金用于新产品研发的比例较大，由于风力发电机组从概念设计到
样机试制、产品定型生产的研发过程技术难度较大，周期较长，如果在其中某个
环节出现困难则可能导致新产品的推出滞后，落后于竞争对手，有可能对公司未
来的市场份额产生不利影响，因此存在着一定的风险。
（二）项目建设和管理风险
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-30
公司在募集资金项目实施过程中涉及较大规模的工程建设，且有多个项目都
是在异地建设，建设期也比较接近，组织和管理工作量较大。如果公司在项目组
织、质量控制、成本管理等方面实施不力，将对公司造成一定的风险。
（三）盈利模式创新带来的风险
从部分世界著名风力发电机组制造企业的经营模式看，组建风电开发公司进
行风电项目投资建设，通过出售项目公司股权在实现投资收益的同时有利于风电
机组制造企业的销售，是一种较好的盈利模式。目前，国内外资本市场上拥有众
多期望进入中国风电领域的投资者，由于缺乏风电项目建设管理投资经验，难以
控制风电场投资风险，这给风电场的开发销售提供了较大的发展空间。公司于
2007 年开展的风电场开发销售业务在国内市场是一种新的盈利模式，公司拟将
部分募集资金通过增资北京天润进一步拓展该项业务，同时带动整机制造业务的
发展。这种盈利模式的创新能否在国内市场取得成功存在一定风险。
五、财务风险
（一）坏账风险
报告期随着公司业务收入的增加，应收账款同步增长。除2007 年上半年因
销售的季节性原因导致应收账款占营业收入的比例较高之外，近三年应收账款占
营业收入的比例基本稳定。公司近三年应收帐款情况如下表：
单位：万元
项目 2007.6.30. 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
应收账款 22,085.90 27,935.99 9,243.08 2,544.51
占总资产比例 9.49% 23.21% 14.76% 8.95%
项目 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
营业收入 57,159.36 153,028.29 50,552.72 24,486.36
应收账款占营业收入的比例 38.64% 18.26% 18.28% 10.39%
期末应收帐款余额较大，是大型电力设备制造企业的基本特点之一。此外根
据设备供应商与客户签订的供货合同，风力发电机组投入运营后客户要保留约
3~10%的货款作为质保金，在机组正常运营二年左右后再支付，这部分质保金也
成为应收账款的组成部分。公司的客户——以大型电力集团为代表的风力发电企
业总体上资金实力雄厚，信誉良好，公司至今没有产生过坏帐损失，但随着公司
客户数量的增加和应收帐款总额的增大，仍然存在应收账款发生坏账的风险。
（二）税收优惠政策变动风险
根据《新疆维吾尔自治区招商引资若干政策规定》（新政发[2000]83），公司
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-31
符合自2001 年4 月起8 年免征企业所得税优惠政策的条件，免税期至2009 年3
月31 日。经新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函[2006]202 号、新政办函
[2005]4 号、新政办函[2004]22 号批准，公司自2001 年4 月1 日至2008 年3 月
31 日免征企业所得税，2008 年4 月1 日至2009 年3 月31 日能否继续享受一年，
还需经新疆维吾尔自治区人民政府批准，存在一定的不确定性。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技
术企业减按15%缴纳企业所得税；根据《西部大开发税收优惠政策问题的通知》
的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业在2001 年
至2010 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。公司属于西部地区的高新技
术企业，符合上述两个文件规定的条件，在免税期满后可争取按15%的优惠税率
缴纳所得税。如不能得到批准，则将按25%的税率缴纳企业所得税。
（三）融资风险
随着公司销售规模的增大，公司需要的流动资金大幅增加。如果国家提高贷
款利率、压缩信贷规模，将有可能加大公司贷款融资的财务成本，增加贷款的难
度。
六、核心管理团队变动的风险
公司的核心管理团队是国内最早介入风力发电机组制造领域的专业团队，各
成员在共同创业的过程中，积累了丰富的专业知识和经验，形成了较强的凝聚力
和整体效能，保证了公司的持续快速发展。但是公司目前的股权结构比较分散，
上市后还会进一步稀释，如果发生敌意收购导致管理团队出现重大变化，将给公
司的生产经营带来一定的风险。
七、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国
家宏观经济状况以及其他政治、经济、社会因素的影响。本公司股票价格可能因
上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-32
第四章 发行人基本情况
一、发行人简介
公司名称：新疆金风科技股份有限公司
英文名称：XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD
注册资本：人民币45,000 万元
法定代表人：武钢
成立日期：2001 年3 月26 日
住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107 号
邮政编码：830026
电话号码：0991－3767495
传真号码：0991－3761781
互联网网址：http：// www.goldwind.cn
电子信箱：goldwind@goldwind.cn
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经新风科工贸2000 年12 月31 日召开的临时股东大会决议通过，
并经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2001]29 号文批准，在新风科工贸的基础
上，采取整体变更设立的方式，于2001 年3 月26 日成立的股份有限公司。公司
设立时注册资本为3,230 万元，分别于2004 年、2005 年和2007 年三次增资扩股
至45,000 万元。
（二）发起人
公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-33
序号 发起人名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
1 风能公司 1,232.25 38.15
2 国水集团 819.77 25.38
3 陶毅 159.24 4.93
4 新疆风能研究所 158.27 4.90
5 魏红亮 125.00 3.87
6 谷宝玉 116.93 3.62
7 新疆太阳能科技开发公司 115.31 3.57
8 王彬 105.62 3.27
9 胡楠 90.44 2.80
10 马辉 87.53 2.71
11 武钢 63.31 1.96
12 郭健 61.05 1.89
13 王进 54.26 1.68
14 北京君合慧业投资咨询有限公司 41.02 1.27
总股本 3,230.00 100.00
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
本公司是由新风科工贸于2001 年3 月26 日整体变更成立的股份有限公司。
公司持股5%以上的主要发起人股东为风能公司和国水集团，其拥有的主要资产
和实际从事的主要业务如下：
1、风能公司
在改制设立发行人之前，主要发起人风能公司为新疆维吾尔自治区水利厅下
属国有企业，实际从事的主要业务为：风力发电，风力发电设备的研制与销售；
水（风）电力设备、输变电工程设备的安装、测试、施工。风能公司目前为新疆
维吾尔自治区国有资产监督管理委员会控股的国有控股有限公司。
截止到2000 年12 月31 日，风能公司拥有的主要资产为：流动资产2,681.06
万元、长期投资1,318.98 万元、房屋建筑物及办公设备497.33 万元、无形资产
和其他资产1,369.10 万元。
2、国水集团
在改制设立发行人之前，主要发起人国水集团为中央企业工委直接监管的大
型国有企业，实际从事的主要业务为：水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围
垦、环境工程的投资、总承包；证券、实业投资咨询；房地产开发、经营；资产
托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。国水集团目前为国务院国有资产监督管理委员会直接监管的大
型国有企业之一。
截止到2000 年12 月31 日国水集团拥有的主要资产为：流动资产17,800.50
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-34
万元、长期投资155,805.67 万元、房屋建筑物及办公设备无形资产和其他资产
32,187.19 万元。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产情况
发行人成立时拥有的主要资产：拥有适应600kW 国产风力发电机组工业化
批量生产要求的总装设备，包括WTG 电厂综合测试仪、风力发电机组地面检测
系统、风力发电机组功率及载荷测量系统以及其它必要的工具、仪器等；拥有发
电用600kW 级风力发电机组样机及配套送变电设备。
公司由新风科工贸整体变更的审计基准日为2000 年12 月31 日，新疆华西
会计师事务所（有限公司）出具了华会所审字（2000）421 号审计报告。2000 年
12 月31 日新风科工贸的主要资产情况如下：
流动资产：2,318.44 万元；长期投资180.80 万元；固定资产：2,594.86 万元，
其中房屋建筑物26.81 万元，机器设备2,496.54 万元，办公及其他设备20.35 万
元，在建风力发电机组配套工程51.17 万元；无形资产及其他资产309.14 万元，
其中技术转让费228.78 万元，开办费40.14 万元，长期待摊费用40.22 万元。
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时实际从事的主要业务为生产、销售风力发电机组及其配件，中
试型风力发电场的建设与运营。
公司由新风科工贸整体变更的审计基准日为2000 年12 月31 日，经新疆华
西会计师事务所（有限公司）审计，2000 年12 月31 日新风科工贸主营业务收
入为1,054.32 万元，其中销售风力发电机组收入为538.46 万元，占51.07%；风
力发电收入为515.85 万元，占48.93%。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
发行人是由新风科工贸整体变更设立的股份有限公司，主要发起人是以在新
风科工贸的权益发起设立本公司的，在新风科工贸整体变更为发行人时主要发起
人并没有注入新的资产、业务。在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产
和实际从事的主要业务均未发生大的变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系
公司系有限责任公司整体变更设立，因此改制前原有的业务流程和改制后发
行人的业务流程没有发生变化。公司采用以系统集成为主要特征的经营模式，主
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-35
要负责整机设计、总装、试验、质量控制，风电机组配套零部件由合作厂商按照
公司提供的技术参数和质量标准进行生产，公司采购零部件并进行总装，形成最
终的产品。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
本公司自2001 年成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系没有
大的变化，主要是本公司向第一大股东风能公司销售风力发电机组，第二大股东
国水集团为本公司提供担保。近三年以来在生产经营方面与主要发起人存在关联
交易详见本招股书“第六章同业竞争与关联交易之二关联交易”的相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司的发起人为整体变更前原企业新风科工贸的全体股东，根据新风科工贸
2000 年12 月31 日召开的临时股东会决议，全体股东同意将新风科工贸整体变
更为新疆金风科技股份有限公司。根据五洲联合会计师事务所出具的五洲会字
［2001］8－159 号验资报告，整体变更时，新疆金风科技股份有限公司（筹）
的净资产为3,234.35 万元，其中股本3,230 万元，资本公积4.35 万元，总资产
5,403.25 万元，负债总额2,168.90 万元。公司已于2001 年3 月26 日完成工商变
更登记，上述资产相关产权变更手续已办理完毕。
（九）发行人独立运行情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》和公司章程规范运作，逐步建立健全
公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东严
格分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、
生产和销售系统。有关情况具体如下：
1、业务独立情况
本公司主营业务为风力发电机组开发制造和销售，公司已建立了较为完整的
职能部门架构，拥有独立的采购、生产、销售和研发系统，能够独立开展业务。
公司与风能公司之间的交易是公司向风能公司销售风力发电机组产品，对于双方
都具有经济合理性，是完全市场化的交易行为，对公司的业务独立性不存在影响。
2、资产独立情况
本公司设立和增资过程中，发起人及其他股东投入本公司的资金均已足额到
位。目前，本公司独立拥有生产经营所需的资产，能够以自己拥有的资产独立开
展业务，独立运营；公司的资产与股东的资产严格分开，其权属完全归本公司所
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-36
有；不存在以资产为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利
益的情况。
3、人员独立情况
本公司的生产经营和行政管理完全独立于股东单位，本公司独立招聘员工，
设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均
按照公司法、公司章程等有关规定产生。本公司董事长、首席执行官武钢兼任新
疆风能研究所所长、风能公司副董事长，副总裁刘同良兼任国水集团副总经理、
风能公司副董事长。本公司已建立了规范的法人治理结构，健全了相关的决策规
则，保证本公司及中小股东的利益不受侵害。因此，以上兼职对本公司的人员独
立不构成实质性影响。
4、机构独立情况
根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立
运作，依法行使各自职权。公司建立了完善的组织结构，拥有完整的采购、生产、
销售和研发系统。公司生产、办公场所与股东单位的办公机构及生产经营场所分
开，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。
5、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核
算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东单位共用银行账户的情况；公司
作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况；公司建
立了规范的财务会计制度和财务管理制度；公司目前没有为股东单位提供担保，
也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给股东单位的情况；公司对所
拥有资产有完全控制支配权，不存在股东占用公司资产而损害公司利益的情况。
公司的人员、财务、资产、业务、机构均是独立的，与股东单位分开，公司
的资产完整；公司主营业务突出，拥有自己独立完整的生产、供应、销售和研发
系统，因此公司完全具有独立面向市场自主经营的能力。
三、发行人股本形成及其变化情况
发行人于1998 年成立，注册资本300 万元；1999 年增资至1,563.28 万元；
2000 年3 月资本公积金转增至1,722.74 万元、12 月增资至3,059.11 万元；2001
年整体变更，股本为3,230 万元；2004 年增资扩股至7,000 万元；2005 年增资扩
股至10,000 万元；2007 年送红股及公积金转增至45,000 万元。公司的股本形成
及其变化情况具体如下：
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-37
（一）发行人整体变更前新风科工贸的股本形成及变化情况
1、设立时的注册资本及股权结构
1997 年11 月16 日，风能公司与马辉等四名自然人召开新风科工贸第一次
股东会，决议共同以货币方式出资投资设立新风科工贸，注册资本为300 万元。
新疆标准会计师事务所于1998 年1 月19 日出具1998-新标会验字第055 号
《验资报告》验证：截至1998 年1 月19 日止，新风科工贸已收到其股东投入的
资本金300 万元。
新风科工贸于1998 年2 月17 日取得乌鲁木齐市工商局核发的企业法人营业
执照，公司名称为“新疆新风科工贸有限责任公司”，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 风能公司 270.00 90.00
2 任生荣 9.00 3.00
3 马辉 8.00 2.67
4 张晓涛 7.00 2.33
5 张春英 6.00 2.00
合计 300.00 100.00
2、1999 年第一次股权转让及增资
1999 年4 月26 日，张晓涛与马辉、任生荣与张春英分别签署《股权转让协
议》，约定：张晓涛将所持新风科工贸7.00 万元股权转让给马辉；任生荣将所
持新风科工贸9.00 万元股权转让给张春英。以上股权以1 元/单位注册资本的价
格转让。
1999 年5 月4 日，新风科工贸第三次股东会决议将公司注册资本由300.00
万元增至1,563.28 万元。1999 年6 月24 日，新风科工贸在乌鲁木齐市工商局办
理了该次增加注册资本的变更登记手续，变更后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 风能研究所 970.18 62.06
2 风能公司 385.00 24.63
3 陈旗 82.50 5.28
4 武钢 25.00 1.60
5 张春英 25.00 1.60
6 马辉 20.60 1.31
7 胡楠 15.00 0.96
8 陶毅 10.00 0.64
9 郭健 10.00 0.64
10 王黎明 10.00 0.64
11 牛国良 10.00 0.64
合计 1563.28 100
注：有关本次增资的详细情况参见本章“四、发行人历次验资情况（一）发行人整体变
更前新风科工贸历次验资情况”。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-38
3、1999—2000 年第二次股权转让及资本公积金转增
1999 年10 月26 日，新风科工贸股东会第四次会议决议，同意新疆风能研
究所将其所持公司38.20 万元的股权分别转让给胡楠8.00 万元、转让给郭健12.00
万元、转让给陶毅12.00 万元、转让给王黎明6.20 万元；同意用159.46 万元资
本公积金向8 名自然人股东转增32.76 万元、向风能公司转增126.70 万元；同意
风能公司将所获转增的126.70 万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。
1999 年10 月26 日，新疆风能研究所与胡楠等四位自然人签订《股本转让
协议书》，约定：新疆风能研究所愿将所持新风科工贸38.20 万元股权分别转让
给胡楠8.00 万元、转让给陶毅12.00 万元、转让给郭健12.00 万元、转让给王黎
明6.20 万元。以上股权以1 元/单位注册资本的价格转让。
2000 年3 月8 日，风能公司与风能公司工会委员会签订《股本转让协议书》，
约定：风能公司愿将所获转增的126.70 万元股权转让给风能公司工会委员会（有
关风能公司工会委员会持股的详细情况请详见本章“九、发行人工会持股、信托
持股、委托持股情况”之“（一）发行人改制前曾存在的工会持股情况”）。
2000 年3 月20 日，新疆恒远有限责任会计师事务所为本次股权转让及资本
公积金转增出具新恒会验字［2000］第034 号《验资报告》，验证：截止1999
年12 月31 日止，新风科工贸新增资本159.46 万元，变更后的资本总额为1,722.74
万元。
新风科工贸于2000 年3 月22 日依法在乌鲁木齐市工商局办理了该次股权变
动的工商变更登记手续。该次股权转让及资本公积金转增后，新风科工贸的股权
结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆风能研究所 931.98 54.10
2 风能公司 385.00 22.35
3 陈旗 82.50 4.79
4 武钢 30.00 1.74
5 张春英 30.00 1.74
6 胡楠 27.60 1.60
7 陶毅 26.40 1.53
8 郭健 26.40 1.53
9 马辉 24.72 1.43
10 王黎明 19.44 1.13
11 牛国良 12.00 0.70
12 风能公司工会委员会 126.70 7.36
合计 1,722.74 100
注：有关本次资本公积金转增的详细情况参见本章“四、发行人历次验资情况（一）发
行人整体变更前新风科工贸历次验资情况”。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-39
4、2000 年第一次股权转让
2000 年7 月21 日，新风科工贸股东会第五次会议决议，同意新疆风能研究
所将所持公司781.98 万元的股权转让给风能公司；同意陈旗将所持公司82.50 万
元的股权全部转让给太阳能公司；同意风能公司工会委员会将所持公司79.24 万
元的股权奖励给陶毅76.84 万元、张淑军2.40 万元，剩余47.46 万元转让给陶毅。
2000 年7 月22 日，陈旗与太阳能公司签订《股权转让合同》约定：陈旗将
所持公司82.50 万元的股权全部转让给太阳能公司。
2000 年7 月23 日，风能研究所与风能公司签订《股权转让合同》约定：风
能研究所将所持公司781.98 万元的股权转让给风能公司。
2000 年7 月23 日，风能公司工会委员会与自然人陶毅及张淑军签订《股权
转让合同》约定：风能公司工会将所持126.70 万元的股权分别转让给陶毅124.30
万元，转让给张淑军2.40 万元。以上股权以1 元/单位注册资本的价格转让。
2000 年7 月28 日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具新恒会验字［2000］
197 号《验资报告》，对上述股权结构变更进行了验证。
新风科工贸于2000 年8 月14 日在乌鲁木齐市工商局办理了股权转让的变更
登记手续，权转让后的股权结构为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 风能公司 1166.98 67.74
2 陶毅 150.70 8.75
3 新疆风能研究所 150.00 8.71
4 新疆太阳能科技开发公司 82.50 4.79
5 武钢 30.00 1.74
6 张春英 30.00 1.74
7 胡楠 27.60 1.60
8 郭健 26.40 1.53
9 马辉 24.72 1.43
10 王黎明 19.44 1.13
11 牛国良 12.00 0.70
12 张淑军 2.40 0.14
合计 1722.74 100.00
注：有关本次股权转让的详细情况参见本章“四、发行人历次验资情况（一）发行人整
体变更前新风科工贸历次验资情况”
5、2000 年第二次股权转让及增资扩股
2000 年9 月1 日，新风科工贸召开临时股东会决议决定股权转让：同意张
春英将其所持公司30.00 万元股权全部转让给武钢；王黎明所持公司19.44 万元、
牛国良所持公司12.00 万元股权全部转让给郭健；张淑军所持公司2.40 万元股权
全部转让给王进。以上股权以1 元/单位注册资本的价格转让。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-40
2000 年9 月16 日，新风科工贸临时股东会决议增资扩股，参加增资的股东
均以货币资金认购新风科工贸的新增资本，其中：新股东国水集团出资800.00
万元，北京君合慧业投资咨询有限公司出资40.00 万元，自然人魏红亮出资122.00
万元、谷宝玉出资114.00 万元、王彬出资103.00 万元；原股东中新疆太阳能科
技开发公司增资27.50 万元，自然人胡楠增资60.00 万元、马辉增资59.98 万元、
王进增资50.78 万元，其他原股东此次放弃增资。
2000 年12 月27 日，新风科工贸2000 年临时股东会决议，同意增资股东按
1：1.0306 的比例折算新增资本，溢价部分计入资本公积。增资后的注册资本为
3,059.11 万元。
2000 年12 月27 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华西所验字
［2000］110 号《验资报告》，验证：截止2000 年12 月27 日，新风科工贸增
加注册资本人民币1,336.37 万元，变更后的注册资本为3,059.11 万元，资本公积
为40.89 万元。
2000 年12 月27 日，新风科工贸在自治区工商局办理了股权转让及增加注
册资本的变更登记手续。注册资本由1,722.74 万元增至3,059.11 万元，股权结构
为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 风能公司 1166.98 38.15
2 国水集团 776.25 25.38
3 陶毅 150.70 4.93
4 新疆风能研究所 150.00 4.90
5 魏红亮 118.38 3.87
6 谷宝玉 110.62 3.62
7 新疆太阳能科技开发公司 109.18 3.57
8 王彬 99.94 3.27
9 胡楠 85.82 2.80
10 马辉 82.92 2.71
11 武钢 60.00 1.96
12 郭健 57.84 1.89
13 王进 51.67 1.68
14 北京君合慧业投资咨询有限公司 38.81 1.27
合计 3,059.11 100.00
（二）发行人整体变更设立股份公司时的股权结构
新风科工贸于2000 年12 月31 日召开临时股东会审议通过将新风科工贸由
有限责任公司整体变更为股份有限公司的决议。新疆维吾尔自治区人民政府于
2001 年3 月1 日出具新政函［2001］29 号《关于同意设立新疆金风科技股份有
限公司的批复》，同意新风科工贸整体变更设立为新疆金风科技股份有限公司。
公司国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理中心新国资调[2002]10
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-41
号文批复确认。公司于2001 年3 月26 日取得自治区工商局股份公司设立登记，
设立时公司总股本为3230 万股，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
一 国有法人股
1 风能公司 1,232.25 38.15
2 国水集团 819.77 25.38
3 新疆风能研究所 158.27 4.90
4 新疆太阳能科技开发公司 115.31 3.57
小 计 2,325.60 72.00
二 社会法人股
1 北京君合慧业投资咨询有限公司 41.02 1.27
三 自然人股
1 陶毅 159.24 4.93
2 魏红亮 125.00 3.87
3 谷宝玉 116.93 3.62
4 王彬 105.62 3.27
5 胡楠 90.44 2.80
6 马辉 87.53 2.71
7 武钢 63.31 1.96
8 郭健 61.05 1.89
9 王进 54.26 1.68
小 计 863.38 26.73
合计 3,230.00 100.00
（三）发行人整体变更为股份公司后至今的股本演变情况
1、2004 年增资扩股至总股本7000 万股
2004 年4 月10 日，金风科技与原股东风能公司、国水集团、陶毅、武钢、魏
红亮、谷宝玉、王彬、胡楠、马辉、郭健、王进及自然人马鸿兵，李力，蔡晓梅，
石勤清，王相明，朱新湘，曹志刚，梁斌，谭亮，张晓涛，陈小海，熊伯增签订《增
资扩股协议》约定：公司股本由3,230 万股增加到7,000 万股，增资股份按每股1.27
元的价格以现金方式认购，共募集资金4,787.90 万元。本次增资扩股完成后，公司
2003 年度利润分配之后留存的资本公积、盈余公积、未分配利润由新老股东共同享
有。
此次增资经公司2004 年5 月18 日召开的临时股东大会审议通过，并经新疆维
吾尔自治区人民政府“关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复”（新政
函[2004]115 号）文批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理
中心新国资调[2004]43 号文批复确认。
2004 年12 月21 日，发行人在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登
记手续。具体股权结构如下：
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-42
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
一 国有法人股
1 风能公司 2,030.00 29.00
2 国水集团 1,750.00 25.00
3 新疆风能研究所 158.27 2.26
4 新疆太阳能科技开发公司 115.31 1.65
小 计 4,053.58 57.91
二 社会法人股
1 北京君合慧业投资咨询有限公司 41.02 0.59
三 自然人股
1 陶毅 238.86 3.41
2 武钢 234.40 3.35
3 王进 205.89 2.94
4 魏红亮 187.50 2.68
5 谷宝玉 175.40 2.51
6 郭健 169.34 2.42
7 王彬 158.43 2.26
8 马鸿兵 145.85 2.08
9 胡楠 135.66 1.93
10 马辉 131.30 1.88
11 李力 116.96 1.67
12 蔡晓梅 113.01 1.61
13 石勤清 110.00 1.57
14 王相明 110.00 1.57
15 朱新湘 100.00 1.43
16 曹志刚 100.00 1.43
17 梁斌 100.00 1.43
18 谭亮 100.00 1.43
19 张晓涛 100.00 1.43
20 陈小海 100.00 1.43
21 熊伯增 72.80 1.04
小 计 2905.40 41.50
合计 7,000.00 100.00
2、2005 年股份转让及增资扩股至总股本1 亿股
2005 年4 月11 日，自然股东马辉与王世伟签署《股份转让协议》约定：马
辉将其所持金风科技131.30 万股股份以每股1.00 元转让给王世伟。
2005 年5 月14 日，北京君合慧业投资咨询有限公司与自然人赵迪存签署《股
权转让协议》约定：北京君合慧业投资咨询有限公司将其所持金风科技41.02 万
股股份以每股1.81 元转让给自然人赵迪存。
2005 年9 月16 日，公司与原股东及中比基金、上海银利移动通信设备有限
公司、中国光大投资管理公司、广东龙光（集团）有限公司签订了《增资扩股协
议》，约定：新投资者以现金方式认购3,000 万股股份，认购价格为每股5 元人
民币。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-43
此次增资已经公司2005 年10 月27 日临时股东大会审议通过，并经自治区
人民政府“关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复”（新政函
[2005]192 号）批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产监督管
理委员会新国资产权[2005]343 号文批复确认。
上述股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
一 国有法人股
1 风能公司 2,030.00 20.30
2 国水集团 1,750.00 17.50
3 中国光大投资管理公司 700.00 7.00
4 新疆风能研究所 158.27 1.58
5 新疆太阳能科技开发公司 115.31 1.15
小 计 4,753.58 47.53
二 社会法人股
1 中比基金 800.00 8.00
2 上海银利移动通信设备有限公司 750.00 7.50
3 广东龙光（集团）有限公司 750.00 7.50
小 计 2,300.00 23.00
三 自然人股
1 陶毅 238.86 2.39
2 武钢 234.40 2.34
3 王进 205.89 2.06
4 魏红亮 187.50 1.88
5 谷宝玉 175.40 1.75
6 郭健 169.34 1.69
7 王彬 158.43 1.59
8 马鸿兵 145.85 1.46
9 胡楠 135.66 1.36
10 王世伟 131.30 1.31
11 李力 116.96 1.17
12 蔡晓梅 113.01 1.13
13 石勤清 110.00 1.10
14 王相明 110.00 1.10
15 朱新湘 100.00 1.00
16 曹志刚 100.00 1.00
17 梁斌 100.00 1.00
18 谭亮 100.00 1.00
19 张晓涛 100.00 1.00
20 陈小海 100.00 1.00
21 熊伯增 72.80 0.73
22 赵迪存 41.02 0.41
小 计 2946.42 29.47
合计 10,000.00 100.00
3、2005 年12 月25 日至2007 年3 月24 日之间，公司总股本为1 亿股时的
股权转让：
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-44
2005 年12 月25 日，上海银利移动通信设备有限公司与自然人李德明、林
奇、林兴和谢漱泉分别签署《股份转让协议》约定：上海银利移动通信设备有限
公司将其持有金风科技380.00 万股股份以每股单价5.00 元分别转让给李德明
95.00 万股股份、转让给林奇95.00 万股股份、转让给林兴95.00 万股股份、转让
给谢漱泉95.00 万股股份。
2005 年12 月26 日，自然人股东王世伟与新疆风能研究所签署《股份转让
协议》约定：王世伟将所持金风科技79.73 万股股份以每股单价1.27 元转让给新
疆风能研究所。
2006 年3 月14 日，自然人股东王彬与自然人股东魏红亮签署《股份转让协
议》约定：王彬将所持金风科技10.00 万股股份以每股单价5.00 元转让给魏红亮。
2006 年5 月25 日，中国光大投资管理公司与光大控股创业投资（深圳）有
限公司签署《股份转让协议》约定：中国光大投资管理公司将所持金风科技700.00
万股份以每股单价5.00 元转让给光大控股创业投资（深圳）有限公司。
2006 年7 月1 日，曹志刚与深圳市力盈贸易有限公司签署《股权转让协议》，
约定：曹志刚将其所持有金风科技的40.00 万股股份以每股单价3.00 元转让给深
圳市力盈贸易有限公司。
2006 年7 月7 日，广东龙光（集团）有限公司与深圳市鑫博大实业有限公
司签署《股权转让协议》约定：广东龙光（集团）有限公司将所持金风科技318.75
万股股份以每股单价5.00 元转让给深圳市鑫博大实业有限公司。
2006 年8 月30 日，上海银利移动通信设备有限公司与上海银利伟世投资管
理有限公司和郭金辉分别签署《股份转让协议》约定：上海银利移动通信设备有
限公司将其持有金风科技70.00 万股股份以每股5.00 元分别转让给上海银利伟世
投资管理有限公司30.00 万股、转让给郭金辉40.00 万股。
2006 年9 月4 日，上海银利移动通信设备有限公司与上海联创永宣创业投
资企业签署《股份转让协议》约定：上海银利移动通信设备有限公司将其持有金
风科技50.00 万股股份以每股5.00 元转让给上海联创永宣创业投资企业。
2006 年11 月10 日，深圳市力盈贸易有限公司与自然人吴超签署《股权转
让协议》约定：深圳市力盈贸易有限公司将其所持金风科技40.00 万股以每股单
价5.00 元全部转让给自然人吴超。
2006 年11 月28 日，上海银利移动通信设备有限公司与韩湘、曲晓晰及深
圳市永兆行科技有限公司分别签署《股份转让协议》约定：上海银利移动通信设
备有限公司将其所持金风科技250.00 万股以每股单价5.00 元分别转让给韩湘
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-45
85.00 万股、转让给曲晓晰20.00 万股、转让给深圳市永兆行科技有限公司145.00
万股。
2006 年11 月30 日，光大控股创业投资（深圳）有限公司与深圳市远景新
能投资咨询有限公司、深圳市远景新风投资咨询有限公司及深圳市远风投资有限
公司分别签署《股份转让协议》约定：光大控股创业投资（深圳）有限公司将其
所持金风科技700.00 万股股份以每股单价5.25 元分别转让给深圳市远景新能投
资咨询有限公司200.00 万股、转让给深圳市远景新风投资咨询有限公司485.00
万股、转让给深圳市远风投资有限公司15.00 万股。
2006 年12 月5 日，广东龙光（集团）有限公司与深圳盛高达投资有限公司
及自然人何进春分别签署《股份转让协议》约定：广东龙光（集团）有限公司将
其所持金风科技431.25 万股以每股单价5.00 元分别转让给深圳盛高达投资有限
公司335.00 万股、转让给何进春96.25 万股。
2006 年12 月12 日，深圳市鑫博大实业有限公司与深圳市立安多投资有限
公司签署《股份转让协议》约定：深圳市鑫博大实业有限公司将其持有金风科技
159.375 万股股份以每股单价5.00 元转让给深圳市立安多投资有限公司。
2006 年12 月14 日，深圳盛高达投资有限公司与王英杰签署《股份转让协
议》约定：深圳盛高达投资有限公司将其持有金风科技15.00 万股股份以每股
16.00 元转让给王英杰 。
2006 年12 月21 日，何进春分别与郑宁华、蓝匀珮签署《股权转让协议》
约定：何进春将其持有金风科技26.25 万股股份以每股5.00 元分别转让给郑宁华
11.00 万股，转让给蓝匀珮15.25 万股。
2006 年12 月30 日，深圳盛高达投资有限公司与北京绵世方达投资咨询有
限责任公司签署《股份转让协议》约定：深圳盛高达投资有限公司将其持有金风
科技120.00 万股股份以每股16.00 元转让给北京绵世方达投资咨询有限责任公
司。
2007 年1 月20 日，深圳市鑫博大实业有限公司与深圳市百世吉科技有限公
司签署《股份转让协议》约定：深圳市鑫博大实业有限公司将其持有金风科技
159.375 万股股份以每股单价5.00 元转让给深圳市百世吉科技有限公司。
2007 年1 月18 日，魏红亮与蓝匀珮签署《股份转让协议》约定：魏红亮将
其持有金风科技11.00 万股股份以每股单价16.00 元转让给蓝匀珮。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-46
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
一 国有法人股
1 风能公司 2,030.00 20.30
2 国水集团 1,750.00 17.50
3 新疆风能研究所 238.00 2.38
4 新疆太阳能科技开发公司 115.31 1.15
小 计 4,133.31 41.33
二 社会法人股
1 中比基金 800.00 8.00
2 深圳市远景新风投资咨询有限公司 485.00 4.85
3 深圳盛高达投资有限公司 200.00 2.00
4 深圳市远景新能投资咨询有限公司 200.00 2.00
5 深圳市百世吉科技有限公司 159.375 1.595
6 深圳市立安多投资有限公司 159.375 1.595
7 深圳市永兆行科技有限公司 145.00 1.45
8 北京绵世方达科贸有限责任公司 120.00 1.20
9 上海联创永宣创业投资企业 50.00 0.50
10 上海银利伟世投资管理有限公司 30.00 0.30
11 深圳市远风投资有限公司 15.00 0.15
小 计 2363.75 23.64
三 自然人股
1 陶 毅 238.86 2.39
2 武 钢 234.40 2.34
3 王 进 205.89 2.06
4 魏红亮 186.50 1.87
5 谷宝玉 175.40 1.75
6 郭 健 169.34 1.69
7 王 彬 148.43 1.48
8 马鸿兵 145.85 1.46
9 胡 楠 135.66 1.36
10 李 力 116.96 1.17
11 蔡晓梅 113.01 1.13
12 石勤清 110.00 1.10
13 王相明 110.00 1.10
14 朱新湘 100.00 1.00
15 梁 斌 100.00 1.00
16 谭 亮 100.00 1.00
17 张晓涛 100.00 1.00
18 陈小海 100.00 1.00
19 李德明 95.00 0.95
20 林 奇 95.00 0.95
21 林 兴 95.00 0.95
22 谢漱泉 95.00 0.95
23 韩 湘 85.00 0.85
24 熊伯增 72.80 0.73
25 何进春 70.00 0.70
26 曹志刚 60.00 0.60
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-47
27 王世伟 51.57 0.52
28 赵迪存 41.02 0.41
29 郭金辉 40.00 0.40
30 吴 超 40.00 0.40
31 蓝匀珮 26.25 0.26
32 曲晓晰 20.00 0.20
33 王英杰 15.00 0.15
34 郑宁华 11.00 0.11
小 计 3502.94 35.03
合计 10,000.00 100.00
4、2007 年送红股及公积金转增至总股本4.5 亿股
2007 年3 月24 日，公司2006 年年度股东大会审议通过2006 年度利润分配
及公积金转增股本的决议，同意按2006 年末总股本1.00 亿股计算，以2006 年
实际可供分配的利润按10:18.6 的比例派送红股；按10:13 的比例用资本公积金
转增股本；按10:3.4 的比例用法定盈余公积金转增股本。
2007 年3 月28 日，金风科技在自治区工商局办理了送红股及公积金转增的
变更登记手续。上述事项变更后，公司总股本由1.00 亿股增至4.50 亿股，股权
结构具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
一 国有法人股
1 风能公司 9,135.00 20.30
2 国水集团 7,875.00 17.50
3 新疆风能研究所 1,071.00 2.38
4 新疆太阳能科技开发公司 518.895 1.15
小 计 18,599.895 41.33
二 社会法人股
1 中比基金 3,600.00 8.00
2 深圳市远景新风投资咨询有限公司 2,182.50 4.85
3 深圳盛高达投资有限公司 900.00 2.00
4 深圳市远景新能投资咨询有限公司 900.00 2.00
5 深圳市百世吉科技有限公司 717.1875 1.595
6 深圳市立安多投资有限公司 717.1875 1.595
7 深圳市永兆行科技有限公司 652.50 1.45
8 北京绵世方达科贸有限责任公司 540.00 1.20
9 上海联创永宣创业投资企业 225.00 0.50
10 上海银利伟世投资管理有限公司 135.00 0.30
11 深圳市远风投资有限公司 67.50 0.15
小 计 10,636.875 23.64
三 自然人股
1 陶 毅 1,074.87 2.39
2 武 钢 1,054.80 2.34
3 王 进 926.505 2.06
4 魏红亮 839.25 1.87
5 谷宝玉 789.30 1.75
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-48
6 郭 健 762.03 1.69
7 王 彬 667.935 1.48
8 马鸿兵 656.325 1.46
9 胡 楠 610.47 1.36
10 李 力 526.32 1.17
11 蔡晓梅 508.545 1.13
12 石勤清 495.00 1.10
13 王相明 495.00 1.10
14 朱新湘 450.00 1.00
15 梁 斌 450.00 1.00
16 谭 亮 450.00 1.00
17 张晓涛 450.00 1.00
18 陈小海 450.00 1.00
19 李德明 427.50 0.95
20 林 奇 427.50 0.95
21 林 兴 427.50 0.95
22 谢漱泉 427.50 0.95
23 韩 湘 382.50 0.85
24 熊伯增 327.60 0.73
25 何进春 315.00 0.70
26 曹志刚 270.00 0.60
27 王世伟 232.065 0.52
28 赵迪存 184.59 0.41
29 郭金辉 180.00 0.40
30 吴 超 180.00 0.40
31 蓝匀珮 118.125 0.26
32 曲晓晰 90.00 0.20
33 王英杰 67.50 0.15
34 郑宁华 49.50 0.11
小 计 15,763.23 35.03
合计 45,000.00 100.00
5、2007 年3 月28 日以后，公司总股本变更为4.5 亿股后的股权转让
2006 年12 月13 日，深圳盛高达投资有限公司与新宏远创风能投资有限公
司签署《股权转让协议》，约定：深圳盛高达投资有限公司将其所持发行人200
万股股份以每股16 元转让给新宏远创风能投资有限公司。2007 年4 月2 日，商
务部出具商资批［2007］496 号《商务部关于同意外资参股新疆金风科技股份有
限公司的批复》，同意：深圳盛高达投资有限公司将其持有的金风科技200.00
万股股份转让给新宏远创风能投资有限公司（New Horizon Ivy Wind Investment
Co.,Ltd.）。
2007 年4 月20 日，自然人股东蓝匀珮与深圳市畅潇实业有限公司签署《股
份转让协议书》约定：蓝匀珮将其所持金风科技118.125 万股股份以每股单价4.00
元转让给畅潇实业有限公司。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-49
2007 年4 月25 日，北京绵世方达投资咨询有限责任公司与北京立达欣科贸
有限公司签署《股权转让协议》约定：北京绵世方达投资咨询有限责任公司将其
所持金风科技76.50 万股股份以每股单价3.556 元转让给北京立达欣科贸有限公
司。
2007 年4 月27 日、28 日、29 日，自然人股东陶毅分别与北京倍爱康医疗
技术咨询有限公司、深圳市贯汇通投资管理有限公司、北京百庚泛太科技有限公
司、上海绘彩印刷包装材料有限公司签署《股份转让协议书》约定：陶毅将其所
持金风科技1,074.87 万股股份以每股单价22.00 元转让给北京倍爱康医疗技术咨
询有限公司99.00 万股，深圳市贯汇通投资管理有限公司481.50 万股，北京百庚
泛太科技有限公司450.00 万股，上海绘彩印刷包装材料有限公司44.37 万股。
2007 年4 月28 日、29 日，自然人股东王世伟分别与苏州工业园区长征石化
有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司签署《股份转让协议书》约定：王世伟将
其所持金风科技232.065 万股股份以每股单价22.00 元转让给苏州工业园区长征
石化有限公司141.66 万股、江苏瑞华投资发展有限公司90.405 万股。
2007 年4 月29 日，自然人股东王进与江苏瑞华投资发展有限公司签署《股
份转让协议书》约定：王进将其所持金风科技283.095 万股股份以每股单价22.00
元转让给江苏瑞华投资发展有限公司。
2007 年4 月27 日、28 日和29 日，自然人股东胡楠与惠州市美亚投资有限
公司、深圳市里昂投资管理有限公司及上海中阜投资管理有限公司分别签署《股
份转让协议书》约定：胡楠将其所持金风科技610.47 万股股份以每股单价22.00
元分别转让给惠州市美亚投资有限公司360.00 万股、转让给深圳市里昂投资管
理有限公司157.50 万股、转让给上海中阜投资管理有限公司92.97 万股。
2007 年4 月29 日及5 月9 日，自然人股东谷宝玉与大连亿城技术交易市场
有限公司及北京利百勤投资顾问有限公司分别签署《股份转让协议书》约定：谷
宝玉将其所持金风科技331.7963 万股股份以每股单价22.00 元分别转让给大连亿
城技术交易市场有限公司65.52 万股、转让给北京利百勤投资顾问有限公司
266.2763 万股。
2007 年5 月9 日，自然人魏红亮与北京利百勤投资顾问有限公司及北京银
龙联合水务技术有限公司签署《股份转让协议书》约定：魏红亮将其所持金风科
技183.78 万股股份以每股单价22.00 元转让给北京利百勤投资顾问有限公司
138.78 万股、转让给北京银龙联合水务技术有限公司水务45.00 万股。
2007 年5 月14 日，深圳市百世吉科技有限公司与北京合欣润杰财务顾问有
限公司签署《股份转让协议书》约定：深圳市百世吉科技有限公司将其所持金风
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-50
科技312.1875 万股股份以每股单价3.66 元转让给北京合欣润杰财务顾问有限公
司。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
一 国有法人股
1 风能公司 9,135.00 20.30
2 国水集团 7,875.00 17.50
3 新疆风能研究所 1,071.00 2.38
4 新疆太阳能科技开发公司 518.895 1.15
小 计 18,599.895 41.33
二 社会法人股
1 中比基金 3,600.00 8.00
2 深圳市远景新风投资咨询有限公司 2,182.50 4.85
3 深圳市远景新能投资咨询有限公司 900.00 2.00
4 深圳市立安多投资有限公司 717.1875 1.59
5 深圳市永兆行科技有限公司 652.50 1.45
6 深圳市贯汇通投资管理有限公司 481.50 1.07
7 北京绵世方达投资咨询有限责任公司 463.50 1.03
8 北京百庚泛太科技有限公司 450.00 1.00
9 北京利百勤投资顾问有限公司 405.0563 0.90
10 深圳市百世吉科技有限公司 405.00 0.90
11 江苏瑞华投资发展有限公司 373.50 0.83
12 惠州市美亚投资有限公司 360.00 0.80
13 北京合欣润杰财务顾问有限公司 312.1875 0.70
14 上海联创永宣创业投资企业 225.00 0.50
15 深圳市里昂投资管理有限公司 157.50 0.35
16 苏州工业园区长征石化有限公司 141.66 0.31
17 上海银利伟世投资管理有限公司 135.00 0.30
18 深圳市畅潇实业有限公司 118.125 0.26
19 北京倍爱康医疗技术咨询有限公司 99.00 0.22
20 上海中阜投资管理有限公司 92.97 0.21
21 北京立达欣科贸有限公司 76.50 0.17
22 深圳市远风投资有限公司 67.50 0.15
23 大连亿城技术交易市场有限公司 65.52 0.15
24 北京银龙联合水务技术有限公司 45.00 0.10
25 上海绘彩印刷包装材料有限公司 44.37 0.10
小 计 12,571.0763 27.94
三 外资股
1 新宏远创风能投资有限公司 900.00 2.00
小 计 900.00 2.00
四 自然人股
1 武 钢 1,054.80 2.34
2 郭 健 762.03 1.69
3 王 彬 667.935 1.48
4 马鸿兵 656.325 1.46
5 魏红亮 655.47 1.46
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-51
6 王 进 643.41 1.43
7 李 力 526.32 1.17
8 蔡晓梅 508.545 1.13
9 石勤清 495.00 1.10
10 王相明 495.00 1.10
11 谷宝玉 457.5037 1.02
12 朱新湘 450.00 1.00
13 梁 斌 450.00 1.00
14 谭 亮 450.00 1.00
15 张晓涛 450.00 1.00
16 陈小海 450.00 1.00
17 李德明 427.50 0.95
18 林 奇 427.50 0.95
19 林 兴 427.50 0.95
20 谢漱泉 427.50 0.95
21 韩 湘 382.50 0.85
22 熊伯增 327.60 0.73
23 何进春 315.00 0.70
24 曹志刚 270.00 0.60
25 赵迪存 184.59 0.41
26 郭金辉 180.00 0.40
27 吴 超 180.00 0.40
28 曲晓晰 90.00 0.20
29 王英杰 67.50 0.15
30 郑宁华 49.50 0.11
小 计 12,929.0287 28.73
合 计 45,000.00 100.00
2007 年6 月12 日，自治区国有资产监督管理委员会以新国资产权[2007]120
号文批复确认了上表所列的国有法人股权出资及比例。
发行人在报告期内因发展需要进行了三次增资扩股，在此过程中一些机构投
资者及自然人参与了公司的增资，公司在准备上市过程中也经历了国内上市、海
外上市的多次反复，由于公司上市地点及时间的不确定性，且上市后股份需要锁
定，在此期间部分股东进行了股权转让，涉及相关股东主体较多，时间跨度较大，
股权转让价格差异较大。发行人历次股份转让的比例占总股本的比例较小，发行
人主要股东、公司高级管理人员及核心技术人员的持股没有发生变化，公司管理
层保持稳定、主营业务稳定发展。
（四）发行人律师对发行人股本形成及其变化情况发表的法律意见
发行人律师对公司自成立以来历次增资发表的法律意见为：“发行人有限责
任公司阶段及股份有限公司阶段所发生的历次增资扩股、公积金转增及送红股行
为均经发行人股东会及股东大会审议通过，履行了必要的审计、验资及有权部门
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-52
的批准程序，并依法办理了工商变更登记手续，符合当时的法律、行政法规及规
范性文件的规定。”
发行人律师对公司自成立以来历次股权转让发表的法律意见为：“上述股权
转让的相关主体均已签订了《股权转让协议》，该等股权转让是真实的，目前不
存在纠纷”。
四、发行人历次验资情况
（一）发行人整体变更前新风科工贸历次验资情况
金风科技在整体变更前共进行了五次验资，分别为：设立验资、1999 年增
资验资、2000 年资本公积金转增验资、2000 年规范验资、2000 年增资验资，北
京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502 号《关于新疆金风科技股份有限
公司历史沿革中验资报告复核情况说明》进行了复核，具体情况如下：
1、设立
1997 年11 月16 日，风能公司与马辉等四名自然人召开新风科工贸第一次
股东会，决议共同投资设立新风科工贸，各股东以货币资金出资方式投资共计
300 万元，按1:1 的比例折算新风科工贸的注册资本为300 万元。新疆标准会计
师事务所于1998 年1 月19 日出具1998-新标会验字第055 号《验资报告》验证：
截至1998 年1 月19 日止，新风科工贸已收到其股东投入的资本金300 万元。具
体出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 风能公司 270.00 270.00 90.00
2 任生荣 9.00 9.00 3.00
3 马辉 8.00 8.00 2.67
4 张晓涛 7.00 7.00 2.33
5 张春英 6.00 6.00 2.00
合 计 300.00 300.00 100.00
北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502 号《关于新疆金风科技股
份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对此次验资的复核结论为：“公
司提供的验资资料是充分、完整的，验资报告恰当反映了公司实收资本情况。”
2、1999 年增资
1999 年5 月4 日，新风科工贸第三次股东会决议将公司注册资本由300.00
万元增至1,563.28 万元，新增出资1,263.28 万元，按1:1 的折算比例增加注册资
本1,263.28 万元。1999 年6 月10 日，新疆恒远会计师事务所对该次增资扩股出
具“新恒会所验字（1999）020 号”《验资报告》，验证：截至1999 年6 月7 日
止，新风科工贸收到新增资本1,263.28 万元，其中：各股东投入货币资金400 万
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-53
元，风能研究所以2 台600kW 风力发电机组经新疆审计师事务所出具的新审评
字（99 年）014 号《资产评估报告书》评估作价863.28 万元出资新风科工贸。
北京五洲联合会计师事务所于2007 年8 月26 日出具的五洲审字[2007]8-502
号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》，对新
风科工贸1999 年增资扩股事项的复核结论为：武钢等8 名自然人以货币资金方
式出资为95.60 万元；风能公司以货币资金方式出资115.00 万元；陈旗代表自治
区科委下设自治区火炬计划办公室以专项款出资82.50 万元；新疆风能研究所共
计出资970.18 万元，其中：专项款转股286.28 万元，出资不实683.90 万元。本
次增资的具体情况如下表：
本次增资金序 额（万元）
号
股东名称
货币资金 专项款转股出资不实
累计认缴注册
资本（万元）
出资比例
（%）
1 新疆风能研究所 -- 286.28 683.90 970.18 62.06
2 风能公司 115.00 -- -- 385.00 24.63
3 陈旗 -- 82.50 -- 82.50 5.28
4 武钢 25.00 -- -- 25.00 1.60
5 胡楠 15.00 -- -- 15.00 0.96
6 郭健 10.00 -- -- 10.00 0.64
7 王黎明 10.00 -- -- 10.00 0.64
8 牛国良 10.00 -- -- 10.00 0.64
9 陶毅 10.00 -- -- 10.00 0.64
10 张春英 10.00 -- -- 25.00 1.60
11 马辉 5.60 -- -- 20.60 1.31
合计 210.60 368.78 683.90 1,563.28 100.00
此次增资存在出资不实，主要是由于新疆风能研究所用于增资的固定资产，
实际为新风科工贸资产，故新疆风能研究所不能以该固定资产进行出资。此次增
资风能研究所683.90 万元的不实出资，之后通过以下方式补足：
（1）1999 年10 月26 日，风能研究所与胡楠等四位自然人签订了《股权转
让协议书》，胡楠等四名自然人受让了风能研究所所持新风科工贸38.20 万元股
权，以货币方式补足了风能研究所对新风科工贸38.20 万元的不实出资。
（2）风能公司以受让风能研究所所持新风科工贸股权的方式，于2000 年8
月14 日以债权方式补足了风能研究所对新风科工贸645.70 万元的不实出资。
3、1999—2000 年资本公积金转增
1999 年10 月26 日，新风科工贸第四次股东会会议决议用159.46 万元资本
公积金按1:1 的比例转增注册资本，其中：向8 名自然人股东转增32.76 万元、
向风能公司转增126.70 万元；并同意风能公司将所获转增的126.70 万元股权转
让给新疆风能公司工会委员会持有。同意新疆风能研究所将其所持股本38.20 万
股转让给胡楠、陶毅、郭健和王黎明。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-54
2000 年3 月20 日，新疆恒远有限责任会计师事务所为本次资本公积金转增
出具新恒会验字［2000］第034 号《验资报告》，验证：截止1999 年12 月31
日止，新风科工贸新增资本159.46 万元，变更后的资本总额为1,722.74 万元。
具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 前次
出资额
本次
股权转让
资本公积
转增
转增后
股权转让
累计认缴
注册资本
出资比例
（%）
1 新疆风能研究所 970.18 -38.20 -- -- 931.98 54.10
2 风能公司 385.00 -- 126.70 -126.70 385.00 22.35
3 陈旗 82.50 -- -- -- 82.50 4.79
4 武钢 25.00 -- 5.00 -- 30.00 1.74
5 胡楠 15.00 8.00 4.60 -- 27.60 1.60
6 郭健 10.00 12.00 4.40 -- 26.40 1.53
7 王黎明 10.00 6.20 3.24 -- 19.44 1.13
8 牛国良 10.00 -- 2.00 -- 12.00 0.70
9 陶毅 10.00 12.00 4.40 -- 26.40 1.53
10 张春英 25.00 -- 5.00 -- 30.00 1.74
11 马辉 20.60 -- 4.12 -- 24.72 1.43
12 新疆风能公司工会
委员会 0.00 -- -- 126.70 126.70 7.36
合计 1,563.28 0.00 159.46 0.00 1,722.74 100.00
此次增资实质为通过资本公积金定向转增实施股权奖励，股权奖励的详细情
况参见本招股书“第四章发行人基本情况--九、发行人工会持股、信托持股、委托
持股情况--（一）发行人改制前曾存在的工会持股情况”。
根据北京五洲联合会计师事务所出具的五洲审字[2007]8-502 号《关于新疆
金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》，对新风科工贸1999
年10 月26 日的资本公积转增事项的复核结论为：可用于转增注册资本的资本公
积112 万元与新恒会验字［2000］第034 号《验资报告》验证转增159.46 万元
的差额47.46 万元，通过陶毅受让股权以货币资金补齐出资。此事项在2000 年
规范验资时已规范。
发行人律师发表的法律意见为；“新风科工贸用专有技术评估形成的资本公
积实施1999 年资本公积转增的行为，符合当时的法律、行政法规及规范性文件
的相关规定。”
4、2000 年规范
2000 年7 月28 日，新疆恒远会计师事务所对新风科工贸截至2000 年7 月
28 日止的注册资本、投入资本股权变更事项的真实性和合法性进行了审验并出
具了新恒会所验字（2000）197 号验资报告。各股东出资具体情况如下：
单位：万元
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-55
序号 股东名称 前次出资额本次股权转让
累计认缴
注册资本
出资比例
（%）
1 新疆风能研究所 931.98 -781.98 150.00 8.71
2 风能公司 385.00 781.98 1,166.98 67.74
3 陈旗 82.50 -82.50 0.00 0.00
4 新疆太阳能科技开发公司 0.00 82.50 82.50 4.79
5 武钢 30.00 -- 30.00 1.74
6 胡楠 27.60 -- 27.60 1.60
7 郭健 26.40 -- 26.40 1.53
8 王黎明 19.44 -- 19.44 1.13
9 牛国良 12.00 -- 12.00 0.70
10 陶毅 26.40 124.30 150.70 8.75
11 张春英 30.00 -- 30.00 1.74
12 马辉 24.72 -- 24.72 1.43
13 新疆风能公司工会委员会 126.70 -126.70 0.00 0.00
14 张淑军 0.00 2.40 2.40 0.14
合计 1,722.74 0.00 1,722.74 100.00
新风科工贸于2000 年8 月14 日在乌鲁木齐市工商局办理了上述股权转让的
变更登记手续。
北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502 号《关于新疆金风科技股
份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对此次验资的复核结论为：“公
司验资资料充分、完整，同时规范调整了前两次增资中的不足及错误情况”。
北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502 号《关于新疆金风科技股
份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对新风科工贸自设立验资至2000
年7 月规范验资的复核结论为：“经本次对新疆金风科技股份有限公司历史沿革
验资报告复核查明，股份公司的前身新风科工贸公司自设立起至2000 年7 月期
间共经历4 次验资，历次注册资本变更中存在的问题已得到有效解决，各股东出
资均足额到位”。
发行人律师发表的法律意见为：“截止2000 年8 月14 日，新风科工贸各股
东的出资均足额到位，新风科工贸自设立起至2000 年8 月期间历次注册资本变
化中存在的问题已得到有效解决”。
5、2000 年增资扩股
根据新风科工贸于2000 年9 月16 日及2000 年12 月27 日的临时股东会审
议通过的增资扩股方案，增资股东以货币资金出资方式、按1.0306:1 的比例出资
1,377.26 万元认购新风科工贸的新增资本1,336.37 万元，其他未增资股东均放弃
此次增资。具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 认缴
注册资本
累计认缴
注册资本
出资比例
（%）
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-56
1 风能公司 -- -- 1166.98 38.15
2 国水集团 800.00 776.25 776.25 25.38
3 新疆风能研究所 -- -- 150.00 4.90
4 新疆太阳能科技开发公司 27.50 26.68 109.18 3.57
5 北京君合慧业投资咨询有限公司 40.00 38.81 38.81 1.27
6 武钢 -- -- 60 1.96
7 马辉 59.98 58.20 82.92 2.71
8 胡楠 60.00 58.22 85.82 2.80
9 陶毅 -- -- 150.70 4.93
10 郭健 -- -- 57.84 1.89
11 王进 50.78 49.27 51.67 1.68
12 魏红亮 122.00 118.38 118.38 3.87
13 谷宝玉 114.00 110.62 110.62 3.62
14 王彬 103.00 99.94 99.94 3.27
合计 1,377.26 1,336.37 3,059.11 100.00
2000 年12 月27 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具华西所验字
［2000］110 号《验资报告》，验证：截止2000 年12 月27 日，新风科工贸收
到新增注册资本人民币13,363,700 元，变更后的注册资本为人民币30,591,100 元。
（二）发行人整体变更后历次验资情况
金风科技在整体变更后共进行了4 次验资，分别为：2001 年整体变更验资、
2004 年年增资验资、2005 年增资验资、2007 年公积金转增送红股验资，具体情
况如下：
1、2001 年整体变更
公司整体变更的基准日为2000 年12 月31 日，新疆华西会计师事务所有限
公司出具了“华会所审字（2000）421 号”审计报告，截止2000 年12 月31 日新
风科工贸经审计的资产负债表如下表所示：
单位：元
项目 2000.12.31. 项目 2000.12.31.
流动资产： 流动负债：
货币资金 17,435,824.15 短期借款 5,000,000.00
应收账款 467,265.11 应付账款 1,353,821.60
其它应收款 167,383.11 应付福利费 46,158.21
减：坏账准备 31,732.41 应交税金 1,290,670.14
应收账款净额 602,915.81 其它应交款 1,524.35
预付账款 3,438,452.95 其它应付款 2,996,819.80
存货 1,680,252.06 流动负债合计 10,688,994.10
待摊费用 27,000.00 长期负债
流动资产合计： 23,184,444.97 长期借款 11,000,000.00
长期股权投资 1,808,000.00 长期负债合计 11,000,000.00
固定资产 负债合计 21,688,994.10
固定资产原价 26,720,512.92
减：累计折旧 1,283,594.22
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-57
固定资产净值 25,436,918.70
在建工程 511,679.92 股东权益：
固定资产合计 25,948,598.62 股本 30,591,100.00
无形资产 2,287,804.93 资本公积 408,900.00
开办费 401,431.49 盈余公积 268,691.83
长期待摊费用 402,173.19 未分配利润 1,074,767.27
无形资产及其它资产合计 3,091,409.61 股东权益合计 32,343,459.10
资产总计 54,032,453.20 负债及股东权益合计合计 54,032,453.20
2001 年，公司按经华会所审字（2000）421 号审计报告确认的截止2000 年
12 月31 日帐面净资产32,343,459.10 元，以各股东原持股比例用净资产按1：1
的折股比例折成股本32,300,000.00 元，差额43,459.10 元列入资本公积，各股东
出资情况如下表所示：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额
（万元）
持股比例
（%）
增资
额 持股额
（万元）
持股比例
（%）
1 风能公司 1,166.98 38.15 65.27 1,232.25 38.15
2 国水集团 776.25 25.38 43.52 819.77 25.38
3 新疆风能研究所 150.00 4.90 8.27 158.27 4.90
4 新疆太阳能科技开发公司 109.18 3.57 6.13 115.31 3.57
5 北京君合慧业投资咨询有限公司 38.81 1.27 2.21 41.02 1.27
6 陶毅 150.70 4.93 8.54 159.24 4.93
7 武钢 60.00 1.96 3.31 63.31 1.96
8 魏红亮 118.38 3.87 6.62 125.00 3.87
9 谷宝玉 110.62 3.62 6.31 116.93 3.62
10 王彬 99.94 3.27 5.68 105.62 3.27
11 胡楠 85.82 2.80 4.62 90.44 2.80
12 马辉 82.92 2.71 4.61 87.53 2.71
13 郭健 57.84 1.89 3.21 61.05 1.89
14 王进 51.67 1.68 2.59 54.26 1.68
合计 3,059.11 100.00 170.89 3,230.00 100.00
2001 年3 月8 日，五洲联合会计师事务所就新风科工贸整体变更股份有限
公司事项出具五洲会字［2001］8－159 号《验资报告》验证：根据新疆科工贸
有限责任公司2000 年12 月31 日临时股东大会决议，按经华会所审字（2000）
421 号审计报告确认的截止2000 年12 月31 日帐面净资产32,343,459.10 元，按
照1:1 的折股比例折成股本32,300,000.00 元（每股面值1 元），差额43,459.10
元列入资本公积。截至2001 年3 月1 日止，变更后的投入净资产为人民币
32,343,459.10 元，其中：股本为人民币32,300,000.00 元，资本公积为人民币
43,459.10 元。与上述变更后投入资本相关的资产总额为人民币54,032,453.20 元，
负债总额为人民币21,688,994.10 元。
发行人律师对2001 年整体变更事项发表的法律意见为：“新风科工贸由有限
公司整体变更为股份有限公司未进行资产评估，但净资产的折股依据符合《公司
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-58
法》第九十九条的规定，且经自治区国有资产管理中心新国资调［2002］10 号
确认，亦未损害公司各股东的合法利益，对金风科技本次公开发行不构成实质性
障碍”。
2、2004 年增资
2004 年，金风科技各股东以货币方式出资4,787.90 万元按每股1.27 元（即
1.27:1 的折股比例）认购金风科技3,770.00 万元的新增股本，具体增资方式、增
资额及如下表所示：
单位：万元
增资 增资后 序号 股东名称
增资金额认购股数持股金额 比例（%）
1 风能公司 1,013.1425 797.75 2,030.00 29.00
2 国水集团 1181.3921 930.23 1,750.00 25.00
3 新疆风能研究所 0.00 0.00 158.27 2.26
4 新疆太阳能科技开发公司 0.00 0.00 115.31 1.65
5 北京君合慧业投资咨询有限公司 0.00 0.00 41.02 0.59
6 陶毅 101.1174 79.62 238.86 3.41
7 武钢 217.2843 171.09 234.40 3.35
8 魏红亮 79.375 62.50 187.50 2.68
9 谷宝玉 74.2569 58.47 175.40 2.51
10 王彬 67.0687 52.81 158.43 2.26
11 胡楠 57.4294 45.22 135.66 1.93
12 马辉 55.5879 43.77 131.30 1.88
13 郭健 137.5283 108.29 169.340 2.42
14 王进 192.5701 151.63 205.89 2.94
15 马鸿兵 185.2295 145.85 145.85 2.08
16 李力 148.5392 116.96 116.96 1.67
17 蔡晓梅 143.5227 113.01 113.01 1.61
18 石勤清 139.70 110.00 110.00 1.57
19 王相明 139.70 110.00 110.00 1.57
20 朱新湘 127.00 100.00 100.00 1.43
21 曹志刚 127.00 100.00 100.00 1.43
22 梁斌 127.00 100.00 100.00 1.43
23 谭亮 127.00 100.00 100.00 1.43
24 张晓涛 127.00 100.00 100.00 1.43
25 陈小海 127.00 100.00 100.00 1.43
26 熊伯增 92.456 72.80 72.80 1.04
合计 4,787.90 3,770.00 7,000.00 100.00
2004 年12 月16 日，天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲会
字［2004］8－456 号《验资报告》验证其增资扩股情况：截至2004 年12 月16
日止，金风科技已收到各股东以货币方式缴纳的新增出资款合计（人民币）
47,879,000.00 元，按每股1.27 元折为股份为37,700,000 股，新增注册资本合计
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-59
（人民币）37,700,000.00 元，新增资本公积（人民币）10,179,000.00 元，变更后
的累积注册资本实收金额为（人民币）7000.00 万元。
3、2005 年增资
2005 年，光大投资等四名新投资者以货币方式共计出资15,000.00 万元按每
股5 元（即5:1 的折股比例）认购金风科技3,000.00 万元的新增股本，具体增资
方式、增资额如下表所示：
单位：万元
增资 增资后 序号 股东名称
增资金额认购股数 持股金额 比例（%）
1 风能公司 -- -- 2,030.00 20.30
2 国水集团 -- -- 1,750.00 17.50
3 中比基金 4,000.00 800.00 800.00 8.00
4 上海银利移动通信设备有限公司3,750.00 750.00 750.00 7.50
5 广东龙光（集团）有限公司 3,750.00 750.00 750.00 7.50
6 中国光大投资管理公司 3,500.00 700.00 700.00 7.00
7 新疆风能研究所 -- -- 158.27 1.58
8 新疆太阳能科技开发公司 -- -- 115.31 1.15
9 陶毅 -- -- 238.86 2.39
10 武钢 -- -- 234.40 2.34
11 王进 -- -- 205.89 2.06
12 魏红亮 -- -- 187.50 1.88
13 谷宝玉 -- -- 175.40 1.75
14 郭健 -- -- 169.34 1.69
15 王彬 -- -- 158.43 1.59
16 马鸿兵 -- -- 145.85 1.46
17 胡楠 -- -- 135.66 1.36
18 王世伟 -- -- 131.30 1.31
19 李力 -- -- 116.96 1.17
20 蔡晓梅 -- -- 113.01 1.13
21 石勤清 -- -- 110.00 1.10
22 王相明 -- -- 110.00 1.10
23 朱新湘 -- -- 100.00 1.00
24 曹志刚 -- -- 100.00 1.00
25 梁斌 -- -- 100.00 1.00
26 谭亮 -- -- 100.00 1.00
27 张晓涛 -- -- 100.00 1.00
28 陈小海 -- -- 100.00 1.00
29 熊伯增 -- -- 72.80 0.73
30 赵迪存 -- -- 41.02 0.41
合计 15,000.00 3,000.00 7,000.00 100.00
2005 年12 月15 日，天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲会
字［2005］8－656 号《验资报告》验证：截至2005 年12 月14 日止，金风科技
已收到中比基金、上海银利伟世投资管理有限公司、中国光大投资管理公司及广
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-60
东龙光（集团）有限公司以货币方式按每股5 元缴纳认购款人民币15,000.00 万
元，新增实收资本合计人民币150,000,000.00 元，其中：注册资本人民币
30,000,000.00 元，资本公积（资本溢价）人民币120,000,000.00 元，变更后的累
积注册资本实收金额为（人民币）100,000,000.00 元。
4、2007 年公积金转增、送红股
2007 年，金风科技以2006 年末总股本1 亿股为基础，将2006 年度实际可
供分配的利润，向全体股东分别按10:18.6 的比例派送红股；按10:13 的比例用
资本公积金转增股本；按10:3.4 的比例用法定盈余公积金转增股本，具体增资方
式、增资额如下表所示：
单位：万元
增资 增资后
序号 股东名称
送红股
资本公积
转增
盈余公积
转增 小计 持股金额 比例
（%）
1 风能公司 3,775.80 2,639.00 690.20 7,105.00 9,135.00 20.30
2 国水集团 3,255.00 2,275.00 595.00 6,125.00 7,875.00 17.50
3 中比基金 1,488.00 1,040.00 272.00 2,800.00 3,600.00 8.00
4 深圳市远景新风投资咨询
有限公司 902.10 630.50 164.90 1,697.50 2,182.50 4.85
5 新疆风能研究所 442.68 309.40 80.92 833.00 1,071.00 2.38
6 深圳盛高达投资有限公司 372.00 260.00 68.00 700.00 900.00 2.00
7 深圳市远景新能投资咨询
有限公司 372.00 260.00 68.00 700.00 900.00 2.00
8 深圳市百世吉科技有限公司 296.4375 207.1875 54.1875 557.8125 717.1875 1.595
9 深圳市立安多投资有限公司 296.4375 207.1875 54.1875 557.8125 717.1875 1.595
10 深圳市永兆行科技有限公司 269.70 188.50 49.30 507.50 652.50 1.45
11 北京绵世方达投资咨询
有限责任公司 223.20 156.00 40.80 420.00 540.00 1.20
12 新疆太阳能科技开发公司 214.4766 149.903 39.2054 403.585 518.895 1.15
13 上海联创永宣创业投资企业 93.00 65.00 17.00 175.00 225.00 0.50
14 上海银利伟世投资管理有
限公司 55.80 39.00 10.20 105.00 135.00 0.30
15 深圳市远风投资有限公司 27.90 19.50 5.10 52.50 67.50 0.15
16 陶毅 444.2796 310.518 81.2124 836.01 1,074.87 2.39
17 武钢 435.984 304.72 79.696 820.40 1,054.80 2.34
18 王进 382.9554 267.657 70.0026 720.615 926.505 2.06
19 魏红亮 346.89 242.45 63.41 652.75 839.25 1.87
20 谷宝玉 326.244 228.02 59.636 613.90 789.30 1.75
21 郭健 314.9724 220.142 57.5756 592.69 762.03 1.69
22 王彬 276.0798 192.959 50.4662 519.505 667.935 1.48
23 马鸿兵 271.281 189.605 49.589 510.475 656.325 1.46
24 胡楠 252.3276 176.358 46.1244 474.81 610.47 1.36
25 李力 217.5456 152.048 39.7664 409.36 526.32 1.17
26 蔡晓梅 210.1986 146.913 38.4234 395.535 508.545 1.13
27 石勤清 204.60 143.00 37.4 385.00 495.00 1.10
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-61
28 王相明 204.60 143.00 37.4 385.00 495.00 1.10
29 朱新湘 186.00 130.00 34.00 350.00 450.00 1.00
30 梁斌 186.00 130.00 34.00 350.00 450.00 1.00
31 谭亮 186.00 130.00 34.00 350.00 450.00 1.00
32 张晓涛 186.00 130.00 34.00 350.00 450.00 1.00
33 陈小海 186.00 130.00 34.00 350.00 450.00 1.00
34 李德明 176.70 123.50 32.30 332.50 427.50 0.95
35 林奇 176.70 123.50 32.30 332.50 427.50 0.95
36 林兴 176.70 123.50 32.30 332.50 427.50 0.95
37 谢漱泉 176.70 123.50 32.30 332.50 427.50 0.95
38 韩湘 158.10 110.50 28.90 297.50 382.50 0.85
39 熊伯增 135.408 94.64 24.752 254.80 327.60 0.73
40 何进春 130.20 91.00 23.80 245.00 315.00 0.70
41 曹志刚 111.60 78.00 20.40 210.00 270.00 0.60
42 王世伟 95.9202 67.041 17.5338 180.495 232.065 0.52
43 赵迪存 76.2972 53.326 13.9468 143.57 184.59 0.41
44 郭金辉 74.40 52.00 13.60 140.00 180.00 0.40
45 吴超 74.40 52.00 13.60 140.00 180.00 0.40
46 蓝匀珮 48.825 34.125 8.925 91.875 118.125 0.26
47 曲晓晰 37.20 26.00 6.80 70.00 90.00 0.20
48 王英杰 27.90 19.50 5.10 52.50 67.50 0.15
49 郑宁华 20.46 14.30 3.74 38.50 49.50 0.11
合计 18,600.00 13,000.00 3,400.00 35,000.00 45,000.00 100.00
2007 年3 月26 日，北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲审字
2007［277］号《验资报告》验证：截至2007 年3 月25 日止，公司已将资本公
积130,000,000.00 元、法定盈余公积34,000,000.00 元及未分配利润186,000,000.00
元，合计350,000,000.00 元转增股本。变更后的累计实收资本（股本）人民币
450,000,000.00 元。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-62
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
截止本招股说明书签署日，发行人股权结构图如下：
注：公司控股参股公司分为三类，
风机研发与制造公司：北京金风、内蒙金风、德国金风、河北金风
风电投资公司：北京天润及其项目子公司富汇风能（包括乌拉特中旗和后期两个项目全
资子公司）、塔城天润、达茂天润、布尔津天润、商都天润
风电服务公司：北京天源、金风运输
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-63
（二）发行人内部组织机构
截止本招股说明书签署日，发行人内部组织机构设置如下图：
注：金风科技的组织主要分为决策层与经营层，组织机构中有三条清晰的业务主线：研发、生产、客户，同时还有三个明确的支撑平台：质
量、人力资源、财务，组织结构中职责划分明确。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-64
金风科技的内部组织结构主要分为决策层与经营层：在决策层中主要有董事
会秘书处、审计法务部和战略投资部三个职能部门；在经营层的内部组织机构中
有三条清晰的业务主线：研发、生产、客户，同时还有三个明确的支撑平台：质
量、人力资源、财务，组织结构中职责划分明确。从公司内部的运行情况看，管
理制度较为完善，部门职能较为明确，本公司决策机构及职能部门一直对生产经
营进行着有效的控制和管理，公司各部门的具体职能如下：
1、董事会秘书处：董事会常设机构，负责公司资本融资，对外信息披露，
投资者关系管理，董事会、股东大会组织及文件、资料准备，为公司战略投资、
资本运作等重大事项提供建议；
2、审计法务部：公司内部及所属单位经济活动、管理和效益情况的审计监
督，内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理的评审，各类专项审计；公司
的知识产权、合同管理等法律事务管理；
3、战略投资部：公司战略的研究和制定、战略的执行管理；公司投资规划
方案及投资项目实施；公司股权投资、债券投资及产权交易等项目的研究、实施
及管理；
4、研发部：负责新产品的设计开发、检测和认证工作，负责样机的研制，
负责研发体系的设立、运营及管理，负责科研项目的实施及验收；
5、技术咨询部：负责工程技术研究中心培训体系的建设与完善，负责工程
技术中心国际合作与交流，面向行业提供信息咨询与服务；
6、技术部：负责新产品的详细设计及系列化产品的开发工作，负责公司产
品的技术支持与技术服务，负责风电机组的试制及技术改进，负责机组质量问题
处理及改进工作，机组的技术管理及技术培训工作，技术文件及手册的编制；
7、总工办：负责公司技术管理工作；负责公司研发项目的组织管理及总体
协调工作；负责公司项目申报的组织管理、监督执行及验收工作；负责公司技术
标准化管理及档案管理；负责知识产权、专利、商标管理；
8、采购部：根据采购计划，实施零部件、工器具、备品备件的采购，负责
对采购成本的控制，负责库房管理，负责零部件的出口；
9、供应链管理部：负责供应链管理体系的搭建、管理及优化工作，负责组
织供方的批准、开发、评审、考核等工作，负责采购监督，负责关键供应商的风
险控制工作，制定风险防范措施并监督实施；
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-65
10、生产部：负责组织实施完成风力发电机组生产计划；负责各总装厂的生
产协调与组织，负责生产进度与总装质量的监督控制，负责工艺的改进及技术问
题的处理与总装技术支持；
11、营销部：负责完成公司年度销售目标；负责合同货款的回收；负责根据
潜在客户的需求，提供技术咨询服务（风资源评估、设备选型等）；负责销售网
络的建设、管理；负责客户关系管理及CRM 的具体运行；负责投标工作的组织、
策划及实施；
12、国际业务部：负责国际市场研究工作；负责完成公司年度国际销售目标
及国际订单的实现；负责国际客户的管理工作；负责国际项目的合同货款回收工
作；负责拟订代理商政策并组织实施代理商管理工作；
13、服务部：负责风力发电机组出厂后的交付、安装、调试、试运行工作及
质保期内的售后管理工作；负责风力发电机配套及出库零部件和工器具的管理，
负责整机及随机件的运输等；
14、客户信息部：负责整合风电项目售前、售中、售后信息，建立完整的项
目档案，并提供项目信息查询、检索服务；负责提供项目、市场及客户信息记录、
统计、传递的支持；负责市场、项目及客户信息的分析工作，提供辅助决策支持；
负责项目后评估工作；负责接受和处理客户投诉。
15、体系管理部：负责对ISO9001：2000 质量体系实施情况测量，监督体系
的运行，负责组织对质量管理体系的适宜性的评价，负责组织公司质量管理体系
的内部审核和外部审核；
16、品质管理部：负责零部件的驻厂监造、出厂验收、到厂验收，负责机组
组装过程及整机出厂验收的监督检验，负责机组安装、调试、交付验收的监督检
验，负责零部件制造、机组安装、调试、运行过程质量问题的处理、反馈和纠正
预防措施的监督实施；
17、人力资源部：制订人力资源规划，建立及维护公司人力资源管理体系并
监督指导各部门有效实施，提供专业的人力资源咨询服务，组织人员招募、甄选、
录用及员工培训；
18、企业文化发展部：公司企业文化建设与宣传，企业识别系统的完善与应
用，广告及展会等设计方案的审查，企业内刊的编辑与发行，重大活动的策划与
组织；
19、后勤保障部：为员工提供后勤保障服务、负责公司的车辆管理；负责办
公用品的采购与管理；负责公司各部门固定资产的登记与维护工作。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-66
20、资金管理部：负责公司资金筹措、资金支付、结算管理，确保公司资金
正常运转；负责公司财务分析并定期提交分析报告；负责拟定公司年度财务预算
报告，对财务预算的执行进行控制，对调整财务预算提出方案；负责对外投资的
资金管理；
21、会计核算部：负责公司的会计核算和信息提供；负责编制会计报告，配
合事务所进行公司会计审计和评估工作；负责金蝶ERP 系统的运行；负责纳税
管理、申报、筹划、核算；负责对子公司的会计核算提供业务支持；
22、信息化管理部：负责公司信息化系统的建设、维护及完善工作；负责公
司电子产品的采购、维护与总体管理；负责公司网络系统与硬件、企业邮箱维护；
负责公司信息平台的建设及管理工作；
23、总裁办：负责公司目标的组织制订、分解及年度经营计划的起草工作；
负责建立公司目标信息反馈体系；负责公司管理体系的建设和管理，监督各项体
系的执行及有效运行；负责公司行政管理体系的建立及维护、改进工作；负责生
产计划调度与公共关系管理；
六、发行人控股子公司及参股子公司情况
（一）发行人控股子公司情况
截止本招股说明书签署之日，发行人控股子公司共有13 家，其中直接控股
子公司6 家，间接控股子公司7 家，公司控股参股公司分为三类：风机研发与制
造公司、风电投资公司、风电服务公司。
金风科技控股子公司的设置是与公司的发展战略一致的，风机研发与制造子
公司的构建体现了金风科技在全国风电市场、制造产能、研发方面的系统布局，
为将来积极稳健的获取市场、为客户提供合格产品奠定了基础；风电投资子公司
和风电服务子公司的设立，不仅可以拉动风机产品的销售而且还拓展了新的利润
增长点，为今后保持利润的增长奠定了一定基础。
各控股子公司具体情况如下：
1、风机研发与制造公司
公司有北京金风、内蒙金风、德国金风三家风机制造与研发子公司。
（1）北京金风
北京金风成立于2006 年2 月，注册资本5,000.00 万元，实收资本5,000.00
万元，法定代表人：武钢，注册及生产经营地址：北京市北京经济技术开发区康
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-67
定街19 号，经营范围：研发、生产、销售大型风力发电机组及零部件；技术开
发、咨询、服务、转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备安装。北
京金风是金风科技的全资子公司。
北京金风截至2006 年12 月31 日，资产总计7,397.26 万元、负债合计2,397.26
万元、所有者权益合计5,000.00 万元、2006 年实现净利润0 万元；截至2007 年
6 月30 日，资产总计9,870.43 万元、负债合计5,113.58 万元、所有者权益合计
4,756.85 万元、2007 年1—6 月实现净利润-243.16 万元；以上财务数据已经北京
五洲联合会计师事务所审计。
北京金风为本次募集资金投向产能建设项目之一“增资北京金风实施兆瓦级
风电机组高技术产业化项目”的实施主体，该项目计划用募集资金投入1.5 亿元，
截至2007 年6 月30 日，公司已用自有资金先期投入9,046.22 万元实施此项目。
（2）内蒙古金风
内蒙古金风成立于2006 年4 月，注册资本2,300.00 万元，实收资本2,300.00
万元，法定代表人：武钢，注册地址：内蒙古包头稀土高新区创业园万达企业孵
化器B 座213，主要生产经营地：内蒙古包头，主营业务：研发、生产、销售大
型风力发电机组及零部件；设备安装、技术开发、咨询、服务、转让。内蒙古金
风是金风科技出资的全资子公司。
内蒙古金风截至2006 年12 月31 日，资产总计2,320.05 万元、负债合计20.05
万元、所有者权益合计2,300.00 万元、2006 年实现净利润0 万元；截至2007 年
6 月30 日，资产总计2,302.68 万元、负债合计10.18 万元、所有者权益合计2,292.50
万元、2007 年1—6 月实现净利润-7.50 万元；以上财务数据已经北京五洲联合会
计师事务所审计。
内蒙古金风为本次募集资金投向产能建设之一“增资内蒙古金风实施兆瓦直
驱永磁风电机组产业化项目”的实施主体。
（3）德国金风
德国金风成立于2006 年6 月，注册资本10.00 万欧元，实收资本10.00 万欧
元，法定代表人：马鸿兵，注册及主要生产经营地：德意志联邦共和国萨尔布吕
肯市，主营业务：大型风力发电机组的研发、技术咨询、技术服务、进出口代理
及所有法律内允许经营业务。德国金风是金风科技的全资子公司。
截至2007 年6 月30 日，德国金风资产总计85.03 万元、负债合计0 万元、
所有者权益合计85.03 万元、2007 年1—6 月实现净利润-17.33 万元；以上财务
数据已经北京五洲联合会计师事务所审计。
新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
1-1-68
2007 年6 月30 日，金风科技第三届董事会第三次会议决议将德国金风的注
册资本增资至500 万欧元。截至招股说明书签署日，德国金风的增资工作已取得
自治区对外贸易经济合作厅、国家外汇管理局新疆维吾尔自治区分局、商务部的
相关批准手续，德国金风本次增资的其他法律手续正在办理之中。
2、风电投资公司
公司有北京天润及其项目子公司富汇风能（包括乌拉特中旗和后期两个项目
全资子公司）、塔城天润、达茂天润、布尔津天润、商都天润共8 家风电投资子
公司。北京天润设立的主要目的和意图是依靠金风科技丰富的项目经验开拓风电
市场，在满足客户新的需求、拉动金风科技风机销售的同时，拓展新的利润增长
点。
（1）北京天润
北京天润成立于2007 年4 月11日，注册资本5,000.00 万元，实收资本5,000.00
万元，法定代表人：武钢，注册及主要生产经营地址：北京市海淀区大柳树路
17 号院富海中心2 号楼1201 号，主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止
的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准
并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规
定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。北京天润是金风科技的全资子公司。
截至2007 年6 月30 日，北京天润资产总计12,196.25 万元、负债合计2,520.71
万元、所有者权益合计9,675.54 万元（其中归属母公司所有者权益合计4,876.65
万元，少数股东权益4,798.89 万元）、2007 年1—6 月实现净利润-123.35 万元；
以上财务数据已经北京五洲联合会计师事务所审计。
北京天润为本次募集资金投向风电