大商股份：非公开发行股票预案
证券代码：600694 证券简称：大商股份
大商集团股份有限公司非公开发行股票预案
签署日期：2007年11月29日
大商股份非公开发行股票预案
大商股份本次非公开发行股票预案内容如下：
一、本次非公开发行股票方案概要
大商股份本次非公开发行股票募集资金拟分别用于收购淄博商厦有限责任公司60%股权、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权、收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造、收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造、偿还银行贷款及补充公司流动资金。
（一）公司本次非公开发行的背景和目的
大商股份自上市以来，始终围绕零售百货主业，坚持规范运作，注重股东回报。在具体经营上，对内挖潜增效、对外规模扩张一直是公司两条工作主线：一方面通过店铺调整、加强管理，增强原有店铺内生增长能力；另一方面通过收购、自建、租赁等多种方式，不断增加公司店铺资源，发掘公司外生增长潜力。
在外部环境上，过去几年，我国社会消费品零售总额都保持着年均 10%以上的增长速度，2006年达到了76,410 亿元，同比增长13.7%，增速创历史新高。城市化进程、居民收入增长将推动我国社会消费品零售总额的持续提升，而中高收入人口的增多将促进消费升级趋势的日益明显。因此，我国零售商普遍面临一个较好的需求环境，把握机遇、具有竞争能力的公司将脱颖而出。长期来看，随着经济的持续发展和人们生活水平的不断提高，中国零售业拥有巨大的发展潜力。中国将有望成为全球最大的消费市场并拥有收入、盈利能力全球领先的零售企业。中国拥有巨大的消费市场，消费升级和零售行业整合也才刚刚开始。零售百货行业整合空间较大，2006年该行业前5大公司市场份额仅为7%，而美国前五大百货零售商的市场份额为70%。因此，对于大商股份这样从事跨区域发展的全国连锁百货公司来说面临着难得的发展机遇。
展望未来，零售业内市场竞争日益激烈，特别是对资源的争夺将进一步加剧。近年来，随着我国经济的高速发展，以及2004 年12月11日后全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内城市商业网点的建设速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，百货零售行业的竞争日趋激烈。面对如此竞争局面，国内零售商开始大规模扩张和重组，开始改变单一的经营方式。一方面，跨区域经营渐成气候，大型商业零售企业纷纷跨区域设立连锁门店；另一方面，商业零售企业通过兼并收购实现强强联合以增强自身的竞争能力。零售百货业地域特征明显、优质网点资源获取难度较大。优质商圈的网点资源对于百货零售商而言尤为重要，本土百货零售商往往已经通过抢先占据所在城市的优质网点资源而建立了一定的先行者优势和进入壁垒。同时，各个城市商圈、网点资源的规划限制也在一定程度上使得新进入者的发展空间相对有限。因此，凭借良好的品牌和管理能力，通过收购或先租后买方式进行跨区域扩张，是大商股份这样的零售百货企业迅速发展壮大，增强自身竞争能力的有效途径。
大商股份发展的历史，就是一部不断通过对外收购、兼并而迅速扩张的历史。公司上市之初只有大连商场一家百货店，建筑面积5.5万平方米，总资产17,566万元，净资产5,288万元，销售收入50,692万元。1998年公司一举并购抚顺、锦州、营口三地的百货大楼，开始走出大连，走上了对外规模扩张的道路。经过10余年的扩张和发展，公司已经在5省30余市（县）拥有百余家店铺，总建筑面积近200万平方米；零售业务拥有百货、超市和电器三种主力业态，而作为主力业态的百货又有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货四种细分业态。截至2007年9月30日，公司总资产达855,012万元，比上市初增加近48倍；净资产达285,847万元，比上市初增加53倍。2006年度公司实现主营业务收入106.64亿元，居同行业上市公司第一，成为业内上市公司跨区域发展的龙头。
因此，大商股份有必要以本次非公开发行募集资金用于收购上述4个项目，从而进一步扩大规模、增强实力，巩固同行业上市公司跨区域发展的龙头地位。
前文已述，能否抓住行业整合的有利时机，是大商股份能否迅速做大做强的关键。近年来，公司通过对外扩张迅速壮大，先后收购、新设数十家公司。快速发展使公司得以在短时间内占领市场、掌握主动权，但同时也给公司的资金运用带来巨大的压力。截至2007年9月30日，公司合并报表资产负债率已达66.57%，通过债权融资的金额有限，仅仅依靠自身的积累、依靠经营活动产生的现金流量已不能满足公司快速发展对资金的需求，公司继续发展壮大已经遇到资金的瓶颈。公司具有丰富的收购经验和优良的管理能力，过去无论是收购的店铺还是新开的店铺都有很高的成功率。根据公司的业务发展计划，公司不断加强对重点开发城市的选址和谈判力度，已经积累了大量的收购、自建或租赁项目储备。零售百货行业的自身特征决定了项目开展具有金额大、复杂性强、谈判时间长等特点，同时由于行业竞争加剧，对于优质项目的争夺尤其激烈。对于公司来说，充足的资金是公司获得优良项目的关键因素。最近三年，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-9,104万元、-25,063万元和-60,688万元，公司的扩张速度逐年加快。
受公司资本规模和债权融资空间的限制，公司对外收购资金主要来源于经营活动所带来的现金，随着公司对外扩张的加快不可避免地带来两个影响，一是正常经营需要的资金不足，影响公司的正常经营，主要表现为不能及时支付供应商货款和偿还银行贷款；二是由于缺少后续的流动资金，导致公司对外扩张受到影响。通过本次非公开发行募集资金来增加公司资本实力、补充流动资金，既是满足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险下公司把握机会获得优良项目的有力保证，从而不断增强公司竞争能力，实现公司快速、健康的可持续发展。
受资金规模限制，面对难得的发展机遇，公司面临着对外扩张和正常经营的矛盾。更多的资金用于对外扩张将影响公司的正常经营，为了保证公司的正常经营，公司对外扩张将不可避免地受到影响。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金，与保证公司在正常经营的基础上，抓住机遇，通过对外扩张实现做大做强的战略发展目标是十分吻合的。
大商股份一直致力于建设一个全国的大商和世界的大商，追求"无限发展"的业务规模和"无微不至"的服务质量。近期发展战略和目标是：采用购并、自建、租赁等多种形式，以集中采购、连锁经营、电脑联网、创新业态为手段，扩大公司经营规模，做透、做细"东北店网"，巩固、完善 "华北店网"，并不失时机向中西部等其他区域延伸、向上述地区中心城市和重点城市渗透。目前公司已基本建成"东北店网"，正全力建设"华北店网"，并寻机进入中西部开店设点。但公司现除东北三省外，仅在山东、河南开展零售百货业务，在华北其他省份以及西部地区仍是空白。上述收购项目使公司实现多项突破的同时，可大大增强公司的综合竞争实力和持续经营能力，并为公司塑造企业品牌、提高市场影响力创造更为有利的条件。
通过本次募集资金收购商业类资产和股权，将进一步壮大和完善公司的店铺网络。规模初具的店铺网络是公司的宝贵资源，也是公司可持续发展的雄厚基础。收购淄博商厦有限责任公司60%股权以及山西超世纪商贸广场资产，有利于公司做大做强华北店网，完善华北重点城市的商业布点。适时进入西部，西进长江上游经济带收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权，继续拓展公司店铺网络。收购淄博商厦有限责任公司60%股权，是公司继在鲁西北收购济南儒商百货及在鲁东南开青岛麦凯乐后，投资鲁中地区重点城市核心商圈的重大战略举措，有利于公司在整个山东省的布局和发展；收购山西超世纪商贸广场资产、自贡市英祥商业贸易有限责任公司100%股权，使公司第一次进入山西、四川、第一次进入西部地区，公司跨区域发展因此更进一步，并可产生极大的辐射效应；而收购庄河金龙大厦资产是公司做透做细"东北店网"、扩大二、三线城市的市场占有率的又一具体体现和有益补充。
公司自2001年进行再融资，到目前为止没有进行过任何股权融资。公司在近几年的对外扩张所需的资金，均依靠公司自身的资本积累以及通过银行贷款获得，因此，不仅公司的扩张速度受到很大的影响，同时也使得公司的资产负债率居高不下。2004年-2006年公司的资产负债率为67.91%、61.35%和65.82%，而同期同行业的平均资产负债率为54.96%、56.93%和59.5%。截至2007年9月30日，公司的资产负债率为66.57%，短期借款为92,094.20万元。目前国内宏观经济已经开始出现进入加息周期的趋势，中国人民银行在2007年已经连续5次提高利率，目前1年期贷款利率为7.29%。由于公司短期贷款较大，同时各期限的贷款利率也不断提高，这使得公司不得不背负较多的利息，承受较大的财务压力。本次公司非公开发行募集资金将有5亿元用于偿还银行贷款，以提高公司的抗风险能力、改善公司的财务结构、减少财务费用支出。另外3亿元的募集款项将用于补充公司的流动资金，增强公司流动性、降低偿债风险，保证公司在正常经营的基础上，机动把握获取优良项目机会，及时作出投资运作决策，不断提高公司收益水平。
综上，收购上述4个项目及偿还银行贷款并补充流动资金8亿元，是公司抓住国内零售百货行业整合、发展的大好机遇，以积极、主动的姿态做大做强自身主业，巩固国内同行业上市公司跨区域发展龙头及销售额第一地位，向世界级民族商业大公司稳步推进的具体体现。实施上述项目既符合公司的发展战略，也符合公司投资者的根本利益。因此，公司以本次发行募集资金投入上述项目是十分必要的。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10名符合相关规定的特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定发行对象。
本次非公开发行拟发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
1、发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即41.04元/股），具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商在取得本次发行核准批文后按照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定。如公司的股票价格在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格底价相应进行除权调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过6,000万股（含6,000万股），且不低于3,000万股（含3,000万股），在前述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量相应调整。
3、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次募集资金拟投入项目的资金需求总额、本次募集资金拟实际投入项目金额均为203,972万元。本次募集资金数量的上限为203,972万元与本次发行费用之和。如实际募集资金净额（扣除发行费用）低于项目的资金需要总额，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金拟投资于以下项目：
1、收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目，投资额50,000万元；
2、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权项目，投资额22,251万元；
3、收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目，投资额43,221万元；
4、收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造项目，投资额8,500万元；
5、偿还银行贷款以及补充公司流动资金项目，投资额80,000万元；其中偿还银行贷款50,000万元，补充公司流动资金30,000万元。
以上投资项目共需资金203,972万元。本次发行募集资金到位之前，公司可根据自有资金的情况和项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2007年11月29日经公司六届董事会8次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并获得中国证券监督管理委员会核准。公司将于2007年12月17日召开2007年第二次临时股东大会审议本次发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
大商股份本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：
1、收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目，投资额50,000万元；
2、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权项目，投资额22,251万元；
3、收购山西超世纪商贸广场资产并对其进行装修改造，投资额43,221万元，其中收购款30,000万元，装修改造款10,221万元，补充流动资金3,000万元；
4、收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造项目，投资额8,500万元，其中收购款4,800万元，装修改造款3,200万元，补充流动资金500万元；
5、偿还银行贷款并补充公司流动资金项目，投资额80,000万元；其中偿还银行贷款50,000万元，补充公司流动资金30,000万元。
以上投资项目共需资金203,972万元。
（二）投资项目基本情况
1、收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目
淄博商厦有限责任公司（简称"淄博商厦公司"）60%股权以2007年10月18日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价值为4.98亿元。大商股份收购淄博商厦公司60%股权，参考评估结果确定本次交易价格为50,000万元。
（1）基本情况
淄博商厦公司成立于2007年8月13日，主营零售百货业务，法定代表人王亮方，注册地山东省淄博市张店区金昌大道125号，注册资本2亿元，首次出资4,000万元，出资额为注册资本的20%。由股东淄博商厦股份有限公司出资3,200万元，占注册资本的80%；股东王亮方以货币资金出资800万元，占注册资本的20%。截止2007年10月17日，淄博商厦公司收到股东的第二次出资16,000万元。其中，由股东淄博商厦股份有限公司以实物出资15,200万元，股东王亮方以货币资金出资800万元。第二次出资完成后，淄博商厦公司股权结构为：淄博商厦股份有限公司占股权比例为92%，王亮方占股权比例为8%。
淄博商厦公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，股权转让完成后，组成淄博商厦公司新一届股东会、董事会、监事会及经营管理班子。
（2）主要资产的权属状况及对外担保情况、主要负债情况
淄博商厦公司的主要资产为房屋建筑物和货币资金，房产均为淄博商厦公司所拥有，权属清晰，无抵押、担保等权属存在争议的情况，该公司不存在对外担保和大额负债情况。
（3）财务情况
截至2007年10月18日，淄博商厦公司经审计的总资产83,000万元，净资产83,000万元；2006年度实现营业收入87,417.85万元，净利润37.43万元（2006年数据为经审计的模拟数据）。
①资产负债表主要数据
淄博商厦公司2007年10月18日经审计资产负债表主要数据：
单位：元
资产 2007年10月18日 负债和股东权益 2007年10月18日
货币资金 78,893,755.62 应交税费 -482.00
预付款项 38,199,700.00 流动负债合计 -482.00
存货 590,721.95 负债合计 -482.00
流动资产合计 117,684,177.57 股东权益：
非流动资产： 股本 200,000,000.00
固定资产 712,267,449.00 资本公积 629,999,970.95
长期待摊费用 47,862.38 少数股东权益
非流动资产合计 712,315,311.38 所有者权益合计 829,999,970.95
资产总计 829,999,488.95 负债和股东权益总计 829,999,488.95
注：淄博商厦公司于2007年10月18日注册资本全部到位。
最近一年一期经审计的模拟资产负债表主要数据。
单位：元
项 目 2006年12月31日 项目 2007年9月30日
资产总额 536,630,179.91 资产总额 626,999,370.86
负债总额 709,981,702.26 负债总额 486,569,913.09
少数股东权益 - 少数股东权益 -
股东权益 -173,351,522.35 股东权益 140,429,457.77
注：因淄博商厦公司2007年8月方成立，其2006年12月31日数据为经审计的模拟报表数据。
②利润表主要数据
单位：元
项 目 2006年度 项目 2007年1-9月
营业收入 874,178,515.96 营业收入 740,094,705.88
营业利润 -3,157,093.38 营业利润 16,421,955.05
利润总额 374,294.41 利润总额 18,478,691.06
净利润 374,294.41 净利润 18,478,691.06
注：因淄博商厦公司2007年10月方成立，该表数据均为经审计的模拟报表数据。
③现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2006年度 2007年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 17,162,551.65 148,338,245.75
投资活动产生的现今流量净额 -11,563,873.91 -26,743,114.56
筹资活动产生的现金流量净额 -17,916,298.45 -80,885,845.20
现金及现金等价物净额加额 -12,317,620.71 40,709,285.99
注：因淄博商厦公司2007年10月方成立，该表数据均为经审计的模拟报表数据。
（4）淄博商厦公司最近1年1期主营业务发展情况及其主要财务指标状况及其发展趋势
淄博商厦公司最近1年1期主营业务发展情况尚好（业绩为模拟数据），营业收入及盈利水平呈上升趋势。作为淄博市最大的百货公司，大商股份收购完成后，借助大商股份的规模优势及管理优势，淄博商厦公司发展前景良好。
2、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权项目
自贡市英祥商业贸易有限公司（简称"英祥公司"）100%股权以2007年11月28日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价值为22,282.66万元。本次大商股份收购英祥公司100%股权，参照评估价格确定交易价格为22,251万元。
（1）基本情况
英祥公司成立于2007年11月6日，注册地自贡市自流井区五星街帝豪大厦5楼，注册资本8,600万元，法定代表人冯培祥，主营零售百货及超市业务。
截至2007年11月28日，自贡市英祥商业贸易有限公司注册资本8,600万元、实收资本8,600万元。英祥公司股权结构为：自贡市英祥房地产开发有限公司以实物出资4,000万元，占46.5%股权、自贡市建筑安装工程有限公司以实物出资2,000万元，占23.26%股权，郭淑英、冯菊和冯歆分别以货币出资1,640万元、480万元和480万元，分别16.28%、6.98%和 6.98%的股权。
上述股东用以出资的实物资产为房地产，共计2项，分别位于汇东新区丹桂居委会37组英祥商厦-1层至2层，建筑面积8,553.55平方米，土地面积1,295.01平方米；自流井区五星街五星街居委会6组帝豪广场-2层至6层，建筑面积26,302.73平方米，土地面积2,114.82平方米。
英祥公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，收购完成后，大商股份将保持"英祥公司"现有经营管理队伍的稳定，待正常运转后根据需要依法调整。
（2）主要资产的权属状况及对外担保情况、主要负债情况
英祥公司的主要资产为房屋建筑物和货币资金，房产均为英祥公司所拥有，权属清晰，无抵押、担保等权属存在争议的情况，该公司不存在对外担保和大额负债情况。
（3）财务情况
截至2007年11月28日，英祥公司经审计的总资产8,606.71万元，净资产8,606.71万元。
单位：元
资 产 2007年11月28日 负债和所有者权益 2007年11月28日
货币资金 26,004,991.22 短期负债 0
流动资产合计 26,004,991.22 负债合计 0
固定资产 60,062,100.00 实收资本 86,000,000.00
非流动资产合计 60,062,100.00 所有者权益合计 86,067,091.22
资 产 总 计 86,067,091.22 负债和所有者权益总计 86,067,091.22
说明：英祥公司2007年11月28日注册资金全部到位，尚无经营记录，因此只有经审计的资产负债表，没有利润表科目。
（4）英祥公司最近1年1期主营业务发展情况及其主要财务指标状况及其发展趋势
英祥公司2007年11月6日刚刚成立，注册资本2007年11月28日才到位，因此该公司尚无经营纪录。
3、收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目
该项目总投资额43,221万元，其中收购金额3亿元，装修改造款10,221万元，补充流动资金3,000万元。
（1）基本情况
山西超世纪商贸广场（简称"超世纪项目"）位于太原市迎泽区桥东街M区1号，占地9,343.38平方米，建筑结构为地下二层，地上九层框架结构，建筑面积79,518.01平方米。该项目由太原银建房屋开发有限公司（简称"银建公司"）开发承建，2001年9月山西超世纪商贸广场有限公司（简称"超世纪公司"）受让该项目，成为该项目实际投资开发商。
现登记在银建公司名下土地面积9,343.38平方米、房产面积56,978.7平方米；登记在董利生名下房产面积22,157.82平方米；登记在中国工商银行股份有限公司太原城建支行名下房产面积381.49平方米。公司拟收购超世纪公司（银建公司作为名义产权人予以协助）、董利生的房产面积合计79,136.52平方米。
超世纪项目所有者为山西超世纪商贸广场有限公司（名义所有者为太原银建房屋开发有限公司）和自然人董利生，原为超世纪公司经营，现处于停业状态。
山西超世纪商贸广场有限公司2000年5月9日成立，取得山西省工商行政管理局注册号为1400002002159的企业法人营业执照，法定代表人郑祥发，住所太原市桥东街M区1号，经营范围：批发、零售服装、鞋帽、百货、五金、交电、通讯设备、灯饰、文化用品；物业管理服务，房屋租赁等。
（2）资产权属情况
山西超世纪商贸广场由银建公司组织开发承建，于1999年销售给山西国安实业发展有限公司，后于2001年9月由原购置方山西国安实业发展有限公司转让给超世纪公司，但双方未办理房屋所有权转让手续，故房屋产权证上登记的所有权人仍为银建公司。
作为银行按揭贷款的担保方，超世纪公司和银建公司已将商贸广场一部分出售给自然人，共计约23,000平方米，但房屋产权证未办理过户手续，超世纪公司（银建公司予以协助）同意在本次收购过程中解除与上述自然人签订的购房合同。
由于未能办理过户手续，一些自然人向银行的贷款未能按时归还，经中国工商银行股份有限公司太原城建支行（简称"太原城建支行"）申请，法院冻结了山西超世纪商贸广场部分房产，具体查封情况如下：
法院 文号 被查封财产价值 被查封财产清单
山西省太原市中级人民法院 （2005）并立诉前保字第17号 13,121.07763万元 超世纪商贸广场一层5、6、9、号商铺
太原市迎泽区人民法院 （2005）迎执字第661号 16万元 山西超世纪商贸广场八层从东第一间至第三间
太原市迎泽区人民法院 （2006）迎执字第158-1号 332.945104万元 东南角4006-4010号，共5间商铺
超世纪公司、银建公司和太原城建支行已经签署和解协议，在转让价款支付完成，超世纪公司将转让价款中的131,694,617.80元支付给太原城建支行后，太原城建支行向上述法院申请解除对标的房地产的查封。上述三方依该协议约定申请法院调解结案。
（3）资产独立运营和核算的情况
山西超世纪商贸广场现处于停业状态。
（4）资产的交易价格及定价依据
山西超世纪商贸广场房产以2007年9月30日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价值为31,090.04万元。参照评估价格，大商股份收购价格确定为3亿元。
4、收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造项目
该项目总投资额8,500万元，其中收购资金4,800万元，装修改造款3,200万元，补充流动资金500万元。
（1）基本情况
庄河金龙大厦（简称"金龙大厦"）位于庄河市黄海大街408号，占地面积8,905.02平方米，建筑面积近24,000平方米，现处于营业状态。金龙大厦由庄河县供销合作社联合社开发，1993年开工建设，至2001年11月建成地下一层、地上九层框架结构。2006年，金都大厦被整体拍卖，刘本生个人竞买成功。
目前金龙大厦由刘本生所有的公司庄河金龙大厦有限公司进行经营，主要用于对外租赁。双方同意以2007年12月1日作为资产交接基准日，刘本生应在交接基准日前全面完成大厦内原有商户的清退和各项经营合同的终止工作。
（2）资产权属情况
大商股份本次收购的资产包括登记在庄河金都大厦名下房产面积4,841平方米，此部分房产已经转让给刘本生本人，只是由于尚未过户，因此产权证登记在庄河金都大厦名下，实际为刘本生本人所拥有。金都大厦已经出具同意函，同意刘本生转让登记在其名下的房产。
现登记在刘本生名下房产面积19,145.78平方米已经抵押出去，双方协商在最后一笔转让款支付前解决。
金都大厦东侧、南侧一层共计792.63平方米的房产已经出售，已经办理房产证分割，但土地证没有进行分割。因此，大商股份本次收购的土地面积不含已出售房产所对应的土地面积。
（3）资产独立运营和核算的情况
项目资产主要用于对外租赁经营，本次收购没有对该项资产进行审计。
（4）资产的交易价格及定价依据
项目资产以2007年9月30日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价值为4,870.56万元。公司拟收购刘本生（庄河金都大厦同意将其名下房产由刘本生一体转让）的房产面积合计23,986.78平方米，参照评估价格确定交易价格为4,800万元。
5、偿还银行贷款以及补充公司流动资金项目
为优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地把握机会获得优良项目，从而不断增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟以本次发行部分募集资金偿还银行贷款50,000万元，补充公司流动资金30,000万元，合计投资额80,000万元。
（1）公司对外快速扩张需要流动资金的支持
如前面所述，中国消费升级和零售行业整合刚刚开始，零售百货行业整合空间较大，对于大商股份这样从事跨区域发展的全国连锁百货公司来说面临着难得发展机遇。同时，百货零售行业的竞争日趋激烈，国内零售商开始大规模扩张和重组，跨区域经营和强强联合渐成气候。凭借良好的品牌和管理能力，通过收购或先租后买方式进行跨区域扩张，是大商股份这样的零售百货企业迅速发展壮大，增强自身竞争能力的有效途径。
近年来，公司通过对外扩张迅速壮大，快速发展使公司得以在短时间内占领市场、掌握主动权，但同时也给公司的资金运用带来巨大的压力。公司通过债权融资的金额有限，仅仅依靠自身的积累、依靠经营活动产生的现金流量已不能满足公司快速发展对资金的需求，公司继续发展壮大已经遇到资金的瓶颈。对于公司来说，充足的资金是公司获得优良项目的关键因素。2004年、2005年和2006年，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-9,104万元、-25,063万元和-60,688万元，公司的扩张速度逐年加快。受公司资本规模和债权融资空间的限制，公司对外收购资金主要来源于经营活动所带来的现金，随着公司对外扩张的加快不可避免的带来两个影响，一是正常经营需要的资金不足，影响公司的正常经营，主要表现为不能及时支付供应商货款和偿还银行贷款；二是由于缺少后续的流动资金，导致公司对外扩张受到影响。通过本次非公开发行募集资金来增加公司资本实力、补充流动资金，既是满足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险下公司把握机会获得优良项目的有力保证，从而不断增强公司竞争能力，实现公司快速、健康的可持续发展。
因此，受资金余额限制，面对难得的发展机遇，公司面临着对外扩张和正常经营的矛盾。更多的资金用于对外扩张将影响公司的正常经营，为了保证公司的正常经营，公司对外扩张将不可避免地受到影响。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金，对保证公司在正常经营的基础上，抓住机遇，通过对外扩张实现做大做强的战略发展目标是十分必要的。
（2）优化公司财务结构、降低财务风险的需要
①提高流动性，增强公司的偿债能力
公司的流动比率和速动比率最近三年分别为0.42和0.50、0.56和0.25、0.27和0.34，分别低于同行业上市公司平均水平。明显低于同行业平均水平的流动性指标说明公司存在一定的偿债风险。2007年9月30日公司（母公司）的货币资金余额为42,918万元，而短期借款、应付票据和应付账款的余额分别为61,600万元、22,164万元和87,383万元，公司利用债权融资的能力已接近极限。而本次募集资金的大部分用于对外收购，并不能提高公司的流动性。因此，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款并补充公司流动资金，有利于增强公司偿债能力、降低财务风险，保证公司的可持续发展。
②降低资产负债率，提升公司举债空间，增强发展潜力
近几年，公司的资产负债率指标一直处在较高水平，并且远远高于同行业上市公司平均水平。2004年、2005年、2006年和2007年9月30日，公司资产负债率（合并报表）分别为67.91%、61.35%、65.82%和66.57%，财务杠杆的应用已经接近于极限。公司近几年来的高速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司对外扩张、迅速发展壮大提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风险，同时也使公司通过债权融资获得的资金数量十分有限。
本次非公开发行的部分资金用于对外收购股权和资产，由于金额有限并不能使公司合并报表的资产负债率指标得到有效改善，所以，通过股权融资偿还银行贷款并补充公司流动资金，降低资产负债率，提升举债空间，有利于公司稳健经营，及时把握零售百货行业发展机遇，实现公司的又一次飞跃。
③降低贷款规模、缓解财务压力，增进公司经营效益。
目前国内宏观经济发展势头强劲，自2002 年以来一年期贷款基准利率从5.31%提高到2007 年9月30日的7.29%。根据国际金融市场对中国经济的预期，我国利率仍然存在一定的上升空间。在升息周期中保持较高的银行贷款规模，将逐步加重公司财务负担，增加财务费用，累积财务风险。
由于贷款融资成本的不断上升，有必要利用本次募集资金偿还银行贷款来降低公司财务费用、缓解公司财务压力并增进公司经营效益。
（3）公司经营扩张合理增加流动资金的需要
①公司自营规模增加需要增加流动资金
为控制经营风险，公司目前的经营主要采取联销模式，联销销售收入占公司主营业务收入的70%以上，自营销售占公司销售的比重较小。公司目前采取自营方式的商品主要为电器、部分知名品牌化妆品、珠宝和超市商品。自营销售对公司的销售能力和存货管理水平提出较高的要求，随着公司销售规模的扩大，管理能力的不断增强，公司采用自营模式知名品牌化妆品、珠宝的销售也不断扩大，公司的电器和超市业务也不断扩大规模，因而需要补充一定的流动资金，以满足销售规模扩大增加存货对资金的现实需求。
②公司新开店铺需要增加流动资金
最近几年公司保持着每年新开10家左右店铺的速度，2008年度，公司计划新开店铺所需资金，除收购项目外尚需资金2-3亿元，一方面用于租赁相关商场，一方面用于新增店铺的装修改造，以及部分用于店铺的营运资金及广告费用。受资金规模限制以及收购物业难度加大的影响，公司在最近几年的对外扩张过程中较多地采用了租赁的方式，2004年、2005年和2006年，公司租赁物业支付的现金分别为3,457万元、8,677万元22,378万元。公司未来将继续坚持"根据需要和可能，收购与租赁方式并举"的方针，巩固现有店网建设，加强新店网建设，稳步推进规模扩张，占领跨区域发展的战略制高点。
总之，在公司资产负债率水平较高、债权融资的空间有限、对外扩张加快、贷款利率水平居高不下的情况下，通过募集资金偿还银行贷款并补充流动资金是十分必要的。
（三）项目发展前景
在百货零售行业中，店铺的培育期通常需要3-5年的时间，在开业初期，尤其是前两年，由于消费者对新店铺缺乏认知和了解，店铺处于市场培育期，因此较难快速实现盈利。淄博商厦、自贡英祥和庄河金龙大厦三个项目，对于大商股份而言，不是完全新设的店铺，其经营场所在当地具有一定的知名度和市场认知效应，大商股份进驻之后，必然在店铺原有经营模式和管理理念的基础上输入大商股份特有的企业文化。大商股份会根据店铺的历史和环境进行清晰的定位，保留店铺原有的经营特色，通过规模优势来提升消费者对店铺的满意度，因此两年内业绩回报将好于完全新设的店铺。山西超世纪项目由于前期停业时间较长，大商股份接手后类似于新设店铺，对消费者的培育期相对较长，但通过全新、系统、规范化的店铺经营管理模式输入，店铺的内生增长将持续增加，在新模式的孕育之下，店铺势必显现前期缓慢增长后期高速增长的可观业绩。由于市场培育期与正常经营期差距较大，以下对项目发展前景的分析，以正常经营期为基础。
1、淄博商厦项目
淄博位于山东省中部，是全国综合实力50强城市之一，被山东省政府确定为大物流中心。2006年，淄博市国民经济运行质量进一步提高，区县域经济继续保持健康稳定较快发展。全市地区生产总值实现1,645.16亿元，按可比价格计算，增长15.8%，位于青岛、烟台、济南、潍坊之后列山东省GDP总量第五，2007年上半年中国城市GDP百强排名31位。
淄博商厦公司目前拥有八个门店，合计建筑面积165,851.05平方米，是淄博市最大的百货公司。鉴于淄博市的人口规模，发展状况以及对鲁中地区的辐射作用，加之项目本身位置和地位，大商股份拟把完整的新玛特业态引入到该项目，打造一个更加现代版的集购物、休闲、娱乐、餐饮等诸多功能于一体的大型购物休闲场所。对各门店进行布局调整和商品升级，努力提高坪效和丰富经营业态。面向普通大众消费者，强调便利性、综合性、优惠性，满足附近居民的生活需要；利用大商股份的规模采购优势，可以降低商品的采购成本和管理费用。同时，把大商股份先进的零售业经营理念、管理模式和企业文化引进到被收购企业当中，加强对企业管理层和企业员工的各项培训，提高其销售技能和素质，同时把MIS系统（管理信息系统）引入被收购企业，从内到外提升被收购店铺的管理水平和竞争能力，为企业的后续发展提供强有力的文化和技术支持。提高这些店铺的经营能力，继续巩固这些店铺在当地的核心地位，并与租期较短的租赁店的出租方洽谈，争取到更长的租期。
预计收购之后，3年之后淄博商厦公司可以达到正常的经营状况下，每年可以实现17,000万元的收入和9,000万元的净利润。按照60%的权益计算，大商股份每年可实现5,400万元的投资收益。
2、自贡英祥项目
自贡是一座历史悠久、特色鲜明的工业城市，经济发展潜力巨大，是四川省南部地区的经济中心。截至2006年末自贡市总人口320万人，其中城区常住人口70万人左右。2006年国民生产总值为321.99亿元，比上年增长14.8%；市财政收入19亿元，全年城市居民人均可支配收入8577元，增长15.4%，农村居民人均纯收入3,492元，增长9.5%。居民收入稳定提高支撑消费增长，当年全市社会消费品零售总额121.07亿元，人均消费性支出6,384元，年末城乡居民储蓄存款215亿元。
自贡市英祥商业贸易有限公司下属包括两大物业：自贡帝豪购物广场和英祥商厦合计建筑面积35,091.2平方米。公司拟对英祥帝豪购物广场项目采用千盛的模式，拟在英祥大厦设立大商超市。千盛百货是大商股份的新店、新标识、新业态，面积一般在2-4万平方米之间，业态丰富、功能齐全，为消费者提供一站式购物休闲服务。改造后帝豪购物广场将是集中高档流行时尚百货主力店、精品超市、并辅以餐饮、休闲、娱乐等业态于一体的大型购物广场，引进市场上最流行、认知度最高、销量最大的商品，力争做到品类齐全、结构合理。其目标客层为18到45岁年龄段中高收入的消费者，经营中提供满足他们一站式消费所需的商品和服务。
英祥大厦将建成一站式购足的综合性超市大卖场。其目标客层主要是自贡市整个汇东新区的包括各年龄段的社区居民、机关企事业单位。本店经营面积8,000多平方米，面向普通大众消费者，强调便利性、综合性、优惠性，满足附近居民的生活需要，以大卖场业态定位。
预计收购之后，3年之后英祥公司可以达到正常的经营状况下，每年可实现营业收入40,000万元，净利润2,500万元。
3、山西超世纪项目
太原是山西省省会，也是山西省经济最发达的城市。位于山西省中部，太原盆地北端。简称并，自古有"锦绣太原城"的美誉。总面积6,959平方公里，总人口300多万，其中市区面积140余平方公里，市区人口100多万。是全省政治、经济、文化、交通中心。2006年太原经济总量首次突破千亿元大关。2006年全市实现地区生产总值（GDP）1,013.38亿元，比2005年增长11.5%。太原2006年消费品零售市场稳中趋旺。全年社会消费品零售总额436.47亿元，比2005年增长13.7%。
综合考虑项目本身、所在区域等多种因素，公司拟对超世纪项目采用新玛特的模式，打造一个更加现代版的集购物、休闲、娱乐、餐饮等诸多功能于一体的大型购物休闲场所。大商股份将对太原新玛特进行布局调整和商品升级，努力提高坪效和丰富经营业态。对太原新玛特，大商股份将发挥专业化、系统化管理优势，努力降低成本，提升毛利空间。
预计收购之后，3年之后山西超世纪商贸广场可以达到正常的经营状况下，每年可实现80,000万元的营业收入，4,500万元的净利润。
4、庄河金龙大厦项目
庄河位于大连市东北部，为大连市所辖北三市之一，地处辽东半岛南部，全市人口近百万，总面积4,034平方公里。2006年全市实现生产总值191.1亿元，比上年增长18.1%。2006年庄河实现社会消费品零售总额49.8亿元，比上年增长13%。
为满足庄河市不同层次消费群体的基本生活和时尚消费需求，结合当地市场调查，该项目拟引入千盛百货主流模式。千盛百货店的目标客层为庄河市中、高收入阶层，其中年龄定位以18岁至45岁为主，全力保证目标客户对品牌的要求。重点是引入国内一、二线且能够引起目标客层共鸣的流行时尚元素，在经营定位方面要满足以下"三化"：品类特色突出化、品牌比例适宜化、价格结构多元化。本次收购并装修改造完成后，大商股份将对千盛百货庄河店进行布局调整和商品升级，努力提高坪效和丰富经营业态。凭借大商股份丰富的开店经验、强大的品牌号召力和成熟的经营管理队伍，开业后的千盛百货庄河店将有望成为庄河当地消费者购物的首选之地。
预计收购之后，3年之后庄河金龙大厦可以达到正常的经营状况下，每年将可实现营业收入12,000万元，净利润900万元。
（四）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行，公司拟向不超过十名的特定对象非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）且不低于3,000万股（含3,000万股）A股股票。本次发行后，公司净资产得到增加，资产负债率得到优化，财务结构更加合理，资本实力显著增强。更重要的是，本次发行有利于公司发挥强有力的店铺开发能力，进一步巩固规模优势，增加公司的盈利来源，提高公司的抗风险能力和整体竞争力，为公司未来的发展奠定坚实的基础。
三、资产转让合同摘要
（一）《淄博商厦有限责任公司股权转让协议》内容摘要
1、合同主体：转让方（甲方）为淄博商厦股份有限公司，收购方（乙方）为大商集团股份有限公司。
2、签订时间：2007年11月29日。
3、交易标的：淄博商厦有限责任公司60%股权及附属于该股权的一切权益。
4、定价依据：以双方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，参照评估价值经双方协商确定标的股权收购价格为5亿元。
5、转让价款支付及股权交割安排：转让标的股权总价款为5亿元。协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付定金1,000万元，乙方发行证券募集资金到位后10个工作日内，乙方支付股权转让款80%，前期定金自动转为股权转让款。七个工作日内，甲乙双方到工商部门办理股权转让过户手续，此后乙方支付所余20%转让款。
6、生效条件：协议经甲乙双方盖章、法定代表人或其授权代表签字即成立，自甲方和乙方股东大会审议通过后生效。
7、违约责任条款：协议任何一方不履行或违反本协议的任何约定即属违约行为；协议任何一方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任，并赔偿由此给守约方造成的一切损失。
8、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：在乙方足额支付转让价款之前淄博商厦实现的收益归甲方所有。
9、与资产相关的人员安排：员工按照"人随资产走"的原则，由淄博商厦与所涉及的员工重新签订劳动合同，新的劳动合同签订之前，该员工与甲方的劳动合同依然有效。
（二）大商股份收购太远超世纪广场之《房地产转让协议》内容摘要
1、合同主体：甲方大商集团股份有限公司，乙方（权属转让方）太原银建房屋开发有限公司，丙方（实际转让方）山西超世纪商贸广场有限公司，丁方（转让方）董利生，戊方（债权人）中国工商银行股份有限公司太原市城建支行。
2、合同签订时间：2007年11月29日
3、目标资产：山西超世纪商贸广场
4、定价依据：以各方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，参照评估价值经双方协商确定交易价格为30,000万元。
5、转让价款支付及资产交付安排：
本协议签署之日起10个工作日内，甲方将预定金人民币叁仟万元（￥3,000万元）存入甲方在中国工商银行股份有限公司太原市城建支行开设的帐户，本协议生效前，由戊方负责监管，本协议生效后4个工作日内，上述预定金转为定金。甲方支付转让款时，其所付定金抵作收购标的房地产的价款。
甲方发行证券的募集资金款项到位、且乙丙丁三方完成了移交标的房地产占有权的义务，7个工作日内，甲方将向丙方支付价款贰亿元（20,000万元）；向丁方支付价款壹仟捌佰万元（1,800万元）。
甲方应在权属证明转移登记到甲方名下后7个工作日内向丙方在戊方开设的监管账户支付剩余价款人民币贰仟万元（￥2,000万元），向丁方支付剩余价款人民币叁仟贰佰万元（￥3,200万元）。
6、生效条件、时间：
本协议于各方法定代表人或其授权代表和自然人本人签字、各法人盖章并经甲方股东大会审议通过后生效。
7、违约责任条款：
协议任何一方不履行本协议的，均构成违约。违约方应根据法律规定及本协议约定承担违约责任。
协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，任何一方均可向标的房地产所在地的人民法院起诉。
8、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：山西超世纪商贸广场2005年4月至今未营业，不存在收益归属问题。
9、与资产相关的人员安排：山西超世纪商贸广场2005年4月至今未营业，也不存在人员安排问题。
10、合同附带的任何保留条款、前置条件：《房地产转让协议》6.2条规定，乙方协助丙方，达成解除以乙方名义与购房人签订的购房合同的协议，以及丙方自行与购房人、承租人、以租抵债人订立的商品房买卖合同、租赁合同协议；已经就此前标的房地产购房人、承租人、以租抵债的债权人的债务清退与所有购房人、承租人、以租抵债人签署协议；乙丙戊方已经就其涉诉案件达成和解协议。
2007年11月29日，本次房地产转让各方签署补充协议规定：若大商股份募集资金在《房地产转让协议》签订之日起一年之内仍未到位，各方均可以提出解除协议或重新签订协议；大商股份同意《房地产转让协议》6.2条规定事项最迟在本次非公开发行申请文件报中国证监会之前解决。
（三）《自贡市英祥商业贸易有限责任公司股权转让协议》内容摘要
1、合同主体：转让方（甲方）为自贡市英祥房地产开发有限公司、自贡市建筑安装工程有限公司、郭淑英、冯菊、冯歆，收购方（乙方）为大商集团股份有限公司。
2、签订时间：2007年11月29日
3、交易标的：四川自贡市英祥商业贸易有限责任公司100%股权及附属于该股权的一切权益。
4、定价依据：以双方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，参照评估价值经双方协商确定标的股权转让价款为人民币22,251万元。
5、转让价款支付及过户时间安排：
协议签署后3个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让定金1,000万元。
协议生效后,在2008年元月15日前，乙方向甲方支付股权转让款4,500万元，余款于乙方募集资金到位后3个工作日内付清，如2008年6月底前募集资金仍未到位，则乙方应于2008年6月30日前付清。乙方已经支付的1,000万元定金自动转为已付甲方的股权转让款。
股权交割开始日(协议生效且乙方付清股权转让款为标的股权交割开始日)后七个工作日内，甲乙双方到工商部门办理股权过户手续，即办理股权转让过户、修改章程、变更工商登记等法定手续。
6、生效条件：协议经甲、乙双方盖章、法定代表人或其授权代表或本人签字即成立，自甲方股东会（或最高权利机构）和乙方股东大会审议通过后生效。
7、违约责任条款：任何一方不履行协议或违反协议的任何约定即属违约行为。任何一方违反协议的约定，应承担相应的法律责任，并赔偿由此给守约方造成的一切损失。
8、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：股权交割日之前，英祥公司的资产损失均由甲方承担。
9、与资产相关的人员安排：股权转让完成后，由乙方组成"英祥公司"新一届经营管理班子。
（四）关于庄河金龙大厦的《资产转让合同书》内容摘要
1、合同主体：转让方（甲方）为刘本生，收购方（乙方）为大商集团股份有限公司。
2、签订时间：2007年11月16日
3、交易标的：庄河金龙大厦房屋、土地以及附属设备设施。
4、定价依据：以双方协商确定的基准日，对交易标的进行评估，参照评估价值经双方协商确定交易价格为4,800万元。
5、转让价款支付及资产过户时间安排：
乙方在签订合同后10个工作日内通过银行借款人民币2,300万元存入乙方在甲方当地开设的帐户（该账户专款专用），甲方须在合同签订后三十个工作日内将本合同涉及的土地使用许可证、房屋所有权证过户各项手续全部办理（包括协议约定全部房屋所有权、土地使用权的过户手续）完成并将转让建筑内仍在经营的所有商户清退腾空，双方完成资产交接手续后，乙方于十个工作日内将上述款项划转给甲方指定帐户。
乙方利用金龙大厦所开发的商业或其他项目正式开业后十个工作日内，乙方再向甲方支付人民币1,500万元作为合同的二期付款。
乙方项目开业满十二个月后十个工作日内，乙方向甲方支付人民币1,000万元。
6、生效条件：本合同经双方签字盖章、并经乙方股东大会表决通过后生效。
7、违约责任条款：合同任何一方未能完全履行合同条款，致使另一方不能正当行使权益，则视为违约。违约方应当向守约方支付违约金；给守约方造成经济损失的，应当予以赔偿。
乙方无正当理由延迟付款，每延迟一日，按照应付款额的0.1%向甲方支付违约金。经甲方二次合理书面催告后仍不能履约或做出合理解释的，甲方有权解除本合同。
若甲方未能按照规定按期移交金龙大厦控制权，或甲方未能按规定按期完成解除抵押和产权证过户等相关手续的，每逾期一日向乙方支付合同总价款0.1%的违约金。经乙方一次合理催告后仍不能完成的，乙方有权解除本合同，甲方应将已付的全部价款返还乙方，并要求甲方赔偿乙方的实际损失。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次募集资金投资项目全部参照资产评估价格作价交易，不存在资产交易价格以经审计的账面值为依据的情况，亦不存在采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的情况。
（一）关于对资产交易价格或者资产评估价格的合理性的说明
1、收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目
淄博商厦有限责任公司60%股权以2007年10月18日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价格为4.98亿元，交易价格为5亿元。在评估价格基础上略有溢价，双方协商确定最终交易价格，定价是合理的。
2、收购山西超世纪广场资产项目
山西超世纪广场资产以2007年9月30日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价格为3.11亿元，交易价格为3亿元。在评估价格基础上略有折价，交易方协商确定最终交易价格，定价是合理的。
3、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权项目
自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权以2007年11月28日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价格为22,282.66万元，交易价格为22,251万元。在评估价格基础上略有折价，双方协商确定最终交易价格，定价是合理的。
4、收购庄河金龙大厦资产项目
庄河金龙大厦资产以2007年9月30日为评估基准日，以成本法为评估方法的评估价格为4,870.56万元，交易价格为4,800万元。在评估价格基础上略有折价，双方协商确定最终交易价格，定价是合理的。
（二）公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见
1、公司董事会意见：
大商集团股份有限公司董事会已认真审核本次非公开发行股票的相关文件（包括评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料），董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的评估事项中，评估机构均具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，符合中国证监会的有关规定。
2、公司独立董事意见：
本次非公开发行涉及的标的以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公司上述募集资金投资项目所涉及的评估事项中，评估机构均具有证券从业资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，且资产交易公平、合理，符合公司全体股东的利益。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、公司本次发行收购项目均为零售百货类股权和资产，业务均为零售百货性质，本次发行后其业务性质与公司目前的主营业务完全一致，因此公司业务不会发生变化。
2、本次发行后，《公司章程》仅对公司股本规模变化进行相应调整，对其他事项暂无调整计划。
3、按本次发行A股总额6,000万股测算，本次发行完成后公司股本将会相应扩大，股权变动具体情况如下：
发行前股权结构 发行后股权结构
项目 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股份
1、国家持股 14,553,862 4.95% - -
2、国有法人持股 55,360,578 18.85% - -
3、其它内资持股 12,504,335 4.26% - -
其中：境内法人持股 12,504,335 4.26% - -
合计 82,418,775 28.06% 142,418,775 40.26%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（A股） 211,299,878 71.94% 211,299,878 59.74%
合计 211,299,878 71.94% 211,299,878 59.74%
三、股份总数 293,718,653 100% 353,718,653 100.00%
说明：上表数据以2007年9月30日公司股本结构为准，由于公司部分有限售条件流通股份于2007年11月19日解禁，因此有限售条件流通股份的数量可能会有所变化。
4、本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
5、本次发行后，公司股东结构预计将发生变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的财务状况将得到进一步改善，财务结构将趋于合理化。公司的总资产、净资产将大幅增加，资产负债率显著下降；偿债能力进一步增强，盈利能力得到一定提高；流动资金有效增加。本次发行完成后，公司获得多处优质商业地产资源，为公司进一步拓展市场、增加市场份额提供强大支持，这将对公司提升未来盈利能力有明显促进作用，也有利于为股东创造更多回报。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系、人员置、资产、财务管理完整独立的法人企业，具有完全的自主经营权。公司主营商品零售兼批发业务，控股股东大连大商国际有限公司主要从事项目投资、物业管理、国内一般贸易等；公司实际控制人大连大商集团有限公司主要从事国有资产经营、商业贸易、物资供销等，公司与控股股东及其关联人在业务上相互独立。
大连大商国际有限公司作为公司控股股东，将恪守《公司法》等法律、法规，严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽之义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东的合法权益。
本次发行前，公司与关联人之间的关联交易已按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律、法规及规范性文件严格执行相关程序并进行信息披露，不存在因关联交易损害公司利益的情形。本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间不会增加新的关联交易，公司与第一大股东及其关联人之间未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律、法规、规范性文件的规定严格执行相关程序并履行信息披露义务。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。公司如果和控股股东及其关联人产生新的关联交易，将严格按照规定程序经公司董事会、股东大会审议批准，并进行及时完整的信息披露。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司曾经存在关联方资金占用问题，截至2006年8月公司实际控制人大连大商集团有限公司及其所属企业已将占用公司的非经营性资金清偿完毕。（详见2006年8月12日公司公告）
经公司2007年第1次临时股东大会审议通过，公司为大连大商集团有限公司自2007年6月26日至11月25日与大连银行签订的所有借款合同项下借款不超过2亿元人民币提供担保。公司累计对外担保金额2亿元人民币。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续恪守《公司法》、《证券法》等法律、法规，并严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽之义务，确保公司依法运作，保护公司及全体股东的合法权益。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司的负债结构不尽合理。公司近三年资产负债率均明显高于同行业上市公司平均水平，且资产负债率已接近70%的极限。另外，公司近三年长短期负债的结构也不尽合理，短期债务偏高的现象较为严重。本次发行后，与同行业上市公司相比，公司资产负债率将得到有效优化。本次发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，有效改善公司的负债结构，并进而降低公司的财务风险。
公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险
1、管理风险
大商股份近三年的主营业务收入分别为635,445万元、857,657万元、1,066,355万元，2005、2006年增长率分别达35%和24%，增长速度较快。目前公司零售业务已拥有百货、超市和家电等三种主力业态，而作为公司主流业态的百货又拥有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货等四种细分业态。截至2007年9月30日，大商股份直接和间接控股的子公司超过40家，这些子公司分布于7个省份（含香港），管理半径较大。本次发行完成后，公司子公司数量继续增加，管理半径进一步扩大。经营规模以及管理半径的扩大给大商股份的管理带来了很大的挑战，如果公司对此处置不当，将会产生一定的管理风险。
2、对外投资风险
大商股份近几年规模迅速扩大，这主要得益于公司低成本扩张战略的推行。公司1993年上市之初总资产只有17,566万元，建筑面积仅有5.5万平方米，经营场所只有大连商场一家。1998年公司开始走出大连，一举并购了抚顺、营口、锦州三地的百货大楼，其后又通过不断的收购兼并，发展成为目前拥有百货、电器、超市等三种零售业态、而百货又有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货等四种细分业态的大型综合商业企业。目前公司已在5省30余市（县）拥有店铺100多家，建筑面积近200万平方米。虽然公司在以往的收购兼并过程中，大部分项目均能在短期内实现盈利并能得到有效控制，但是对于公司未来的持续扩张，仍然面临着一定条件下投资失控和预期收益降低的风险。
3、财务风险
（1）偿债和债务结构风险
公司近三年的流动比率分别为0.42、0.50和0.56，均低于同行业上市公司平均的0.75、0.72和0.70；近三年的速动比率分别为0.25、0.27和0.34，而同行业上市公司平均的速动比率分别为0.58、0.54和0.53。无论从流动比率还是从速动比率来看，公司在资产的流动性方面均比同行业上市公司平均水平低。这不仅使公司面临较大的偿债风险，也会增加公司间接融资难度，提高公司间接融资成本。
公司近三年合并报表资产负债率分别为67.91%、61.35%和65.82%，均高于同行业上市公司平均的54.96%、56.93%和59.50%，更重要的是，公司的资产负债率已经接近了70%的极限。这将增加公司从银行获得贷款的难度，提高公司的财务成本，在一定程度上也会降低公司在其他债权人心目中的信用。另外，公司近三年短期负债和长期负债的比例分别为10.63:1、10.43:1和14.63:1，长短期负债的结构不尽合理，短期债务偏高的现象较为严重。这是由公司近几年未进行股权融资，而大量利用短期资金进行长期投资造成的。
（2）资金风险
近几年公司的销售收入通过对外低成本扩张的方式取得了迅速的增长，仅最近三年一期，公司即先后收购和新设了数十家公司。虽然快速的扩张有利于公司在较短的时间内迅速占领市场、掌握主动权，但是同时也给公司的现金流以及资金的运用带来很大的压力。2004年至2006年，公司投资活动现金流均为净流出，从2004年的净流出9,100多万元增加到2006年的净流出6亿多元，增速明显。如果公司无法使新设或收购的商业项目在短时间内取得盈亏平衡或者实现盈利，则公司将会面临较大的资金风险。
4、经营风险
（1）门店选址的风险
百货零售行业的发展一方面通过既有门店经营管理水平的提高实现内生增长，另一方面依赖新建门店或对外收购进行外生扩张。而在外生扩张中，门店的选址极为重要，通常要综合考虑商圈、目标消费群、预期客流量、可用面积及附近的竞争程度以及能否以适当的价格购买或者租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失误，就使目标市场的定位难以实现，收益无法达到预期效果，从而带来一定的经营风险。虽然在店铺开发方面，公司结合多年并购店铺实际经验建立了前期调研、初审、签订意向书、对口考察、制定方案、实质性谈判、签订合同、接管等具体操作流程，尤其是通过多年并购实践在新店扩张选址方面积累了丰富而且较为成熟的经验，但并不能保证公司未来开发的所有门店都能取得成功。
（2）部分租赁经营场所到期不能续租的风险
由于百货店在选址方面有很高的要求，而且新店经营一般都需要较长一段时间的培育，门店地理位置对经营业务有很大的影响。目前公司部分新店物业系通过租赁方式获得，租赁物业面积总计达到70万平方米以上。虽然大部分租赁合同签订的租赁期限为20年，而且在到期日有优先续租的权利，但是公司无法保证所有租赁门店到期后能够100%的得到续租，而如果一旦发生无法续租的情况，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
5、市场风险
（1）行业竞争风险
随着中国零售业市场的完全放开，零售行业竞争日益激烈。外资零售企业迅速大量涌入国内市场，零售行业已逐步进入到参与国际竞争的阶段。国内原有零售企业大规模整合资源以增强竞争实力，随着一线城市市场饱和、竞争白热化，在二线及三线城市展开市场份额的争夺。在公司有相对竞争优势的东北地区，随着其他竞争对手的进入以及他们实施针对性的竞争策略，公司原有的优势地位受到一定威胁。同样，公司在对外扩张过程中，也需要与当地原有的竞争对手争夺市场。竞争的加剧一方面有利于促进公司努力提高经营管理水平，另一方面也将对公司的盈利能力带来较大的压力。
（2）宏观经济变动带来的风险
零售市场需求容易受到经济周期性波动的影响。宏观经济的周期性波动必然影响居民的购买力和物价，而这两个因素又是决定零售市场需求的重要因素。所以宏观经济状况的不确定性一定程度上决定了零售行业市场需求的不确定性。近几年我国国民经济持续取得快速稳定健康的发展，居民的收入也有所提高，在一定程度上促进了百货零售企业的快速发展。如果一旦国民经济增速下滑，居民收入减少导致其可支配的收入也相应减少，则势必会减少当期的消费支出，这对整个百货零售行业来说都会产生一定的负面影响，而公司作为全国零售企业跨区域发展的龙头，也无法避免由宏观经济周期变动带来的市场风险。
（3）消费者消费习惯改变的风险
实际收入的提高将会改变居民的消费习惯、爱好以及品味，同时由于可选择的商品越来越多，消费者的消费倾向也越来越易变，这在一定程度上给零售企业的经营带来较大挑战，几乎所有的百货零售企业都不得不面临着一个消费者越来越挑剔、消费倾向变化越来越快的市场。如果一旦公司无法及时调整商品的结构以及档次以便能够及时抓住消费者的偏好，则公司将会直接面临客流量减少、营业收入下降的风险。
6、诉讼风险
公司目前面临的主要诉讼和仲裁是日本清水建设株式会社因建筑合同纠纷诉公司子公司大连国贸大厦案、日本国际协力银行因美元借款合同纠纷诉大连国贸大厦案和日本迈凯乐因商标纠纷诉公司案及诉公司子公司青岛麦凯乐案，而其中最主要的是日本迈凯乐因商标纠纷诉公司案及诉青岛麦凯乐案。"麦凯乐"是公司经营高档百货的商号，在消费者心目中已经有一定的知名度和美誉度，但目前日本更生公司株式会社迈凯乐已经对公司提起诉讼，要求公司停止使用"麦凯乐"这一品牌并赔偿其损失。"麦凯乐"是由原"迈凯乐"衍生而来，因其文字、图形与原"迈凯乐"有相似之处，公司可能面临因败诉而失去"麦凯乐"这一商号的风险。上诉两案如果败诉，将会对公司的经营产生较大的影响。
7、政策性风险
整个零售市场的运营都受到国家政治、经济、金融、投资、税收等宏观政策变化的影响。随着市场经济体制的逐步完善，国家对商品价格的政策可能会发生变化，对外资投资的限制可能调整，新的市场准入、退出政策可能出台，这些因素都可能对公司的生产经营产生影响。目前我国正处于市场经济高速发展的时期，国家实施的各项宏观经济政策对整体的经济运行、供求关系以及企业的经营活动都将产生影响，尤其是税收政策、收入分配政策、货币政策、产业政策以及各项引导消费需求的法律规章制度。这些政策、法规的实施，将对公司的经营活动和盈利能力产生直接或间接的影响。
8、发生突发事件的风险
公司作为面向公众的百货零售企业，拥有面积极大的经营场所和价值极高的各类商品，在日常的经营活动中每天都要接待数量众多的顾客，尤其是节假日和公司庆典日，客流量非常大。即使公司已经建立起了突发事件应急预案，并购买了相关的保险，仍无法保证不会在公司的经营场所发生突发事件。而一旦发生突发事件，公司的经营难免受到一定不利影响。
9、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
大商集团股份有限公司董事会
2007年11月29日
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