华兰生物：限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为32,562,000股；
2、本次限售股份可上市流通日为2007年11月22日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点：
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3.6股股票对价，共支付1,188万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2005年10月19日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2005年11月22日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2007年11月22日；
2、本次新增可上市流通股份的总数32,562,000股，占限售股份总数的45.24%、无限售条件股份总数的22.44%和公司股份总数的15.00%。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上 本次可上
市流通股 市流通股
限售股份持有人 持有限售股 本次可上市流 数占限售 数占无限
序号 名称 份数（股） 通股数（股） 流通股数 售条件股
的比例（%） 份的比例（%）
1 新乡市华兰生物 29,272,493 10,854,000 15.08% 7.48%
技术有限公司
新乡市金康生物
2 科技开发有限公 23,505,811 10,854,000 15.08% 7.48%
司（注1）
3 香港科康有限公 19,180,800 10,854,000 15.08% 7.48%
司
合计 71,959,104 32,562,000 45.24% 22.44%
================续上表=========================
本次可上
市流通股
限售股份持有人 数占总股
序号 名称 本的比例
（%）
1 新乡市华兰生物 5.00%
技术有限公司
新乡市金康生物
2 科技开发有限公 5.00%
司（注1）
3 香港科康有限公 5.00%
司
合计 15.00%
注1：新乡市金康生物科技开发有限公司（原苏州金康工贸发展有限公司），2006年9月迁址至河南省新乡市小店工业园区，名称变更为新乡市金康生物科技开发有限公司。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
承诺
股东名称 承诺内容 履行
情况
若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低于20%时 未达
全体有限 或者华兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计 到履
售条件股 报告时,触发追送股份承诺条款：由原非流通股股东将其执行对 约条
东 价安排后的存量股份中的165万股（相当于按照股权分置改革前 件
流通股3300万股每10股追送0.5股）向无限受条件的流通股股东
追送股份。
1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月
内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后,通过深圳证券交
易所挂牌交易出售股份数量占华兰生物股份总数的比例在十二
个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到华兰生物股份总数
的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但无需
停止出售股份。
3、在实施股权分置改革方案之后,将向2005年度股东大会提出如
新乡市华 下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：华兰 严格
兰生物技 生物2005年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利 履行
术有限公 润(非累计可分配利润)的70%。 承诺
司 4、自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转
让，并在该期限届满后12个月内，若通过深圳证券交易所交易系
统出售华兰生物股票，出售价格不低于12.25元。同时，当华兰生
物派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本
）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调
整最低出售价格(经公司多次派息及转增股本后,上述价格调整为
5.28元)。
5、如果本公司违反前述规定的禁售和限售条件而出售本公司所持
有的华兰生物股票，本公司授权登记结算公司将卖出资金划入华
兰生物账户归全体股东所有。”
1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内
不上市交易或者转让；在上述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂
牌交易出售股份数量占华兰生物股份总数的比例在十二个月内不
新乡市金 超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 严格
康生物科 2、通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到华兰生物股份总数的 履行
技开发有 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但无需停止 承诺
限公司 出售股份。
3、在实施股权分置改革方案之后,将向2005年度股东大会提出如
下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：华兰
生物2005年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利
润(非累计可分配利润)的70%。
4、如果本公司违反前述规定的禁售和限售条件而出售本公司所持
有的华兰生物股票，本公司授权登记结算公司将卖出资金划入华
兰生物账户归全体股东所有。”
严格
香港科康 同上 履行
有限公司 承诺
四、股本变动情况表
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
一、有限售条件的流通股 71,974,915 39,412,915
1.国家持股 0 0
2.国有法人持股 0 0
3.境内非国有法人持股 52,778,304 31,070,304
4.境内自然人持股 0 0
5.境外法人持股 19,180,800 8,326,800
6.境外自然人持股 0 0
7.内部职工股 0 0
8.高管股份 15,811 15,811
9.投资者配售股份 0 0
10.其它 0 0
有限售条件的流通股合计 71,974,915 39,412,915
二、无限售条件的流通股 145,105,085 177,667,085
1.人民币普通股 145,105,085 177,667,085
2.境内上市的外资股 0 0
3.境外上市的外资股 0 0
4.其他 0 0
无限售条件的流通股合计 145,105,085 177,667,085
三、股份总数 217,080,000 217,080,000
五、保荐机构核查报告的结论性意见
公司股权分置改革保荐机构平安证券有限责任公司认为：“经本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。因此，本保荐机构认为华兰生物上述限售股份持有人持有的部分限售股份自2007年11月22日起已经具备了上市流通的资格，本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。”
六、其他事项
1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；
2、不存在申请限售股份上市流通的限售股份持有人对公司的非经营性资金占用及公司对该限售股份持有人违规担保的情形；
七、备查文件
1、华兰生物工程股份有限公司限售股份上市流通申请表
2、平安证券有限责任公司关于华兰生物工程股份有限公司限售股份上市流
通的核查报告
3、深圳证券交易所要求提供的其他文件
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
二零零七年十一月二十日
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