中国中铁：首次公开发行A股股票招股意向书
中国中铁股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书
（一）发行股票类型： A 股人民币普通股
（二）发行股数： 不超过467,500 万股
（三）每股面值： 1.00 元
（四）每股发行价格： [ ]元
（五）预计发行日期： 2007 年[ ]月[ ]日
（六）拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）A 股发行后总股本： 不超过1,747,500 万股
（八）A 股、H 股发行后总股本
（若H 股成功发行）：
不超过2,080,100 万股（H 股超额配售选择权行使前）
不超过2,129,990 万股（全额行使H 股超额配售选择权）
境内上市流通股份（A 股）数量： 不超过467,500 万股境外上市流通股份（H 股）数量
（不含社保基金持股）：
不超过332,600 万股（H 股超额配售选择权行使前）
不超过382,490 万股（全额行使H 股超额配售选择权）
（九）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
控股股东中铁工承诺：自本公司A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或者
委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。但是，若H 股发行成功，
中铁
工按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将其所持本公司的股份转
让给境外投资者，并在香港联交所以H 股方式交易，不受上述时间限制
（十）联席保荐人（主承销商）：
（排名不分先后）
中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司
（十一）招股意向书签署日期： 2007 年11 月6 日
重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1．经中国证券监督管理委员会批准，本公司在境内进行本次A 股发行，同时本公司正在积极
寻求进行面向境外投资者的H 股发行。
本招股意向书的全部内容仅为本次A 股发行所用，不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意
向书中有关本次H 股发行的情况介绍也不应被理解为进行H
股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H 股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等
方面与A 股发行存在一些差异。
此外，尽管本公司的H 股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到境内和境外相关监管
机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证H 股发行必然发生，H 股发行能否成功取决于境内外
监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至A 股发行价格等多种因素的影响。同时，如果H 股
发行成功实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
2．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，
本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
3．原则上本公司拟公开发行的H 股的发行价格应不低于A 股的发行价格，
最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内A 股市场
和国际资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
4．根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂
行规定》，并经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立的资产
评估基准日（2006年12月31日）到股份公司设立日（2007年9月12日）之间产
生的净利润（按合并报表口径）归中铁工享有，拟以特别股息的形式派发。
2007年9月13日至本公司首次公开发行股票并上市日之间产生的可供股东
分配的利润，留存本公司并由发行后的新老股东共同享有。
本公司的特别股息以合并报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：本
公司将对2007年7-9月的净利润进行审计，该期间净利润加上2007年1-6月的净
利润,减去2007年9月13日至2007年9月30日所产生的净利润即为特别股息。
2007年9月13日至2007年9月30日所产生的净利润数字是根据2007年7-9月的三
个月本公司的净利润按实际天数的比例计算得出。本公司将聘请会计师事务所对
2007年7-9月的净利润进行审计，并根据审计结果按照上述原则确定特别股息的
确切金额。本公司预计特别股息的金额大约为22.6亿元。
5．本公司设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，
就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了
评估。
在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司
的净资产账面价值为508,636.30万元，调整后账面值为508,636.30万元，评估值
为1,921,317.61万元，评估增值1,412,681.32万元，增值率277.74%。其中最主
要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为1,409,257.70万元。
上述评估结果已经经过国资委确认，本公司母公司层面也已按照上述评估的结果建账。
在本公司本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已经为有限责任公司，
根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程中
并没有根据评估值进行调账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合
并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面
价值并入合并财务报表。本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评
估增值需予以转回。考虑中铁工投入资产设立本公司时，本公司评估增值部分记
在资本公积项下，在转回时全部调减资本公积项目。在编制合并财务报表时，本
公司冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应调减
了资本公积141亿元，导致2007年6月30日的资本公积为-58.25亿元。
对于划拨土地，按照国土资源部《关于中国铁路工程总公司重组改制土地资
产处置的批复》（国土资函[2007]635号），以国家作价出资方式投入本公司，这
部分土地评估价值为327,999.12万元，本公司将据此调整土地价值及相关所有者
权益，相关调整将体现在2007年度的财务报告中。请投资者注意该等评估增值对合并经营成果
的影响。
6．本公司主要业务和运营在下属子公司，根据财政部2006年2月15日颁布
的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表
时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子
公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指
标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利
润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致
母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。
本公司拟按母公司财务报表的口径对2008年度和2009年度实现的净利润进
行分配，向股东分配的利润不少于可供分配利润的25%。为了保证该等分配能够
充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告
分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
目 录
第一章 释 义
除非另有说明，本招股意向书中以下简称具有特定含义：
本次发行 指 本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地
区）发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为
A 股 指 本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行的以人民币认购和交易的
普通股股份，每
股面值人民币1.00 元，预计将在上海证券交易所上市
H 股 指 本公司拟在境外发行的以港元认购和交易的普通股
股份，每股面值人民币1.00 元，预计将于香港联合
交易所主板上市交易发行人、公司、本公司、股份公司、中国中铁
指 中国中铁股份有限公司，在本招股意向书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子
公司
中铁工、控股股东、
发起人
指 中国铁路工程总公司，在本次公开发行前持有本公
司100%的股份
章程、公司章程 指 经本公司2007 年9 月13 日召开的2007 年第一次
临时股东大会审议批准的公司章程；本次发行上市
后，公司章程正式生效
联席保荐人（主承销
商）（排名不分先后）
指 中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司
中国、我国 指 中华人民共和国
中国证监会、证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
建设部 指 中华人民共和国建设部
交通部 指 中华人民共和国交通部
铁道部 指 中华人民共和国铁道部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家工商行政管理总局
指 中华人民共和国工商行政管理总局
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国家级企业技术中心
指 经国家发改委认定的以企业为主体，具有较强技术
创新能力和显著创新业绩的企业技术中心
国家“863”计划 指 中国政府于1986 年3 月推出的国家高技术研究发
展计划，旨在加强中国的国际竞争力及提升中国的
整体高技术研发能力
中长期铁路网规划 指 2004 年由铁道部制定，国务院批准的中长期铁路网规划
“7-9-18”高速公路
网络工程
指 国务院2004 年通过的“国家高速公路网规划”，预
计到2020 年要形成由中心城市向外放射的以及横
联东西、纵贯南北的公路交通大通道
国际财务报告准则 指 国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》；
《国际财务报告准则》包括国际会计准则
国际会计准则 指 国际会计准则及其解释
中国会计准则 指 中国会计规则，包括《企业会计准则》及其他相关
规定
环境保护法 指 中华人民共和国环境保护法
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
世贸组织、WTO 指 世界贸易组织
元 指 人民币元
迪拉姆 指 阿连酋沙迦货币单位
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司
中联公司 指 中联资产评估有限公司
中地华夏 指 北京中地华夏不动产评估有限公司
中海外 指 中国海外工程有限责任公司
中铁二局 指 中铁二局股份有限公司
建工集团 指 中铁建工集团有限公司
中铁宝桥 指 中铁宝桥股份有限公司
中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司
中铁置业 指 中铁置业集团有限公司
中铁电气化局 指 中铁电气化局集团有限公司
衡平信托 指 衡平信托有限责任公司
太中银铁路 指 太原至中卫至银川铁路项目
太中银公司 指 太中银铁路有限责任公司
绿纱公司 指 绿纱矿业有限责任公司
铁三院 指 铁道第三勘察设计院集团有限公司
CAGR 指 复合年增长率
CEIC 指 CEIC 数据有限公司，一家成立于1992 年的金融资讯服务公司
ISO 指 国际标准化组织
鲁班奖 指 中国建筑行业工程质量的最高荣誉奖，奖名定为中
国建筑工程鲁班奖，由建设部、中国建筑业协会颁
发。该奖的评选对象为中国建筑施工企业在境内承
包，已经建成并投入使用的各类工程，获奖单位分
为主要承建单位和主要参建单位
詹天佑奖 指 中国土木工程设立的最大奖项，全称为“中国土木
工程詹天佑大奖”，由中国土木工程学会、詹天佑土
木工程科技发展基金会于1999 年联合设立。主要
目的是为了推动土木工程建设领域的科技创新活
动，促进土木工程建设的科技进步，进一步激励土
木工程界的科技与创新意识
“一站式”解决方案 指 某一组织提供相关的全套服务。就本招股意向书而
言，指本公司可以为客户就项目提供不同阶段的全
系列综合服务，包括勘察设计咨询、基建建设、工
程监理、设备设计和制造以及保修和维护服务
高速公路 指 符合高速公路工程技术标准，专供机动车高速行驶
的公路
公路 指 连接城市、乡村和工矿基地之间，主要供汽车行驶
并具备一定技术标准和设施的道路
城市轨道交通 指 就本招股书而言，城市轨道交通指城市地铁和城市轻轨铁路
双线铁路 指 分上、下行方向的两线并行的铁路线路
电气化铁路 指 用电力机车作为牵引动力的铁路
斜拉桥 指 以斜拉（斜张）索连接索塔和主梁作为桥跨结构的桥
悬索桥 指 用塔架缆索作为桥梁主要承重结构，由主缆、塔架、加劲梁和锚碇四部分组成的桥
钢桁梁桥 指 以一些钢制元件连接而成的平面或空间结构作为桥垮结构的桥
拱桥 指 以拱圈或拱肋作为桥跨结构的桥
PD3 钢轨 指 P：攀钢，D3：第三代产品。中国铁道标准：TB\T2344
－2003 中专业术语是高碳微钒钢，钢材牌号：U75钒V。
AT 轨 指 指不对称钢轨，偏心轨，轨腰处加厚，专业术语是
道岔轨，适用于制造道岔尖轨。
无碴轨道 指 道床不用道碴铺设的轨道
钢结构 指 用型钢或钢板制成基本构件，根据使用要求，通过
焊接或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载机构
辙叉 指 使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备
道岔 指 在单条轨道变为两条轨道的地方用以移动轨道以改变线路的组件。道岔用于铁路上
梁 指 直线或曲线形构件。主要承受各种荷载产生的弯矩
和剪力
钢轨伸缩调节器 指 由可以相对移动的基本轨和尖轨组成，是调节钢轨伸缩的装置
高锰钢辙叉 指 含锰量11%-14%和含碳量1.0%-1.4%的高锰钢铸
造而成的辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，
并具有坚强耐磨、稳定性好等特点
大型弧焊中心 指 用于大型钢结构焊接的专用设备
低压铸造设备 指 相对于常压铸造而言。低压铸造是将液体金属在压
力作用下充填型腔，以形成铸件的一种方法。由于
所用的压力较大气压力低，所以叫做低压铸造
板材预处理线 指 在钢材使用之前，对其进行矫正、除锈、喷涂防锈
底漆等表面处理工作的统称
道岔数控铣床 指 用数字代码形式作为控制信息，并按规定的动作顺
序进行道岔部件加工的一种自动化专用机床
数控钻床 指 用数字代码形式作为控制信息，并按规定的动作顺
序进行加工的一种自动化钻孔机床
轨道车 指 挂有一节车厢的火车，驾驶室可在一头或两头
轨道探伤车 指 一种专用车辆，用于维护线路钢轨的专用装备
轨道打磨车 指 一种轨道使用的专用车辆，用于保持列车运行平稳
的专用装备
电气化作业车 指 一种专用车辆，用于电气化铁路接触网施工的专用装备
运架梁起重船起重架
指 运架梁起重船由船体和船载起重机两部分组成。运
架梁起重船起重架指船载起重机的金属结构部分
隧道掘进机 指 通过机械方法（并非钻凿及爆破）穿过土壤或岩石
挖掘隧道的机器
高锰钢辙叉焊接机 指 用于将高锰钢辙叉和高碳钢轨焊接在一起的闪光焊接设备
过岔速度 指 列车驶过道岔时运行的速度
矿产资源 指 赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、
液态或气态的具有现实或潜在经济价值的天然富集
物。.矿产资源的位置、数量、级别、地质特征和连
续性已知，或可由特定地质证据和知识而估计或推
断
稀释物料 指 在原有的溶液中再加入溶剂使其浓度变小
熔炼、冶炼 指 将矿物中的金属与经化学作用相结合或纯粹混杂的
杂质分离的加热冶金工艺
勘探 指 证明矿体位置、储量和质量的活动。用地质方法及
钻探、坑探、物探、化探等手段，查明地质及矿产
情况
铸造 指 低压铸造是将液体金属在压力作用下充填型腔，以
形成铸件的一种方法。
运输密度 指 一定时期内（通常指一年）平均每千米运输线路所
负担的货物周转量或旅客周转量。分别称为货运密度和客运密度
本招股意向书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二章 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、本公司基本情况
本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，在2007 年公布的“世
界500 强”企业中排名342，在“世界品牌500 强”中排名417。按年度工程
承包总收入计算，本公司在2005 年及2006 年分别为全球第四及第三大建筑工
程承包商。本公司提供全套建筑相关服务，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、
工程设备和零部件制造，可向客户提供综合的“一站式”解决方案，且在参与大
型复杂项目时具有竞争优势。本公司在全国各省均有业务，在国际上也开拓了广
阔的市场，迄今为止，本公司已在境外逾55 个国家和地区承建超过230 个海外
项目。20 世纪80 年代以来，本公司在工程、建筑、研究及设计各领域荣获超过
200 个国家级最高奖项。2007 年1-6 月和2006 年度，本公司的营业收入总额分
别为75,678,003 千元和159,518,471 千元；同期，本公司的股东应占利润分别
为1,376,855 千元和1,646,282 千元。
1．基建建设
本公司是中国铁路建设市场最大的承包商。20 世纪50 年代以来，本公司参
与过中国所有主要铁路的建设，新建、扩建及改建的铁路总里程超过50,000 公
里，占目前中国铁路总营运里程的三分之二以上。本公司参与建设了超过22,600
公里的电气化铁路，约占截至2007 年6 月30 日中国电气化铁路总营运里程的
95%。本公司在中国重载铁路、高速铁路及铁路提速建设市场也处于主导地位。
本公司也是中国的高速公路和公路建设、特大桥和长大隧道（铁路和公路）
建设的龙头企业之一。20 世纪80 年代以来本公司参与建设的公路超过7,400 公
里，其中包括超过3,400 公里的高速公路；截至2006 年底，本公司已建设4,230
公里的桥梁，并曾独立建设或参与建设所有跨长江和黄河的铁路公路两用桥和铁
路桥；本公司还独立或参与建设超过3,900 公里的隧道（不包括地铁）。
同时，本公司还是中国城市轨道交通市场上的领军企业之一,参加了国内所
有主要城市的城市轨道交通建设。
2006 年度，本公司基建建设业务的营业收入和分部利润在抵销分部间交易
前，分别为145,842,850 千元和2,130,131 千元，分别占本公司营业收入总额和
营业利润的89.62%和61.14%。2007 年1-6 月，本公司基建建设业务的营业收
入和营业利润在抵销分部间交易前，分别为70,697,794 千元和1,659,404 千元，
占本公司营业收入总额和营业利润总额的88.37%和72.26%。
2．勘察设计与咨询服务
本公司是中国基建勘察设计与咨询服务行业的领军企业之一，向客户就铁
路、高速公路和公路、桥梁和隧道以及城市轨道交通的建设提供一整套勘察、设
计、咨询、研发和监理服务。截至2006 年12 月31 日，本公司提供过勘察设计
服务的电气化铁路的总营运里程，占全国电气化铁路总营运里程的50%以上；
并为超过58%的跨长江桥梁提供过勘察设计与咨询服务；提供过勘察设计服务
的城市轨道交通的总营运里程，占全国城市轨道交通总营运里程的31%以上。
另外，本公司还协助铁道部制订了建设规范和质量要求方面的铁路行业标准。
2006 年度，本公司的勘察设计与咨询服务业务的营业收入和营业利润在抵销分
部间交易前，分别为4,308,206 千元和312,724 千元，分别占本公司营业收入总
额和营业利润的2.65%和8.98%。2007 年1-6 月，本公司的勘察设计与咨询服
务业务的营业收入和营业利润在抵销分部间交易前，分别为1,576,654 千元和
110,958 千元，占本公司营业收入总额和营业利润总额的1.97%和4.83%。
3．工程设备和零部件制造
本公司工程设备和零部件制造业务的主要产品包括道岔、钢结构、轨行机械
和工程设备。本公司在中国道岔市场处于主导地位，是全球产量最大的道岔制造
商，是国内唯一获铁道部批准生产高锰钢辙叉的研发制造商，也是国内目前提速
道岔的唯一制造商。本公司还是中国桥梁钢结构行业的龙头企业，是国内大型铁
路桥梁钢结构的唯一制造商。本公司设计和制造了中国首辆轨道车、轨道探伤车、
轨道打磨车和电气化作业车，是铁道部准许在中国从事上述轨行机械的少数几家
制造商之一。2006 年度，工程设备和零部件制造业务的营业收入和营业利润在
抵销分部间交易前，分别为4,201,137 千元和438,053 千元，分别占本公司营业
收入总额和营业利润的2.58%和12.57%。2007 年1-6 月，本公司的工程设备
和零部件制造业务的营业收入和营业利润在抵销分部间交易前，分别为
2,232,373 千元和120,900 千元，占本公司营业收入总额和营业利润总额的
2.79%和5.26%。
4．房地产开发
本公司的房地产开发业务主要包括开发、销售和管理以中高收入购买者为目
标客户的住房和商用房。迄今为止，本公司的开发项目主要位于北京、广州、成
都、深圳、贵阳、石家庄、武汉和安庆等大中城市。本公司计划继续在珠江三角
洲、长江三角洲和环渤海湾地区的城市以及其他省会城市从事房地产开发业务，
并致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成片开发业务。截至2007 年
9 月30 日，本公司拥有47 个处于不同开发阶段的项目，总占地面积约为
3,743,643 平方米，总建筑面积约为6,308,816 平方米。2006 年度，房地产开
发业务的营业收入和营业利润在抵销分部间交易前为1,878,765 千元和426,217
千元，分别占本公司营业收入总额和营业利润的1.15%和12.23%。2007 年1-6
月，本公司房地产开发业务的营业收入和营业利润在抵销分部间交易前，分别为
1,408,495 千元和289,239 千元，占本公司营业收入总额和营业利润总额的
1.76%和12.60%。
5．其他业务
本公司还发展和从事多项其他业务，包括铁路和公路投资及运营项目、矿产
资源开发、物资贸易和其他配套业务。本公司获铁道部批准建设、运营和拥有铁
路，并获地方政府授权建设、运营和转让收费公路。另外，本公司在中国拥有一
座金矿，在刚果民主共和国拥有两座铜钴矿。目前，本公司的全部矿场仍处于勘
探阶段，预期金矿将于2008 年投产，绿纱矿将于2008 年上半年投产，MKM 矿
将于2009 年初投产。除矿产资源开发业务外，本公司还从事物资贸易、物业管
理和物流服务等其他业务。2006 年度，本公司其他业务的营业收入和营业利润
在抵销分部间交易前，分别为6,495,000 千元和176,763 千元，分别占本公司营
业收入总额和营业利润的3.99%和5.07%。2007 年1-6 月，本公司其他业务的
营业收入和营业利润在抵销分部间交易前，分别为4,090,296 千元和115,869 千
元，占本公司营业收入总额和营业利润的5.11%和5.05%。
二、本公司的竞争优势和战略
（一）本公司的主要竞争优势
本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，有着悠久的经营历史和
蜚声中外的企业品牌，本公司在《财富杂志》2007 年公布的“世界500 强”企
业中排名342，在“世界品牌500 强”中排名417，也是全球2006 年工程承包
总收入第三大建筑公司。本公司可以向客户提供综合的“一站式”解决方案，且
在参与大型复杂项目时具有竞争优势。
1．本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，全球排名第三，同
时也是世界最具竞争力的综合型建设集团之一
本公司是中国建设业务领域覆盖面最广的承包商之一，在建筑工程方面拥有
一系列的特级经营资质。本公司在建设行业的卓越地位以及市场声誉，将为我们
继续在建设和工程服务领域赢得新的合同，并把品牌优势拓展至其他相关行业。
2．本公司能够积极把握中国基础设施建设行业快速成长的机遇，市场发展前景广阔
中国经济的强势增长和城市化进程的高速发展将继续推动市政建设投资及
房地产业的增长。作为中国领先的多功能综合型建设集团，本公司将能把握中国
经济持续增长带来的市场机遇，特别是铁路及公路建设市场高速增长以及中国高
速发展的房地产开发市场所带来的商机。
3．本公司广泛的业务范围和规模效应使本公司可以提供综合的“一站式”
解决方案，实现业务间的协同效应
本公司是中国最大的综合型建设集团，业务范围广泛，能够为客户就项目提
供不同阶段的全系列综合服务，即可提供综合的“一站式”解决方案。同时，本
公司综合的业务模式及规模效应使本公司可以有效实现不同业务分部间的协同效应。
4．本公司的研发实力、领先技术和先进设备使本公司可以赢得并执行大型、
复杂和重要的项目
本公司拥有5 个研究院所、3 个博士后工作站和15 个技术中心，科研实力
雄厚；本公司拥有中国建筑行业内最先进的技术和最高水平的专业化勘察设计、
施工能力；本公司拥有大量具国际先进水平的各种大型设备。这些优势保证了本
公司可以更加优质、高效地完成大型复杂的项目。
5．本公司拥有国内外的丰富经营经验，与国内外政府部门具有长期良好的
合作关系
本公司多年的出色表现及优良信誉记录赢得了铁道部及其他中国建筑行业
政府监管部门的信任及支持。此外，本公司在与外国政府和政府机构的合作方面
也拥有丰富的经验。本公司在相关机构中建立的信誉和业务关系有利于未来业务
发展，并有助本公司进一步开拓国际业务。
6．本公司拥有强大的管理团队、专业的技术人才和追求卓越的企业文化
本公司拥有一支具有丰富建筑行业知识、管理技能和营运经验的高级管理团
队，并拥有一批具有丰富行业专业知识的技术人员。另外，长期积淀的企业文化
使本公司具备强大的凝聚力、高效的项目执行能力以及运用创新的技术和工法完
成复杂重要项目的能力。
（二）本公司的发展战略
本公司将进一步加强本公司在中国及亚洲建筑行业的领导地位，从而成为信
誉卓著的、具有国际竞争力的建设集团。
1．加强在中国发展迅速的基建建设市场的领先地位并扩大市场份额
本公司计划继续加大基建建设业务方面的投入；继续保持铁路、公路及市政
工程建设的优势，同时增加港口、机场和环保项目的建设；巩固勘察设计与咨询
服务业务、工程设备和零部件制造业务现有的市场领先地位并进一步拓展市场份额。
2．凭借先进的技术能力和设备继续从事大规模、高利润的复杂项目和经营高利润产品
本公司拥有强大的技术实力和先进的施工设备，在规模大且复杂的项目及高
利润产品市场上更具竞争力。本公司计划继续专注于高盈利能力的项目和产品，
并将继续加大科研开发力度，不断提高各项业务的技术含量，提高产品和服务的
附加值，同时建立有效机制全面保护各项知识产权。
3．凭借在基建建设行业的实力继续拓展本公司的房地产开发业务、基建投
资与运营业务以及矿产资源开发业务
本公司将利用自身优势重点发展旧城改造、新城及新城区建设以及土地成片
开发业务。本公司还将增加基建投资与运营业务规模，以获得较高的投资回报和
稳定的现金流。本公司将继续开发现有矿山，同时，积极关注其他市场机会，以
期扩大矿产资源开发业务。
4．继续有选择地发掘新的海外发展机会
本公司将凭借政府政策和本公司在海外的业务经验以及良好声誉，继续开拓
海外市场，并重点发展利润丰厚的国际建设项目。在地域方面，本公司将重点开
发非洲、东南亚及南美洲的发展中国家市场。积极开拓海外业务的同时，本公司
也将继续保持审慎的态度，加强风险控制。
5．削减经营成本，提高经营效率
本公司将全面优化管理体制以改善经营及信息流程，加强企业管理及财务控
制力度，建立内部资源的有效配置和共享机制，通过科技手段加强企业信息化建
设，并同时建立机制减少原材料价格波动的影响，达到削减成本、提高经营效率及盈利能力的
目的。
三、控股股东简介
本公司控股股东为中国铁路工程总公司。截至本次发行前，中铁工持有本公
司股份1,280,000 万股，占本次发行前本公司总股本的100%。
中铁工的前身是1950 年设立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道
部基本建设总局。1989 年6 月14 日，铁道部、铁道部政治部作出《关于成立
中国铁路工程总公司的决定》（铁劳[1989]68 号），决定自1989 年7 月1 日起，
撤销铁道部基本建设总局，成立中国铁路工程总公司。1990 年3 月7 日，国家
工商行政管理总局作出（90）工商企字第10001051-3 号《核准登记通知书》，
核准中国铁路工程总公司的登记申请。
1998 年11 月8 日，中共中央办公厅和国务院办公厅发布《关于中央党政机
关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩有关问题的通知》，该通知规定，原由
中央党政机关各部门管理的企业，与主管部门脱钩后，非金融类企业一律交由中
央企业工作委员会管理。据此，铁道部于2000 年9 月28 日作出《关于向中央
企业工委移交中国铁路工程总公司等企业领导班子管理职责的通知》，中铁工移
交并隶属于中央大型企业工作委员会管理。
国务院国资委设立后，国务院办公厅于2003 年4 月25 日发布《国务院国
有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定》，根据该规定，原中
央企业工作委员会的职责划入国务院国资委，由国务院国资委根据国务院的授权
履行国有资产的出资人职责。自此，中铁工归属国务院国资委管理。
中铁工注册资本为10,814,925 千元，法定代表人为石大华，发起设立本公
司后，主要从事股权管理、资产管理以及物业管理业务。
四、本公司主要财务数据
本公司经德勤华永会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千元
项 目 2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
流动资产 122,738,093 117,760,397 81,290,394 64,558,474
资产总额 152,941,702 143,427,794 103,741,092 85,194,162
流动负债 125,121,338 118,682,479 81,516,298 63,590,019
负债总额 142,086,738 133,572,952 95,323,438 77,981,333
股东权益 10,854,964 9,854,842 8,417,654 7,212,829
其中：少数股东权益 2,498,575 3,256,665 4,274,625 3,697,166
（二）合并利润表主要数据
单位：千元
项 目 2007年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 75,678,003 159,518,471 115,797,793 90,530,566
营业利润 2,125,095 2,770,843 949,165 471,686
利润总额 2,240,482 2,957,875 832,406 393,137
净利润（不含少数股东损益） 1,376,855 1,646,282 319,673 348,096
（三）合并现金流量表主要数据
单位：千元
项 目 2007 年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 (4,481,306) 8,020,339 3,785,701 (1,886,889)
投资活动产生的现金流量净额 (7,279,584) (8,294,933) (3,568,252) (4,280,877)
筹资活动产生的现金流量净额 1,624,446 13,872,779 3,217,656 6,081,957
现金及现金等价物净增加额 (10,136,444) 13,598,185 3,435,105 (85,809)
（四）主要财务指标
财务指标 2007 年
6 月30 日
2006 年
12 月31 日
2005 年
12 月31 日
2004 年
12 月31 日
流动比率 0.98 0.99 1.00 1.02
速动比率 0.62 0.71 0.72 0.77
资产负债率（母公司） 40.78% - - -
每股净资产（元） 0.65 - - -
无形资产（土地使用权除外）占
净资产比例（%） 0.58 0.63 0.62 0.56
2007年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率（次/年） 4.84 5.64 5.00 4.88
存货周转率（次/年） 3.40 5.13 5.42 6.19
息税折旧摊销前利润（千元） 4,368,538 6,578,280 3,783,279 2,988,566
利息保障倍数（倍） 5.95 5.78 4.44 6.16
每股经营活动的现金流量（元） (0.35) - - -
每股净现金流量（元） (0.79) - - -
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五、本次发行情况
（一）本次发行总体框架
本公司本次拟发行不超过467,500 万股A 股股票，占本次发行后公司股本总额的26.75%。
（二）本次发行情况简介
1．股票种类：人民币普通股（A 股）
2．每股面值：1.00 元
3．发行股数：不超过467,500 万股
4．每股发行价格：[ ]元
5．发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式
6．发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买
者除外）
六、募集资金用途
经本公司2007 年第一次临时股东大会的批准，本公司本次拟公开发行不超
过467,500 万股A 股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资
于以下项目：
类别 序号 募集资金项目 募集资金使用量（万元）
设备 1 购置设备 413,682
2 新建钢箱梁桥及大型钢结构生产基地项目 35,300
新建生产线 3 高速大号码道岔国产化技术改造项目 6,725
小 计 42,025
4 西客站南广场地下车库及商业项目 37,728
5 石家庄市中景四季花城居住小区项目 62,565
6 安庆市新城东苑项目 104,000
房地产开发
小 计 204,293
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铁路投资 7 太原至中卫（银川）铁路项目 200,000
资金 8 补充流动资金和归还银行借款 340,000
合 计 1,200,000
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第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行总体框架
本公司本次拟发行不超过467,500 万股A 股股票，占本次发行后公司股本
总额的26.75%。
（二）A 股发行情况简介
1．股票种类：人民币普通股
2．每股面值：1.00 元
3．发行股数：不超过467,500 万股，占发行后股本总额的比例为26.75%
4．每股发行价格：[ ]元（通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向
询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格）
5．发行前市盈率：[ ]倍（每股收益按2006 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率：[ ]倍（每股收益按2006 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算，未考虑后续可能的H 股发行）
6．发行前每股净资产：0.65 元（根据经审计的按照中国会计准则编制的2007
年6 月30 日的财务报表计算）
发行后每股净资产：[ ]元（根据经审计的按照中国会计准则编制的2007
年6 月30 日的财务报表计算，考虑A 股发行募集资金的影响，但未考虑后续可
能的H 股发行）
7．发行前市净率：[ ]倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算）
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发行后市净率：[ ]倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8．发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式
9．发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买
者除外）
10．承销方式：承销团余额包销
11．预计募集资金总额：[ ]亿元
扣除发行费用后，预计募集资金净额：[ ]亿元
12．发行费用概算：
本次发行费用总计为[ ]万元，主要包括：
（1）承销费用和保荐费用：[ ]万元
（2）审计费用：[ ]万元
（3）评估费用：[ ]万元
（4）律师费用：[ ]万元
（5）发行手续费用：[ ]万元
（6）路演推介费：[ ]万元
二、本次发行的有关当事人
（一） 发行人： 中国中铁股份有限公司
法定代表人： 石大华
注册地址： 北京市丰台区星火路1 号
联系地址： 北京市丰台区莲花池南里26 号中铁工程大厦A
座707
联系电话： 010-5184 5717
传真： 010-5184 2057
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联系人： 于腾群
（二） 联席保荐人
（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 唐新宇
注册地址： 上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层
联系电话： 010-6622 9000
传真： 010-6657 8964
保荐代表人： 田劲、范文伟
项目主办人： 毛德一
项目经办人： 王晓雨、潘磊、王冠
联席保荐人
（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 李一
法定地址： 北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心
12 层、15 层
联系电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8954
保荐代表人： 李宏贵、马乐
项目主办人： 郑慧
（三） 分销商：
（四） 发行人律师： 北京市嘉源律师事务所
法定代表人： 郭斌
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦
F407
联系电话： 010-6641 3377
传真： 010-6641 2855
经办律师： 颜羽、徐莹、史震建、刘雅丹
（五） 会计师事务所： 德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人： 谢英峰
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注册地址： 上海市延安东路222 号30 楼
联系电话： 010-8520 7788
传真： 010-8518 1218
经办会计师： 崔劲、马森林
（六） 资产评估机构： 中联资产评估有限公司
法定代表人： 沈琦
注册地址： 北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东塔22 层
联系电话： 010-6836 5066
传真： 010-6836 5038
经办评估师： 王子林、王生龙、唐章奇
（七） 土地评估机构： 北京中地华夏不动产评估有限公司
法定代表人： 张红
注册地址： 北京市北京经济技术开发区宏达北路10 号725
室
联系电话： 010-5852 8303
传真： 010-5852 8304
经办评估师： 魏明宇、牛宇辰
（八） 保荐人（ 主承销
商）律师：
凯文律师事务所
法定代表人： 曹雪峰
注册地址： 北京市西城区金融大街英蓝国际金融中心19
层
联系电话： 010-6655 3388
传真： 010-6655 5566
经办律师： 秦庆华、张诗伟
（九） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址： 上海市陆家嘴东路166 号
联系电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
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（十） 收款银行： 中国银行、中国建设银行、中国工商银行、交通
银行
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
1．询价推介时间：2007 年11 月7 日—2007 年11 月16 日
2．网下申购日期和缴款日期：2007 年11 月20 日—2007 年11 月21 日
3．网上申购日期和缴款日期：2007 年11 月21 日
4．定价公告刊登日期：2007 年11 月23 日
5．预计股票上市日期：2007 年12 月3 日
四、本公司H 股发行简介
在进行本次A 股发行的同时，本公司正在积极寻求H 股的发行。尽管本公
司计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施H 股发行，但是本公
司不能保证H 股发行必然发生，H 股发行能否成功取决于境内外监管机构的审
批、市场走势、投资者的信心甚至A 股发行价格等多种因素的影响。本公司目
前预计的H 股发行情况如下：
（一）本公司H 股发行的股东批准
本公司的H 股发行方案已经本公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，
本公司的H 股发行方案无需A 股股东的另行批准。
（二）本公司H 股发行的结构
本公司拟发行不超过332,600 万股H 股，占A 股和H 股发行完成后股本总
额的15.99%（H 股超额配售选择权行使前）。H 股发行后，如果全额行使超额配
售选择权，则最终将发行不超过382,490 万股H 股，占发行完成后股本总额的
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17.96%。
（三）本公司H 股发行的定价
原则上本公司拟公开发行的H 股的发行价格应不低于A 股的发行价格，最
终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内A 股市场和
国际资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况
确定。
（四）本公司H 股发行的募集资金
本公司本次H 股发行募集资金到位后直接用于境外业务运营或者进口设备，
除非经有权部门批准，否则不拟在国内结汇。本公司H 股发行募集资金扣除发
行费用后约66%用于设备购置，约17%投资于刚果（金）两个铜钴矿，约10%
补充流动资金，约7%用于偿还外币银行借款。
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第四章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）业务在很大程度上依赖国家在交通以及其他基建等方面
的开支
本公司的业务很大程度上依赖于国家在铁路及其他公共交通基建（包括公
路、桥梁、隧道及其他市政工程）方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有
重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对本公司的业务构成重大不利影响。
国家对于交通基建方面的公共投资计划的性质、规模、地点及时间受各种因素影
响，包括国家对于各地区经济发展的政策和优先次序、鼓励民营经济参与交通基
建的政策以及中国经济的发展状况与前景。
（二）业务受我国国家和地区经济增长水平以及相关行业增长
的整体水平影响
本公司的基建建设业务以及勘察设计与咨询服务业务受中国建筑行业增长
整体水平的影响较大。可能影响建筑行业表现和增长水平的因素包括国家整体经
济状况、利率水平、通胀程度、失业率、人口变化趋势、国内生产总值增长和消
费者信心等。中国经济衰退可能会导致建筑行业萧条，本公司主要业务所在地市
场的建筑行业萧条可能对本公司的财务状况和经营业绩构成重大不利影响。
本公司的房地产开发业务成功与否取决于中国房地产业能否持续保持繁荣。
近年来，中国民用住宅和商用物业的需求迅猛增长，与这种增长对应的是房地产
市场的波动和房价的涨跌。房地产市场的发展受到社会、政治、经济、法律及其
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他多种因素的影响，因此，难以预测未来中国房地产的需求是否会继续增长。
此外，国家会适时调整财政和货币政策，以稳定国民经济和地区经济的增长，
而这种宏观调控可能会对房地产市场的发展带来负面影响。国家推出或可能推出
的政策和措施可能导致房地产市场发生变动，包括国内房地产价格波动和供求失
衡。国内房地产业发展的放缓可能会对本公司的房地产开发业务及本公司整体的
财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，自2003 年底开始，国家针对房地产
业已推出了若干政策，旨在防止房价增长过快过热。相关政策可能会对中国的建
筑行业及房地产业构成负面影响。
（三）日益剧烈的市场竞争可能会对本公司业务造成不利影响
本公司的公路、桥梁及隧道的建设以及勘察设计业务面临激烈的市场竞争。
主要竞争者包括国有大型企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。加入
WTO 后，我国政府承诺降低多种产品的关税，同时逐步开放国内铁路及其他基
建建设市场，允许外国竞争者进入。外资公司目前已开始参与我国各类基础设施
建设项目。此外，铁道部分别于2004 年及2006 年发出通知，鼓励中国铁路建
设行业进行适度竞争，允许具有施工、勘察、设计和监理资质的其他基建行业（如
公路、港口及市政工程）企业从事国内的铁路建设。通知发出后，部分建设公司
开始竞争铁路建设项目。本公司预计未来将会面临来自国内企业和国际对手的激
烈竞争，竞争的日益激烈可能造成市场份额减少，并可能对本公司的经营业绩和
财务状况构成不利影响。
（四）本公司的部分业务取决于是否可以按合理的价格、合格
的质量及时获得充足原材料供应
本公司的建筑业务需要供应商按照合理的价格及时提供充足的原材料（如钢
材、水泥、砂石及木材等建筑材料）。2007 年度1-6 月、2006 年度、2005 年度
和2004 年度，原材料总成本占本公司总营业成本的60.89%、56.23%、54.15%
和52.01%。本公司一般不与供货商订立长期合同，通常是按特定项目与供应商
订立合同，合同期从一年到五年不等。我国某些原材料（如钢材）价格一直大幅
波动，并经常出现供应短缺，本公司可能需要以较高的价格获得足够原材料。同
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时，本公司的生产经营对原材料的质量要求较高，质量较差的原材料可能对本公
司的工程质量造成负面影响。本公司若未能按合理的商业条款及时取得足够的原
材料，就会对本公司的生产经营和经营业绩造成不利影响。本公司并未签订任何
原材料的套期合同以规避价格波动风险。
（五）拓展新业务、新市场的风险
为提高本公司的盈利能力，本公司计划继续在海内外发展多项具有潜力的业
务，包括房地产开发、矿产资源开发及其他市政工程建设业务。拓展新业务和新
市场，本公司将面临由于缺乏相关管理及经营经验、人才以及发展资金而带来的
风险。而且本公司计划拓展的新业务或新市场中可能存在许多有竞争力的企业，
并已经占有了较大的市场份额和有利的市场地位，本公司需要付出较大努力去赢
得市场份额。本公司的目标海外市场对外国公司的进入可能设有较高的门槛，为
本公司的海外市场拓展增加难度。此外，本公司拥有的金矿、铜钴矿尚未开始商
业开采，本公司不能保证会如期开始该项业务，也不能保证一旦开始后便会取得
成功。
（六）海外业务受国外经济及政治不明朗因素的影响
本公司越来越多的业务在境外地区进行，包括非洲、中东、南美洲，东南亚
地区等国家和地区。因此，本公司的业务受国际经济及政治状况影响。如果这些
国家和地区的政治经济发生波动，或中国政府与相关国家政府之间在外交和经济
关系方面发生变化，本公司的海外业务就会受到影响。
本公司在国际市场经营业务还承受其他多项风险，包括：在外国的资产被没
收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；自然灾害；通货膨胀；
汇率波动及外币兑换限制；没收性税金或其他不利税务政策；当地政府对市场的
干预或限制、对付款或资金流动的限制；可能导致合同权利被剥夺的政府活动；
法律制度不健全，令本公司难以执行合同权利；可能导致无法获取或保留业务经
营执照的政府活动。
在本公司业务运营的的高风险国家或地区，公司在保障员工及资产安全方面
可能产生庞大的成本，而且相关保护措施也可能作用不大。若国外经济及政治状
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况发生不可预期的变化，本公司海外业务的经营业绩可能受到不利影响。
二、经营风险
（一）基建建设业务定价能力有限
本公司在铁路建设和其他基建建设业务上的定价能力有限。本公司基建项目
的合同受到政府严格的价格监控，国家有关部门（包括铁道部和交通部）不定期
公布交通基建项目的参考价格，作为厘定项目收费上限的标准。这些参考价格如
果下调或者在原材料、劳动力或其他成本上升时未能上调到位，均会使本公司的
利润水平下降，从而可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响。本公司定价
能力有限的原因还来自于市场惯例以及公司的一些业务客户十分集中。例如，公
共建设项目一般是通过公开招标取得，市场竞争激烈。
此外，我国交通基建业的大部分投资由国家投资机构直接控制，这些机构总
数不多，但却是本公司最重要的客户。需要特别说明的是，铁道部是本公司所处
行业的监管机构，同时又是本公司最重要的基建建设业务客户。本公司承接铁道
部（包括由铁道部和/或地方铁路部门投资和管理的公司）相关项目时，铁道部
拥有极强的议价能力。若国家投资机构，如铁道部，通过行使监管权力来修订政
策或者与本公司直接磋商，来调低建设项目的合同价格，则本公司的财务状况和
经营成果均会受到重大不利影响。
（二）未能准确估计或控制成本以及工程范围
本公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业
务的绝大部分合同均要求本公司按预先约定的固定价格或单位价格完成项目，因
此本公司在项目或产品中的盈利能力取决于能否有效控制成本。成本过高会使项
目的利润减少，甚至造成项目亏损。本公司项目的成本总额受多项因素影响，包
括气候状况、劳动力、设备能力以及合同履行期间的成本的波动、项目范围变动、
原材料和零部件的价格变动，以上多项因素本公司不能控制。任何特定项目的成
本上升，尤其是没有预测到的或者未在合同价格中反应的成本变化，会使项目无
法达到预期的利润，甚至亏损，从而对本公司的业务情况、财务状况及经营业绩
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造成不利影响。
本公司某些基建建设合同包含价格调整条款。因此，本公司可以要求收取因
原材料成本突然上升而导致的额外成本。即使在这样的情况下，本公司也仍要承
担部分的成本升幅。此外，本公司的很多合同，尤其是公路建设及市政工程建设
合同，不包含价格调整条款。
本公司基建建设合同约定的工程范围可能发生变更，客户可能要求本公司履
行额外工程。虽然工程范围的变更可能为本公司带来利润，但同时也可能因所履
行工程超出原约定范围，或因额外工程价款支付导致纠纷。即使客户同意就额外
工程付款，但在工程范围变更获批准并由客户支付资金前，本公司可能需要长时
间支付有关工程的成本。本公司不能保证全额收回执行额外工程的成本，也不能
保证不会由此产生商业纠纷，进而对本公司的业务经营、财务状况、经营成果以
及公司信誉构成不利影响。
（三）危险业务的危害
本公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行高空
作业、隧道施工、操作重型机械、开采矿产、使用易燃易爆品等。尽管公司在从
事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会
使本公司面临一些业务风险，例如地质灾害、毒气泄露、机械故障、工业意外、
火灾及爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁及环境污染，任何一
项事故均会使本公司有关业务中断甚至使本公司受到民事或刑事处罚。本公司也
可能因施工或产品质量原因受客户或其他第三方索赔。
如果本公司不能就上述潜在责任为本公司或第三方获得足够保障，可能会产
生相应的成本，本公司的财务状况及经营成果也可能因此受到重大不利影响。此
外，业务经营造成的损失可能损及本公司的声誉以及与监管机构和其他客户的关
系，从而可能降低本公司赢得新项目的能力。
（四）经营资质和许可证的缺失
本公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。本公司
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必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若本公司违反相关法规，
则本公司的经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可证
到期后不能及时续期，这些都将会直接影响本公司的业务经营活动。
（五）未完成合同金额并不是未来经营业绩的指标
本公司在本招股意向书中披露了未完成合同金额。未完成合同金额是指本公
司根据合同的条款，在特定日期尚待完成工程的估计合同价值总额。截至2007
年9 月30 日，本公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零
部件制造业务的未完成合同总额约为1,916.82 亿元，该数字假设有关合同将全
部根据其条款予以履行。本公司还有大量合同没有规定将要履行工程的确切工程
量及固定金额，并可由客户修订或终止。修订或终止部分大合同均可能对本公司
的未完成合同金额或合同完成的时间造成重大影响。本公司不能保证估计的未完
成合同金额将会及时实现，即使最终能够实现，也不能保证将带来利润。因此，
投资者不应过分依赖本招股意向书所呈列的未完成合同金额，也不应将其作为本
公司未来经营业绩的指标。
（六）因委聘劳务分包商从事施工业务而面临的风险
在基建建设业务中，本公司按照需求聘用劳务分包商来为大型项目提供足够
的劳动力，聘用劳务分包商将会提高公司承接项目的能力、减少本公司聘用的人
员以及提高公司履行合同的灵活性。本公司与全国各地多家有专业资格的劳务分
包商保持着合作关系，尽管如此，本公司也不能保证当劳动力需求增加时，能够
及时寻找到有专业资格的劳务分包商，从而影响到本公司承接新增项目或及时完
成现有项目的能力。此外，若聘用劳务分包商的成本增加，则本公司的盈利能力
也会受到影响。若分包商无法根据合同规定提供服务，本公司便需要寻找新的分
包商，从而造成工程延误和成本提高，并可能对合同的盈利能力带来负面影响。
若劳务分包商的表现未能达到本公司的标准，则项目的质量可能会受到影响，从
而损害本公司的声誉，并可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。
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（七）与政府及其授权投资机构订立合同的风险
国内外的政府机构及其授权投资的机构是交通基建业最大的投资者，也是本
公司的主要客户，因此本公司的很多合同是与政府及其授权投资机构订立的。在
由政府及其授权投资机构出资建设大部分交通基建项目的情况下，政府预算、政
策变动或海外国家的政府更替等因素均可能使项目更改或延期。此外，与政府及
其授权投资机构发生合同争议时，其持续时间可能比与企业客户发生争议时的持
续时间更长，而且政府机构可能因此延迟付款，所有这些风险均可能对本公司的
经营业绩及财务状况造成不利影响。
（八）本公司并不拥有所占用部分物业的有效权属
就本公司在中国占用的部分物业而言，本公司或本公司的业主仍未取得可自
由使用或转让相关物业的权属证书。就本公司的自有物业而言，截至2007 年9
月30 日，本公司47 宗土地，总面积约为718,145 平方米，其土地使用权证存
在瑕疵；本公司1,833 处房产，建筑面积约1,426,752 平方米，仍未取得房屋所
有权证。对于租赁物业，截至2007 年9 月30 日，本公司3 宗租赁土地，总面
积约为32,887 平方米，其土地使用权证存在瑕疵；本公司224 处租赁房产，建
筑面积约246,528 平方米，出租方未取得或未能向本公司出示房屋所有权证。
上述物业用于各种用途，包括办公室、生产和制造以及其他一些辅助用途。本公
司无法预测因欠缺相关权属而可能对本公司作为上述物业的业主、承租人或占用
人的权利造成的不利影响，也无法预测可能对在上述物业中进行的业务造成的不
利影响。本公司可能需要将处于上述物业中的业务搬出，可能会对本公司的财务
状况及经营业绩造成不利影响。
（九）本公司在业务运营过程中面临索赔
在本公司业务开展过程中，可能因合同的履行出现工程质量、项目延期、产
品质量、财产损失或人身伤亡而被业主、客户或劳务分包商提出索赔要求。索赔
可能涉及实际毁损以及相应的赔偿金额，如果本公司被裁定需对索赔承担责任，
而本公司的保险以及计提的各项准备又不足以应付索赔，本公司的经营业绩将会
受到影响。当然，本公司也可向业主、劳务分包商或者供应商提出索赔，本公司
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向业主提出的索赔包括项目延迟以及工程范围变更导致的成本增加，而本公司与
劳务分包商之间的索赔可能包含上述其他主体向本公司索赔的所有事项。
若本公司受到的索赔要求未能通过磋商解决，往往会进入冗长而花费巨大的
诉讼或仲裁程序，对本公司会产生不良影响。在索赔诉讼中付出或获得的款项，
均会对本公司的财务状况、经营业绩及现金流量产生影响。
（十）不能取得充足的土地或保留适合房地产开发的地块
本公司房地产业务收入的多少取决于公司完成和销售房地产开发项目的能
力，为了发展壮大公司的房地产开发业务，本公司需要继续获取有发展潜力的土
地资源。而本公司物色及获得该等土地资源的能力受制于多项外部因素。
国内绝大部分土地供应由政府来监控，同时国家还对房地产开发进行宏观调
控。国家土地供应政策直接影响本公司获取土地的面积及成本。2002 年5 月开
始，国家规定必须通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅或商业房地产开发
项目的国有土地使用权。本公司也要通过这些程序来获得公司需要的土地，而这
种公开招标、拍卖或挂牌的方式将会使得公司获得土地的成本比历史上获得土地
的成本要高。若本公司无法以合理价格取得相关地块，则将影响本公司房地产开
发业务的发展。
根据相关法规规定，房地产开发商如果不按照土地出让合同条款（包括有关
缴付费用、土地指定用途以及项目动工及完成时间的条款）开发土地，政府部门
可对开发商发出警告或加以处罚，甚至没收该土地。若本公司因上述原因致使土
地被没收，本公司在这些土地上的投入将难以收回，也会影响公司房地产业务的
发展。
另外，如果政府行使权力没收本公司合法取得的土地使用权，本公司也许不
能按照市场价格获得全额补偿。
（十一）本公司在房地产开发业务中面临项目开发与销售风险、
工程质量风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部
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门多的特点。项目开发与销售过程中，涉及规划设计单位、建材供应商、建筑施
工单位、集团及个人消费者等多个主体，需要接受多个政府部门的审批和监管，
项目开发的周期与成本受政府政策、设计方案、施工技术、原材料与劳动力、市
场状况等多项因素影响。尽管本公司的管理和业务人员多为房地产行业的资深人
士，拥有丰富的专业知识和实践经验，能够很好地把握房地产开发的系统工程，
但如果一旦出现意外，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，严重的可
能导致项目工期拖延、开发成本增加、销售渠道不畅等。
房地产开发过程中，如果设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会
给公司的销售及品牌造成负面影响，严重影响正常使用的，经有关部门认定，承
购人有权解除商品房买卖合同。如果发生重大质量事故，将会使公司陷入法律纠
纷之中，给楼盘的销售带来困难，严重影响公司的持续经营。
三、管理风险
（一）组织架构复杂所导致的风险
本次重组前，本公司所有资产及负债均由中铁工拥有，业务也由中铁工经营。
本次重组时中铁工将与核心业务有关的资产、负债及权益投入本公司。
作为重组的一部分，本公司致力于精简组织架构。重组完成后，本公司由遍
布世界各地的600 多家直接及间接子公司，以及多家参股公司组成。本公司的
营运规模及范围增加了管理协调的难度。此外，许多子公司在营业区域和业务范
围方面相似，而本公司未来仍将维持子公司的独立运营，这将导致相关子公司在
部分领域，包括工程招标方面存在直接竞争。尽管本公司各子公司之间的竞争不
会对本公司的整体运营及市场地位造成重大不利影响，但上述竞争行为对本公司
的经营业绩仍有一定影响。
重组后，本公司采取相应措施，以精简、整合不同子公司所经营的重复业务，
以进一步实现协同效应。但本公司所计划的业务整合措施未必能有效或适时实
施，或者可能因劳动力过剩、资金不足、技术困难、资源限制等原因受到不利影
响。此外，实施这些业务整合措施的成本可能比原定的成本高。倘出现成本超支、
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环境转变、员工的负面回应或其他原因，这些业务整合措施原拟达到的营运效率
及业务协同效应可能无法实现。此外，管理上述内部竞争将会对本公司管理团队、
财务及管理信息系统及内部控制制度提出挑战。若本公司无法成功推行业务整合
措施，则本公司的业务经营、财务状况、经营业绩及前景将可能受到不利影响。
（二）若本公司的子公司和联营公司向本公司分配利润的能力
下降，则会对本公司向股东派发股息的能力构成不利影响
本公司控股子公司和参股公司向本公司分派利润的能力受法律法规及其他
规定的限制，有关限制包括：可供分配的利润、现金流状况、公司章程相关条款
的限制、子公司所在司法辖区的适用法律法规、任何相关的合营企业或股东安排
等。这些限制可能降低本公司可获得的利润分配，进而影响本公司向股东派发股
息的能力。
（三）部分子公司可能无法执行对本公司最为有利的行动
本公司拥有非全资子公司的权益及管理参与权，但是本公司无法全面控制其
所有行动。特别是，本公司的三级子公司中铁二局是在上海证券交易所上市的公
司，本公司全资子公司中铁二局集团有限公司和控股子公司中铁宝桥股份有限公
司分别持有其49.74%和1.93%的股权。中铁二局必须遵守上海证券交易所的上
市规则，同时保护中小股东的利益。本公司管理非全资子公司的能力取决于多种
因素，包括本公司与其他股东签订的协议、本公司根据协议拥有的权利及承担的
责任、以及适用于这些子公司董事会或股东会的决策程序。因此，非全资子公司
不可能完全执行对本公司有利的全部行动。
（四）控股股东可能做出不符合其他股东最佳利益的决定
控股股东中铁工的利益与其他股东可能存在一定差异，而中铁工有可能利用
控股地位，使本公司作出可能并不符合其他股东最佳利益的决定。
中铁工是本公司的绝对控股股东，本次A 股发行完成后，中铁工仍将持有
本公司73.25%的股权。在本公司的公司章程及适用法律法规的规定下，中铁工
可以实际控制董事会的组成，并通过董事会对本公司的经营及管理施加重大影
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响。此外，本公司的部分董事和监事由中铁工的董事、监事或高级管理人员担任，
中铁工可利用其控股地位对本公司分派股息及进行其他重大交易的时间及金额
产生影响。中铁工也可禁止本公司根据相关协议约定采取行动或者行使权力，包
括本公司就重组与其签订的协议，中铁工可以禁止或延迟可能对本公司其他股东
有利的交易，中铁工所进行此类活动都可能对本公司的业务或本公司其他股东的
权益造成负面影响。
四、政策风险
（一）外汇管理制度变动
目前，人民币仍未实现资本项下的自由兑换。根据我国现行的外汇管理制度，
本公司所进行的经常性外汇交易，包括股息派付，均无须获得国家外汇管理局的
事先批准，但却必须出示有关交易的相关交易凭证，并在中国境内的指定外汇银
行进行交易。然而，本公司进行的资本性外汇交易却必须获得国家外汇管理局的
事先批准。外汇不足可能限制本公司向股东派发股息或满足任何其他外汇需要的
能力。若本公司无法获得国家外汇管理局的批准，就不能把人民币兑换为其他外
币，则本公司的资本开支计划，乃至经营业绩及财务状况均可能受到重大不利影
响。
（二）税收优惠政策变动
目前，本公司的多家子公司地处中国西部或作为高新技术企业，享有
15%-16.5%的所得税优惠税率，而本公司的其他业务则按33%的税率缴纳所得
税。由于上述所得税优惠政策，本公司2007 年1-6 月、2006 年度、2005 年度
和2004 年度的综合实际所得税税负比例分别为31.05%、21.51%、30.49%和
30.76%。新的《企业所得税法》将于2008 年1 月1 日生效，企业所得税税率
上限将由33%下调至25%，但对于新税法施行前享受低税率优惠的企业，可以
在新税法施行后5 年内，逐步过渡到25%的税率；对于新税法施行前，享受定
期减免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受该等定期减免税优惠至期满为
止。税收优惠政策的变动可能会对本公司的经营业绩造成影响。
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（三）房地产行业政策变动
本公司所处的房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地
产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象，国家为了国民
经济更加协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行
业调控政策，对房地产行业提了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产业
的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生较大改变，对从事房
地产业务的子公司盈利水平也有一定影响。房地产行业政策的变动可能会对本公
司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
五、财务风险
（一）遵循各种环境、安全及健康的法律法规可能造成公司的
成本费用增加
本公司在业务经营过程中需要严格遵守我国政府及业务经营所在地政府所
颁布的有关环境、健康及安全方面的法律法规。违反相关法律法规可能导致本公
司被监管部门罚款、暂停经营或吊销业务经营的资质或许可证，甚至受到行政、
民事或刑事诉讼。鉴于相关法律法规涉及范围广、数量多，而且将不时更新，因
此本公司需要投入相当大的资金和其他资源，制定行之有效的监控制度，以满足
相关法律法规的要求。由于相关法律法规不断更新，如果我国政府或其他本公司
业务所在国家的政府实行更多更繁琐的法律法规，本公司的成本将会增加。
（二）客户延迟付款可能影响本公司的营运资金和现金流量
本公司大部分项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。
本公司在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，包括材料、设备和劳动
力成本。另外，通常情况下客户都会预留合同金额的5%或10%作为质量保证金，
保修期（一般为项目完成后一年）结束后才会支付。因此，公司经常需要在足额
收取客户的付款前，预付项目相关的成本和开支。
客户拖欠付款可能对本公司的营运资金和现金流构成压力，若客户拖欠付款
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的项目涉及的成本支出较大，将会占用本可用在其他项目上的资金，并可能对本
公司的经营业绩构成重大不利影响。一般而言，本公司主要根据账龄及影响应收
款项回收可能性的其他因素，计提坏账准备。本公司不能保证客户会及时向本公
司全额付款，也不能保证能有效管理分期付款的坏账水平。
（三）未获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前
景产生影响
在基建建设及工程设备和零部件制造业务方面，本公司必须在前期投入大量
资本，用于设备购置及工程施工；在房地产开发及矿产资源开发业务方面，本公
司也必须在前期投入大量资本，用于购买土地及勘探开发。此外，本公司在执行
大部分建设合同时，都必须预先支付项目相关成本费用。同时，扩大生产经营规
模、开拓新业务领域、开发新地区市场都需要更多的资本支出，并进一步增加了
本公司的资金需求。
如果资金需求超过了公司的日常融资能力，本公司将会通过寻求额外借贷或
者股本融资来满足，或者延迟拟定的资本开支计划。
本公司一直通过综合利用自有资金和外部融资（包括银行和其他借款）来满
足营运资金需求和资本开支。本公司未来取得外部融资的能力及融资成本的确定
存在不确定因素，其中包括金融市场状况、有关借款利率和借款条件等货币政策
的变动、政府对国内或国际融资的审批和本公司运营的各业务板块的经营业绩。
截至2007 年6 月30 日，本公司借款总额为344.54 亿元。由于资金需求量
大，本公司的自有资金或外部融资的不利变动均会对本公司的财务状况和经营业
绩产生不利影响。若本公司未能按时以合理成本进行融资，则本公司可能无法承
接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，财务状况和经营业绩可能会受到不利
影响。
（四）汇率变动
本公司的大部分业务在国内，收入和成本的绝大多数也是以人民币支付。但
是，本公司仍有一些业务涉及外币结算，如在海外经营的基建建设业务及勘察设
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计与咨询服务业务，出口工程设备及零部件业务等。截至2007 年6 月30 日，
本公司的未偿还外币借款总额相当于人民币7.35 亿元。此外，本公司从H 股募
集的资金将会以非人民币外汇存款的形式存在海外。汇率变动可能增加本公司海
外业务的人民币成本，或者降低海外业务的人民币收入，或者影响本公司出口及
进口产品的价格，这些都会影响本公司的经营业绩。因此，本公司面临外汇汇率
变动的风险。目前本公司没有进行任何管理汇率变动风险的对冲活动。2007 年
1-6 月、2006 年、2005 年和2004 年，本公司外汇汇兑损益分别为13,923 千元、
-16,102 千元、12,233 千元和-34,009 千元。
（五）本公司的业务及财务业绩可能因利率进一步上调而受到
不利影响
中国人民银行分别于2004 年10 月、2006 年4 月及2007 年7 月调高存贷
款利率，利率的任何进一步调升可能在许多方面对本公司的财务状况及经营成果
造成不利影响。
同时，截至2007 年6 月30 日，本公司的借款总额为344.54 亿元。借款总
额数量较大会使得银行实际利率对本公司的经营业绩造成较大影响。
此外，利率变动对房地产的需求有直接影响，利率上调，借款费用上升，会
降低房地产消费需求；本公司房地产业务的融资成本也会因利率上调而上升，从
而对本公司的经营业绩构成不利影响。
六、技术风险
（一）未能为知识产权提供充分保护，或第三方可能对本公司
提出侵权索赔
本公司依赖专利、商标及版权，保护本公司的知识产权。截至2007 年6 月
30 日，本公司拥有42 个商标和202 项专利权。本公司还拥有先进的软件系统、
商业秘密、技术秘密及其他知识产权。上述知识产权提高了本公司的经营效率，
保持了本公司的竞争力。但是，本公司不能保证本公司的知识产权不会被反对使
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用、被他方挪用或损害，竞争对手也可能独立开发类似或替代的知识产权。本公
司还可能面临他方提出的有关侵犯专利、商标或其他知识产权的索赔，而以抗辩
或其他方式处理侵权索赔可能比较费时，且会产生昂贵的诉讼费用或损害，进而
损坏本公司品牌和商标价值，降低销售额，同时本公司可能会被要求以苛刻的条
款订立特许使用权协议。
本公司在经营中所采用的知识产权可能由他人拥有，而本公司也可能根据该
项知识产权开发（自行或连同他人）另外的知识产权，用于本公司的业务。本公
司使用该项知识产权或根据该项知识产权开发的知识产权可能会被提出反对意
见，本公司对相关反对意见提出的抗辩可能未必获得成功。若本公司抗辩失败，
则本公司将不能使用有关知识产权，这可能会对本公司的业务产生重大不利影
响。
此外，有关中国知识产权的法律制度仍在不断完善，中国对知识产权的保护
程度可能与其他司法辖区有所不同。如果本公司采取的措施及法律提供的保护不
足以保障本公司的知识产权，则本公司会因他人利用本公司知识产权提供竞争服
务或销售产品而蒙受损失。
（二）管理及技术人才流失的风险
本公司的经营业绩取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技术人才。国内
相关行业的管理及技术人才竞争十分激烈，本公司员工可能因薪酬等原因转投竞
争对手，或者导致本公司不得不采取措施提高员工收入而导致人工成本增加。本
公司的业务范围广，遍布全国各地及世界各国，使得本公司的管理与运营压力较
大。随着本公司积极开拓新业务领域和新地区市场，这种压力将日益增大。本公
司未来的经营业绩依赖于管理层有效管理大型多元化企业的能力。如果公司不能
就地招聘适当的技术人员，公司的多元化发展就会受到限制；如果公司不能聘用
并留住履行合同所需的员工，本公司的业务将会受到不利影响。
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（三）本公司矿产资源的储量数据是估计数据，实际情况可能
与估计数据存在差异
本招股意向书所述的黄金、铜及钴的储量数据是估计数据，并已由本公司的
独立顾问美能亚洲太平洋有限公司审阅及核实。这些储量估计数据可能与本公司
最终的实际生产结果存在差异。储量估计数据是根据既有的知识、经验及行业常
规所作出的判断，可能需要根据实际生产经验修改。在编制时属于有效估计的储
量数据可能须在获得进一步更新的资料时作出重大修订。储量数字的估计必然存
在不准确性，且估计储量时所涉及的各种因素、假设及变数均不是本公司所能控
制的，而且随着时间的推移可能证明这些因素、假设及变数并不正确。具体而言，
本公司的储量估计是根据假设的边界品位和钻探数据计算，而有关假设可能被证
实为不正确。
七、投资风险
本公司目前拥有几个建设并运营的基础设施项目，并计划开展更多的此类业
务。本公司建设基建项目时，需要先垫付项目的有关款项，并向供货商及分包商
支付款项，因此需要承受延迟收款或欠付款项的风险，而运营基建项目需要承受
对所建项目未来现金流的预测不准确以及其他的一些风险。基建投资项目的发展
需要更多的非政府投资机构参与，而我国非政府投资机构对于该等项目的投资取
决于投资回报，因此与政府对于参与主体方面的政策以及分摊该等项目的风险及
分享回报的情况有关。倘若政策变动造成非政府投资机构对基建项目的投资减
少，可能对本公司的业务及经营业绩产生不利影响。运营基建建设投资项目也需
要本公司在较长期间内动用大量营运资金。而且本公司运营和管理基建建设投资
项目经验有限。本公司不能保证成功开展基建建设投资项目，也不能保证可从中
赚取盈利。如未能成功实施该类项目，则会对本公司的业务及经营业绩构成不利
影响。
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八、其他风险
（一）不良天气状况及自然灾害的风险
不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾
害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司进行建设活动，从而导致不能按
时完成建设项目，导致收款延迟，并可能使成本费用增加。若异常严峻的气候状
况持续时间较长，则可能对本公司的业务经营、财务状况和经营成果造成重大不
利影响。本公司的建设合同一般规定，本公司可就不良天气状况或自然灾害造成
的损失索取补偿。但本公司一般不会获得全额补偿，而须承担部分损失。
（二）A 股与H 股市场存在差异
在本次A 股发行的同时，本公司正在寻求H 股的发行，H 股将在香港联合
交易所主板挂牌上市。在未获得相关监管部门批准前，本公司的A 股和H 股不
得互相转换或取代，A 股与H 股市场之间不能互相进行买卖或结算。A 股和H
股市场具有不同的特点和投资者基础。基于上述差别，本公司A 股和H 股的价
格可能会有所不同。另外，本公司A 股和H 股的股价波动可能会相互影响。
（三）本招股意向书所载的行业统计数据来自不同的公开刊物，
其统计口径不尽一致
本招股意向书所载有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物和研究
报告，这些统计数据及信息的统计口径不尽一致，因此，摘录自不同来源的统计
信息未必完全具有可比性。
（四）本公司强烈建议投资者不应依赖与本次发行相关的报刊
文章或其他媒体所载的任何资料
在本招股意向书刊发前或在本招股意向书刊发后但在本次发行完成前，可能
出现有关本公司及本次发行的媒体报道。此类报道可能提及未在招股意向书中披
露的信息。投资者在作出有关本公司A 股的投资决定时，应仅依赖在证监会指
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定媒体披露的本招股书及相关附件。本公司对其他媒体所公布的有关本公司以及
本次A 股发行的任何资料或意见的真实性、准确性和完整性并不承担任何责任。
因此，投资者在作出投资于本公司A 股的决定时，不应依赖任何该等信息或报
告。
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第五章 发行人基本情况
一、本公司基本情况
注册名称： 中国中铁股份有限公司
英文名称： China Railway Group Limited
注册资本： 128亿元
法定代表人： 石大华
成立日期： 2007年9 月12 日
住 所： 北京市丰台区星火路1 号
邮政编码： 100070
电 话： 010-5184 5717
传 真： 010-5184 2057
互联网网址： www.crec.cn
电子信箱： ir@crec.cn
二、本公司改制重组情况
（一）历史沿革
本公司成立于2007 年9 月12 日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方
式设立的股份有限公司。2007 年9 月11 日，经国务院国资委《关于设立中国中
铁股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1095 号）批准，中铁工以其拥有的货
币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入本公司。本公司注册
资本为128 亿元，法定代表人为石大华。
中铁工的前身是1950 年设立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道
部基本建设总局。1989 年6 月14 日，铁道部、铁道部政治部作出《关于成立
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中国铁路工程总公司的决定》（铁劳[1989]68 号），决定自1989 年7 月1 日起，
撤销铁道部基本建设总局，成立中国铁路工程总公司。1990 年3 月7 日，国家
工商行政管理总局作出（90）工商企字第10001051-3 号《核准登记通知书》，
核准中国铁路工程总公司的登记申请。
1998 年11 月8 日，中共中央办公厅和国务院办公厅发布《关于中央党政机
关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩有关问题的通知》，该通知规定，原由
中央党政机关各部门管理的企业，与主管部门脱钩后，非金融类企业一律交由中
央企业工作委员会管理。据此，铁道部于2000 年9 月28 日作出《关于向中央
企业工委移交中国铁路工程总公司等企业领导班子管理职责的通知》，中铁工移
交并隶属于中央大型企业工作委员会管理。
国务院国资委设立后，国务院办公厅于2003 年4 月25 日发布《国务院国
有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定》，根据该规定，原中
央企业工作委员会的职责划入国务院国资委，由国务院国资委根据国务院的授权
履行国有资产的出资人职责。自此，中铁工归属国务院国资委管理。
（二）本公司重组情况
1．发起人及发起方式
经国务院国资委批准，发起人中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形
资产、下属公司的股权作为出资，独家发起设立了本公司。
2．整体重组
根据国务院国资委于2007 年6 月4 日《关于中国铁路工程总公司整体重组
并境内外上市的批复》（国资改革[2007]477 号）批准，中铁工进行整体重组，
以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了本
公司，中铁工核心业务都已经进入了本公司。
中铁工的全部下属企业，除由于特殊原因无法纳入上市范围的个别企业外，
均作为中铁工的出资整体投入到本公司。具体方式分述如下：
（1）对于中铁工下属5 家二级全民所有制企业在剥离少量因特殊原因不适
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合进入上市范围的资产、负债和人员后，投入到本公司，并同时改制为本公司持
股的一人有限责任公司。上述全民所有制企业改制的评估基准日与本公司改制的
评估基准日为2006 年12 月31 日；
（2）对于中铁工控股、参股的34 家境内二级有限责任公司，由中铁工将
其直接持有的上述34 家公司的股权作为对本公司的出资投入本公司；
（3）对于中铁工控股的1 家股份公司中铁宝桥股份有限公司，由中铁工履
行必要的法律程序后作为对本公司的出资投入本公司；
（4）对于中铁工下属全资、控股、参股的6 家境外二级公司，由中铁工履
行必要的法律程序后，将所持该6 家境外公司的股权作为对本公司的出资投入本
公司；
（5）对于本次重组进入本公司的下属三级及三级以下企业，在剥离少量因
特殊原因不适合进入上市范围的资产、负债后，其资产、负债随同二级公司一并
进入本公司；
（6）中铁工不纳入上市范围的资产主要包括：
① 中铁宏达资产管理中心，该中心于2007 年成立，用于管理在此次重组
过程中剥离的主辅分离企业和医院学校等。该中心将本着具体问题具体分析、区
别对待的原则，逐一制定这些学校和医院清理方案；
② 沈阳桥梁厂，该厂正在履行破产手续，不纳入上市范围；
③ 苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司和苏尼特左旗小白杨矿业有限责任
公司，因采矿权证尚未完备，正在办理当中，此次不纳入上市范围；在上述两家
公司取得完备的采矿权证以后，本公司考虑按照法律、法规以及《公司章程》规
定的程序，履行相关手续，收购上述两家公司，同时按照《中国中铁股份有限公
司A 股信息披露制度》进行相应的信息披露；
④ 海南新铁实业发展有限公司，该公司实际已无经营活动，准备注销法人
资格；
⑤ 4 家二级境内参股企业，其中有三家处于歇业状态，将择机转让股权或
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退股；
⑥ 除上述企业所涉及的土地房产之外，其他权属不明、存在争议或其他法
律瑕疵的物业资产；
⑦ 其他根据法律法规必须予以剥离或者不能够进入上市范围的资产。
上述除煤矿外的非上市资产将继续按照原国家经贸委、财政部等八部委联合
颁布的859 号文（国经贸企改[2002]859 号）《关于国有大中型企业主辅分离辅
业改制分流安置富余人员的实施办法》的要求实施资产量化；或择机出售、清算
或关停并转等方式有计划地退出。其他煤矿、土地物业资产将暂时留在中铁工，
在有关法律手续办妥或者发展成熟后选择适当的时机陆续注入本公司。
中联资产评估有限公司对中铁工投入本公司的资产，以2006 年12 月31 日
为评估基准日进行了评估，并出具了《中国铁路工程总公司整体重组并境内外上
市项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第468 号）。根据该报告，中铁工投
入本公司的净资产评估值为1,921,317.61 万元，该评估结果已获得国务院国资
委《关于对中国铁路工程总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司项目资产评
估结果予以核准的批复》（国资产权[2007]1086 号文）确认。
按照国务院国资委出具的《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁
宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权[2007]1091 号），中铁
工投入本公司净资产为1,921,317.61 万元，按照1：0.6662 的折股比例，折合
股本1,280,000 万股，股权性质全部为国家股，占股本总额的100%。
本公司于2007 年9 月12 日在国家工商行政管理总局注册登记，并领取了
企业法人营业执照，注册资本为128 亿元。
3．整体重组前中铁工的业务流程与本公司设立后的业务流程没有本质变化；
设立后本公司具有独立、完整的业务体系。
（三）在改制设立本公司前，发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
在改制设立本公司前，独家发起人中铁工经国务院国资委核准（国资发规划
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[2005]251 号）的主业为：建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与
专用设备制造，房地产开发经营。其实际从事的主要业务为基建建设、勘察设计
与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发和其他业务等。中铁工拥有与
基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他
业务等相关的资产及权益。
（四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时拥有与基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制
造以及房地产开发以及其他业务相关的资产，包括土地、房屋建筑物、机器设备、
知识产权等。同时拥有从事相关业务的管理、研发和生产等人员。
本公司实际从事的主要业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备
和零部件制造和房地产开发业务，另外还从事多项其他业务，如物资贸易、矿产
资源开发和物业管理业务等。
（五）本公司成立之后，发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
1．本公司成立之后，发起人实际从事的主要业务
本公司成立之后，发起人中铁工实际从事的主要业务为：股权管理、资产管
理和物业租赁。
2．本公司成立之后，发起人拥有的主要资产
本公司成立之后，发起人中铁工拥有的主要资产为与上述业务相关的资产。
（六）重组前原企业的业务流程、设立后本公司的业务流程，
以及原企业和本公司业务流程间的联系
重组前，中铁工的业务流程主要为参与基建建设、勘察设计与咨询服务、工
程设备和零部件制造以及房地产开发业务的项目招投标、项目实施、项目维护等。
重组过程中，中铁工已经将与主营业务相关的资产和股权全部投入本公司，本公
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司主要经营基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造以及房地产
开发业务，其业务流程与改制前的中铁工相同。重组后，中铁工不再从事相关业
务，本公司具有独立、完整的业务体系。
本公司各个板块的具体业务流程请详见本招股意向书“第六章 业务和技术
五、主要产品或服务的业务流程与经营模式”。
（七）本公司成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系
及演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系主要通过关联交易协
议来规范，关联交易协议主要涉及房屋土地使用权租赁协议和综合服务协议。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
中铁工投入本公司的资产与股权中，34 家有限责任公司已全部完成了股东
由中铁工变更为本公司的工商变更登记手续；5 家境内全资下属企业已全部改制
为本公司100%持股的一人有限责任公司；1 家股份有限公司（中铁宝桥股份有
限公司）的股权投入本公司，已取得国务院国资委的批准，并办理完毕股东变更
为本公司的法律手续；6 家境外公司均已就出资人变更为本公司取得了商务部的
批准并领取了变更后的境外投资批准证书，其中绿纱公司和MKM 公司就出资人
变更为本公司取得了发改委的批准；资产评估范围内的其他非货币资产包括但不
限于办公和电子设备、运输工具等已经办理了由中铁工转移至本公司的资产交接
手续。
（九）本公司“五分开”情况及独立性
本公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，在以下方面均
与中铁工实现了分开：
1．资产
本公司拥有独立完整的资产，包括房地产、机器设备、商标、知识产权登记
文件以及电子信息设备等，与中铁工的资产完全分离。不存在中铁工违规占用本
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公司资金、资产及其他资源的情况。
2．人员
本公司员工均由本公司独立聘用；本公司自主制定薪酬制度，独立发放薪金。
本公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在中铁工
担任除董事、监事以外的其他职务，未在中铁工及其控制的其他企业领薪；本公
司的财务人员未在中铁工及其控制的其他企业中兼职。
本公司董事石大华先生和李长进先生同时还担任中铁工的董事，但他们并不
参与中铁工的日常运作，因此，他们有精力致力于本公司的管理。由于本公司与
中铁工之间并不存在着同业竞争关系，石大华先生和李长进先生同时担任两个公
司的董事并不会产生利益冲突。此外，本公司董事会共拥有九名董事，其中包括
五名独立董事，可以保证本公司及本公司股东的利益能够得到有效保护。
3．财务
本公司设有财务部门，并已建立本身的财务审核制度，该制度独立于中铁工。
本公司已开立独立的银行账户，独立纳税，并聘用足够的专职财务会计人员，负
责本公司账目的财务审核。
4．机构
本公司的营运决策由本公司股东大会、董事会及管理层根据各自权限作出。
本公司已建立了由各部门组成的一套组织架构，各部门有明确的责任分工。本公
司亦已建立了一套内部控制系统，以促进本公司业务的有效运作。
5．业务
本公司主要从事基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、
房地产开发以及其他业务等。本公司可全权决定并独立经营自身业务。本公司持
有从事本公司业务的一切必要相关证照，并拥有足够的资金、设备及员工以独立
经营本公司业务。中铁工从事的业务范围与本公司从事的业务范围不存在重叠的
情况。
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三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重
组情况
本公司设立时，控股股东中铁工持有本公司100%的股份。自本公司设立以
来，未发生股权结构的变化及重大资产重组。
四、本公司的组织结构
1．组织结构图
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30%
MKM矿业有限责任公司
中国中铁股份有限公司
其他业务
中铁菏泽德商高速公路
建设发展有限公司
北京中铁工投资管理
有限公司
勘察设计与咨询
服务业务
基建建设业务
中国海外工程有限责任
公司
中铁四局集团有限公司
中铁一局集团有限公司
中铁二局集团有限公司
中铁三局集团有限公司
中铁五局（集团）有限
公司
中铁六局集团有限公司
中铁隧道集团有限公司
中铁十局集团有限公司
中铁九局集团有限公司
中铁七局集团有限公司
中铁八局集团有限公司
中铁大桥局集团有限公司
中铁二院工程集团有限
责任公司
中铁工程设计咨询集团
有限公司
中铁大桥勘测设计院
有限公司
中铁西北科学研究院
有限公司
中铁西南科学研究院
有限公司
工程设备和零部件
制造业务
中铁工程机械研究设计
院有限公司
中铁山桥集团有限公司
中铁宝桥股份有限公司
衡平信托有限责任公司
广西全兴高速公路发展
有限公司
广西岑兴高速公路发展
有限公司
中铁宝工有限责任公司
中铁重工有限公司
华铁工程咨询有限责任公司
91.65%
中铁电气化局集团有限公司
中铁建工集团有限公司
中铁程诚源财务服务有限
责任公司
北京燕丰饭店有限公司
中铁人才交流咨询有限
责任公司
青海中铁矿业发展有限公司
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
88.24%
64.79%
96.75%
95.89% 94.63%
100%
91.991%
94.17%
100%
90%
51%
85%
75%
59.99%
100%
100%
100%
100%
中国铁路工程（香港）有限公司
中国铁路工程（马来西亚）有限公司
100%
100%
参股企业（4家）
中国铁路（香港）工程有限公司
100%
中铁中东海事工程有限责任公司
100%
沈阳桥梁厂
100%
房地产开发业务
中铁置业集团有限公司
100%
宝鸡中铁宝桥实业发展
有限公司
100%
绿纱矿业有限责任公司
36.72%
中国铁路工程总公司
3家参股公司
临策铁路有限责任公司
铁道第三勘察设计院
集团有限公司
29%
20%
中铁宏达资产管理中心
100%
苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司
苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司
海南新铁实业发展有限公司
100%
100%
51%
51%
75%
中铁工程苏尼特铁路有限责任公司
51%
国务院国资委
100%
注：以上组织结构图中的股权比例均为中国中铁对其直接持股比例，中国中铁对其间接持股情
况请参照“第五章 发行人基本情况 之 五、本公司控
股子公司、参股子公司简要情况”。
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2．本公司的职能部门设置
序号 部门 主要职能
1 董事会办公室
负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；负责督促依法规范运作，进
行股权事务、关联交易、公司信息披露和投资者关系管理及其他对外沟通
事项；负责指导所属子公司规范法人治理结构和董事会办公室工作；负责
派往全资、控股、参股子公司的股东代表、董事、监事的日常管理工作。
2 总裁办公室
负责公司综合事务的协调管理、有关信息的汇集和审核、各安全管理体系
的运行监督并指导和协调重大突发事件的应急处理。
3 战略规划部
负责拟定公司各期发展规划、企业改制和重组方案；负责拟定公司各管理
制度；负责公司各项统计业务。
4 人力资源部
负责拟定公司人力资源发展战略；负责制定公司劳动用工、劳动组织、劳
动合同、薪酬待遇和职业培训等制度；负责执行国家各项社保等制度。
5 财务部
负责制定和执行公司财务管理、会计核算制度；负责公司各项财务指标的
预测、分析和控制；负责编制、合并公司系统会计报表，提供财务会计报
告。
6 资本运营部
负责拟定公司资本运营战略和管理制度；负责公司证券发展业务等资本运
营活动的规划和指定；负责对外投资兼并项目的可行性研究、论证和方案
编制。
7 法律部
负责论证和办理公司各重大经济活动及资本市场运作中的涉法事务；负责
组织和指导公司所属单位的法律事务工作。
8 监察部
负责公司纪律监察和行政监察工作；负责企业纪检人员管理和培训；指导
公司所属单位监察机构工作。
9 内控审计部
负责拟定公司审计工作管理制度；负责组织和实施对公司及其所属单位经
济活动的审计执行和监督活动。
股东大会
董事会
监事会战略委员会
管理层
董事会办公室
综合处
投资者关系处
产权管理处
审计委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
安全健康环保委员会
总
裁
办
公
室
战
略
规
划
部
财
务
部
法
律
部
市
场
营
销
部
安
质
环
保
部
工
业
设
备
部
人
力
资
源
部
资
本
运
营
部
内
控
审
计
部
监
察
部
国
际
业
务
部
生
产
管
理
部
科
技
设
计
部
企
业
文
化
部
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10 安质环保部
负责拟定、执行和监督公司安全生产、工程质量、环境保护管理制度；负
责公司安全生产、工程质量、环境保护重大事故（件）总体应急响应预案
的编制与控制。
11 国际业务部
负责拟定、执行和监督公司国际化经营战略；负责制定公司国际业务和外
事管理工作的有关制度；负责公司及所属单位重大海外项目的组织、协调、
评审和监督工作。
12 科技设计部
负责拟定、执行和监督公司科技发展战略；组织、管理、协调公司科技开
发和重大科技攻关项目的研究与实施；负责公司计算机信息管理工作，编
制公司信息化管理规划。
13 市场营销部
负责拟定公司的营销管理制度；负责公司的工程造价管理工作；负责组织、
协调公司及其所属单位国内营销、项目融资、工程总承包项目的投标、议
标等工作。
14 生产管理部
负责公司施工生产的组织、管理、协调工作；负责建立公司重点在建工程
项目台账，及时收集和处理重点工程生产信息。
15 工业设备部
负责拟定公司工业发展战略和管理制度；负责拟定公司机械设备发展规划
和管理制度；负责公司工程机械设备管理，重点新型机械设备的研制开发，
新型和大型机械设备及相关技术在全公司的推广应用，重大总承包项目机
械设备的配置和股份公司所属子公司参与的重大工程机械设备资源的协调
工作。
16 企业文化部
负责规划、指导公司文化建设，做好股份公司品牌和形象的设计、策划和
推介工作。
五、本公司控股子公司、参股子公司简要情况
本公司聘请德勤华永对本公司2007 年6 月30 日公司及合并资产负债表，
2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日和2004 年12 月31 日的合并资产负
债表，2007 年1 月1 日至6 月30 日止期间公司及合并利润表及现金流量表和
所有者权益变动表，2006 年度、2005 年度和2004 年度合并利润表、现金流量
表及所有者权益变动表进行了审计。德勤华永出具了标准无保留意见的《审计报
告》（德师报[审][07]第PB0024 号）。基于为上述财务报表整体发表审计意见，
德勤华永对本公司的子公司的财务报表实施了相应的审计程序。以下提及的财务
数据来源于上述子公司财务报表。
按照本公司的业务划分，本公司现有二级下属企业基本情况简要介绍如下。
（一）本公司的控股子公司
1．从事基建建设业务的控股子公司
（1）中国海外工程有限责任公司
该公司的前身中成海外公司成立于1987 年10 月10 日，于2006 年改制为
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有限责任公司。目前，该公司注册资本和实收资本均为47,853.7 万元，住所为
北京市海淀区紫竹院路1 号7 号楼。主要生产经营地在非洲。本公司直接持有该
公司91.65%的股权，并通过下属全资子公司中铁一局集团有限公司、中铁大桥
局集团有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司，控股子公司中铁工程设计咨
询集团有限公司以及参股子公司铁道第三勘察设计院集团有限公司分别间接持
有其1.67%、1.67%、1.67%、1.67%、1.67%的股权。该公司主营业务为基建
工程承包。
截至2007 年6 月30 日，该公司的总资产为2,740,738 千元、净资产为
202,007 千元，2007 年1-6 月实现净利润为-69,383 千元。截至2006 年12 月
31 日，该公司的总资产为2,425,458 千元、净资产为256,097 千元，2006 年度
实现净利润为-28,368 千元。
（2）中铁一局集团有限公司
该公司的前身西北铁路干线工程局成立于1950 年，于2000 年改制为有限
责任公司。目前，该公司注册资本和实收资本均为76,500 万元，住所为西安市
雁塔北路1 号。主要生产经营地位于全国各地。本公司直接持有该公司100%的
股权。该公司主营业务为基建工程承包。
截至2007 年6 月30 日，该公司的总资产为12,124,202 千元、净资产为
1,352,185 千元，2007 年1-6 月实现净利润为220,568 千元。截至2006 年12
月31 日，该公司的总资产为10,216,338 千元、净资产为1,209,455 千元，2006
年度实现净利润为164,025 千元。
（3）中铁二局集团有限公司
该公司的前身西南铁路工程局成立于1950 年，于1998 年改制为有限责任
公司。目前，该公司注册资本和实收资本均为87,377.85 万元，住所为成都市通
锦路16 号。主要生产经营地位于全国各地。本公司直接持有该公司100%的股
权。该公司主营业务为基建工程承包。
截至2007 年6 月30 日，该公司的总资产为22,862,879 千元、净资产为
3,645,282 千元，2007 年1-6 月实现净利润为182,248 千元。截至2006 年12
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月31 日，该公司的总资产为19,198,113 千元、净资产为1,686,200 千元，2006
年度实现净利润为216,388 千元。
（4）中铁三局集团有限公司
该公司的前身铁道部牙克石铁路库图段工程处成立于1952 年，于2000 年
改制为有限责任公司。目前，该公司注册资本和实收资本均为94,832.39 万元，
住所为太原市迎泽大街269 号。主要生产经营地位于全国各地。本公司直接持
有该公司100%的股权。该公司主营业务为基建工程承包。
截至2007 年6 月30 日，该公司的总资产为10,194,880 千元、净资产为
700,399 千元，2007 年1-6 月实现净利润为93,408 千元。截至2006 年12 月
31 日，该公司的总资产为9,204,026 千元、净资产为630,048 千元，2006 年度
实现净利润为60,155 千元。
（5）中铁四局集团有限公司
该公司的前身中国人民志愿军铁道工程总队成立于1950 年，于2000 年改
制为有限责任公司。目前，该公司注册资本和实收资本均为88,764.19 万元，住
所为合肥市包河区望江东路96 号。主要生产经营地位于全国各地。本公司直接
持有该公司100%的股权。该公司主营业务为基建工程承包。
截至2007 年6 月30 日，该公司的总资产为12,889,047 千元、净资产为
1,247,495 千元，2007 年1-6 月实现净利润为137,952 千元。截至2006 年12
月31 日，该公司的总资产为13,111,942 千元、净资产为1,418,946 千元，2006
年度实现净利润为190,171 千元。
（6）中铁五局（集团）有限公司
该公司的前身西南铁路工程局成立于1950 年，于1999 年改制为有限责任
公司。目前，该公司注册资本和实收资本均为93,110 万元，住所为贵阳市枣山
77 号。主要生产经营地位于全国各地。本公司直接持有该公司100%的股权。
该公司主营业务为基建工程承包。
截至2007 年6 月30 日，该公司的总资产为11,526,974 千元、净资产为
1,272,380 千元，2007 年1-6 月实现净利润为80,388 千元。截至2006 年12 月
中国中铁股份有限公司招股意向书
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31 日，该公司的总资产为10,435,983 千元、净资产为1,164,391 千元，2006
年度实现净利润为147,639 千元。
（7）中铁六局集团有限公司
该公司的前身北京铁路局工程处成立于1953 年，于2001 年改制为有限责
任公司。目前，该公司注册资本和实收资本均为53,627.65 万元，住所为北京市
海淀区万寿路2 号。主要生产经营地位于全国各地。本公司直接持有该公司100%
的股权。该公司主营业务为基建工程承包。
截至2007 年6 月30 日，该公司的总资产为6,253,688 千元、净资产为
612,788 千元，2007 年1-6 月实现净利润为69,962 千元。截至2006 年12 月
31 日，该公司的总资产为6,347,807 千元、净资产为623,690 千元，2006 年度
实现净利润为81,135 千元。
（8）中铁七局集团有限公司
该公司的前身郑州铁路建设集团有限公司成立于2000 年。目前，该公司注
册资本和实收资本均为34,920 万元，住所为郑州市航海东路1225 号。主要生
产经营地位于全国各地。本公司直接持有该公司100%的股权。该公司主营业务
为基建工程承包。
截至2007 年6 月30 日，该公司的总资产为5,308,845 千元、净资产为
446,680 千元，2007 年1-6 月实现净利润为60,644 千元。截至2006 年12 月
31 日，该公司的总资产为5,166,592 千元、净资产为510,799 千元，2006 年度
实现净利润为110,259 千元。
（9）中铁八局集团有限公司
该公司