建设银行：首次公开发行A股股票招股说明书
中国建设银行股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
联席保荐人（主承销商）
（排名不分先后）
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层
深圳市罗湖区湖贝路1030 号
北京市西城区三里河东路5 号中商大厦10 层
财务顾问
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数： 9,000,000,000 股
（三）每股面值： 人民币1.00 元
（四）每股发行价格： 人民币6.45 元
（五）发行日期： 2007 年9 月17 日
（六）上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股数： 233,689,084,000 股
其中A股：9,000,000,000股
H股：224,689,084,000股
（八）联席保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
中信证券股份有限公司
信达证券股份有限公司
（九）招股说明书签署日期： 2007 年9 月10 日
发行人声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本
行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本招股说明书仅为本行在中国境内公开发行A股股票而披露。除用于在中国境
内发行本行A股股票外，本招股说明书不能用作且不构成在中国境外（包括香港在内）
的任何其他司法管辖区或在任何其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请。本招
股说明书未曾亦不将根据香港公司条例（香港法例第32章）（“香港公司条例”）在香
港公司注册处登记，因此，本行A股不能通过任何文件在香港出售或要约出售，除非有
关文件已根据香港公司条例得到豁免。
2、本行于2005年10月27日在香港联交所上市，本行须按照国际财务报告准则和当
地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股
说明书与本行已在境外披露的H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等
方面存在若干差异，敬请投资者关注；但本行按照国际财务报告准则编制的财务报表和本行按照新会计准则编制的申报财务报表中列示的归属于本行股东的2004年度、
2005年度、2006年度及2007年6月30日止6个月期间的合并净利润或于2004年12月31日、
2005年12月31日、2006年12月31日及2007年6月30日止归属于本行股东合并权益并无差异。
3、经本行股东大会批准，本行向本次发行前全体股东派发2007年中期现金股利，
现金股利金额为本行2007年上半年度净利润的45%，计人民币150.54亿元，现金股利为
每股人民币0.067元；本行另向本次发行前全体股东派发现金股利，现金股利金额为截
至2007年6月30日止本行全部滚存未分配利润（扣除上述2007年中期现金股利），计人
民币163.39亿元，现金股利为每股人民币0.072716元。
该等向本次发行前全体股东派发的现金股利将向本行2007年10月4日H股股东名册
上的全体股东派发，预计2007年10月10日派发完成。
上述163.39亿元现金股利分配前后，本行的有关财务数据和主要财务指标如下：
2007 年6 月30 日 分配前 分配后
归属于本行股东的净资产（百万元） 325,609 309,270
归属于本行股东的每股净资产（元） 1.45 1.38
资本充足率 11.34% 10.87%
核心资本充足率 9.43% 8.96%
2007 年上半年度 分配前 分配后
净资产收益率（全面摊薄） 10.51% 11.07%
净资产收益率（加权平均） 9.90% 9.90%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
（全面摊薄）
10.47% 11.02%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
（加权平均）
9.86% 9.86%
在上述对本次发行前全体股东利润分配的基础上，本次发行完成前的滚存未分配
利润在本次发行完成后，由本次发行完成后的本行新老股东共享。
目 录
第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本行/发行人/中国建设
银行
指 中国建设银行股份有限公司
原建行 指 发行人的前身，原中国建设银行
A 股 指 境内上市的面值为1.00 元、以人民币认购和交易的普通股股票
H 股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票
本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行A 股的行为
招股书 指 本行招股说明书或招股意向书
中国/我国/全国/国内 指 中华人民共和国，在本招股书中，除非特别说明，特
指中华人民共和国大陆地区
公司章程 指 发行人制定并定期或不定期修订的《中国建设银行股
份有限公司章程》。除非特别说明，本招股说明书所
指公司章程是指发行人于2007 年8 月23 日临时股东
大会通过，并经发行人2007 年8 月24 日第二届董事
会第三次会议根据上述临时股东大会授权修订的公司
章程。该公司章程将于中国银行业监督管理委员会批
准后生效
元 指 人民币元
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
外汇管理局 指 中国国家外汇管理局
人民银行/人行/央行 指 中国人民银行
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保监会/中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
国家电网 指 国家电网公司
宝钢集团/上海宝钢 指 宝钢集团有限公司；2005 年10 月，经国务院国有资产
监督管理委员会批准和上海市工商行政管理局变更工
商登记，上海宝钢集团公司名称变更为宝钢集团有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
美国银行 指 Bank of America Corporation，为本行战略投资者
富登金融/亚洲金融 指 富登金融控股私人有限公司；经亚洲金融控股私人有
限公司董事会特别决议批准，2007 年5 月11 日，亚洲
金融控股私人有限公司正式更名为富登金融控股私人有限公司
淡马锡 指 淡马锡控股私人有限公司
建信基金 指 建信基金管理有限责任公司
中德住房储蓄银行 指 中德住房储蓄银行有限责任公司
建行亚洲 指 中国建设银行（亚洲）股份有限公司
美银亚洲 指 美国银行（亚洲）股份有限公司，于2006 年12 月30
日，美银亚洲正式更名建行亚洲
建银亚洲 指 中国建设银行（亚洲）有限公司
建银国际 指 建银国际（控股）有限公司及其旗下全资子公司
昆士兰联保 指 昆士兰联保保险有限公司
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
中金公司 指 中国国际金融有限公司
摩根士丹利 指 摩根士丹利添惠亚洲有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理公司
ATM 终端 指 Automatic (or Automated) Teller Machine，自动柜员机
“十一五”/“十五” 指 国民经济和社会发展第十一个/第十个五年规划
四大商业银行 指 中国工商银行股份有限公司（“中国工商银行”）、中国
农业银行、中国银行股份有限公司（“中国银行”）和
中国建设银行股份有限公司（“中国建设银行”）
WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织
CEPA 指 内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排
巴塞尔资本协议/巴塞
尔协议I
指 由巴塞尔银行监管委员会于1988 年制订的一套银行资
本衡量系统
新巴塞尔资本协议/巴
塞尔协议II
指 2004 年6 月26 日由巴塞尔银行监管委员会正式发表的
新资本充足协议
中国银联 指 中国银联股份有限公司
SHIBOR 指 全国银行间同业拆借中心于2007 年1 月4 日起发布的
“上海银行间同业拆放利率”
新会计准则/中国会计
准则
指 财政部于2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则
国际财务报告准则 指 国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》及
其解释以及由国际会计准则委员会发布的且仍生效的
《国际会计准则》和《常设解释委员会解释公告》
长江三角洲 指 本行以下一级分行所在的地区：上海市、江苏省、浙
江省、宁波市和苏州市
珠江三角洲 指 本行以下一级分行所在的地区：广东省、深圳市、福
建省和厦门市
环渤海地区 指 本行以下一级分行所在的地区：北京市、山东省、天
津市、河北省和青岛市
中部地区 指 本行以下一级分行所在的地区：山西省、广西壮族自
治区、湖北省、河南省、湖南省、江西省、海南省、
安徽省和三峡地区
西部地区 指 本行以下一级分行所在的地区：四川省、重庆市、贵
州省、云南省、西藏自治区、内蒙古自治区、陕西省、
甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔族自治区
东北地区 指 本行以下一级分行所在的地区：辽宁省、吉林省和黑
龙江省和大连市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》
《核心指标（试行）》 指 《商业银行风险监管核心指标（试行）》
《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》
《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中所列示
的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第二节 概 览
本概览仅对本招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招
股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）概况
1、发行人名称（中文）：中国建设银行股份有限公司
发行人名称（英文）：CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION
中文简称：中国建设银行
英文简称：CHINA CONSTRUCTION BANK
英文缩写：CCB
2、法定代表人：郭树清
3、成立日期：2004年9月17日
4、注册资本：224,689,084,000元
（二）公司简要历史沿革
本行的历史最早可追溯到1954年，成立时的名称是中国人民建设银行，当时是财
政部下属的一家国有专业银行，负责管理和分配根据国家经济计划拨给建设项目和基
础建设相关项目的政府资金。1979年，中国人民建设银行成为国务院直属的金融机构，
并逐渐承担了更多的商业银行职能。
1994年初，根据金融体制改革的部署，国家成立了三家政策性银行，以承担国家
专业银行的主要政策性贷款功能，其中国家开发银行承接了本行前身中国人民建设银
行的政策性贷款业务和职能。包括中国人民建设银行在内的各国家专业银行，在此后
逐渐转型为综合性的四大商业银行。1996年，中国人民建设银行正式更名为中国建设银行。
二十世纪九十年代末以来，国家采取了一系列举措加强国内银行的资本基础，提高资产质量。为提高四大商业银行资本充足率水平，1998年财政部发行2,700亿元的特
别国债注入四大商业银行以提高其资本充足率，原建行获得了其中的492亿元资本金。
为处置四大商业银行的不良资产，我国政府于1999年设立了包括中国信达在内的四家
资产管理公司。1999年，原建行向中国信达出售了账面值为2,500亿元的不良资产。作
为处置的对价，中国信达支付给原建行30亿元现金并向原建行发行了总面值2,470亿元
的债券，该债券年利率为2.25%，于2009年到期。
汇金公司于2003年12月向原建行注资225亿美元，作为原建行资本金。经国务院和
有关主管部门批准，原建行分立为本行和中国建投，中国建设银行股份有限公司于2004
年9月17日以发起设立的方式成立。
2005年8月，本行境外战略投资者美国银行和淡马锡的全资子公司富登金融分别出
资25.00亿美元和14.66亿美元向汇金公司购入17,482,209,346股和9,905,742,750股，分别
占本行H股发行前已发行股份的9.00%和5.10%。本行于2005年在境外首次公开发行H股
304.59亿股（含超额配售39.73亿股），并在香港联交所主板上市（股票代码为“939”），
募集资金在扣除发行费用后的净额约为人民币725.5亿元。H股发行上市后，本行的注
册资本和实收资本为2,246.89亿元。
（三）业务概况
本行是一家中国领先的商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。本行
总部设在北京，截至2007 年6 月30 日，本行在中国内地设有13,551 家分支机构，在
香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有分行，在纽约和伦敦设有代
表处。此外，本行还拥有中国建设银行（亚洲）股份有限公司、中国建设银行（亚洲）
有限公司、建银国际（控股）有限公司、中德住房储蓄银行有限责任公司和建信基金
管理有限责任公司等子公司。
截至2007 年6 月30 日，本行资产总额为61,178 亿元，贷款总额为31,654 亿元，
存款总额为50,483 亿元，股东权益总额3,257 亿元。根据中国人民银行公布的资料，
按2007 年6 月30 日资产总额计算，本行是中国第二大银行；本行贷款市场份额为
13.0%，存款市场份额为13.6%。本行在诸多领域位于行业领先地位，截至2007 年6
月30 日，本行是：
?? 国内最大的个人贷款银行，在四大商业银行中的市场份额为30.5%；
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?? 国内最大的个人住房贷款银行，在同业中的市场份额为21.7%；
?? 国内第二大信用卡发卡行，信用卡发卡量达到883万张；
?? 国内第二大基本建设贷款银行，在商业银行中的市场份额为27.0%；
?? 四大商业银行中手续费及佣金净收入增长最快的银行，2004年至2006年年均复
合增长率为44.8%；
?? 四大商业银行中不良贷款率最低的银行，不良贷款率为2.95%；
?? 四大商业银行中，短期融资券累计承销额排名第一，2005年以来累计承销额达
1,154亿元，市场占比19.6%；
?? 国内商业银行中最早开展资产证券化业务的银行；
?? 国内商业银行中唯一拥有工程造价评估资质的银行。
近年来，本行的综合排名、所获的荣誉奖项如下：
综合排名：
?? 《银行家》杂志：“世界银行1000强”第14位、“中国银行100强”排名中列第3
位（2007年）；
?? 《财富》杂志：“世界500强企业”第230位（2007年）；
?? 《福布斯》杂志：“全球上市企业2000强”第69位，在中国上市企业中排名第3
位（2007年）；
?? 《亚洲周刊》杂志：“亚洲银行100强”第1位（2006年）、“亚洲300强银行”第
4位、“亚洲资产回报率最高的银行”第16位、“亚洲客户贷款最大的银行”第5
位、“最佳投资者关系”第5位、“最佳管理公司”第4位、“最佳派息承诺公司”
第6位、“最佳公司治理企业”第8位（2007年）。
荣誉奖项：
?? 《银行家》杂志：“中国年度最佳银行奖”（2005年）、“年度零售银行业务付款
方创新奖”（2006年）、“零售银行业务跨管道经验产品奖”（2006年）、“中国年
度最佳交易奖”（个人住房贷款证券化）（2006年）；
?? 《财资》杂志：“中国最佳本地银行奖”（2005年、2006年）、“最佳首次公开发
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行奖”、“最佳股本奖”、“最佳发行人奖”、“最佳本地证券化发行交易奖”、“最
佳本地证券化安排人奖”（2005年）、“最佳公司治理企业”（2007年）；
?? 《环球金融》杂志：“最佳新兴市场银行奖——年度中国最佳银行”（2007年）；
?? 《资本》杂志：“资本中国杰出银行奖”（2007年）；
?? 《亚洲周刊》杂志：“亚洲最赚钱银行”、“纯利最高的银行”、“利息收入净值
最高的银行”（2006年）；
?? 《亚洲金融》杂志：“年度最佳交易奖”、“最佳股权交易奖”、“最佳首次公开
发行奖”、“最佳股份化奖”、“中国最佳交易奖”（2005年）；
?? 《亚洲风险》杂志：“中国最佳金融风险管理奖”（2005年、2006年）；
?? 《全球托管人》杂志：“中国最佳托管银行奖”（2005年、2006年）；
?? 《亚洲银行家》杂志：“中国地区特别奖项——中国房屋按揭贷款成就奖”（2007
年）；
?? 《亚洲货币》杂志：“年度最佳债券承销商奖”（2005年、2007年）；
?? 《上海证券报》、北京大学光华管理学院：“最具影响力的中国海外上市公司”
（2006年）；
?? 银监会：“全国银行业金融机构小企业贷款工作先进单位”（2006年）；
?? 中国中小企业协会、中国银行业协会等机构：“最佳中小企业融资方案奖”（“速
贷通”）（2006年）；
?? 中国信息协会、亚洲客户服务协会等机构：“中国最佳客户服务奖”（“95533客
户服务中心”）（2006年、2007年）；
?? 中国儿童少年基金会：“最佳热爱儿童爱心单位”（2006年）；
?? 中国红十字会总会、国务院侨务办公室等机构：“最具责任感企业”（2006年）；
?? 中国扶贫基金会：“第二届中国消除贫困奖特别贡献奖”、年度最高奖“扶贫中
国行年度贡献奖”（2006年）。
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二、主要股东简介
（一）汇金公司
汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资投资公司。公司由国
家出资，代表国家依法行使对中国银行和中国建设银行等重点金融企业出资人的权利
和义务。公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。
截至本次A股发行前，汇金公司持有本行股份138,150,047,904股，占本次A股发行
前已发行股份的61.48%。
（二）中国建投
中国建投是根据国务院决定并经中国银监会批准设立的国有独资公司，是国家授
权的投资机构，注册资本人民币20,692,250,000元，由汇金公司全资控股。中国建投主
营业务包括：投资于本行；接收、经营、管理和处置从建设银行分立后承继的资产；
经中国银行业监督管理机构等监管部门批准投资于其他金融企业及经营其他业务。
截至本次A股发行前，中国建投持有本行股份20,692,250,000股，占本次A股发行前
已发行股份的9.21%。
（三）美国银行
美国银行是一家注册于美国特拉华州的公司，其公司总部位于北卡罗莱纳州夏洛
特市，是全球最大的银行控股公司和金融控股公司之一。美国银行为个人消费者、中
小企业及大型企业提供全面的银行、投资、资产管理和其他金融及风险管理产品及服
务。
截至本次A股发行前，美国银行持有本行股份19,132,974,346股，占本次A股发行前
已发行股份的8.52%。
（四）富登金融
富登金融控股私人有限公司是位于新加坡的投资公司，原称亚洲金融控股私人有
限公司。2007年5月11日，亚洲金融控股私人有限公司正式更名为富登金融控股私人有
限公司。富登金融现有的投资组合主要包括投资亚太区内多家金融机构。
截至本次A股发行前，富登金融持有本行股份13,207,316,750股，占本次A股发行前
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已发行股份的5.88%。
三、发行人主要财务数据
（一）按新会计准则编制的财务报告主要数据及财务指标
经毕马威华振会计师事务所审计，按照新会计准则编制的本行近三年一期合并财
务报告的主要数据及相关指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
2007 年 12月31 日
项目
6 月30 日 2006 年 2005 年 2004 年
资产合计 6,117,791 5,448,511 4,585,742 3,909,920
其中：发放贷款及垫款 3,080,676 2,795,883 2,395,313 2,173,562
负债合计 5,792,053 5,118,307 4,298,065 3,714,369
其中：吸收存款 5,048,285 4,721,256 4,006,046 3,491,121
股东权益合计 325,738 330,204 287,677 195,551
2、合并利润表主要数据
单位：百万元
截至6 月30 日止6 个月截至12 月31 日止年度
项目
2007 年 2006 年
（未审计） 2006 年 2005 年 2004 年
营业收入 99,312 70,268 150,212 127,268 112,579
营业支出 (49,022) (37,960) (85,408) (72,745) (61,107)
营业利润 50,290 32,308 64,804 54,523 51,472
利润总额 50,542 32,814 65,717 55,364 51,199
净利润 34,255 23,223 46,319 47,096 49,040
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3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
截至6 月30 日止6 个月截至12 月31 日止年度
项目
2007 年 2006 年
（未审计） 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 229,222 250,705 412,759 303,444 118,167
投资活动产生的现金流量净额 (237,886) (358,149) (515,679) (311,596) (285,387)
筹资活动产生的现金流量净额 (126) (108) (8,510) 70,710 47,894
现金及现金等价物净增加额 (9,321) (108,228) (113,268) 60,651 (119,329)
4、净资产收益率及每股收益
净资产收益率（%） 每股收益（元）
年度 报告期利润
全面摊薄加权平均基本 稀释
净利润 10.51 9.90 0.15 0.15
2007 年上半年
扣除非经常性损益后的净利润10.47 9.86 0.15 0.15
净利润 14.03 15.00 0.21 0.21
2006 年度
扣除非经常性损益后的净利润13.88 14.83 0.20 0.20
净利润 16.38 21.75 0.24 0.24
2005 年度
扣除非经常性损益后的净利润16.23 21.55 0.23 0.23
净利润 25.08 22.99 0.26 0.26
2004 年度
扣除非经常性损益后的净利润25.20 23.10 0.26 0.26
注：本行在报告期内未发行任何稀释性潜在普通股。
（二）主要监管指标
下表列示了依据中国人民银行于1996年颁布的《商业银行资产负债比例管理监控、
监测指标和考核办法》和其他相关法规规定的商业银行若干运营比率标准，以及本行
向人民银行和中国银监会呈报的若干运营比率。
监管指标 监管标准 2005年末 2004年末
资本充足率(%) ≥8 13.59 11.32
核心资本充足率(%) ≥4 11.08 8.60
人民币 ≥25 59.08 51.37
流动性比率(%)
外币 ≥60 108.68 71.15
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人民币 ≤75 60.68 62.62
贷存款比例(%)
外币 ≤85 62.03 74.99
拆入人民币资金比例 ≤4.0 - -
拆借资金比例(%)
拆出人民币资金比例 ≤8.0 0.05 0.25
不良贷款率(%)（五级分类口径） - 3.84 3.92
拨备覆盖率(%) ≥60 66.78 61.64
单一最大客户贷款比例(%) ≤10 6.71 9.53
最大十家客户贷款比例(%) ≤50 28.38 41.53
注：相关监管指标的解释参见本招股书第十二节“管理层讨论与分析－主要财务、监管指标分析”。
中国银监会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》自2006年1月1日起试行，
《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》同时废止。下表列示了于
所示日期按《核心指标（试行）》计算的本行相关比率情况。
本行数据(%)
指标类别 一级指标 二级指标
指标
标准(%) 2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日
风险水平类
流动性风险 流动性比例(1) ≥25 人民币：40.54 人民币：39.05
外币：215.15 外币：200.36
核心负债依存度
(2) ≥60 67.46 68.70
流动性缺口率(3) ≥(10) 20.25 20.05
信用风险 不良资产率(4) ≤4 1.65 1.81
不良贷款
率(5) ≤5 2.95 3.29
单一集团客户授
信集中度(6) ≤15 8.97 8.89
单一客户
贷款集中
度(7)
≤10 5.95 5.82
全部关联度(8) ≤50 0.46 0.56
市场风险 累计外汇敞口头
寸比例(9) ≤20 4.82 8.49
风险抵补类
盈利能力 成本收入比(10) ≤45 31.55 38.00
资产利润率(11) ≥0.6 1.18 0.92
资本利润率(12) ≥11 19.80 15.00
准备金充足
程度
资产损失准备充
足率(13) >100 112.20 117.55
贷款损失
准备充足
率(14)
>100 113.45 103.63
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1-1-20
本行数据(%)
指标类别 一级指标 二级指标
指标
标准(%) 2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日
资本充足程
度
资本充足率(15) ≥8 11.34 12.11
核心资本
充足率(16) ≥4 9.43 9.92
注：相关监管指标的解释参见本招股书第十二节“管理层讨论与分析－主要财务、监管指标分析”。
（三）按国际财务报告准则编制的财务报告主要数据
经毕马威会计师事务所审计，按照国际财务报告准则编制的本行近三年一期合并
财务报告的主要数据如下：
1、综合资产负债表主要数据
单位：百万元
2007 年 12月31 日
项目
6 月30 日 2006 年 2005 年 2004 年
总资产 6,117,791 5,448,511 4,585,742 3,909,920
总负债 5,792,053 5,118,307 4,298,065 3,714,369
总权益 325,738 330,204 287,677 195,551
2、综合损益表主要数据
单位：百万元
截至6 月30 日止6 个月 截至12 月31 日止年度
项目
2007 年 2006 年
（未审计） 2006 年 2005 年 2004 年
经营收入 99,786 70,864 151,593 128,714 113,976
经营费用 (37,275) (29,516) (66,662) (58,092) (53,419)
税前利润 50,542 32,814 65,717 55,364 51,199
所得税 (16,287) (9,591) (19,398) (8,268) (2,159)
净利润 34,255 23,223 46,319 47,096 49,040
四、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、本次发行股数：9,000,000,000股A股，占发行后总股本的比例为3.85%
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1-1-21
4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合
的方式
5、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户的自然人、
法人及其他投资者（中国法律、法规、发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
五、募集资金用途
本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实本行资本金，以提高资本
充足水平。
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1-1-22
第三节 本次发行概况
一、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、本次发行股数：9,000,000,000股A股，占发行后总股本的比例为3.85%
4、每股发行价格：6.45元
5、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间。本行与主承销商组织路演
推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等
情况确定发行价格
6、发行后每股收益（按本行2006年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利
润除以发行后总股本计算）：0.20元
7、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：32.91倍
8、本次发行前每股净资产（按本行2007年6月30日经审计净资产除以发行前总股
本计算）：1.45元
9、本次发行后每股净资产（全面摊薄）：1.64元（扣除发行费用）
10、发行市净率（按本次发行前每股净资产计算）：4.45倍
11、发行市净率（按本次发行后每股净资产计算）：3.94倍
12、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结
合的方式
13、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户的自然人、
法人及其他投资者（中国法律、法规、发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
14、承销方式：本次发行采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销
本次发行的股票
15、募集资金总额：580.5亿元；扣除发行费用后，募集资金净额：571.2亿元
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1-1-23
16、发行费用概算：承销及保荐费用87,075万元、申报会计师费用2,950万元、律
师费用290万元、印花税2,856万元，发行费用合计93,171万元
17、上市地点：上海证券交易所
二、本次发行的有关当事人
1、 发行人： 中国建设银行股份有限公司
英文名称： CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION
法定代表人： 郭树清
住所： 中国北京市西城区金融大街25 号
联系电话： （010）6621 5533
传真： （010）6621 8888
联系人： 陈彩虹
网址： www.ccb.com
电子信箱： ir@ccb.com
2、 联席保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 汪建熙
住所： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层
联系电话： （010）6505 1166
传真： （010）6505 1156
保荐代表人： 王建阳、石芳
项目主办人： 吕洪斌
项目经办人： 王曙光、赵民、陆垠、陈宛、宋卓、贺佳、王超元、
李冬卉
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1-1-24
联席保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
住所： 深圳市罗湖区湖贝路1030 号
联系电话： （010）8458 8888
传真： （010）8486 5023
保荐代表人： 赵自兵、贾晓亮
项目主办人： 郁俊松
项目经办人： 金剑华、杨正洪、杨有燕、邵向辉、秦成栋、石衡、
张全旺、何亮、陶昊、刘文希
联席保荐人（主承销商）： 信达证券股份有限公司
法定代表人： 张志刚
住所： 北京市西城区三里河东路5 号中商大厦10 层
联系电话： （010）6418 3134/2150
传真： （010）6418 1561
保荐代表人： 徐克非、郑伟
项目主办人： 酒正超
项目经办人： 郑成新、李锡亮、徐懿、李喜、徐海啸、李卓彦、叶
海钢、陈仕强、寻源、李文涛、孙月行、郑牟丹
3、 分销商： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
住所： 上海浦东新区商城路618 号
中国建设银行股份有限公司 招股说明书
1-1-25
联系电话： （021）6258 3469
传真： （021）6255 1642
联系人： 丁颖华
分销商： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦20 楼
联系电话： （0755）8213 0556/0572
传真： （0755）8213 3203
联系人： 张小奇、张闻晋
分销商： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市淮海中路98 号
联系电话： （021）6341 1552
传真： （021）6341 1627
联系人： 汪烽
分销商： 申银万国证券股份有限公司
法定代表人： 丁国荣
住所： 上海市常熟路171 号
联系电话： （021）5403 0869
传真： （021）5403 7228
联系人： 封文辉
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1-1-26
分销商： 中国银河证券股份有限公司
法定代表人： 肖时庆
住所： 北京市西城区金融街35 号2-6 层
联系电话： （010）6656 8009
传真： （010）6656 8857
联系人： 赵博
分销商： 中信建投证券有限责任公司
法定代表人： 张佑君
住所： 北京市朝阳区安立路66 号
联系电话： （010）8513 0998
传真： （010）8513 0542
联系人： 杨继萍
分销商： 第一创业证券有限责任公司
法定代表人： 刘学民
住所： 深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座25、26
层
联系电话： （010）6805 9588
传真： （010）6805 9099
联系人： 许冰梅
分销商： 方正证券有限责任公司
中国建设银行股份有限公司 招股说明书
1-1-27
法定代表人： 雷杰
住所： 杭州市平海路1 号
联系电话： （0571）8778 2128
传真： （0571）8778 2133
联系人： 吴刚
分销商： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 王明权
住所： 上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦
联系电话： （021）5081 8887
传真： （021）5081 6909
联系人： 朱晓霞
分销商： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
住所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611
室
联系电话： （020）8755 5888
传真： （020）8755 5850
联系人： 陈植
分销商： 招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
住所： 深圳市益田路江苏大厦40-45 层
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1-1-28
联系电话： （0755）8294 3502
传真： （0755）8294 3121
联系人： 陈东阳
分销商： 中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人： 杨小阳
住所： 深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50 层
联系电话： （010）6627 6901
传真： （010）6627 6809
联系人： 万新
分销商： 华泰证券有限责任公司
法定代表人： 吴万善
住所： 南京市中山东路90 号
联系电话： （025）8445 7777
传真： （025）8452 8073
联系人： 许建
分销商： 宏源证券股份有限公司
法定代表人： 汤世生
住所： 新疆乌鲁木齐市建设路2 号
联系电话： （010）6229 4674
传真： （010）6223 0324
联系人： 武忠磊
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1-1-29
分销商： 国元证券有限责任公司
法定代表人： 凤良志
住所： 安徽省合肥市寿春路179 号
联系电话： （0551）220 7909
传真： （0551）220 7307
联系人： 杨林
分销商： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 唐新宇
住所： 上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层
联系电话： （010）6622 9111
传真： （010）6657 8966
联系人： 王磊
分销商： 东北证券股份有限公司
法定代表人： 李树
住所： 长春市自由大路1138 号
联系电话： （010）6857 3828
传真： （010）6857 3837
联系人： 闫骊巍
分销商： 西南证券有限责任公司
法定代表人： 范剑
中国建设银行股份有限公司 招股说明书
1-1-30
住所： 重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 座22 层
联系电话： （010）8809 2036
传真： （010）8809 2037
联系人： 赵菲
分销商： 安信证券股份有限公司
法定代表人： 牛冠兴
住所： 深圳市福田区金田路4018 号安联大厦34 层
联系电话： （0755）8282 5430
传真： （0755）8282 5424
联系人： 刘静
分销商： 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 徐锦文
住所： 上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦4901 室
联系电话： （027）8548 1899
传真： （027）8548 1890
联系人： 施伟
4、 财务顾问： 中国建银投资证券有限责任公司
住所： 深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50 层
法定代表人： 杨小阳
电话： （010）6627 6811/6822
传真： （010）6627 6859
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1-1-31
联系人： 何向东、蔡畅
财务顾问： 建银国际咨询有限公司
住所： 北京市西城区闹市口大街1 号院1 号楼兴融中心
1213 房
法定代表人： 符耀文
电话： （010）6759 6906
传真： （010）6627 5829
联系人： 许小林、任倩、刘书岳、黎少霞
5、 发行人律师： 北京市通商律师事务所
住所： 北京市建国门外大街甲12 号新华保险大厦6 层
联系电话： （010）6569 3399
传真： （010）6569 3836
经办律师： 刘钢、侯青海
联系人： 侯青海
6、 联席保荐人（主承销商）律师： 北京市海问律师事务所
住所： 北京市东三环北路2 号南银大厦21 层
联系电话： （010）8441 5888
传真： （010）8441 5999
经办律师： 周卫平、王建勇
联系人： 周卫平、王建勇
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1-1-32
7、 会计师事务所： 毕马威华振会计师事务所
法定代表人： 萧伟强
住所： 北京东城区东方广场东二座办公楼8 层
联系电话： （010）8508 5000
传真： （010）8518 5111
经办注册会计师： 宋晨阳、范里鸿
联系人： 宋晨阳
8、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 王迪彬
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号
联系电话： （021）5870 8888
传真： （021）5875 4185
9、 申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528 号证券大厦
联系电话： （021）6880 8888
传真： （021）6880 4868
10、收款银行： 中国建设银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司
中国农业银行
中国银行股份有限公司
交通银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司 招股说明书
1-1-33
中信银行股份有限公司
保荐人中金公司的股东中国建投为汇金公司的全资子公司，汇金公司和中国建投
分别持有本行股份；财务顾问中国建银投资证券有限责任公司为中国建投的全资子公
司；财务顾问建银国际咨询有限公司为本行全资拥有的子公司。除此以外，本行与本
次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的
股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2007年9 月11 日－2007 年9 月13 日
网下申购及缴款日期： 2007 年9 月14 日－2007 年9 月17 日
网上申购及缴款日期： 2007 年9 月17 日
定价公告刊登日期： 2007 年9 月19 日
股票上市日期： 2007年9 月25 日
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第四节 风险因素
投资者在评价本行本次发行时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、与本行贷款组合有关的风险
（一）本行信贷风险集中于若干客户和行业
截至2007年6月30日，本行向前十大单一借款客户发放的贷款余额约为870.19亿元，
占本行全部贷款组合的2.7%；本行向前十大集团借款客户发放的贷款余额约为2,120.99
亿元，占本行全部贷款组合的6.7%。如果本行对最大单一或集团客户发放的贷款变为
不良，将对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。
截至2007年6月30日，本行向国内（i）制造业；（ii）交通运输、仓储和邮政业；（iii）
电力、燃气及水的生产和供应业；（iv）房地产业发放的贷款分别约占本行公司类贷款
总额的25.1%、15.5%、15.5%和14.5%。除上述房地产业外，本行在房地产市场的风险
敞口还包括住房抵押贷款、个人商业用房贷款和各类贷款抵押物中占较大比例的房屋，
其中住房抵押贷款和个人商业用房贷款约占本行全部国内贷款组合的17.3%。如果本行
贷款高度集中的行业，比如房地产市场，经历较大的衰退，本行的资产质量、财务状
况和经营业绩将受到实质性不利影响。
（二）本行面临与贷款担保方式相关的风险
截至2007年6月30日，本行信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款余额分别为
7,507亿元、7,370亿元、13,849亿元和2,927亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为
23.7%、23.3%、43.8%和9.2%。
本行的一部分贷款是信用贷款，该类贷款没有担保，如果借款人经营情况发生重
大恶化导致还款能力迅速下降或受其他原因的影响而不能偿还贷款本息，由于该类贷
款没有相应的担保，本行将遭受较大的损失，对本行的财务状况和经营业绩将造成不
利影响。
本行的一部分贷款是由借款人的关联机构或第三方提供的保证作为担保的。而本
中国建设银行股份有限公司 招股说明书
1-1-35
行就保证人承担的风险一般并无抵押物作为担保。倘若保证人的财务状况显著恶化，
本行能够收回的金额可能会大幅减少。此外，倘若保证人在某些情况下未能遵守我国
法律的规定，本行获得的担保有可能被法院视作无效。鉴于以上原因，本行面临着未
必可以收回保证中应付金额的风险。
本行较大比例的贷款有抵押物和质押物作为担保。本行贷款的抵押物和质押物主
要是位于境内的资产，如房产、土地使用权、债券等。抵、质押物的价值一般超过贷
款额。但是由于本行不能控制的因素，包括影响我国宏观经济的因素，这些资产的价
值可能出现较显著的波动或下降。倘若我国经济放缓或出现其他因素，可能导致本行
相关贷款抵押物的价值下降到低于贷款未偿还本息的水平。贷款抵、质押物价值下降，
会导致所能回收的金额降低。
通过变现或其他方式来实现抵押物价值的程序可能耗费时日，在执行中可能存在
困难。例如，根据最高人民法院发布的《最高人民法院关于人民法院执行设定抵押的
房屋的规定》，自2005 年12 月21 日起，对以房屋抵押进行借款的人及其所抚养家属
居住的房屋在法院裁定拍卖、变卖或者抵债后的6 个月内，人民法院不得强制借款人
及其所抚养家属迁出该房屋。因此，本行控制或变现不良贷款的抵押物可能既困难又
耗时。
此外，某些特定权利可能较本行就贷款抵押物的权利优先受偿。根据于2006年8月
27日颁布并于2007年6月1日生效的《中华人民共和国企业破产法》，员工就处于破产程
序中的企业于2006年8月27日前拖欠的工资、福利以及其他费用和开支所提出的权利主
张将会优先于本行的抵押物权利获得受偿，前提是企业的其他财产不足以实现这些权
利主张。
综上所述，如果借款人丧失履约能力，且本行不能及时变现以实现贷款抵押物、
质押物或保证的全部或相当部分价值，将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业
绩产生实质性不利影响。
（三）本行不能保证能够一直保持或进一步降低现有的不良贷款率
本行的不良贷款曾经对本行的经营业绩造成不利影响，并可能对本行目前和未来
的经营业绩会继续产生不利影响。本行截至2007年6月30日、2006年12月31日、2005年
12月31日和2004年12月31日的不良贷款占全部贷款组合的比率分别为2.95%、3.29%、
中国建设银行股份有限公司 招股说明书
1-1-36
3.84%和3.92%。虽然本行的不良贷款率近年来持续下降，但是本行无法保证现有或日
后向客户提供的贷款质量不会下降。本行贷款组合质量恶化可能由多种原因造成，其
中包括非本行所能控制的因素，比如中国经济增长放缓及其他不利宏观经济趋势等可
能对本行借款人在日常运营、财务和流动性方面造成负面影响，从而影响其偿还本行
债务的能力。若日后本行不良贷款率上升，导致资产质量下降，可能对本行的财务状
况及经营业绩造成重大的不利影响。
（四）未来本行贷款组合的实际损失可能要超过本行计提的减值损失准备
截至2007年6月30日，本行贷款减值损失准备余额为847亿元，贷款减值损失准备
余额与贷款总额的比率为2.68%，贷款减值损失准备与不良贷款的比率为90.67%。本行
贷款减值损失准备是基于本行目前对各种可能影响贷款组合质量多种因素的判断和预
期而计提的，但是本行的判断和预期与未来实际情况可能不符。这些因素包括借款人
本身的经营情况、还款能力和还款意愿、抵质押物的可变现价值和将来能否获得保证
人的支持、本行信贷政策及政策的执行情况，以及中国宏观经济政策、利率、汇率、
相关法律、法规环境等。上述部分因素非本行所能控制。本行的贷款减值损失准备金
是否足够，取决于本行用于估算损失的评估系统的可靠性，以及本行应用该系统的技
术，同时也取决于本行准确收集、处理和分析相关统计数据的能力。假如本行对于上
述因素的估计和预期与未来实际情况不符，或本行贷款组合质量下降，又或本行的评
估系统有欠准确或本行应用评估系统的技术或收集相关统计数据的能力不足，本行可
能需要增加计提减值损失准备，从而可能导致本行利润减少，并对本行的财务状况和
经营业绩造成实质性的不利影响。
二、与本行业务运营有关的风险
（一）本行不断扩大产品和服务范围可能面临新的风险
本行已经并且将继续致力于扩大产品和服务的范围。业务的扩展使本行面临许多
风险和挑战，如：本行在某些全新业务领域没有经验或经验有限，可能无法或需要较
长时间开展有效竞争；不能保证新业务能够实现预期盈利；本行需要招聘外部人员或
对现有员工进行再培训，使其能够开展新的业务；本行必须不断增强风险管理能力，
升级信息技术系统以支持更广泛的业务领域。
中国建设银行股份有限公司 招股说明书
1-1-37
如果在这些新的业务领域不能获得期望的成果，本行的业务、财务状况和经营业
绩将会受到不利影响。此外，如果本行不能迅速地确定并进入新的业务领域，以满足
客户对某些产品和服务日益增长的需求，本行可能无法保持现有的市场份额，甚至流
失现有客户。
（二）本行可能面临流动性风险
客户存款是本行主要的资金来源，截至2007年6月30日，本行三个月以内到期以及
活期的客户存款占比为71.3%，而本行大部分资产的期限相对较长，三个月以上到期的
贷款占比为85.8%，本行的资产与负债的期限不完全匹配。
短期存款通常不会在存款到期日之前提取，从而形成了一项稳定的资金来源。造
成此种情况的原因很大程度上是由于存款仍然为居民和企业的主要投资工具之一。本
行无法保证这种情况必然会延续下去。如果大部分储户取出其存入本行的活期存款，
或不再续存其到期的定期存款，本行可能被迫去寻求成本更高的资金来源以满足本行
的资金需求。本行不能保证在有需要时能按正常商业条款融资。此外，本行获取额外
资金的能力，也可能因其他因素而受到影响，包括一些本行难以或完全无法控制的因
素，比如整体市场状况恶化、金融市场受到严重干扰、或是本行有重大信贷敞口的行
业的前景不佳，从而对本行的流动性、财务状况和经营业绩将造成重大不利影响。
（三）本行所做的一些表外承诺和担保可能会使本行面临信用风险
在正常经营过程中，本行会提供承诺和担保服务，包括通过提供承兑、担保、信
用证及其他信用承诺，这些承诺和担保并未体现为本行资产负债表中的负债。上述承
诺或担保会使本行面临信用风险，虽然本行预计许多承诺于期满前不必全部或部分兑
现，但如果客户不能履约，可能会有一些承诺需要本行兑现。如果本行无法强制要求
客户履约，或不能就这些承诺从客户处得到偿付，本行的财务状况和经营业绩将受到
不利影响。
（四）本行面临与衍生工具交易相关的风险
本行衍生工具交易的主要目的为套期保值，同时也从事代客衍生工具交易，本行
面临与此类交易有关的市场及操作风险。目前，我国的衍生工具交易市场制度及相关
法律、法规尚未完善，可能会增加衍生工具交易的风险。此外，本行监控、分析及报
告此类衍生工具交易的能力受本行信息技术系统发展的限制。因此本行的财务状况及
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经营业绩可能会因为此类衍生工具价格的波动而受到不利影响。
（五）本行受中国信达发行债券的若干风险影响
1999年，本行的前身原建行向中国信达出售了账面价值合计2,500亿元的不良资产，
并取得中国信达发行的面值2,470亿元的十年期不可转让债券和现金30亿元作为对价。
中国信达及时并足额支付该债券本金和利息的能力，主要取决于其通过处置所持有的
不良资产获得的收益情况。中国信达过去一直及时地支付本行利息，但本行不能保证
中国信达在未来能有足够的资金按时还本付息。
经国务院批准，财政部于2004年9月15日发出通知，规定：（i）从2005年1月1日起，
如果中国信达不能向本行足额支付债券利息，财政部将提供资金支持；及（ii）在必要
时，财政部将对信达债券的本金支付给予支持。根据发行人律师的法律意见：（i）上述
通知是合法有效的法律文件；（ii）没有国务院的批准，财政部不可以自行撤销该通知，
且没有理由相信国务院会撤销或批准撤销该通知；（iii）该文件应被视为是财政部以国
家信用对中国信达的债券利息和本金的偿还提供的支持。
本行预期财政部必要时会履行其于该通知中所列明的责任。然而，由于过往并无
提出请求或其他法律程序以强制执行财政部或其他政府机构的类似承诺的先例，因此
本行不能保证能够根据法律强制执行该通知。倘若中国信达未能履行该等债券的付款
责任，而本行又未能要求强制执行财政部在该通知下的责任，本行的财务状况和经营
业绩将受到重大不利影响。
（六）本行面临一系列与运营改革措施相关的风险
为了全面提升本行的核心竞争力，更好的体现以客户为中心的服务精神，本行不
断开展并实施一系列运营改革措施，包括调整组织结构、业务流程和风险管理等方面
的措施。如果本行不能成功实施所有或任何上述各项改革措施，或上述措施经实施后
不能在预定时间内取得预期的效果，本行的业务、财务状况和经营业绩可能受到实质
性不利影响。
（七）本行不能保证风险管理和内部控制的政策与流程，能够完全避免或抵御所有风
险
近年来本行通过完善相应政策和流程，在风险管理方面取得了长足进步，具体请
参见本招股书第七节“风险管理及内部控制”。然而，由于这些政策和流程的实施时间
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相对较短，本行还需要更长时间来全面评价实施状况、检验实施效果。本行不能保证，
本行的风险管理和内部控制政策与程序，能够避免和抵御所有风险。若干尚未辨识或
不能预见的风险，可能高于本行过去数据所显示的水平。而且，本行的员工可能需要
一定的时间来适应这些新的或在建设中的政策和流程。本行无法保证所有员工能够始
终一贯地遵循这些新政策和流程。
此外，本行的风险管理和内部控制能力也受到本行所获的信息、工具及技术的限
制。我国现行法规对本行可能持有的金融工具及投资的限制，亦会约束本行控制市场
风险和流动性风险的能力。如果这些风险管理政策和流程未能得到准确持续地执行，
或未能如期达到预期效果，可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成实质性
不利影响。
（八）本行的业务经营在很大程度上依靠信息技术系统的正常运行和不断完善
本行的业务经营在很大程度上依靠本行信息技术系统能否及时正确处理涉及多个
市场和多种产品的大量交易。本行财务控制、风险管理、会计、客户服务和其他数据
处理系统、各分行与主数据处理中心之间通讯网络的正常运行，对于本行的业务和有
效竞争力都非常关键。本行位于北京和上海的数据中心为数据灾备中心提供备份数据。
该备份数据可以在主要系统发生故障时使用，本行也在可能情况下建立了备用通讯网
络，但并不是所有备份系统都实时运行，因此无法确保当发生软件缺陷、计算机病毒
侵袭、系统升级转换错误导致主要信息技术系统或通讯网络部分出现故障或全部瘫痪
等情况时，本行的业务活动不会发生实质性中断。
此外，传送保密信息的安全性对于本行的运营具有关键性的影响。本行的网络与
系统可能遭到非法入侵并面临其他安全问题。本行无法保证现存的安全措施已足以保
障系统不会遭到非法入侵及病毒侵害或其他干扰情况，例如软硬件缺陷、操作员操作
失误或行为不当等。任何安全漏洞包括非法侵入本行系统获取信息、恶意破坏、丢失
或损毁数据、软件、硬件或其他设备，都会对本行的业务、财务状况和经营业绩造成
实质性的不利影响。
本行竞争能力的保持在一定程度上取决于能否及时和经济有效地进行信息技术系
统的升级优化。本行未必能够及时和充分地从现有信息系统中获得信息来管理风险，
并对当前经营环境中市场变化和其他变化动态做出相应的应对。因此，本行正在并将
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继续投资以改进和升级本行的信息技术系统。如果本行未能正确、及时地改进和升级
信息技术系统，将会对本行的竞争力、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。
（九）本行可能无法及时发现和防止本行员工或第三方的欺诈或其他不当行为
本行员工或第三方的欺诈或其他不当行为，可能使本行遭受经济损失，受到监管
机构的处罚，以及使本行声誉受到严重损害。本行员工的不当行为包括但不限于以下
各类：不当授信行为；会计处理不当；盗窃、贪污、挪用客户资金；处理客户存款业
务和结算支付业务中的违法违规行为；以及收受贿赂等。第三方针对本行所进行的不
当行为包括但不限于：欺诈、盗窃和抢劫等。
此外，截至2007年6月30日，本行在国内共有13,551家分支机构。本行正不断加强
对员工和第三方不当行为的检查和防范，但不一定总能察觉和防止这些行为，本行采
取的防范性措施不一定在所有情况下都有效。本行不能保证员工和第三方的不当行为，
无论是过去未发现的或是将来发生的，不会对本行的业务、财务状况和经营业绩产生
重大不利影响。
（十）本行无法保证能够完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活动
本行须遵守中国和本行经营业务的其他司法辖区适用的反洗钱和反恐怖主义等法
律法规。该等法律法规要求本行采取并实施有关政策和程序，并向不同司法辖区的适
当监管机构报告可疑及大额交易。尽管本行制订了内部制度以监控和防止本行网络被
利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用进行非法或不当交易，然而由于这些相
关政策和程序刚开始实施，本行可能无法完全预防有关组织或个人利用本行进行洗钱
或其他不当活动。倘若本行不能完全遵守该等适用法律法规，有关政府机关有权对本
行实施罚款或其他处罚，本行的业务、财务状况及声誉可能会遭受损害。
（十一）部分本行自用或租赁物业的土地和房产的正式权属证明尚未取得，而本行部
分租赁物业也存在无法续租的风险
截至2007年6月30日，本行拥有9,675宗国有土地使用权和11,011项房屋，其中有171
宗土地和450项房屋尚未取得相关土地使用证或房产证。本行正积极申请有关物业权
证，并计划通过与当地土地和房产管理部门紧密合作，加快物业权证的申请。
截至2007年6月30日，本行向第三方租赁了9,803宗物业，主要是分支机构的营业场
所。某些物业的出租方可能没有相关土地使用权证或房产证，第三方可能因此提出异
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议并影响到租赁的有效性。此外，本行无法确保在现有物业的租期届满后，本行还能
够以可接受的条件继续租用这些物业。如果第三方提出异议导致租赁中止，或到期后
出租方不再向本行出租该物业，都将使受到影响的分支机构重新选择营业场所。如果
本行不能以可接受的条件重新找到合适的替代场所，本行的业务、财务状况和经营业
绩可能会受到不利影响。
（十二）本行最大股东能够对本行产生重大影响
本次A股发行数量90亿股，A股发行后，本行的最大股东汇金公司及其全资子公司
中国建投将合计持有本行约67.97%的股份。因此，在符合公司章程和适用法律法规的
情况下，汇金公司将可对本行业务行使具有影响力的控制权，其中包括：
?? 分派股利的时间和股利金额；
?? 发行新证券；
?? 董事及监事的提名及选举；
?? 本行管理层，尤其是本行高级管理层的组成；
?? 本行的业务策略与政策；
?? 有关合并、收购、合营、投资或出售投资的任何计划；
?? 公司章程的修订；及
?? 董事会须获得绝大多数票数通过的决议案。
汇金公司的利益有时可能与本行的利益或本行其他股东的利益有冲突。此外，汇
金公司是根据我国法律注册成立的国有独资公司，对于国务院及/或人民银行颁布的经
济或财政政策的顺利实施存在重大利益，但这些政策却未必符合本行及其他股东的最
佳利益。
（十三）本行未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况
根据中国银监会规定，本行的核心资本充足率不得低于4%，资本充足率不得低于
8%。截至2007年6月30日，本行的核心资本充足率为9.43%，资本充足率为11.34%，均
达到银监会的资本充足要求。
虽然本行目前符合适用的资本充足率要求，但某些不利的发展变化可能影响本行
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继续满足资本充足率要求的能力。这些不利因素包括未来资产质量下降、本行所作投
资的价值下降、银监会提高最低资本充足率要求和银监会关于资本充足率计算方法的
指引有所变更等。
为了支持本行稳健的业务增长和发展，本行可能需要筹集更多核心资本或附属资
本，以保证资本充足率高于最低监管要求。未来进一步筹措资本时，本行可能会发行
可计入核心资本的股本证券或可计入附属资本的债务或债券。本行发行的任何股本证
券将可能摊薄投资者的权益。本行募集资本的能力可能会因以下因素而受到限制，包
括：本行未来的业务、财务状况和经营业绩；本行的信用评级；必需的监管机构批准；
筹资时的总体市场状况；及我国经济、政治和其他状况等。
本行不能保证能够以商业上合理的条件及时地获得所需资本金。如果本行无法满
足资本充足的最低监管要求，银监会可能会采取纠正措施，包括限制本行资产规模增
长，暂停除低风险业务以外的所有经营活动以及限制本行股利的支付。这些措施可能
会对本行声誉、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。
（十四）本行必须遵守境内外监管部门规定的运营要求和指导原则
本行必须遵守国内监管机构的有关运营要求和指导原则。本行曾经未能满足某些
运营要求和指导原则，例如，截至2004 年12 月31 日本行对三家集团客户的贷款余额
分别达到监管资本的16.2%、16.1%和15.7%，超过了15%的指引要求。除上述监管指
标外，报告期内本行主要监管指标均满足国内监管机构有关的运营要求和指导原则，
但是本行无法确保将来在任何时点都能够满足这些运营要求和指导原则，也无法确保
不会因此受到处罚。如果因违反运营要求或指导原则受到处罚，本行的业务、财务状
况和经营业绩可能受到不利影响。
此外，本行的境外分行、子公司及代表处须遵守其各自司法辖区的当地法律及法
规，也须遵守司法辖区的当地相关监管机构的监管要求。本行不能保证境外分行、子
公司及代表处在任何时候都能达到适用的法律及监管要求，若其无法达到这些要求，
则可能对本行在这些司法辖区的业务产生重大不利影响。
（十五）本行面临与境内外监管机构监督检查相关的风险
本行受到中国监管机构，包括财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会、国
家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局及国家审计署等部门对本行遵
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守法律、法规和指引的情况进行定期和不定期的监管和检查。同时本行在境外也受到
本行有经营业务的司法辖区的境外监管机构的检查和监管。部分监管和检查已使本行
因违规而受到了罚款及其他处罚。请参见本招股书第六节“本行业务－监管体系”。这
些处罚从单项或总体而言均未对本行的业务、财务状况或经营业绩产生实质性不利影
响。然而，本行不能保证监管机构未来的检查不会引致可能对本行业务、财务状况或
经营业绩和声誉产生实质性不利影响的罚款或处罚。
三、与银行业有关的风险
（一）本行面临中国银行业竞争日趋激烈的风险
中国银行业的竞争日趋激烈。当前本行主要与国内其他商业银行及金融机构竞争。
此外，根据中国加入WTO的承诺，到2006年12月，外资银行在中国的地域分布、客户
基础和经营许可方面的政策限制已被全部取消，本行与外资银行的竞争将变得更为激
烈。上述这些银行将与本行就相同的贷款客户、存款客户以及收费客户进行激烈的竞
争，一些银行还可能拥有比本行更多的财务、管理和技术方面的资源。
我国近期实施了一系列放松银行业管制措施，比如针对利率、中间业务产品和服
务的措施，这些措施改变了本行与其他银行在客户方面的竞争基础。日益加剧的竞争
压力可能会对本行的业务和发展前景造成不利影响，还可能对本行的区域发展战略、
财务状况和经营业绩造成实质性不利影响，例如：
?? 降低本行在主要业务领域的市场份额；
?? 降低本行贷款组合、存款基础以及其他产品和服务的增长速度；
?? 减少本行利息收入，增加利息支出，降低利息净收入；
?? 减少手续费和佣金收入；
?? 增加非利息支出，如营销费用；
?? 降低本行资产质量；及
?? 导致管理人员和业务骨干流失。
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（二）本行面临中国银行业监管环境变化的不确定风险
本行的业务可能直接受到中国银行业的监管政策、法律、法规变化的影响。银监
会成立于2003年，承接了人民银行的主要监管职能，成为银行业主要监管者，并发布
了一系列的规章制度和指引。例如，银监会颁布的《核心指标（试行）》于2006年1月1
日开始实施，该规定修改并制定了新的监管指标。这些监管制度和法律法规未来可能
发生改变，本行无法保证此类改变不会对本行的业务、财务状况和经营业绩造成实质
性不利影响。
部分涉及银行业的法律、法规或政策较新，其解释及应用尚待完善，本行无法保
证能够及时调整以充分适应这些变化。如果本行未能完全遵守这些法律、法规或政策，
可能导致本行被处罚或业务活动受到限制，从而对本行产生不利影响。
（三）本行可能面临本行无法控制的利率或其他市场风险因素的变化
本行的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入，2007年上半年和2006年度本行利
息净收入分别占营业收入的89.8%和93.4%。我国的利率水平受到人民银行的严格管制，
近年来逐步放开。目前，银行的人民币贷款可以在不低于中国人民银行贷款基准利率
制定的下限的范围内自主确定，存款利率可以在不高于中国人民银行存款基准利率范
围内自主确定。从2002年1月1日以来，人民银行先后在2002年2月、2004年10月、2006
年4月、2006年8月、2007年3月、2007年5月、2007年7月和2007年8月多次调整了人民
币存款和贷款基准利率。由于本行设定存款或贷款利率能力尚受限制，以及本行根据
利率变化作出定价决定方面相对缺乏经验，这些都可能对本行的贷款业务、财务状况
和经营业绩造成不利影响。
银行业日益激烈的市场竞争和利率进一步市场化可能会加大利率的波动幅度。市
场利率的波动变化可能会对本行生息资产的利率与付息负债的利率产生不同影响，导
致利息支出增长大于利息收入增长，降低本行的利息净收入，从而对本行的财务状况
和经营业绩产生实质性不利影响。另外，本行无法保证能及时调整资产负债结构配置、
产品定价以有效应对利率市场化。
本行也在国内及海外市场参与一些固定收益产品、金融工具的交易和投资，利率
和汇率等的波动及交易标的信用等级的变化等均会对这些业务的收入产生影响。例如，
利率上升通常会对本行固定收益证券资产组合的价值产生负面影响，本行财务状况和
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经营业绩也会因此受到实质性不利影响。
（四）本行受到国家外汇管制和人民币汇率变动的影响
本行绝大部分收入为人民币收入，而人民币目前为非自由兑换货币。本行收入中
的一部分必须兑换成其他货币，以满足本行在外汇方面的支付需求。
人民币兑美元或其他外汇的汇率不时波动，并且受到其中诸如我国和国际政治经
济环境变化以及我国政府财政、货币政策在内的诸多因素影响。自1994年起，人民币
与美元、港币等外币的兑换一直依照中国人民银行所设定的汇率进行，而人民银行则
每天根据前一个工作日银行间的外汇市场汇率和当前世界金融市场上的外汇汇率确定
该汇率。自1994年至2005年7月21日，人民币兑美元的官方汇率总体稳定。2005年7月
21日我国政府允许人民币币值根据市场供需及参照一篮子货币在监控范围内浮动。同
日，人民币兑美元汇价升值约2%。自次日起至2007年6月30日，人民币兑美元升值了
约7.99%。人民币兑美元或其他各种外币若发生升值，可能会导致本行以外币计价的资
产折合成人民币的价值减少。截至2007年6月30日，本行资产的8.6%和负债的4.9%为以
外币计价。为降低本行美元资产面临的汇率风险，本行向汇金公司购入了一项期权，
可于2007年分12期以固定的人民币兑美元汇率向汇金公司出售最多225亿美元。未来汇
率发生的变化，可能会对本行的财务状况、经营业绩以及本行满足资本充足率和其他
监管规定的能力产生不利影响。
（五）我国若干对商业银行投资组合的限制性规定，制约了本行追求最优投资回报及
投资组合多元化或对冲本行人民币资产相关风险的能力
由于目前国内的监管限制，本行绝大部分以人民币计价的投资资产都集中于有限
的允许国内商业银行投资的产品品种，例如央行票据、财政部发行的国债、由国内政
策性银行发行的金融债券、其他商业银行发行的债券、合资格公司发行的短期融资券、
衍生产品和在银行间市场交易的境内企业债券等。多元化投资能力受限制约了本行追
求最优资产回报的能力。假如本行所持某类投资贬值，该限制会使本行面临更大的投
资损失风险。例如，本行持有大量定息固定收入债券，利率上调可能导致这些证券价
值大幅下跌。此外，由于市场提供的人民币对冲工具有限，本行管理人民币资产相关
风险的能力受到限制，如果人民币资产的价值短期内大幅下跌将会对本行的财务状况
和经营业绩造成重大不利影响。
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（六）本行信贷风险管理的有效性受到国内可获得信息质量和范围影响
我国首个全国性的个人信用信息基础数据库已于2006年1月开始投入使用。此外，
全国性的企业信用信息基础数据库于2006年下半年投入使用。然而，由于数据库投入
运营时间较短，所能提供的信息有限，而我国的信息基础设施尚在开发之中，这些全
国信用信息数据库尚未完善，数据质量有待提高。因此，本行可能无法根据完整、准
确或可靠的信息而对特定客户进行信用风险评估。在上述信息数据库得以有效发挥作
用之前，本行不得不依赖其他公开的信息来源和本行的内部信息来源，但这些信息来
源的覆盖面和有效性无法与统一的全国性信用信息系统相比。受上述因素影响，本行
有效管理信用风险的能力可能受到不利影响，且本行的资产质量、财务状况和经营业
绩可能因信息质量导致的风险管理失误而受到不利影响。
（七）收购本行已发行股份的5%或以上均须取得银监会的事先批准
根据目前国内对投资商业银行所实施的所有权限制，任何自然人或法人如欲收购
一家商业银行股本权益总额5%或以上，必须取得银监会的事先批准。因此，除非取得
银监会的事先批准，否则，投资者无法实现收购本行重大的股本权益的投资目标。
四、其他风险
（一）经济环境的变化可能对本行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景产生
不利影响
本行绝大部分业务、资产和经营活动都在境内。本行的资产质量、经营业绩、财
务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。近年来国家
实施市场化经济改革，改革的具体措施可能因行业或地区的不同而做出调整，本行不
一定能受惠于所有的措施。
国家过去多次实行调控措施，以抑制通货膨胀及控制部分行业的过快增长。例如，
从2003年下半年开始，政府实施一系列宏观经济政策，包括提高贷款基准利率、提高
法定存款准备金比率、颁布商业银行信贷指引以及采取措施限制向特定行业发放贷款，
这些宏观经济政策的实施可能影响本行业务发展规划的顺利执行，可能导致本行利息
净收入增速降低、不良贷款增加、准备金不足，对本行的资产质量、财务状况、经营
业绩及发展前景产生重大不利影响。
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经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，影响我国经济增长速度。此外，未
来任何可能发生的灾难，其中包括自然灾害及传染病的爆发，可能会对经济增长造成
不利影响。如果我国经济因为任何原因而陷入低迷状态，本行的资产质量、财务状况
和经营业绩都将受到重大不利影响。
（二）会计政策的变动可能对本行的财务状况和经营业绩带来影响
目前我国部分金融企业会计政策正处于逐步完善的过程中，相关监管机构不断调
整银行业适用的具体会计政策。具体会计政策发生的变化，将可能影响本行的财务状
况。目前本行执行财政部于2006 年2 月颁布并于2007 年1 月1 日开始执行的新《企
业会计准则》。本行编制的三年一期申报财务报表所采用的会计政策严格遵守了上述规
定。
未来就国内会计准则所作的修订和颁布的解释、指引等可能会要求本行更改会计
政策和会计估计，如果本行对某些财务事项的处理因会计政策或会计估计的变更而需
要进行重大改变，将可能对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（三）股利支付受到我国法律法规的限制
根据我国法律规定，本行只能从可供股东分配的利润中支付股利。可供股东分配
的利润为根据中国会计准则和国际财务报告准则确定的净利润及期初可分配利润之和
（或减去期初累计亏损，如有），并减去按中国会计准则提取的法定公积金、一般准备
和任意公积金（由股东大会决定是否提取）后余额的较低者为准。任何当年未分配的
可分配利润，可留待以后年度进行分配。如本行于某年度没有净利润，或未能符合财
政部关于提取一般准备的规定，则不会分配股利。此外，如果本行资本充足率低于8%、
核心资本充足率低于4%或违反其他我国银行业规定，银监会都有权酌情禁止本行支付
股利或进行其他分配。
（四）本行股东质押股份的能力受到适用国内法律及监管规定的限制
根据我国《公司法》，本行不能接受本行的股票作为质押权的标的。此外，任何持
有本行股份5%或以上的股东如欲质押其持有的本行股份，必须事先向本行董事会报
告。鉴于以上原因，除非遵守相关国内法律及法规的规定，投资者可能不能以其在本
行的股份作为质押标的。
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（五）A 股及H 股不同的市场特征可能导致的风险
本行已于2005年10月在全球成功发行了H股并在香港联交所上市，而本次发行的A
股将于发行完成后在上海证券交易所上市交易。本行实现两地上市后，由于国内资本
市场尚未全面开放，在现有政策下，除非经特别批准，本行的A股和H股不可相互转换，
且A股与H股市场之间并无任何交易或结算安排。A股与H股市场存在着不同的市场特
征，有着不同程度的机构投资者参与，因此虽然本行H股价格的波动有可能影响A股价
格（反之亦然），呈现一定的价格指示现象，但投资者如果完全根据上述波动导致的市
场指示现象进行投资，将可能导致投资受损。
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第五节 发行人基本情况
一、本行基本信息
1、发行人名称（中文）：中国建设银行股份有限公司
发行人名称（英文）：CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION
中文简称：中国建设银行
英文简称：CHINA CONSTRUCTION BANK
英文缩写：CCB
2、法定代表人：郭树清
3、成立日期：2004年9月17日
4、注册资本：224,689,084,000元
5、注册地址：中国北京市西城区金融大街25号
邮政编码：100032
6、电话号码：（010）6621 5533
7、传真号码：（010）6621 8888
8、互联网网址：www.ccb.com
9、电子信箱：ir@ccb.com
二、本行历史沿革
（一）本行的发展历史
本行的历史最早可追溯到1954年，成立时的名称是中国人民建设银行，当时是财
政部下属的一家国有专业银行，负责管理和分配根据国家经济计划拨给建设项目和基
础建设相关项目的政府资金。1979年，中国人民建设银行成为国务院直属的金融机构，
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并逐渐承担了更多的商业银行职能。
1994年初，根据金融体制改革的部署，国家成立了三家政策性银行，以承担国家
专业银行的主要政策性贷款功能，其中国家开发银行承接了本行前身中国人民建设银
行的政策性贷款业务和职能。包括中国人民建设银行在内的各国家专业银行，在此后
逐渐转型为综合性的四大商业银行。1996年，中国人民建设银行正式更名为中国建设
银行。
二十世纪九十年代末以来，国家采取了一系列举措加强国内银行的资本基础，提
高资产质量。为提高四大商业银行资本充足率水平，1998年财政部发行2,700亿元的特
别国债注入四大商业银行以提高其资本充足率，原建行获得了其中的492亿元资本金。
为处置四大商业银行的不良资产，我国政府于1999年设立了包括中国信达在内的四家
资产管理公司。1999年，原建行向中国信达出售了账面值为2,500亿元的不良资产。作
为处置的对价，中国信达支付给原建行30亿元现金并向原建行发行了总面值2,470亿元
的债券，该债券年利率为2.25%，于2009年到期。
汇金公司于2003年12月向原建行注资225亿美元，作为原建行资本金。经国务院和
有关主管部门批准，原建行分立为本行和中国建投，中国建设银行股份有限公司于2004
年9月17日以发起设立的方式成立。
（二）本行的重组改制及发行上市情况
1、财务重组情况
本行H股发行上市前，进行了一系列财务重组举措，主要包括：（1）汇金公司注资
225亿美元；（2）出售1,289亿元不良贷款，核销了569亿元不良贷款；（3）发行面值人
民币400亿元次级债券。
（1）汇金公司注资
2003年12月30日，原建行获汇金公司注资225亿美元（折合人民币1,862亿元）。根
据财务重组安排，原建行以截至2003年12月31日的全部资本金和储备（包括截至2003
年12月31日止年度的全部净利润，但不包括汇金公司注资），弥补了截至2003年12月31
日的累计亏损。此外，剩余累计亏损655亿元以应收国家补充款项的形式进行补充，该
应收款项已于2005年6月30日前以本行累计未分配利润全数清偿。有关汇金公司的情
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况，请参见本节“发起人情况”。
（2）不良资产处置和核销
根据国务院的特别批准，原建行以账面价值的50%无追索权地出售给中国信达截
至2003年12月31日账面价值为1,289亿元的不良贷款。中国信达已于2004年6月支付了
644.5亿元的出售款项。同日，原建行以其中的633.54亿元按面值认购了由人民银行发
行的五年期不可转让票据。该票据将于2009年6月到期，按固定年利率1.89%计息。此
外，根据国务院的特别批准，原建行于2003年12月31日核销了569亿元不良贷款。上述
与重组相关的不良贷款处置和核销使原建行的不良贷款率从2002年12月31日的16.97%
下降到2003年12月31日的4.27%。
（3）发行次级债券
为进一步加强资本基础，经中国银监会和中国人民银行批准，本行于2004年下半
年公开发行面值总额为400亿元的次级债券。该次发行的次级债券计入本行的附属资
本。发行次级债券使本行的资本充足率得到了进一步的提升。
2、分立
依据《公司法》并经中国银监会批准，本行、中国建投与汇金公司于2004年9月15
日签署分立协议。根据该协议，原建行分立为本行和中国建投。
根据分立协议，本行承继了原建行截至2003年12月31日的商业银行业务及相关的
资产和负债，包括自2000年10月20日起进行的政府机关及公司实体的委托贷款业务，
以及委托住房公积金按揭业务。中国建投则承继了原建行截至同日其余的业务、资产
和负债，包括非商业银行及相关资产和负债。同时本行也于2004年9月15日从银监会获
取了《金融许可证》。
根据分立协议，本行承继原建行的商业银行业务及相关资产和负债，包括所有存
款、贷款、银行卡、结算和其他类型商业银行业务，以及各项相关权利。本行还从原
建行承继了多项《商业银行法》许可的或国务院批准的、对商业银行的投资和若干其
他权益投资的股东权益，包括在其子公司建新银行有限公司（现已更名为“建银亚洲”）
及中德住房储蓄银行有限责任公司的权益，在中国银联股份有限公司及若干其他公司
的股东权益。
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根据分立协议，中国建投承继的原建行的非商业银行业务、资产及负债，包括原
建行于2000年10月20日之前形成的对公委托贷款业务（不包括住房金融委托贷款业务）
及相应的权利义务；承继并继续处理政府部门委托的原中国农村发展信托投资公司等
金融机构的有关事宜及相应权利义务；原建行的境内非银行股权投资（对中国银联股
份有限公司的股权投资除外）和相应的权利义务。截至2003年12月31日止，由中国建
投承继的资产的账面净值总额为人民币71.87亿元，约占原建行截至该日止总资产的
0.2%。
3、设立股份有限公司
原建行在分立的同时以发起设立方式成立股份有限公司。2004年9月14日，银监会
以《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有
限公司的批复》（银监复[2004]143号)批准原建行以分立的方式进行重组，设立中国建
设银行股份有限公司，并于2004年9月15日向中国建设银行股份有限公司颁发机构编码
为B10411000H0001的金融许可证。2004年9月17日，国家工商行政管理总局向本行颁
发了注册号为1000001003912的企业法人营业执照，本行正式成立，注册资本为1,942.30
亿元，共有5名发起人，其中两名发起人汇金公司与中国建投以截至2003年12月31日止
本行承继的相关资产负债经评估后的净资产1,862亿元作为出资，分别拥有本行85.23%
和10.65%的股份。国家电网、宝钢集团和长江电力作为本行的发起人，以现金方式分
别出资人民币30亿元、人民币30亿元和人民币20亿元，分别拥有本行1.55%、1.55%和
1.03%的股份。
4、引进境外战略投资者
2005年6月17日，本行与美国银行签署了《投资协议》，本行控股股东汇金公司与
美国银行于同日签署了《股份购买和期权协议》。2005年7月1日，本行与淡马锡的全
资子公司富登金融签署了《投资协议》，汇金公司与富登金融于同日签署了《股份购
买协议》。
根据上述协议，美国银行和富登金融于2005年8月29日，分别出资25.00亿美元和
14.66亿美元向汇金公司购入本行股份17,482,209,346股和9,905,742,750股，分别占本行
H股发行前已发行股份的9.00%和5.10%。
有关战略性引资的详细情况请参见本节“本行境外战略投资者”。
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5、发行H 股并上市
经国务院、银监会、证监会批准，并经香港联交所同意，本行于2005年在境外首
次公开发行H股304.59亿股（含超额配售39.73亿股），并在香港联交所主板上市（股票
代码为“939”），募集资金在扣除发行费用后的净额约为人民币725.5亿元。H股发行
上市后，本行的注册资本和实收资本为224,689,084,000元。
（三）本行的运营改革
近年来，本行按照全面配套的原则，有机整体地推进各项运营改革。在组织机构、
业务流程、风险管理、信息技术、激励约束等方面都推出了实质性的改革和完善措施，
朝着“为客户提供更好服务，为股东创造更大价值，为员工搭建适宜的发展平台，为
公众承担广泛的社会责任，成为中国的世界一流银行”的战略愿景和使命稳步前进。
集中体现于以下领域：
?? 积极稳妥地推进组织机构改革；
?? 全面启动业务流程改造；
?? 持续完善风险管理体系；
?? 进一步提升信息技术支持能力；及
?? 深化考核评价体系和激励约束机制改革。
1、积极稳妥地推进组织机构改革
（1）明晰业务条线管理机制
为强化业务条线管理，拓展新的业务领域，提升核心竞争力，本行划分了批发业
务、零售业务和投资理财业务三大业务条线，并设置了批发业务总监、零售业务总监
和投资理财总监职位，协助行长或副行长管理相关条线业务，以强化高级管理层的执
行力，提高市场反应能力和管理效率。
（2）加强前台业务专业化经营
近年来，本行在信用卡、资产保全等业务领域试行了单元制，在部分中心城市行
试行了个人银行业务事业部制，为实施业务领域的垂直化管理和专业化经营进行了探
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索。同时本行积极尝试建立业务团队服务模式，组建了一批大公司营销团队、小企业
信贷中心、个人贷款中心、财富中心、理财中心、信用卡中心、电子银行团队等专业
机构，实行专业化服务。
（3）推进机构扁平化管理
近年来，本行进一步明确前、中、后台机构的职责，同时大力推进中后台业务的
集中管理，在多数城市行实现了网点管理、财务会计、档案、计算机管理等的同城集
中，为压缩管理层次，推进机构扁平化管理奠定了基础。目前我行已经实现了省（区）
分行所在城市分支机构的三级管理，地市二级分行对城区营业机构的直接管理。
2、全面启动业务流程改造
（1）推进六西格玛管理方法
为扎实做好客户服务和业务流程改造工作，本行有计划、有步骤地推行国际先进
的六西格玛管理办法。本行已着手按照六西格玛的方法实施对零售网点、直联汇款、
个贷中心、呼叫中心、网上银行等业务流程的整合优化，将有效改善产品和服务质量，
提高客户和员工满意度。同时本行已开始客户之声体系（VOCS）建设，目标是通过多
种业务渠道，运用各种调查方法来系统、持续地倾听和了解客户声音。此外，本行采
用六西格玛技术建设新产品创新开发流程，将进一步提升本行产品和服务流程创新能
力。
（2）积极开展零售网点转型
本行通过与战略投资者美国银行的合作，开展了零售网点转型的试点，目的是增
强网点的销售能力，推动网点由核算交易主导型向营销服务主导型转变。本行通过对
网点进行功能分区、新设个人业务顾问、区分普通及复杂业务、实行弹性排班等措施，
大大提升了客户满意度，同时使网点的服务效率显著提高。目前，本行正在全行逐步
实施网点转型工作，将为客户提供更为便捷的服务。
（3）启动会计和运营管理体制改革
本行稳妥推进会计和业务运营管理体制改革，旨在全行建立柜员操作简便、交易
处理快速、风险控制有效的柜面业务流程和集约化、规范化的后台业务运营体制。2006
年以来，本行逐步将对私营业网点的柜面交易、人员管理及风险控制等由会计部门管
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理划转个人银行业务条线管理。将柜台的会计核算功能分离出来，集中到后台进行处
理，释放了营业网点产品营销和客户服务功能。同时，分离对公对私交易，逐步上移
对公业务经营，横向集中对公业务处理，提高了全行对公业务集约化经营管理水平和
客户服务效率。
3、持续完善风险管理体系
（1）建立垂直的风险管理体系
本行积极推进风险管理体制改革，在国内银行中率先形成了垂直的风险管理体制。
全行形成了首席风险官领导下由一级分行风险总监、二级分行风险主管以及向县级支
行派出风险经理的风险管理组织架构，建立以纵向“负责报告线”为主、横向“报告
线”为辅的报告线路。垂直管理的目的是要建立起比较完备的、独立的和权威的风险
管理体制。
（2）推广平行作业机制，前移风险控制关口
2006年起，本行在全行推行风险经理和客户经理平行作业，风险经理参与自贷前
检查至贷后管理的整个信贷业务环节。客户经理与风险经理共同介入业务经营，二者
从不同的视角开展工作，相互协作、相互补充、相互制约，形成合作伙伴关系，实现
风险与回报的最佳配比。
（3）实行专业化、集中化的风险管理
近年来，本行进一步强化了风险政策制度、计量分析、风险监控、信贷审批等在
全行整体层次上的集中统一管理。总行设立了专门的风险监控部，负责业务过程的风
险监控和资产质量真实性管理。同时加强对授权和审批方式的差别化管理，将额度授
信、固定资产贷款等信用风险较高的信贷业务集中到总行、一级分行审批，审批质量
明显提高。
（4）提高风险管理的科技水平
本行自主研发的内部评级系统开始应用于客户信用等级评价等工作，并启动了信
贷管理信息系统（CMIS）优化升级工作，为风险识别和计量提供基础。以市场风险管
理和流动性风险管理为核心的资产负债管理系统建设进展顺利，市场风险计量方法和
报告制度得到进一步完善。
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有关本行风险管理及内部控制的更多信息，请参见本招股书第七节“风险管理和
内部控制”。
4、进一步提升信息技术支持能力
本行持续加大信息技术的开发投入，通过不断整合基础设施资源，提高基础设施
的利用率，控制信息技术总体成本。本行实行产品系统统一研发、统一实施，努力推
行总、分行基础设施的标准化，实现了核心业务系统数据的集中处理及全行会计核算
的统一。从2006年起，本行在完成核心业务系统数据集中的基础上，加快信贷、渠道、
客户服务中心及经费、资产等业务处理系统的数据集中，以进一步优化业务流程、支
持业务发展、提高风险防范能力。对应于业务条线，本行设立了个人和电子银行业务、
公司业务、后台业务三个IT支持条线，提高技术与业务的融合度，提高服务响应速度。
本行还实现了一级分行信息技术集中管理，由各一级分行对辖内信息技术开发、费用、
重要资产、人员、任务和考核进行集中管理，提高资源利用效率。
同时，本行与美国银行在基础设施整合、灾备系统建设规划、应用项目开发质量
管理、信息技术项目管控、运行流程管理五个领域积极开展战略合作，努力使本行信
息技术管理能力达到国际先进银行水平。
有关本行信息技术的更多信息，请参见本招股书第六节“本行业务”。
5、深化考核评价体系和激励约束机制改革
本行积极推进考核评价体系改革，借鉴平衡积分卡理论，修订完善等级行评定办
法，考察视角从单纯向内、专注财务及业务规模转为内外兼顾、统筹定性定量评价指
标，以更全面、准确地体现本行发展战略。在一级分行关键业绩指标基础上，本行设
立了部门条线的关键业绩指标，落实总行部门经营管理责任，细化落实战略，形成纵
横交错的关键指标体系。同时，本行积极改进经济资本计量方法，由原先的系数法改
变为基于内部评级系统的资产变动法，进一步提升风险计量的准确性；并优化精简经
济资本管理流程，上移和前移编制流程重点，管理效率显著提高。
本行以业绩为导向，不断深化人力资源管理改革，完善薪酬和绩效政策，已初步
建立了“按岗付薪”、“按绩付薪”、“按能付薪”的文化理念，构建和谐分配关系。通
过关键岗位关键绩效指标考核体系，增强激励约束力度。为促进员工利益与股东利益
的密切结合，本行正按照股东大会通过的长期激励政策探索和实施有关计划。
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（四）本行的资产、业务及独立运营情况
1、本行的资产及业务情况
2004年9月17日，根据分立协议，本行整体承继了原建行的商业银行业务、资产和
负债。关于本行资产和业务的更多信息，请参见本招股书第六节“本行业务”。
2、本行的独立运营情况
本行独立从事企业法人营业执照所载明的经营范围中的业务，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
?? 资产独立。本行拥有与业务经营有关的商标、专利、著作权、域名和非专利技
术等知识产权的所有权或者使用权。截至2007年6月30日，除本招股书第六节
“本行的业务－主要固定资产及土地使用权”部分所述有关情况外，本行拥有
与业务经营有关的土地和房屋的所有权或者使用权。本行资产独立完整。
?? 人员独立。本行的董事长、副董事长、高级管理人员（包括行长、副行长、首
席财务官、首席风险官、首席审计官、董事会秘书、批发业务总监、零售业务
总监、投资理财总监及其他高级管理人员）未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业担任主要职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
处领取薪酬；本行的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
?? 财务独立。本行设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系
和财务管理制度并独立进行财务决策；本行具有规范的财务会计制度和对分支
机构及子公司的财务管理制度；本行依法独立设立账户，未与任一股东共用账
户。
?? 机构独立。本行已按照《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定设立了
股东大会、董事会、监事会等机构，内部经营管理机构健全，并独立行使经营
管理职权。本行拥有独立完整的银行业务经营、管理运作体系，独立自主地开
展业务经营。本行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机
构混同的情形。
?? 业务独立。本行独立从事企业法人营业执照所载明的经营范围中的业务，本行
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与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
三、发起人情况
（一）汇金公司
汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资投资公司。公司由国
家出资，代表国家依法行使对中国银行和中国建设银行等重点金融企业出资人的权利
和义务。公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。
截至本次A股发行前，汇金公司持有本行股份138,150,047,904股，占本次A股发行
前已发行股份的61.48%。汇金公司持有的本行股份不存在质押或其他有争议的情况。
（二）中国建投
中国建投是根据国务院决定并经中国银监会批准设立的国有独资公司，是国家授
权的投资机构，注册资本人民币20,692,250,000元，由汇金公司全资控股。中国建投主
营业务包括：投资于本行；接收、经营、管理和处置从建设银行分立后承继的资产；
经中国银行业监督管理机构等监管部门批准投资于其他金融企业及经营其他业务。
经中兴华会计师事务所审计，截至2006年12月31日，中国建投总资产为594.58亿元，
净资产为211.28亿元。2006年实现净利润4,455万元。
截至本次A股发行前，中国建投持有本行股份20,692,250,000股，占本次A股发行前
已发行股份的9.21%。中国建投持有的本行股份不存在质押或其他有争议的情况。
（三）宝钢集团
宝钢集团是以宝山钢铁（集团）公司为主体，联合重组上海冶金控股（集团）公
司和上海梅山（集团）公司，于1998年11月17日成立的特大型钢铁联合企业，注册资
本49,478,571,000元，主要业务包括钢铁、冶金等。
经安永华明会计师事务所审计，截至2006年12月31日，宝钢集团总资产为2,361.78
亿元，净资产为1,334.47亿元。2006年实现净利润129.33亿元。
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截至本次A股发行前，宝钢集团持有本行股份3,000,000,000股，占A股发行前总股
本的1.34%。
（四）国家电网
国家电网成立于2002年12月29日，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国
家控股公司的试点单位。公司注册资本200,000,000,000元，以投资建设运营电网为核心
业务。
经中瑞华恒信会计师事务所审计，截至2006年12月31日，国家电网总资产为
12,127.86亿元，净资产为4,796.06亿元。2006年实现净利润178.4亿元。
截至本次A股发行前，国家电网持有本行股份3,000,000,000股，占A股发行前总股
本的1.34%。
（五）长江电力
长江电力是由中国长江三峡工程开发总公司作为主发起人，联合华能国际电力股
份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电
工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方
式设立的股份有限公司，成立于2002年11月4日。公司注册资本8,186,737,600元。其经
营范围包括电力生产、经营和投资，电力生产技术咨询，水电工程检修维护。
长江电力于2003年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。经天健华证中洲（北京）
会计师事务所审计，截至2006年12月31日，长江电力总资产407.64亿元，净资产242.99
亿元。2006年实现净利润36.19亿元。
截至本次A股发行前，长江电力持有本行股份1,200,000,000股，占A股发行前总股
本的0.53%。
四、持本行5％以上股份的股东
截至本招股说明书签署日，持本行5%以上股份的股东包括汇金公司、中国建投、
美国银行和富登金融，该等主要股东的简要情况如下：
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（一）汇金公司
请参见本节“发起人情况－汇金公司”。
（二）中国建投
请参见本节“发起人情况－中国建投”。
（三）美国银行
美国银行是一家注册于美国特拉华州的公司，其公司总部位于北卡罗莱纳州夏洛
特市，是全球最大的银行控股公司和金融控股公司之一。美国银行为个人消费者、中
小企业及大型企业提供全面的银行、投资、资产管理和其他金融及风险管理产品及服
务。
经银监会批准，美国银行根据其与汇金公司于2005年6月17日签署的《股份购买和
期权协议》，于2005年8月29日受让汇金公司持有的本行股份17,482,209,346股；根据美
国银行与本行于2005年6月17日签署的《投资协议》，在本行首次公开发行H股时，美
国银行认购本行股份1,650,765,000股。
截至本次A股发行前，美国银行持有本行股份19,132,974,346股，占本次A股发行前
已发行股份的8.52%。美国银行持有的本行股份不存在质押或其他有争议的情况。
（四）富登金融
富登金融控股私人有限公司是位于新加坡的投资公司，原称亚洲金融控股私人有
限公司。2007年5月11日，亚洲金融控股私人有限公司正式更名为富登金融控股私人有
限公司。富登金融现有的投资组合主要包括投资亚太区内多家金融机构。
经银监会批准，富登金融根据其与汇金公司于2005年7月1日签署的《股份购买协
议》，于2005年8月29日受让汇金公司持有的本行股份9,905,742,750股；根据富登金融
与本行于2005年7月1日签署的《投资协议》，在本行首次公开发行H股时，富登金融认
购本行股份3,301,574,000股。
截至本次A股发行前，富登金融持有本行股份13,207,316,750股，占本次A股发行前
已发行股份的5.88%。富登金融持有的本行股份不存在质押或其他有争议的情况。
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五、本行股本及股东情况
（一）历次股本变化情况
1、股份公司设立时的股本
根据《财政部关于中国建设银行国有股权管理有关问题的批复》（财金[2004]85
号），本行于2004年9月17日由汇金公司、中国建投、宝钢集团、国家电网和长江电力
共同发起设立，注册资本为194,230,250,000元，设置中国建设银行股份有限公司发起人
股份1,942.30亿股，每股面值1.00元。其中，汇金持有本行1,655.38亿股，股份性质为国
家股；中国建投持有本行206.92亿股，股份性质为国有法人股；其余股东持有本行80.00
亿股，股份性质为国有法人股。
2、引进境外战略投资者的股本变化情况
美国银行和富登金融于2005年8月29日分别出资25.00亿美元和14.66亿美元向汇金
公司购入17,482,209,346和9,905,742,750股，分别占本行H股发行前已发行股份的9.00%
和5.10%。
境外战略投资者入股完成后，本行的总股本仍为1,942.30亿元，本行的股权结构情
况如下表：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（％）
汇金公司（SS） 国家股 138,150,047,904 71.13
中国建投（SLS） 国有法人股 20,692,250,000 10.65
美国银行（FLS） 境外法人股 17,482,209,346 9.00
富登金融（FLS） 境外法人股 9,905,742,750 5.10
宝钢集团（SLS） 国有法人股 3,000,000,000 1.55
国家电网（SLS） 国有法人股 3,000,000,000 1.55
长江电力（SLS） 国有法人股 2,000,000,000 1.03
总计 194,230,250,000 100.00
注：上表中股权性质标识含义为：
SS为State-owned Shareholder的缩写，意思是国家股股东。
SLS为State-owned Legal-person Shareholder的缩写，意思是国有法人股股东。
FLS为Foreign Legal-person Shareholdre的缩写，意思是外资法人股股东。
3、发行H 股后的股本变化情况
本行于2005 年10 月首次公开发行H 股，以每股港币2.35 元的价格发行了264.86
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亿股每股面值人民币1 元的H 股。2005 年11 月14 日，因行使超额配售权本行以每股
港币2.35 元的价格发行了39.73 亿股每股面值人民币1 元的H 股。H 股发行前的所有
股份于H 股首次公开发行完成后转换为于香港联交所主板上市的H 股。所有H 股均为
普通股，享有同等权益。H 股发行后，本行的总股本为224,689,084,000 元。
4、本次A 股发行及股本变化情况
本次A股发行前本行的总股本为224,689,084,000元，本次发行9,000,000,000股，发
行后本行总股本为233,689,084,000元，本次发行的股份占发行后总股本的比例为
3.85%。本次发行前后本行的股本结构变化如下：
本次A 股发行前 本次A 股发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
汇金公司（H股） 138,150,047,904 61.48 138,150,047,904 59.12
中国建投（H股） 20,692,250,000 9.21 20,692,250,000 8.86
美国银行（H股） 19,132,974,346 8.52 19,132,974,346 8.19
富登金融（H股） 13,207,316,750 5.88 13,207,316,750 5.65
宝钢集团（H股） 3,000,000,000 1.34 3,000,000,000 1.28
国家电网（H股） 3,000,000,000 1.34 3,000,000,000 1.28
长江电力（H股） 1,200,000,000 0.53 1,200,000,000 0.51
其他H 股股东 26,306,495,000 11.70 26,306,495,000 11.26
A 股股东 － － 9,000,000,000 3.85
合计 224,689,084,000 100.00 233,689,084,000 100.00
本行的发起人、境外战略投资者将根据适用的法律法规、相关证券交易所监管规
定和本行公司章程，行使其股东权利。
（二）发行人本次发行前的股东情况
1、本次发行前，根据香港《证券及期货条例》第336条保存的登记册所记录的截
至2007年6月30日本行前10大股东及其持股情况如下：
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序号 股东名称 股票数量（股） 持股比例（％）
1 汇金公司 138,150,047,904 61.48
2 香港中央结算（代理人）有限公司(1) 25,193,693,042 11.21
3 中国建投 20,692,250,000 9.21
4 美国银行 19,132,974,346 8.52
5 富登金融 13,207,316,750 5.88
6 宝钢集团 3,000,000,000 1.34
7 国家电网 3,000,000,000 1.34
8 长江电力 1,200,000,000 0.53
9 益嘉投资有限公司 800,000,000 0.36
10 汇丰代理人（香港）有限公司(2) 14,839,545 0.01
（1）系使用香港中央结算（代理人）有限公司所提供代理人服务的客户持有的本行H 股股份合计数。
（2）系使用汇丰代理人（香港）有限公司所提供代理人服务的客户持有的本行H 股股份合计数。
2、本次发行前，根据香港《证券及期货条例》第336条保存的登记册所记录的截
至2007年6月30日本行前10名自然人股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％）
1 Chow Kang Chuen 2,200,000 0.0010
2 Fung Yuen Kwong 1,520,000 0.0007
3 Chan Kan Yan 1,000,000 0.0004
4 Cheung Wai Yee 1,000,000 0.0004
5 Lai Hon Kong 1,000,000 0.0004
6 Lei Shun He 1,000,000 0.0004
7 Leung Lun Ping 1,000,000 0.0004
8 Ng Hon Lam 1,000,000 0.0004
9 Lee Po Kwan 830,000 0.0004
10 Tong Pik Yuk 803,000 0.0004
注：以上自然人均未在本行担任任何职务。
3、发行H股前股东有关锁定股份的承诺
（1）汇金公司和中国建投的锁定承诺
根据汇金公司和中国建投于2005年7月出具的承诺函，汇金公司和中国建投自发行
人发行的股份首次在香港联交所主板公开挂牌交易之日起5年内(“锁定期”)，未经发
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行人、中金公司和摩根士丹利三方书面同意，将不以任何方式直接或间接出售、要约
出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置目前持有或在锁定期内将持有的任何
发行人股份、权益或经济利益(包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增
持的股份)。上述锁定期将于2010年10月26日到期。
（2）国家电网、宝钢集团和长江电力的锁定承诺
根据国家电网、宝钢集团和长江电力于2005年7月出具的承诺函，自发行人发行的
股份首次在香港联交所主板公开挂牌交易之日起22个月内(“锁定期”)，未经发行人、
中金公司和摩根士丹利三方书面同意，国家电网、宝钢集团和长江电力将不以任何方
式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置目前持有或
在锁定期内将持有的任何建行股份、权益或经济利益(包括但不限于通过受让、股份拆
细、派送红股等方式增持的股份)。上述锁定期已于2007年8月26日到期。
（3）美国银行的锁定承诺
请参见本节“本行境外战略投资者－美国银行－禁售”。
（4）富登金融的锁定承诺
请参见本节“本行境外战略投资者－富登金融－禁售”。
（三）A 股发行前持有本行5%以上股份的股东间的关联关系
据本行了解，本次A股发行前，除汇金公司与中国建投外，其余持有本行5%以上
股份的股东之间并不存在关联关系。中国建投系汇金公司的全资子公司。有关情况请
参见本节“发起人情况”。
六、本行境外战略投资者
本行于2005年分别与美国银行和富登金融建立了战略合作关系。
（一）美国银行
美国银行是全球最大的银行控股公司和金融控股公司之一。美国银行管理着全美
最大的零售分行网络，设有5,700多个零售银行办事处，拥有超过17,000台ATM，为5,500
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万名客户提供服务，在开发及营销创新金融产品方面拥有丰富经验，在开发及应用复
杂风险管理工具、政策及程序方面的专业知识亦得到各界认同。美国银行已同98%的
全美“财富500强”公司和80%的全球“财富500强”公司建立广泛的联系。
本行在发行H股前引进美国银行作为战略投资者，旨在凭借美国银行的优势，特别
是在风险管理及个人银行、产品专业知识、技术及经验方面的实力，支持和促进本行
业务快速发展。为达到此目标，本行与美国银行在一系列的业务领域如公司治理、风
险控制、信息技术、财务管理、人力资源管理、零售银行、资金业务等，进行了全面
的战略合作。
1、入股情况
本行与美国银行于2005年6月17日签署《战略协助协议》和《投资协议》，汇金公
司与美国银行同日签署《股份购买和期权协议》。根据上述协议，于2005年8月29日，
（1）美国银行向汇金公司购入本行股份17,482,209,346股（相当于H股首次公开发行前
本行在外流通股份的9.00%），该等股份已于H股首次公开发行完成后转换为H股；及
（2）汇金公司向美国银行授出一项认购期权，赋予美国银行向汇金公司购入总数等于
截至H股首次公开发行完成日止已发行在外流通股份总数19.9%的本行H股（已扣减美
国银行截至当日止已拥有的任何股份）的权利。本行引入美国银行作为战略投资者的
整体安排已经中国银监会《关于中国建设银行吸收美国银行、新加坡亚洲金融控股私
人有限公司投资入股的批复》（银监复[2005] 218号文件）批准。
美国银行已向汇金公司支付25亿美元现金购入上述股份及获批授认购期权。美国
银行购入的股份数目是根据25亿美元除以截至2004年12月31日止本行每股净资产（参
照本行按照国际财务报告准则编制截至2004年12月31日止年度财务报表计算）1.15倍的
方法计算。根据本行与美国银行订立的《投资协议》，美国银行已于H股首次公开发行
中以5亿美元，按H股发行价2.35港元，购入1,650,765,000股H股，相当于H股首次公开
发行完成后本行发行在外流通股份的0.73%。
截至本次A股发行前，美国银行持有本行股份19,132,974,346股，占本次A股发行前
已发行股份的8.52%。
（1）汇金公司授出的认购期权
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认购期权可于H股首次公开发行完成后随时全部或部分行使，并于2011年3月1日到
期。按“（2）就向汇金公司收购股份及认购期权的调整”所述，认购期权的每股行使
价将为下列两者的较高者：
?? 于2007年8月29日之前为H股首次公开发行项下的每股H股发行价，于2007年8
月29日或之后增加至H股发行价的103.00%；于2008年8月29日或之后增加至H
股发行价的107.12%；于20