中国神华：首次公开发行A股股票招股意向书
中国神华能源股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书
联席保荐人（主承销商）
中国国际金融有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1 号
国贸大厦2 座28层）
中国银河证券股份有限公司
（北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦C 座2-6 层）
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 不超过1,800,000,000股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 人民币 [●]元
预计发行日期： 2007 年[●]月[●]日
拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过19,889,620,455 股
其中A股：不超过16,491,037,955股
H 股：3,398,582,500股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东神华集团有限责任公司承诺：自本公司A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份
联席保荐人（主承销商）：
中国国际金融有限公司
中国银河证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2007年9月7日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的
任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本招股意向书仅为本公司在中国境内公开发行A股股票而披露。除用于
在中国境内发行本公司A 股股票外，本招股意向书不能用作且不构成在中国境
外（包括香港在内）的任何其他司法管辖区或在任何其他情况下的出售任何证券
的要约和要约邀请。本招股意向书未曾亦不将根据香港公司条例（香港法例第
32 章）（“香港公司条例”）在香港公司注册处登记，因此，本公司A股不能通过
任何文件在香港出售或要约出售，除非有关文件已根据香港公司条例得到豁免。
2、本公司于2005 年6 月15 日在香港联交所上市，本公司须按照国际财务
报告准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求
存在差异，本招股意向书与本公司已在境外披露的H 股招股说明书、年度报告、
中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异，敬请投资者关注。
3、在于2007 年8 月24 日召开的临时股东大会批准及有关监管机构核准A
股发行作为先决条件下，董事会授权董事小组决议分配人民币225.44 亿元特别
股息予本公司股东（不含A 股股东）。计划将安排其中人民币167.99 亿元于上
述条件满足后分派；余额人民币57.45亿元将于本公司2007年度财务报表审计
完成后，在本公司的可供分配利润数额足以满足拟分派的股息数额后方可进行分
派。此特别股息的具体派发方案有待最终决定并予以公告。如果本公司不发行A
股，本公司将不会对于2007 年6 月30 日的可供分配利润进行特别股息分配。
如果发行A股，本公司分派上述特别股息对应的每股现金股利合计约为1.25 元。
上述特别股息派发前后，公司主要财务指标的变化情况如下：
2007 年6 月30 日 分配前 分配后
归属于本公司股东的净资产（百万元） 69,476 46,932
归属于本公司股东的每股净资产（元） 3.84 2.59
本次发行方案及利润分配方案已经公司临时股东大会批准，待有关监管机构
核准本次A 股发行后，公司方可决定并实施上述特别股息的具体派发。本次截
至2007 年6 月30日的利润分配的资金来源将由公司自筹资金予以解决。
4、公司将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金采取专
户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理，
公司将选择信誉良好、服务周到、存取方便的金融机构设立专用账户存储募集资
金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理，并由公司财务部定期
核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
公司将严格区分利润分派资金和募集资金，本次募集资金将不会作为公司截
至2007 年6 月30日的可供分配利润的资金来源。
目 录
第一章 释义
本招股意向书中：
1、除“第六章 业务和技术 二、行业概述”或其它特殊注明，煤炭产量均指商品煤产量；
2、涉及本公司煤炭储量数据时，如不特殊注明，均指按照国际通用的JORC标准评估的可售储量；
3、涉及煤炭价格与电力价格时，如不特殊注明，均指不含增值税价格；
4、本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
A股： 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
BP统计概览： BP世界能源统计概览
H股： 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股
安监总局： 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局
保荐人、主承销商： 中国国际金融有限公司与中国银河证券股份有限公司
北京国华电力： 北京国华电力有限责任公司
北京热电： 公司控股子公司中电国华下属分公司北京热电厂
本次A股发行： 本公司本次发行不超过18 亿股人民币普通股（A股）
本公司、公司、发行人、
股份公司：
中国神华能源股份有限公司，及除非文内另有所指，否则亦包括其所有子公司
博德公司： John. T. Boyd，一家美国的独立采矿技术顾问公司
财务公司： 神华财务有限公司
电监会： 中华人民共和国国家电力监管委员会
《公司法》： 《中华人民共和国公司法》
公司章程： 发行人制定并修订的《中国神华能源股份有限公司章
程》。除非特别说明，本招股意向书中公司章程是指发
行人2007年8月24日临时股东大会通过的公司章程。
该公司章程将由有关政府部门批准并于本次A 股发行上市后生效
国华投资： 国华能源投资有限公司
国家发改委： 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委： 国务院国有资产监督管理委员会
环保总局： 中华人民共和国国家环境保护总局
锦界能源： 陕西国华锦界能源有限责任公司
控股股东、神华集团、
发起人：
本公司的控股股东神华集团有限责任公司
煤矿安全监察局： 中华人民共和国国家煤矿安全监察局
蒙西煤化： 神华蒙西煤化股份有限公司
盘山电力： 公司控股子公司中电国华下属天津盘山电厂
三河电力： 公司控股子公司中电国华下属三河电厂
上交所： 上海证券交易所
社保基金理事会： 中华人民共和国全国社会保障基金理事会
神宝公司： 神华宝日希勒能源有限公司
神东电力： 神华神东电力有限责任公司
神东矿区： 本公司下属神东煤炭分公司的全部煤矿
神东煤炭： 神华集团神府东胜煤炭有限责任公司
神宁公司： 神华宁夏煤业集团有限责任公司
神新公司： 神华新疆能源有限责任公司
胜利矿区： 胜利能源的全部煤矿
胜利能源： 神华北电胜利能源有限公司
天津煤码头： 神华天津煤炭码头有限责任公司，在天津港内拥有3个专用泊位
天隆公司： 神东天隆集团有限责任公司
万利矿区： 本公司下属万利煤炭分公司及金烽煤炭分公司的全部煤矿
乌海煤焦化： 神华乌海煤焦化有限责任公司
西三局： 神华集团全资子公司包头矿业有限责任公司、乌达矿业有限责任公司和海勃湾矿业有限责任公司
香港联交所、联交所： 香港联合交易所有限公司
银监会： 中国银行业监督管理委员会
元： 除特别注明的币种外，指人民币元
运销公司： 神华煤炭运销公司
《证券法》： 《中华人民共和国证券法》
中电国华： 中电国华电力股份有限公司
中国证监会、证监会： 中国证券监督管理委员会
准格尔矿区： 准能公司的全部煤矿
准能公司： 神华准格尔能源有限责任公司
煤炭相关技术词汇：
JORC标准： 指“澳大利亚矿产资源和矿石储量报告标准”，是在澳大
利亚向公众报告勘探结果、矿产资源和矿石储量的标
准、建议和指导原则，是在世界范围内被广泛接受的储
量报告标准
剥采比： 露天开采过程中，为了采得一定数量的煤炭而必须移除
的表层量，即剥离量与采煤量之比，单位是“立方米/吨”
泊位： 是港口供船舶停靠的位置，一个泊位一般只可供一艘船
舶停靠
采空区： 煤炭开采过后顶板垮落形成的废弃区域
铲车（卡车）采煤法： 运用铲车、挖掘机、前装机和卡车等工程设备配合施工，
在露天矿用来剥离覆盖层、采煤、装载和运输的露天开采方法
长壁开采、综采： 长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综
采是长壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工
作面顶板、滚筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长
壁开采的特点是生产效率高、资源回收率高、安全可靠
吊斗铲： 在露天矿开采过程中用于移除覆盖层的大型挖掘机。吊
斗铲适用于规模较大、煤层地质结构稳定的露天煤炭开采
顶板： 煤层上部的岩层
动力煤： 用于发电厂和工业用户的燃烧过程以产生动力蒸汽和
热量。与冶金用煤相比，它的发热量通常较低，而挥发
分的含量较高
短壁连采、连采： 短壁连采、连采是旺格维利房柱式采煤方式的改进。在
煤层不规则或其它不适用于大规模综采设备的条件下
机械化采煤方式。顶板由煤柱支撑，工作面长度由顶板
的稳定性决定。煤炭由连采机采出，再由传送带或梭车
运至地面
发热量： 在实验室试验过程中，当初始材料和产物温度为25℃
时，单位重量煤炭在标准条件下燃烧所释放出的热量。
发热量的单位是“千卡/千克”或“MJ/kg”
复垦： 在采矿活动进行之后，对土地及环境进行恢复使其还原
到采矿前状态的过程。该过程包括对土地进行改造整形
使之恢复大致原貌、恢复表层土壤及种植地表植被等
覆盖层： 覆盖在煤层之上的土壤及岩石层。在露天开采过程中，
覆盖层会在采煤之前被剥离
港口吞吐量： 一定时期内，经由水路运进、出港区范围，并经过装卸
的货物数量。按货物流向分为进港吞吐量和出港吞吐量
国铁、国铁系统： 铁道部管理的国家铁路
灰分： 煤炭中矿物质燃烧后的残留物。由于灰分不产生热值，
它的存在会使得运输成本上升并影响煤炭的燃烧性质，
灰分越高，煤的质量越差
灰熔点： 煤灰由固态变为液态的温度，煤灰是由各种矿物质组成
的混合物，一般没有一个固定的熔点
挥发分： 煤炭在某种规定条件下加热时以气体或蒸气形式分离
出来的除水以外的物质成份
货运周转量： 一定时期内，货物运量和运送距离的乘积之和，是衡量
铁路运输量的指标，单位为“吨公里”
焦煤、炼焦煤： 用来制造焦炭的煤，也称冶金煤。当在无氧环境下加热
至足够高温时，炼焦煤会处于一个短暂的塑胶期，在这
一阶段，炼焦煤不断软化、膨胀并重新凝固成黏着的粒
状焦炭
焦炭： 煤在无空气环境下经过高温加热所得到的干硬碳化合
物，主要用于炼铁及炼钢
井工矿： 采用井工开采方法的煤矿。井工开采一般适合于埋藏较
深的矿体，按采煤方法可分为长壁开采、短壁连采、房
柱开采等
掘进： 煤矿为采煤在地下挖掘巷道的过程
可售储量： 考虑了开采和洗选加工环节的损耗后、在采矿权有效期
内预计可销售的全部商品煤产量
硫分、全硫： 煤炭中硫的含量。硫在环保法规中的受重视程度较高，
因此经常按所含硫分对煤炭进行分类。“低硫煤”的定义
有很多，但最典型的一种是指含硫1%以下的煤
露天矿： 采用露天开采方法的煤矿
码头： 是港口供船舶停靠、以便货物装卸的水上建筑物。一个
码头往往有多个泊位供同时停靠多条船只
煤矸石： 与煤炭伴生但经济价值较低的矿物质，通常在洗选加工
过程中将其分离出来
煤柱： 在煤矿开采中留下用于支持顶板的部分煤炭
配煤： 为了调整煤产品的燃烧特性或统一产品规格，而按照预
定的、有限度的比例混合煤炭
三废： 工矿企业在生产过程中产生的废水、废气、废渣
商品煤： 作为商品出售的煤炭
水分、全水： 煤炭中的水份含量，用占煤炭重量的百分比来表示
巷道： 煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道
选煤： 根据煤、矿物杂质和矸石的粒度、密度、润湿性等物理、
化学性质的差别，采用物理－机械和物理－化学的分选
方法，按照市场所需求的产品指标，对原煤进行加工，
生产出不同品种、规格产品的过程
一次能源： 从自然界取得的未经任何改变或转换的能源
原煤： 经过简单选矸而未经洗选的煤炭产品
电力相关技术词汇：
KV： 千伏
KVA： 千伏安
NOSA： NOSA一体化职业安全、健康和环境风险管理系统，由
南非职业安全协会建立，在世界范围内被广泛采用
OHSMS： 职业安全健康管理体系
标准煤、标煤： 每公斤发热量7,000千卡（29.27 兆焦）的煤炭
厂用电量： 发电厂在发电、供热过程中自身消耗的电量
电力调度： 在一个电力系统中为所有的发电机组制定发电计划，一
般会根据供求情况保持实时变化。亦指对电厂的运营发
布指令
电网： 电力传输系统
发电量： 在指定时段内发电厂所生产的总电量，包括发电厂在发
电过程中自身消耗的电力
供电煤耗： 单位供电量所耗费的标准煤量
吉瓦、GW： 1,000 兆瓦，即1,000,000,000瓦特
吉瓦时、GWh： 1,000 兆瓦时，即1,000,000千瓦时
加权平均装机容量： 在指定时段内，发电设备的可用容量乘以该发电机组在
该时段并入输电网络的总小时数，除以该时段的小时数
平均利用小时： 统计期间发电机组实际发电量÷机组平均容量，即相当
于把发电机组折算到按铭牌处理工况下的运行小时数
千瓦、KW： 1,000 瓦特
千瓦时、KWh： 电力行业标准的电量单位。1 千瓦时的电量为1千瓦的
发电机运行1小时产生的能量，亦称度
权益装机容量： 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量乘以控股比例
之和，如不特别注明，本公司权益装机容量不包含本公
司参股且不由本公司控制的电厂的装机容量
上网电价： 发电厂向电网出售电力的价格
售电量： 一年中实际的电力销售量，亦即电厂所发并接入电网连
接点的电量
太瓦时、TWh： 1,000 吉瓦时，即1,000,000,000千瓦时
脱硫装置： 利用化学及物理方式除去燃烧过程中产生的硫化物的
装置。这些装置将气体排放物中的硫经化学作用形成惰
性物质，如石膏，然后再进行无害化处理
兆瓦、MW： 1,000 千瓦，即1,000,000瓦特
兆瓦时、MWh： 1,000 千瓦时
装机容量： 机组生产商标定的机组或电厂的发电能力，一般单位为
兆瓦（MW），即0.1 万千瓦
第二章 概览
本概览仅对招股意向书全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
本公司由神华集团独家发起，于2004 年11 月8 日在国家工商管理总局注
册设立，主要业务为煤炭生产、销售，电力生产、热力生产和供应，相关铁路、
港口等运输服务。
本公司是世界领先的、立足于煤炭的综合性能源公司，专注于煤炭和电力业
务。本公司的煤炭和电力业务迅速增长，2004 年至2006 年，煤炭产量和发电
量年均复合增长率分别达到16.1%与20.7%。2006 年度、2007 年上半年，本
公司的营业收入分别为642.4 亿元和383.3 亿元，归属于本公司股东的净利润分
别为164.4 亿元和98.1 亿元。
（一）2006 年本公司煤炭产量和销售量分别达到136.6 百万吨和171.1 百
万吨，是我国最大的煤炭生产商和煤炭销售商。以2006 年煤炭销量计，本公司
是世界第二大煤炭上市公司。2007 年上半年，本公司煤炭产量和销售量分别达
到76.6 百万吨和97.8 百万吨。本公司还是我国最大的出口煤炭生产商，2006
年度及2007 年上半年，本公司煤炭出口量分别为23.9 百万吨和12.2百万吨，
占我国同期煤炭总出口量的37.8%和52.8%。
（二）截至2007 年6 月30 日，本公司煤炭可售储量达5,989 百万吨，以
该储量计，本公司是我国最大及世界第二大煤炭上市公司。本公司的煤炭储量丰
富而且品质优良，主要煤炭储量的赋存条件比较优越：煤层埋藏浅、倾角小、煤
层较厚、地表状况稳定、地质构造简单，且大多数煤层瓦斯含量低，其地质条件
和煤炭品质非常适合建设并运营大型矿井。
（三）本公司还是我国唯一拥有和经营一体化的大规模煤炭运输网络的综合
性能源公司。本公司拥有的运输网络由包括五条总运营里程为1,367公里的自有
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铁路线和吞吐能力为115 百万吨的港口设施组成，为本公司煤炭的生产和销售
提供了充分保障，是本公司重要的竞争优势。其中神朔铁路和朔黄铁路共同组成
了由西至东的运输通道，是我国西煤东运的两条主要铁路干线之一，2006 年煤
炭运输量超过了1 亿吨，成为我国第二条运煤量突破亿吨的铁路。本公司还拥有
专用海港黄骅港和神华天津煤码头。2006 年，黄骅港煤炭下水量达到79.2百万
吨，成为我国第二大煤炭下水港口。2007 年上半年，黄骅港煤炭下水量达到39.8
百万吨。公司2006 年下半年投入运营的黄万铁路和神华天津煤码头在2007 年
上半年得以发挥重要作用，下水煤炭9.2 百万吨，成为公司大规模一体化运输网
络的重要延伸部分。
（四）公司积极发展与煤炭业务有协同效应的清洁火电业务，电力业务规模
可观。截至2006年12月31日，本公司控制并运营的11家火力发电厂，总装机容
量和售电量分别达到了11,960兆瓦和517.1亿千瓦时，从2004年至2006年年复合
增长率分别达到41.7%和20.7%。截至2007年6月30日，本公司电力业务总装机
容量和售电量分别达到了12,560兆瓦和337.0亿千瓦时。公司的电厂主要分布在
矿区、铁路沿线以及中国经济发达和电力需求旺盛地区，比如京津塘地区、广东
省、浙江省等地。
二、控股股东简介
神华集团是于1995 年10 月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资
公司。神华集团是中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构，在
国家计划和中央财政中实行单列，享有外事权、对外融资权、外贸经营权、煤炭
出口权。神华集团及下属企业以能源为主业，集煤矿、铁路、港口、电厂、航运、
煤制油、煤化工为一体，煤路港一体化、产运销一条龙，实施跨地区、跨行业、
跨所有制、跨国、多元化经营，是世界最大的煤炭企业之一，在国民经济中占有
重要地位。于2006 年底，神华集团总资产2,464 亿元，净资产（不含少数股东
权益）937亿元，2006 年主营业务收入为836亿元，利润总额为254亿元（以
上数据经利安达信隆会计师事务所审计）。2004 年11 月8 日，神华集团独家
发起设立本公司，根据本公司与神华集团签署的重组协议，神华集团将其主要的
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煤炭生产和销售、铁路及港口运输以及电力业务，及相关的资产、负债和权益投
入本公司，神华集团保留了煤制油、煤化工、投资与金融业务以及规模有限的煤
炭生产、电力业务和其它业务。
三、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：百万元
2007年
6月30日
2006 年
12 月31 日
2005年
12月31日
2004年
12月31日
总资产 171,928 163,320 140,448 112,265
总负债 84,403 79,114 67,323 72,184
归属于本公司
股东权益
69,476 65,917 57,553 26,499
少数股东权益 18,049 18,289 15,572 13,582
（二）合并利润表主要数据
单位：百万元
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 38,331 64,240 52,242 39,267
营业利润 14,820 24,555 21,112 11,888
利润总额 14,714 24,384 21,002 11,823
净利润 11,729 19,153 17,049 9,344
归属于本公司
股东的净利润
9,806 16,436 14,700 7,887
（三）合并现金流量表主要数据
单位：百万元
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 13,784 25,686 26,806 21,397
投资活动产生的现金流量净额 (9,942) (25,435) (17,267) (17,747)
筹资活动产生的现金流量净额 (4,060) (4,613) 3,148 (673)
现金及现金等价物净增加额 (218) (4,362) 12,687 2,977
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（四）主要财务指标
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 0.89 0.91 1.20 0.66
速动比率 0.72 0.77 1.04 0.55
应收账款周转率（次） 15.63 18.84 19.99 14.78
利息保障倍数（倍） 11.28 11.33 9.10 7.27
资产负债率（未合并口径） 35.00% 33.05% 34.69% 61.57%
无形资产占净资产的比例 0.14% 0.12% 0.09% 0.12%
每股净资产（元）（全面摊薄） 3.84 3.64 3.18 1.77
每股收益（元） 0.54 0.91 0.88 0.53
净资产收益率（扣除非经常损
益后、全面摊薄）
14.20% 25.13% 25.70% 29.98%
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过1,800,000,000 股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币【●】元
发行日期 2007年【●】 月【●】 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过19,889,620,455股
其中：A股：不超过16,491,037,955股
H股：3,398,582,500 股
发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网
上资金申购发行相结合的方式
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发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立
股票账户的自然人、法人及其他投资者（中国法
律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止
者除外）
五、募股资金的主要用途
本次A股发行的募集资金在扣除发行费用后将用于：
（1）投资并更新公司的煤炭、电力、运输系统；
（2）战略性资产的收购；
（3）补充公司运营资金及一般性商业用途。
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第三章 本次A股发行概况
一、本次A股发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 人民币1.00元
3、发行股数： 不超过1,800,000,000 股
4、每股发行价： 【●】元
5、发行后每股盈利：
【●】元（按2006 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后总
股本计算）
6、发行市盈率：
【●】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后
每股盈利计算）
7、发行前每股净资产：
3.84 元（按2007 年6 月30 日经审计的净资产除以
发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：
【●】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计
算，其中净资产按本公司截至2007 年6 月30 日经
审计的净资产和本次募集资金净额之和计算）
9、市净率：
【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确
定）
10、发行方式：
本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资
金申购发行相结合的方式
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1-1-24
11、发行对象：
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票
账户的自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规
及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
12、承销方式：
由中国国际金融有限公司和中国银河证券股份有限
公司组织的承销团余额包销
13、预计募集资金总额和
净额：
【●】百万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额：
【●】百万元
14、发行费用：
承销费【●】百万元、审计费用【●】 百万元、验资
费用【●】 百万元、律师费用【●】 百万元、发行手
续费用【●】 百万元、路演推介费用【●】 百万元、
印花税【●】 百万元
15、拟上市地点： 上海证券交易所
二、本次A股发行有关当事人
（一）发行人： 中国神华能源股份有限公司
法定代表人：陈必亭
住所：北京市东城区安定门西滨河路22 号
电话：（010）5813 3399、5813 3355
传真：（010）8488 2107
联系人：陈广水、白雪飞
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1-1-25
（二）联席保荐人
（主承销商）：
中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
住所：北京市朝阳区建国门外大街1 号
国贸大厦2 座28 层
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
保荐代表人：方宝荣、张露
项目主办人：朱峰
项目经办人：陈晔、龙亮、徐怡、李晓光
中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
住所：北京市西城区金融大街35 号
国际企业大厦C 座2-6层
电话：（010）6656 8888
传真：（010）6656 8857
保荐代表人：郑炜、卢于
项目主办人：陈金荣
项目经办人：齐玉武、柳治、陈华、张白莎、王迪明、
安垣、赵博、李晓岱、刘光耀
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1-1-26
（三）发行人律师： 北京市金杜律师事务所
主任：王玲
地址：北京市东三环中路7 号北京
财富中心写字楼A 座40 层
电话：（010）5878 5588
传真：（010）5878 5566
经办律师：王俊峰、唐丽子
（四）主承销商律师： 北京市通商律师事务所
主任：韩小京
住所：北京市建国门外大街甲12 号
新华保险大厦六层
电话：（010） 6569 3399
传真：（010） 6569 3838
经办律师：刘钢、吴刚
（五）会计师事务所： 毕马威华振会计师事务所
法定代表人：萧伟强
住所：北京市东长安街1 号东方广场东二座办公楼八
层
电话：（010）8508 5000
传真：（010）8518 5111
签字会计师：陈蕊、王洁
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1-1-27
（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：王迪彬
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大
厦36 楼
电话：（021）5870 8888
传真：（021）5889 9400
（七）收款银行： 1、中国工商银行北京东城支行营业室
住所： 北京市东城区东四十条２４号
电话：010-8402 0350
2、中国银行北京市分行
住所： 北京市朝阳区雅宝路8 号
电话：010-6519 9159
3、中国建设银行股份有限公司北京玉泉支行
住所： 北京市海淀区复兴路甲36号B座百朗园
电话：010-8820 4218
4、交通银行北京分行营业部
住所： 北京市西城区金融街33号
电话：010-6610 1204
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1-1-28
（八）证券交易所： 上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
住所：上海市浦东南路528 号证券大厦
电话：（021）6880 8888
传真：（021）6880 4868
公司本次A 股发行聘请的有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员，没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其它权益关系。
三、预计的发行上市有关重要日期
事项 日期
询价推介时间： 2007年9月19日-2007 年9 月21 日
网下申购及缴款日期： 2007年9月24日-2007 年9 月25 日
网上申购及缴款日期： 2007年9月25日
定价公告刊登日期： 2007年9月27日
预计股票上市日期： 2007年10 月9日
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1-1-29
第四章 风险因素
投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股意向书提供的其它
资料外，应该特别关注下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）煤炭价格波动的风险
由于公司收入的大部分来自于煤炭业务，国内外煤炭市场的需求及价格变化
会对本公司的业务状况和经营业绩产生重要影响。如果煤炭市场出现严重的供大
于求，导致价格和毛利下降可能会对公司的业务、经营和财务状况产生负面影响。
国内外煤炭价格主要由煤炭市场供需决定。本公司煤炭大部分销往国内市
场，其中一部分煤炭以现货或一年以内短期合同形式销售，而国内现货市场价格
一般波动较大。国内煤炭价格的波动将直接影响本公司的国内煤炭销售收入。此
外，如果国际市场价格出现大幅下滑，将会给公司的煤炭出口收入带来负面影响，
甚至间接影响到国内煤炭市场价格，进而给公司的国内煤炭销售收入带来不利影
响。
（二）产品集中的风险
本公司的煤炭产品大部分是发电用动力煤。2004 年度、2005 年度、2006
年度及2007 年上半年，公司直接销售给国内电力用户（含向本公司电力业务销
售量）的电煤销量占公司境内销量的比例分别为71.2%、72.4%、78.7%和77.5%。
此外，本公司电力业务分部是本公司煤炭业务的最大用户，其2006 年度及2007
年上半年向煤炭业务分部采购的煤炭数量占本公司同期煤炭境内销售量的
15.2%和16.6%。电力行业的变化，不仅将影响本公司的电力业务，还将影响对
本公司动力煤的需求，从而影响本公司的收入和财务状况。
（三）宏观经济周期性波动的风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的煤
炭和电力行业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很
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1-1-30
强的相关性，即经济发展速度快，将刺激煤炭和电力消费的增长，反之则抑制煤
炭和电力消费的增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的
风险。
二、业务经营风险
（一）业务发展依靠于连续有效开发煤炭储量能力的风险
公司的现有煤炭储量将随着煤炭的开采而逐渐减少。从长远来说，公司维持
或增加产量的能力有赖于获得新的煤炭资源、开发新的煤矿和扩建现有煤矿。但
本公司不能保证规划中的开发和扩建项目一定会获取更多的具有经济可采价值
的煤炭储量或公司将持续在开发新矿方面获得成功。
此外，公司收购和新建煤矿均须获得政府批准。如果政府不予批准或延迟批
准，或有关政策发生对公司不利的调整，都可能造成开发和扩建计划的重大变更，
导致本公司连续有效开发煤炭储量的能力下降，从而可能对公司的盈利能力以及
发展前景产生实质性的负面影响。
（二）煤矿安全事故的风险
自2004 年以来，公司所属煤炭企业井（坑）下杜绝了3人以上责任死亡事
故，2004 年度、2005 年度和2006 年度，煤矿原煤生产百万吨死亡率分别为
0.0096、0.023、0.027；2007 年上半年，煤矿原煤生产百万吨死亡率为0，远
低于同期境内外同行业水平。但如果本公司发生重大煤矿事故，可能对公司的业
务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、
处罚以及停产整顿。
此外，如果政府加强制定安全法规的力度，并且未来相关法规可能会更加严
格。为遵守法规的要求，本公司将可能投入更多财力和其它资源。
（三）煤炭和电力行业竞争的风险
煤炭行业的竞争体现在多个方面，主要包括：煤田赋存条件、煤质煤种、生
产效率、成本、配煤能力、品牌和服务。本公司的煤炭业务在国内外市场上都面
临着其他煤炭生产商的竞争。在国内市场，部分竞争对手由于靠近沿海地区，其
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1-1-31
将煤炭运往目标市场的成本较低而具有竞争力；另外，部分地方小煤炭生产商由
于安全措施投入较少等原因而具有成本竞争力；国内的煤炭生产商还在获取资源
方面与本公司发生竞争。在国际市场，一些国外的竞争对手可能在市场渠道、品
牌等方面比本公司更具优势。
本公司的电力业务主要与国内发电商竞争，主要对手包括五大发电集团（中
国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国华电集团公司和
中国电力投资集团公司）以及部分国内独立发电商。其中，五大发电集团2006
年底的总装机容量约占全国总装机容量的39.1%，与其相比，本公司的电力业务
规模相对较小，在争夺新项目的开发权上可能处于不利位置。此外，电厂之间在
争取有利的电量调度和更高的上网电价方面的竞争也很激烈，如果公司竞争不
力，业务发展将会受到限制，并且收入和盈利能力也会受到不利影响。此外，如
果未来国家电价改革逐步取消上网电价审批和上网电量计划分配制度，实现竞价
上网，本公司竞价上网电量电价可能低于相应计划电量电价。如果竞价上网未来
在全国范围内实施，将会加剧国内发电商之间的价格竞争。
（四）自然灾害和日常运营的风险
公司煤炭业务的各环节均有可能遭受若干不可控因素的影响，从而造成业务
中断、人身伤害、财产损失、环境破坏或在一段期间内增加成本。这些不可控因
素包括但不限于：自然灾害（例如地震）、极端的恶劣天气（例如持续暴雨导致
铁路运输中断、风暴潮导致港口无法装卸）、水资源不足、计划外维护或技术故
障、关键设备失灵、地质变化引起的煤质、煤层变化和覆盖层变化、以及井下采
矿事故（包括重大瓦斯事故、煤尘与瓦斯爆炸、顶板事故和矿井火灾水灾等）。
公司电力业务也会涉及重大风险，包括但不限于：设备故障、设备安装或操
作不当、计划外检修、环境危害以及自然灾害等。
根据国内行业惯例，2006年，公司为煤炭业务的主要设备或存货投保火灾
和其他财产意外事故保险；为本公司物业内的意外或本公司若干发电厂及汽车的
业务有关的意外所产生的人身伤害或环境损害投保业务中断险或第三方责任险；
为雇员投保职业意外、医疗、第三方责任及失业保险；为所经营的所有发电厂投
保，包括财产、利润损失、厂房及设备、工伤以及第三者责任险，对于在建发电
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1-1-32
厂相关风险未有投保。但是，公司的保险可能无法全部弥补上述事件带来的损失。
当公司的保险无法弥补上述危险和事故的所有损失时，公司的财务状况或经营业
绩可能受到负面影响。
（五）长期煤炭供应合同状况和煤炭购买模式变化的风险
公司大部分的煤炭销售合同是期限超过12个月的长期供应合同。这些合同
约定的煤炭价格一般每年调整一次，可能会低于现货市场价格。由于大部分煤炭
的售价已由长期合同锁定，如果现货市场价格上涨，公司可能不能及时跟随现货
市场价格上涨调整长期供应合同中的价格。
如果某些客户减少对本公司煤炭的购买量甚至不再购买，或公司不能在未来
煤炭供应合同中继续执行当前合同中对公司有利的条款，公司的经营业绩和财务
状况将可能会受到不利影响。
（六）大客户的风险
2004 年度、2005 年度、2006 年度及2007 年上半年，本公司前五大外部
客户的煤炭收入分别约占公司同期煤炭销售收入的24.10%，20.52%、16.13%
和12.70%。公司不能保证能够成功与这些大客户延续现有的供应合同或签订新
合同。如果某些大客户显著减少对公司煤炭的购买，或公司不能在未来煤炭供应
合同中继续执行当前合同中对公司有利的条款，公司的经营业绩和财务状况将可
能会受到不利影响。
（七）运力不足的风险
除自有铁路和港口运输系统外，本公司还有部分煤炭通过第三方铁路和港口
系统来运输。目前，第三方铁路和港口还不能全部满足国内煤炭运输需要。本公
司曾经在使用第三方运输系统向客户运输煤炭的过程中发生过延误。公司不能保
证未来不会发生类似问题。
（八）公司尚未获得部分土地房产权证的风险
截至2007 年6 月30 日，公司及控股子公司共占有和使用建筑面积共计
3,317,332.93 平方米的自有房产。
上述房产中，公司及控股子公司拥有房屋所有权证或房屋权属证明的房产建
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1-1-33
筑面积共计2,980,689.52 平方米（对应共1,800 份房屋所有权证）；正在办理
房屋所有权证或房屋权属证明的房产建筑面积共计336,643.41 平方米，占公司
占有和使用的自有房产总面积的10.15%。
截至2007 年6 月30 日，公司及控股子公司占有和使用共计581宗、总面
积为136,815,448.14 平方米的土地。
上述土地中，公司及控股子公司拥有土地使用证或土地权属证明的共549
宗，面积共计129,085,758.12 平方米。其中，出让土地共96 宗，面积共计
11,423,470.27平方米；划拨土地共263 宗，面积共计92,459,059.19 平方米；
授权经营的土地共190 宗，面积共计25,203,228.66平方米。
公司及控股子公司正在办理土地使用证或土地权属证明的共32宗、总面积
为7,729,690.02平方米，占公司及控股子公司占有和使用土地总面积的5.65%。
本公司努力加快取得土地和房屋权属证明的进度。如果本公司未能全部取得
相关土地和房屋的权属证明，可能对本公司使用这部分土地和房屋的权利造成不
利影响。例如，如果因有关主管机关责令停止使用，则本公司及本公司子公司可
能被迫寻找其他物业并因此产生额外费用。
（九）成本上升的风险
公司的经营成本随着生产和销售的扩大而增加，包括选煤及采矿费、煤炭开
采服务支出、销售税金及附加、环保费用、资源补偿费、原材料、燃料及动力、
人工成本、增加煤炭国有铁路运输量以及港杂费和海运费等方面。如果公司营业
收入增长不能完全抵扣经营成本的增加，可能对公司的经营业绩产生负面影响。
此外，国家正在山西省进行煤炭工业可持续发展政策措施试点，实施煤炭资源有
偿使用，征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金。
如果国家在全国范围内实施这些政策措施，将可能进一步增加公司的生产成本。
此外，2006 年度和2007 年上半年，公司从第三方采购煤炭的总成本分别
为69.35 亿元和47.23 亿元，同比增长59.8%和57.38%。如果未来从第三方采
购煤炭的数量和价格持续上升，将增加公司的采购成本，并可能对公司的经营业
绩产生影响。
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三、管理风险
（一）控股股东的风险
神华集团为本公司的控股股东，预计在本次A 股（假设18 亿股）发行完成
后，将仍持有本公司约73.86%的股份。这一股本结构将使神华集团可以在无需
经过其他任何股东同意的情况下，有权决定本公司董事会成员的构成。由此，神
华集团将具备以下能力：
1、控制公司的经营决策和管理；
2、决定派付股息的时间和数量；
3、对公司章程的某些条款进行修改；
4、决定公司相应行动的结果，以及在符合适用的各相关证券交易所上市规
则的前提下，不需公司其他中小股东的同意就可以通过实施相应交易的决议。
神华集团的利益可能会与部分或全部其他中小股东利益相冲突。神华集团可
能会依赖从公司获取的股息，作为其业务经营和发展的重要资金来源。神华集团
投票决策时，可能使中小股东的利益受到不利影响。
（二）潜在的同业竞争风险
神华集团是按照《公司法》组建的国有独资公司。于2004 年11 月8 号设
立本公司后，神华集团保留业务包括煤制油、煤化工、投资与金融业务以及规模
有限的煤炭生产及销售业务、电力业务等。神华集团与本公司签订了《避免同业
竞争协议》，承诺将不与本公司主营业务进行竞争，并给予本公司对神华集团内
的现有及未来可能的竞争性业务的优先交易及选择权、优先受让权、优先收购权。
而为了尽量减少西三局与本公司可能的同业竞争，本公司与神华集团签订了《西
三局煤炭代理销售协议》，根据协议，西三局的动力煤销售由本公司代理。
2005 年以来，神华集团先后收购并重组了新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限
责任公司、内蒙古宝日希勒煤业有限责任公司和宁夏煤业集团有限责任公司等煤
炭生产企业，成立了神新公司、神宝公司、神宁公司，同时将其所拥有的锦界能
源70%的股权、神东煤炭和神东电力100%的股权分别转让给本公司。以上事项
请具体参见“第七章 同业竞争和关联交易 二、关联方及关联交易”。
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为遵循神华集团和本公司双方签署的《避免同业竞争协议》，神华集团在进
行收购或投资新的煤炭和电力项目前，均会关注项目是否可能与本公司存在潜在
同业竞争，并就可能存在潜在竞争的项目主动向本公司发送征询函，询问本公司
是否需履行优先交易及选择权。在综合各方面因素后，本公司会慎重作出是否履
行优先权的决定。对于本公司暂不行使优先交易及选择权的项目，依据《避免同
业竞争协议》的有关约定，本公司仍保留可随时一次性或多次向神华集团及其附
属企业收购有关竞争性业务中的任何股权、资产及其权益，或可由本公司依照有
关法律，选择委托经营、租赁或承包经营神华集团在有关竞争性业务中的资产或
业务。
虽然本公司及神华集团采取了上述一系列措施，但公司无法保证完全规避未
来可能出现的潜在同业竞争风险。
四、投资项目风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不
限于：监管部门的核准和许可、项目的自然条件、燃料供应、资金和技术、人力
资源等。
公司所有的重大投资项目必须获得有权部门的核准，而公司无法保证这些项
目都会获得核准或及时获得核准。由于公司煤炭和电力发展计划的可行性在很大
程度上取决于这些项目的顺利实施，核准方面的问题可能对公司未来盈利能力和
财务状况产生负面影响。
此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场
环境变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司
的经营业绩、财务状况和发展前景。
五、汇率波动的风险
公司经营业务受到人民币汇率波动的影响。2006 年度，本公司煤炭出口销
量达23.9 百万吨，占全国出口市场份额63.3 百万吨的37.8%。2006 年度，公
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司煤炭出口销售收入为91.17 亿元，约占公司同期煤炭销售收入的19.8%。因而，
如果人民币汇率进一步上涨，将逐步削弱本公司出口煤炭价格的吸引力，进而影
响本公司出口煤炭的销售利润。此外，本公司有部分未适时结算的外币资产和负
债，随着汇率的波动，亦将影响本公司的当期损益。2006 年度及2007 年上半
年，公司发生的主要由于外币债务引起的汇兑净收益分别为2.58 亿元和2.92亿
元。
目前，境内可以对冲汇率风险的金融工具比较缺乏，在一定程度上限制了本
公司管理汇率风险的能力。
六、政策性风险
（一）环保监管的风险
本公司受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括征收
废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款、强制关闭拒不整改或继续造成环境
破坏的企业、征收矿山环境治理恢复保证金等方面。
我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更
加严格的环保标准。公司环保设施建设的资本性支出及相关费用包括电厂脱硫系
统建设、矿井水处理系统建设、矿区生态建设费用和煤粉尘治理费用等。
尽管近年来本公司为遵守环保法规而支付的资本性支出有所提高，该项支出
预算仍可能不足，而需要花费更多的成本和资本性支出，有可能给本公司的业务
经营和财务状况带来负面影响。
（二）税收政策变化的风险
本公司在经营过程中依法履行纳税义务，但部分税收政策的调整可能会对本
公司运营产生实质性影响。
本公司位于陕西、内蒙古的部分经营实体享受西部大开发的税收优惠政策。
此外，近年来国家数次调整了煤炭进出口退税政策。西部大开发税收优惠到期或
政策变化、煤炭进出口税收政策的变化将会在税务方面可能会对本公司经营造成
负面影响。
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（三）其他监管风险
本公司的业务受到中央和地方政府有关部门的监管，这些部门主要包括国务
院国资委、国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环保总局、水
利部、国家税务总局、安监总局和电监会等，主要监管范围包括授予和延续煤炭
探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、
调配国有铁路系统的煤炭运力、制订运输服务的定价、确定煤炭出口配额和颁发
许可证、采用取临时性措施限制煤炭价格上涨、设定上网电价、控制投资方向和
规模、核准新建煤矿、铁路、港口、电厂的规划和建设、制订电力调度规则、征
收和取消行业有关的各种税费、环境保护和安全等方面。
为符合现有的和未来新增的监管规定的要求，公司需要付出合规性成本，可
能对本公司的业务产生重大影响。
另外，监管政策的变化也可能对本公司的运营产生重大不利影响。在煤炭监
管方面，如果政府进一步增加煤炭资源税、维简费，增加征收煤炭可持续发展基
金，国土资源部暂停探矿权的批准，地方增加相关税费征收和严格环保法规等，
将可能对公司煤炭业务的收入和利润带来负面影响。在电力监管方面，如果政府
降低上网电价、限制提高电价、改变现有的电价形成机制等都可能给本公司电力
业务的收入和利润带来负面影响。
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第五章 发行人基本情况
一、发行人简介
1、发行人名称：中国神华能源股份有限公司
2、英文名称：China Shenhua Energy Company Limited
3、中文简称：中国神华
4、英文简称：CSEC
5、法定代表人：陈必亭
6、设立日期：2004 年11月8日
7、注册资本：18,089,620,455 元
8、住 所：北京市东城区安定门西滨河路22 号
9、办公地址：北京市东城区安德路16 号洲际大厦4层
10、邮政编码：100011
11、联系电话：（010）5813 3399、5813 3355
12、传真号码：（010）8488 2107
13、互联网网址： www.shenhuachina.com
14、电子信箱： IR@shenhuachina.com
二、发行人设立及重组改制情况
（一）公司设立方式
经国务院同意，神华集团进行了重组改制，并经国务院国资委《关于神华集
团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1005 号）
的批准，于2004 年11 月8 日以经评估及国务院国资委核准评估结果的相关资
产、负债及权益作为出资独家发起设立了本公司。
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经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并经国务院国资委《关于对神华
集团有限责任公司重组设立股份有限公司并境内外上市资产评估项目予以核准
的批复》（国资产权[2004]1010 号）确认，神华集团作为出资投入本公司的资
产于评估基准日（2003 年12 月31 日）的净资产值为18,611,596,800 元。经
国务院国资委《关于对神华集团有限责任公司设立中国神华能源股份有限公司国
有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]1011 号）的批准，上述净资产
按照80.5949%的比例折为150亿股（每股面值1元），全部为国家股。
本公司于2004 年11月6日召开创立大会，并于2004年11月8日在国家
工商行政管理总局登记注册，领取了《企业法人营业执照》（1000001003928
号）。
（二）在本公司设立前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
在改制重组前，神华集团及下属企业是以煤炭生产、销售，电力、热力生产
和供应，煤制油及煤化工，相关铁路、港口等运输服务为主营业务的综合性能源
企业，是世界最大的煤炭企业之一。
在改制重组并设立本公司时，神华集团将其煤炭的生产与销售、电力的生产
与销售、铁路及港口运输等主营业务及相关资产、负债和权益作为出资注入本公
司，保留了与其存续业务和经营有关的资产、负债和权益，包括煤制油、煤化工、
投资与金融业务以及规模有限的煤炭生产、电力和其它业务。神华集团的存续业
务活动包括：
1、 煤制油和煤化工项目的开发；
2、 为神华集团成员提供金融服务；
3、 经营某些煤矿（主要为西三局）和电厂（主要为一些小规模的煤矸石电
厂）；
4、 通过运销公司，提供煤炭出口代理服务。重组后运销公司为神华集团的
全资子公司，并具有国家授予的煤炭出口经营权；
5、 提供某些生产物资供应、后勤和其它附属服务；
6、 出租土地使用权和房屋；
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7、 进行房地产开发。
自发行人成立以来，神华集团的主要业务没有发生重大变化。2005 年以来，
神华集团先后收购并重组了新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司、内蒙古宝
日希勒煤业有限责任公司和宁夏煤业集团有限责任公司等一些大型和特大型煤
炭生产企业，成立了神新公司、神宝公司、神宁公司等子公司。神华集团2006
年8 月将其所拥有的锦界能源70%的股权，2007年8月将其所拥有的神东煤炭
和神东电力100%的股权分别转让给本公司，具体内容参见“第七章 同业竞争与
关联交易 二、关联方及关联交易”的有关内容。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
按照重组方案，神华集团将其煤炭的生产与销售、电力的生产与销售、铁路
及港口运输等主营业务及相关资产、负债和权益作为出资注入本公司，其中主要
包括神华集团下属的七家全资企业和六家控股子公司。
2004 年11 月8 日，神华集团独家发起设立本公司。设立后，本公司拥有
神华集团主要的煤炭生产、销售、铁路及港口运输和电力业务，主要包括：
1、神东矿区和万利矿区的与煤炭生产有关的包括采矿权在内的几乎全部经
营性资产（包括但不限于井巷工程、煤矿专用设备、电力线路、房屋建筑物、土
地及在建工程、采矿权等）、负债和权益，以及神华集团在准能公司和胜利能源
的股权；
2、与煤炭运输相关的全部经营性资产、负债和权益，包括神朔铁路和货车
公司的全部经营性资产（包括但不限于铁路线路、铁路专用设备、铁路机车、铁
路车辆、电气设备、土地及在建工程等）、负债和权益，以及神华集团在朔黄铁
路、包神铁路、黄骅港及天津煤码头的股权；
3、与煤炭销售和营销相关的全部经营性资产（包括但不限于电气设备、电
子产品及通信设备、运输设备、仪器仪表计量器具、房屋建筑物、土地及在建工
程等）、负债和权益；
4、与电力业务相关的几乎全部经营性资产（包括但不限于发电设备、房屋
建筑物、土地及在建工程）、负债和权益，以及神华集团在运营电厂、在建电厂
及其它参股电厂中的股权；
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5、与转移给本公司的煤炭和电力业务的信息和通讯系统相关的全部经营性
资产、负债和权益；
6、与投入本公司的业务有关的研究和开发机构；
7、与投入本公司的业务有关的合同权利和义务；
8、与投入本公司的业务有关的员工；
9、与投入本公司的业务有关的可以依法转让的许可证和批准；
10、 与投入本公司的业务有关的业务和财务记录、帐簿和数据、技术数据
以及商业秘密。
（四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发
行人业务流程间的联系
神华集团及下属企业以能源为主业，集煤矿、铁路、港口、电厂、航运、煤
制油、煤化工为一体，煤路港一体化、产运销一条龙，实施跨地区、跨行业、跨
所有制、跨国、多元化经营，是世界最大的煤炭企业。改制前，神华集团的核心
业务为煤炭业务和发电业务，煤炭业务流程包括：煤炭开采、煤炭洗选、煤炭运
输、煤炭销售以及煤化工业务，电力业务主要是发电和向各区域电网供电。
改制后，公司主要经营煤炭和电力业务，除了不涉及煤化工业务，其业务流
程与原神华集团公司业务流程中的煤炭生产、运输、销售以及发电过程相同。
由于神华集团保留了煤制油、煤化工业务、规模有限的煤炭生产和电力生产、
煤炭出口、金融服务、出租土地使用权和房屋、某些生产物资供应、后勤和其它
附属服务等业务，因此，在本公司经营过程中，神华集团会根据已签署的相关协
议向本公司销售煤炭、供应物资、提供煤炭出口代理服务、金融服务、物业租赁
服务、后勤服务和其他附属服务，本公司也会为神华集团提供煤炭运输、煤炭代
理销售等服务。
（五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
在本公司设立时，神华集团将其煤炭的生产与销售、电力的生产与销售、铁
路及港口运输等主营业务及相关资产、负债和权益作为出资注入本公司，公司的
注册资本已由神华集团足额缴纳，神华集团作为出资的资产的财产权转移手续已
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办理完毕。
三、发行人独立运行情况
公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在业务、资产、机构、
人员和财务等方面已与神华集团分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营
的能力。
（一）业务独立
本公司主要业务为煤炭的生产与销售、铁路及港口运输、电力生产和销售等。
独立性主要表现为：
1、本公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自
主地进行生产和经营活动；
2、本公司拥有业务经营所需的各项许可；
3、本公司拥有开展业务所需必要的人员、资金、设备和配套设施，以及在
此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的包括产、供、销系统在内的完整业
务体系；
4、本公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（二）资产独立
本公司独立拥有完整的煤炭生产及销售、铁路及港口运输和电力业务等经营
性资产，具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与其业务经营有关的采矿权、土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术等财产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司与
神华集团之间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于神华集团及其控制
的其他企业。本公司目前没有以资产和权益为神华集团及其控制的其他企业提供
担保的情形，也不存在资产、资金被神华集团及其控制的其他企业占用而损害本
公司利益的情形。
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（三）机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监
督机构，建立了规范的法人治理结构。
公司建立了适合自身业务特点的组织结构，拥有独立的职能部门。公司各职
能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。
公司与神华集团分开独立办公，公司及下属各单位具有独立的生产经营场所
和办公机构，不受神华集团及其控制的其他企业的非正当干预，独立开展生产经
营活动。
（四）人员独立
本公司设立时，构成公司的主体资产所对应的生产、管理人员已经随同资产
进入公司。公司已经建立了健全的人力资源管理制度。
公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人的董事、
监事及高级管理人员按照《公司法》、公司章程等有关规定选举或聘任产生。公
司的总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员未在神华集团及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦均未在神华集团及其控制
的其他企业领薪；公司的财务人员未在神华集团及其控制的其他企业中兼职。
（五）财务独立
本公司和下属各单位设置了独立的财务部门，并根据资产构成和具体的生产
经营状况建立健全了独立的财务核算体系和符合上市公司要求的财务会计制度
以及财务管理制度，不存在神华集团干预公司资金使用的情况。公司在银行单独
开立基本账户并单独办理税务登记，依法独立纳税。
四、发行人股本变动及资产重组情况
（一）公司股本形成及变化
1、公司设立时的股本情况
本公司设立时的股本总额为150 亿股（每股面值1 元），神华集团是本公
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司的唯一股东，拥有本公司100%的股份，股权性质为国家股。
2、公司H股的发行情况
经2004 年12月28日公司2004 年第一次临时股东大会批准、国务院国资
委“国资产权[2004]1010号”和《关于中国神华能源股份有限公司转为境外募集公
司的批复》（国资改革 [2005] 138号）、以及中国证监会《关于同意中国神华
能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字 [2005] 14号）等
的批准，并经香港联交所批准，本公司于2005年5月以全球发售和香港公开发
行的方式，在境外首次以每股港币7.5元发行H股，每股面值为人民币1 元。
根据《国务院关于减持国有股募集社会保障资金管理暂行办法》（国发
[2001]22 号）以及国务院国资委《关于中国神华能源股份有限公司部分国家股
划转有关问题的批复》（国资产权[2005]77号）文件批准，在本公司首次发行H
股时，神华集团已按照融资额的10%减持了308,962,045 股国有股，并将减持
所得款项上缴全国社会保障基金。
2005 年6 月15 日，本公司发行的H 股在香港联交所挂牌交易，股票代码
“1088”。截至2005 年7 月12 日，本公司以每股7.5 港元的价格分别发行
2,785,000,000股和行使超额配售权发行304,620,455 股面值为人民币1 元的H
股，在扣除发行及配售相关的中介机构费用和与上市直接有关的其他费用后，融
资净额为人民币23,902,448,885.18 元，其中，新增股本3,089,620,455.00元，
资本公积20,812,828,430.18 元。
（二）资产重组
自成立以来，本公司未进行过重大资产重组，主要资产变动情况如下：
1、向神华集团收购锦界能源70%的股权
锦界能源主要从事锦界煤电一体化项目的建设和运营管理，该项目位于陕西
省榆林市神木县。项目总体规模为：坑口电厂规划容量6×600MW，煤矿总规模
年产原煤1,000 万吨。收购前，神华集团全资子公司北京国华电力有限责任公司
和山东鲁能发展集团有限公司，分别持有锦界能源70%和30%的股权。
本公司于2006 年3 月10 日与北京国华电力有限责任公司签订《股权转让
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协议》，收购北京国华电力有限责任公司持有的锦界能源70%股权，收购对价
为116,139.20 万元。上述收购于2006 年8 月31 完成交割。关于本次收购的具
体情况见“第七章 同业竞争与关联交易 二、关联方及关联交易”。
2、分别收购绥中发电有限责任公司及天津国华盘山发电有限责任公司15%
股权
电监会于2006 年10月11 日发出通知，邀请投资者就国家电网公司附属公
司所持总发电量为9,200 兆瓦的发电资产的若干权益进行投标。公司就收购辽宁
省电力有限公司（“辽宁电力”）及华北电网有限公司（“华北电网”）分别持有绥
中发电有限责任公司及天津国华盘山发电有限责任公司之权益参与了投标并成
功中标。2007 年6 月8 日，本公司与辽宁电力签订股权转让协议，以39,000
万元收购辽宁电力所持绥中发电有限责任公司的15%股权；中电国华与华北电
网签订股权转让协议，以48,000 万元收购华北电网所持天津国华盘山发电有限
责任公司的15%股权。本次收购完成后，本公司持有绥中发电有限责任公司的
权益增至65%，中电国华持有天津国华盘山发电有限责任公司的权益增至65%。
目前工商登记变更手续正在办理之中。
3、向神华集团收购神东煤炭及神东电力100%的股权
本公司于2007 年6 月30日与神华集团签订收购协议，分别以116,989.39
万元和215,859.62 万元收购神华集团下属神东煤炭和神东电力100%的股权。
神东煤炭主要业务为煤矸石发电、供暖、供水并向本公司神东矿区提供包括物业
管理、环保绿化、工程建设及房地产开发、医疗服务及煤炭投资等业务。神东电
力主要业务包括煤矸石发电、煤矿开采、煤化工、燃料采购及运输等配套业务。
2007 年8 月24 日，本公司临时股东大会批准了上述交易，本次收购的交割日
为2007 年8 月31 日。关于本次收购的具体情况见“第七章 同业竞争与关联交
易 二、关联方及关联交易”。
五、历次验资情况
（一）公司设立时的验资
毕马威华振会计师事务所对发起人出资进行了审验。根据毕马威华振会计师
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事务所出具的KPMG－A（2004）CR No.0071 号验资报告，神华集团以其拥有
的经评估的于2003年12月31日的净资产18,611,596,800.00元，按80.5949%
的折股比例折为150 亿股投入。根据毕马威华振会计师事务所的审验，截至2004
年11月6 日止，本公司已收到神华集团投入的资本18,611,596,800.00 元，其
中股本15,000,000,000 元，资本公积金3,611,596,800.00元。
（二）公司发行H股后的验资
毕马威华振会计师事务所对公司发行H 股募集的资金之真实性和合法性进
行了审验，并于2006 年7 月31 日出具了KPMG－A（2006）CR No.0019 号
验资报告。根据该验资报告，截至2005 年7 月12 日，本公司已收到新发行的
3,089,620,455股H 股的发行收入，在扣除发行及配售相关的中介机构费用和与
上市直接有关的其他费用后，融资净额为人民币23,902,448,885.18 元，其中，
新增股本为人民币3,089,620,455.00 元，新增资本公积为20,812,828,430.18
元，本公司变更后的累计注册资本金额为人民币18,089,620,455.00 元。
六、设立时的资产评估情况
（一）资产评估
在重组设立本公司时，神华集团委托具有证券从业资格的北京中企华资产评
估有限责任公司，对神华集团投入本公司的资产、负债及权益进行了评估，根据
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2004]第122 号资产评
估报告，神华集团投入本公司的资产于评估基准日（2003 年12 月31日）的净
资产评估值为1,861,159.68 万元，该评估结果已得到国务院国资委国资产权
[2004]1010号文件的核准。
（二）土地评估
在重组设立本公司时，神华集团委托北京中地华夏评估咨询中心有限公司对
纳入重组范围的土地使用权进行了评估。重组改制涉及到需要进行评估的土地
538 宗，中地华夏评估咨询中心有限公司对其进行了评估，并出具了中地华夏
[2004]评（改）字第0076 号估价报告，该报告已经在国土资源部备案。上述538
宗土地总面积为116,801,510.6 平方米，土地总价为670,944.10 万元。神华集
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团已将上述土地作为出资投入了本公司。
（三）采矿权评估
在重组设立本公司时，神华集团委托北京海地人矿业权评估事务所和北京中
锋资产评估有限责任公司对重组范围的采矿权进行了评估。根据财政部、国土资
源部财建[2004]362 号文件，此次重组改制涉及采矿权29 个，其中黑岱沟露天
煤矿采矿权评估价款37,549.81万元，转增为准能公司的国家资本金，由神华集
团和中国信达资产管理公司按其在准能公司的股权比例分别持有，其它28个采
矿权的评估总价款454,439.70 万元转增为神华集团的国家资本金。神华集团已
将上述采矿权作为出资投入了本公司。
七、发行人组织结构及下属公司情况
（一）发行人的组织结构
1、组织结构图：
股东大会
监董事会 事会
战略委员会 总裁
审计委员会
薪酬委员会
安全、健康及环保委员会
提名委员会
总裁办公室
投资者关系部
法律事务部
战略规划部
财务部
人力资源部
资本运营部
科技发展部
安全健康环保部
总调度室
生
产与装备部
运输管理部
工程管理部
内控审计部
采购中心
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2、职能部门
本公司建立了完整的管理体制，并设置了14个职能部门，以及1个中心。
本公司内部各个部门主要职能如下：
（1）总裁办公室：是综合协调公司内外工作关系的职能部门和公司管理层
的秘书部门，负责完成公司领导交办的调研事项，负责公司领导层指示、决定的
催办落实，负责公司的内外协调、对外宣传、外事翻译、公文运转、后勤服务等
工作；
（2）投资者关系部：是公司对外披露信息、协调投资者关系的职能部门，
是公司董事会及董事会秘书的办事机构，负责协调与监管机构及投资者的关系、
组织公司信息披露，承办董事会的日常事务；
（3）法律事务部：是公司承办法律事务的职能部门，为公司的经营活动提
供法律支持；
（4）战略规划部：是协助公司领导制定公司发展战略、业务规划、年度计
划和资源管理的职能部门，负责研究战略规划，拟定生产经营和投资计划，统一
管理公司及下属单位的统计工作；
（5）财务部：是公司财务工作的职能部门，负责公司的财务和金融资产管
理，以及所属企业财务方面的业务绩效管理，为公司生产经营提供财务支持；
（6）人力资源部：是公司人力资源管理的职能部门，负责公司的员工招聘、
考察、任免、调配、考核、培训管理和薪酬福利等工作；
（7）资本运营部：是管理公司资本运作的职能部门，负责公司的股权管理，
研究、制定、实施境内外资产兼并收购计划和股本融资方案等工作；
（8）科技发展部：是管理公司科技工作的职能部门和公司信息系统的支持
部门，负责公司科研规划及科技项目的研发工作以及科研成果的管理工作，承担
公司信息系统的支持与服务工作；
（9）安全健康环保部：是管理公司安全健康环保工作的职能部门，负责拟
定公司安全健康环保标准、制度并监督执行，承办安全健康环保方面事故预防和
事故处理事宜；
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（10）总调度室：是指挥协调公司煤炭生产、运输、销售的日常运作的职能
部门，负责调度指挥协调煤炭业务各相关单位落实煤炭产运销计划；
（11）生产与装备部：是管理公司煤炭生产、技术改造及煤炭质量的职能部
门，协调电力业务的相关工作；
（12）运输管理部：是管理公司铁路、港口的建设，组织、协调、监督生产
运营、设备维修、技术更新改造、挖潜扩能、中长期行业发展规划的职能管理部
门，负责与国铁、海运协调的相关工作；
（13）工程管理部：是对公司工程项目建设进行管理的职能部门，负责公司
范围内的工程概预算、工程招投标、工程质量及工程技术等工作的管理；
（14）内控审计部：是公司内部控制风险管理工作的职能部门，负责公司及
其所属企业风险管理、内部控制的评价和检查，负责公司财务审计、专项审计工
作的业务管理、综合协调、检查监督。负责进行内部审计工作、协调外部审计工
作、评价公司经济效益、审查公司资产的安全和完整、监督公司规章制度的制定，
及检查评价公司内部控制制度的建立、健全和执行。内控审计部对董事会负责，
向审计委员会报告工作，在公司总裁领导下开展工作；
（15）采购中心：是管理公司采购工作的职能部门，负责管理公司所属单位
重要设备、原材料等的采购工作，承办公司总部办公用品的采购工作。
（二）发行人下属公司
截至本招股意向书签署日，本公司主要有7 家分公司、29 家控股子公司和
12 家参股公司。本公司的控股、参股子公司的主要情况如下：
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神华集团
有限责任公司
H股股东
81.21% 18.79%
煤炭业务（含运输） 其他
神华准格尔能源
有限责任公司
万利煤炭
分公司
神华北电胜利
能源有限公司
神东煤炭
分公司
港骅国际能源
有限公司
上海神华煤炭
运销有限公司
图例
2007年8月本公司向神华集团收购的子公司
本公司控股、参股子公司
金烽煤炭
分公司
50%
43.83%
20%
33.33%
57.76%
100%
100%
90%
80%
65%
铁路货车
运输分公司
神朔铁路
分公司
52.7%
88.16%
70%
55%
60%
60%
国华电力
分公司
63.19%
北京神华昌运高技术
配煤有限公司
神华内蒙古煤炭运销
有限责任公司
北京神华同煤洁净煤
有限责任公司
珠海新世纪
航运有限公司
天津远华海运
有限公司
黄骅港外轮代理
有限公司
神华集团神府东胜
煤炭有限责任公司
朔黄铁路发展
有限责任公司
神华包神铁路
有限责任公司
神华黄骅港务
有限责任公司
神华天津煤炭码头
有限责任公司
北京神铁昌泰
科贸有限公司
神木县汇丰煤炭
集运有限公司
中电国华神木
发电有限公司
浙江国华余姚燃气
发电有限责任公司
广东国华粤电台山
发电有限公司
浙江国华浙能
发电有限公司
内蒙古国华准格尔发
电有限责任公司
中电国华电力
股份有限公司
珠海国华汇达丰
风能开发有限公司
内蒙古蒙华乌海热电
有限责任公司
浙江嘉华发电
有限责任公司
华北电力科学研究院
有限责任公司
内蒙古京达发电
有限责任公司
内蒙古蒙华海勃湾
发电有限责任公司
北京国华电力技术
研究中心有限公司
北京国华物流技术
有限公司
北京国华杰地动力
技术服务有限公司
河北国华沧东发电
有限责任公司
绥中发电有限
责任公司
电力业务
80%
73%
65%
75%
51%
80%
51%
60%
51%
65%
20%
30%
30%
70%
40%
40.5%
32.53%
30%
70%
北方联合电力
有限责任公司
10%
河北国华定洲发电
有限责任公司
陕西国华锦界
能源有限公司
神华神东电力
有限责任公司
100%
北京神东宾馆
有限公司
北京神华恒运能源
科技有限公司
鄂尔多斯市工程
设计有限公司
80%
100%
100%
100%
神华财务有限公司
21.43%
鄂尔多斯神东工程
质量检测有限公司
注： 上述持股比例为本公司直接持股比例，不含间接持股比例
煤炭销售中心
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1、分公司基本情况
（1）中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司：主要从事煤炭开采与加
工业务。
（2）中国神华能源股份有限公司万利煤炭分公司：主要从事煤炭开采与加
工业务。
（3）中国神华能源股份有限公司金烽煤炭分公司：主要从事煤炭开采与加
工业务。
（4）中国神华能源股份有限公司煤炭销售中心：主要从事煤炭购销，并负
责管理公司所属单位的煤炭销售工作。
（5）中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司：主要从事铁路运输业务。
（6）中国神华能源股份有限公司铁路货车运输分公司：主要为铁路运输提
供铁路货运车辆的服务。
（7）中国神华能源股份有限公司国华电力分公司：主要从事电力业务的管
理及运营业务。
2、控股公司基本情况
A．煤炭业务控股子公司
（1）神华准格尔能源有限责任公司
成立时间 1997年10月31日 注册资本 710,234.33 万元
持有权益比例
本公司持有57.76%；
中国信达资产管理公
司持有42.24%
注册地 内蒙古准格尔旗薛家
湾镇
经营范围
（国家法规规定应经审批未获审批前不得经营）煤炭采选，电，煤
气，煤矸石，煤泥，电石，高岭土，冷热水生产、销售；铁路、公
路、港口客货运输，动产、非动产租赁，五金交电，化工（除专营）
机械，日用百货；基础教育，计算机应用服务业，农、林、牧业，
旅馆业（凭许可证），餐饮业（凭许可证），成品油仓储业，园林绿
化，环境卫生，其他公共服务业；货物仓储、装卸，打字、复印；
经销煤炭、橡胶制品、建筑材料
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主要财务数据：（2006年经毕马威华振会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 1,040,290.99 919,027.04 135,590.81
2007中期/上半年 1,139,349.15 975,739.72 102,324.30
（2）神华北电胜利能源有限公司注
成立时间 2003年12月30日 注册资本 52,500万元
持有权益比例
本公司持有63.19%；
本公司参股公司北方联合电
力有限责任公司持有
35.38%；
锡林郭勒盟国资公司持有
1.43%
注册地 锡林浩特市胜利煤矿
经营范围
煤炭生产、加工、销售、机械设备维修，铁路货物运输。（国家法律，
行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006 年末/年度 98,585.72 34,790.75 445.31
2007中期/上半年 130,283.64 56,597.83 2,633.49
注：2007年6月，中国神华通过增资增持神华北电胜利能源有限公司的股份，增资后，
中国神华持有63.19%，北方电力有限责任公司持有35.38%，锡林郭勒盟国资公司持有
1.43%。目前工商登记变更手续正在办理中。
（3）北京神华昌运高技术配煤有限公司
成立时间 1999 年3 月15日 注册资本 20,000万元
持有权益比例
本公司持有80%的股权；
本公司子公司上海神华煤炭
运销有限公司持有其20%的
股权
注册地 北京市昌平区城区镇
超前路9号
经营范围
煤炭运销；煤炭的综合利用和深加工；电子技术开发、技术转让、
技术培训；销售机械、电子设备、建筑材料、医疗器械、矿产品、
化工产品；经济信息咨询服务
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 76,963.37 51,698.00 59,682.81
2007中期/上半年 116,276.18 81,958.50 30,260.50
中国神华能源股份有限公司招股意向书
1-1-53
（4）上海神华煤炭运销有限公司
成立时间 1999年6月25日 注册资本 5,000万元
持有权益比例
本公司直接持有其90%的股
权；
本公司子公司北京神华昌运
高技术配煤有限公司持有
10%的股权
注册地 上海市卢湾区复兴
中路471号
经营范围
煤炭及制品的销售（以经营许可证为准）；建筑材料、金属材料、
普通机械、电器机械及器材的销售（均不含国家专项规定的项目）；
燃料油批发
主要财务数据：（2006 年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 39,693.77 19,941.16 8,010.99
2007中期/上半年 50,343.93 23,584.92 3,643.76
（5）港骅国际能源有限公司
成立时间 2000年6月16日 注册资本 200,000港元
持有权益比例 100% 注册地
FLAT/RM 1701
ETON TOWER 8
HYSAN AVENUE
CAUSEWAY BAY，
HK
经营范围
煤炭、黑色金属、非黑色金属矿产品、经营转口贸易业务及有关的
其它进出口业务及香港内部的贸易业务
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006 年末/年度 10,983.69 1,126.61 1,393.00
2007中期/上半年 10,112.61 3,206.77 2,168.28
（6）神华内蒙古煤炭运销有限责任公司
成立时间 2001年8月24 日 注册资本 600万元
持有权益比例
本公司持有其65%的股权；
本公司子公司准能公司持有
5%的股权；
神华集团包头矿业有限责任
公司、神华集团乌达矿业有
限责任公司、神华集团海勃
湾矿业有限责任公司各持有
10%的股权
注册地
呼和浩特市锡林北路
1 号大天酒店写字楼
11 层
中国神华能源股份有限公司招股意向书
1-1-54
经营范围
煤炭销售（经铁路运销的经营企业）；化工产品（不含易燃、易爆、
危险品）、建筑材料、钢材、木材、水泥、金属材料（不含贵金属）
的销售；代理、服务、咨询。（国家法律、行政法规和国务院决定规
定应经审批的，未获审批前不得生产经营）
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 2,407.09 2,286.65 662.64
2007中期/上半年 2,782.36 2,609.38 322.73
B.煤炭业务（运输）控股子公司
（7）朔黄铁路发展有限责任公司
成立时间 1998年2月18 日 注册资本 588,000万元
持有权益比例
本公司持有52.72%；
中国铁路建设投资公司持有
41.16%，河北省建设投资公
司持有6.12%
注册地
北京市海淀区万寿路
翠微中里16 楼
经营范围
朔黄铁路的建设、经营；煤炭经营；煤炭及制品、其他货物的铁路
运输；房地产开发与经营；矿产品、化工材料、化工产品、建筑材
料、机械设备、电子设备、办公设备、棉、麻、畜产品的销售；工
程承包、工程咨询
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 1,852,319.23 1,063,626.69 269,792.48
2007中期/上半年 1,885,904.61 997,779.19 186,336.50
（8）神华包神铁路有限责任公司
成立时间 1999年9月13 日 注册资本 100,387万元
持有权益比例
本公司持有88.16%；
陕西省地方铁路公司和内蒙
古如意实业股份有限公司各
持有5.92%
注册地 鄂尔多斯市东胜区鄂
尔多斯西街
经营范围
包神线铁路客货运输；煤炭、建材、五金机电、机械配件、日用百
货销售；农、林、牧种养殖业；铁路（限包神铁路系统内）勘测、
设计；物业管理；住宿（有效期：2005年12 月2 日至2007 年12
月2日）（国家法律，法规规定应经审批的未获得审批前不得生产经
营）
中国神华能源股份有限公司招股意向书
1-1-55
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 186,740.95 121,577.68 14,993.42
2007中期/上半年 208,519.51 134,913.44 9,254.61
（9）神华黄骅港务有限责任公司
成立时间 1998年3月23日 注册资本 182,000万元
持有权益比例
本公司持有70%；
河北省建设投资公司
持有30%
注册地 河北省沧州市黄骅港
开发区
经营范围
黄骅港的开发、建设、经营；建筑材料、五金交电、化工、矿产品、
食品、饮料的销售；渔业、养殖业开发、仓储；投资餐饮业；住宿；
集中式供水（有效期以卫生许可证为准）
主要财务数据：（2006年经毕马威华振会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 741,091.70 160,227.72 14,062.47
2007中期/上半年 739,713.73 167,086.67 6,858.95
（10）神华天津煤炭码头有限责任公司
成立时间 2004年4月28日 注册资本 126,400万元
持有权益比例
本公司持有55%；
天津港（集团）有限
公司持有45%注
注册地 天津市塘沽区新港二
号路35号
经营范围 煤炭装卸、搬运和存储（以上范围内国家有专营专项规定的按规定
办理）
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 315,464.73 124,102.39 -2,297.61
2007中期/上半年 295,597.56 122,429.56 -1,672.83
注：天津港股份有限公司于2007 年7 月28日召开五届四次董事会，拟向其第一大股
东天津港(集团)有限公司发行新股收购其拥有的码头资产和主要辅助资产，其中包括天津煤
炭码头45%的股权。
中国神华能源股份有限公司招股意向书
1-1-56
（11）神木县汇丰煤炭集运有限公司
成立时间 2005年4月18日 注册资本 50 万元
持有权益比例
本公司持有60%；
榆林市铁路运营有限
公司持有40%
注册地 神木县孙家岔镇燕家
塔村
经营范围 煤炭销售业务(经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 1,320.68 186.49 131.49
2007中期/上半年 1,574.44 843.83 657.34
（12）北京神铁昌泰科贸有限公司
成立时间 2001 年9 月3 日 注册资本 400万元
持有权益比例
本公司持有60%；
本公司子公司朔黄铁路发
展有限责任公司持有40%
注册地 北京市海淀区复兴路
33号中塔909 号
经营范围
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机
关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营活动。
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 2,266.71 672.61 79.25
2007中期/上半年 3,589.13 745.06 64.93
C.电力业务控股子公司
（13）中电国华电力股份有限公司
成立时间 2001年1月22日 注册资本 163,676.02 万元
持有权益比例
本公司持有51%；
中电中国（北京）有
限公司持有49%
注册地
中国北京市朝阳区力
源里3号
经营范围
参与、开发及经营管理电力项目；发电和售电；供热和售热；电力、
能源项目咨询；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
主要财务数据：（2006年经德勤华永会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 1,009,025.59 273,493.92 32,630.55
2007中期/上半年 1,012,053.75 214,024.75 16,566.55
中国神华能源股份有限公司招股意向书
1-1-57
中电国华下属有北京热电分公司及两家控股子公司，包括天津国华盘山发电
有限责任公司、三河发电有限责任公司。
北京市热电分公司位于北京市朝阳区。天津国华盘山发电有限责任公司位于
天津市蓟县，注册资本87,720 万元，中电国华原持有其50%的股权，2007 年6
月8 日，中电国华与华北电网签订股权转让协议，受让华北电网所持盘山发电
15%的股权，本次收购完成后，中电国华持有盘山发电的权益增至65%，目前
工商登记变更手续正在办理中。三河发电有限公司位于河北省三河市，注册资本
87,106万元，中电国华持有其55%的股权。
（14）内蒙古国华准格尔发电有限责任公司
成立时间 1999年4月15 日 注册资本 97,376.54万元
持有权益比例
本公司持有65%；本公司子
公司准能公司持有5%；
内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司持有30%
注册地 准格尔旗薛家湾镇
经营范围
燃煤发电机组的投资建设和电力生产、销售；热、灰综合利用；热
力、电力设备安装、调试、检修；汽车运输；信息服务和市场开发
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 336,421.77 96,902.63 17,687.45
2007中期/上半年 392,080.96 115,449.27 5,876.80
（15）浙江国华浙能发电有限公司
成立时间 2002年7月25日 注册资本 175,340万元
持有权益比例
本公司持有60%；
浙江省电力开发公司
持有40%
注册地
杭州市密渡桥路155
号（新世纪大厦27
楼）
经营范围 电力项目建设投资、开发
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 950,023.39 195,686.56 27,005.85
2007中期/上半年 1,012,216.07 242,168.18 33,893.52
中国神华能源股份有限公司招股意向书
1-1-58
（16）中电国华神木发电有限公司
成立时间 1999年11 月3 日 注册资本 31,611.89万元
持有权益比例
本公司持有51%；
中电中国（神木）有
限公司持有49%
注册地 神木县店塔镇
经营范围
拥有、运行和维护陕西省神木县店塔镇燃煤电厂，根据有关合同生
产和销售电力
主要财务数据：（2006年经德勤华永会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 100,898.90 35,038.81 2,680.94
2007中期/上半年 102,975.60 34,371.13 2,475.67
（17）广东国华粤电台山发电有限公司
成立时间 2001年3月28日 注册资本 270,000万元
持有权益比例
本公司持有80%；
广东省粤电集团有限
公司持有20%
注册地 广东省台山市铜鼓湾
经营范围 台山电厂投资、建设、生产、电量销售、综合利用；房地产开发，
办公设备、技术咨询、服务和培训，信息技术和市场开发
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司所审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 1,166,638.55 396,486.43 112,899.19
2007中期/上半年 1,178,029.60 366,766.22 71,889.07
（18）河北国华沧东发电有限责任公司
成立时间 2001年12月14日 注册资本 100,000万元
持有权益比例
本公司持有51%；
河北省建投投资公司
持有40%，沧州市建
设投资公司持有9%
注册地 河北省沧州市黄骅港
开发区
经营范围
一期工程两台600MW及燃煤发电机组的投资建设和电力生产销售；
淡水制造销售；电力热灰综合利用；信息服务。（法律、行政法规、
国务院决定应报经有关部门批准的项目，经批准后方可经营）
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 490,938.38 102,361.89 2,361.89
2007中期/上半年 532,055.53 122,660.94 13,594.75
中国神华能源股份有限公司招股意向书
1-1-59
（19）北京国华杰地动力技术服务有限公司
成立时间 2003年6月10日 注册资本 2,000 万元
持有权益比例
本公司持有75%；
北京杰地实业总公司
持有25%
注册地 北京市朝阳区西大望
路6号
经营范围
动力技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理；仓储服务；劳务
服务；楼宇保洁服务；园林绿化服务；停车场经营；加工、制造、
销售脱硫石膏及制品；销售粉煤灰、机械设备、电器设备、装饰材
料、百货、劳保用品、消防器材、包装食品；餐饮服务；中水供应
（法律、行政法规、国务院规定应经审批或许可的，取得审批或许
可后方可经营）
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 3,019.81 2,343.01 68.21
2007中期/上半年 3,175.62 2,372.76 29.75
（20）浙江国华余姚燃气发电有限责任公司
成立时间 2003年12月15 日 注册资本 17,000万元
持有权益比例
本公司持有80%；
余姚市城市建设投资发展
有限公司持有20%
注册地 浙江余姚市新建路
58号
经营范围
开发、建设和营运余姚电厂燃气联合循环发电机组项目，生产电力
电量并上网销售及其他相关派生产业
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 219,878.21 32,690.74 -14,809.26
2007中期/上半年 220,766.55 20,046.20 -12,644.54
（21）珠海国华汇达丰风能开发有限责任公司注
成立时间 2003 年5 月8 日 注册资本 2,700 万元
持有权益比例
本公司持有73%；
珠海汇达丰电力发展（集
团）有限公司持有27%
注册地 广东省珠海市横琴宝
兴路201号2楼
经营范围 开发、建设、经营风力发电站项目及相关技术咨询服务；电力设备
的批发、零售
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 1,515.69 1,000.00 -
2007中期/上半年 3,763.15 2,980.00 -
中国神华能源股份有限公司招股意向书
1-1-60
注：2006 年6 月15 日，珠海国华汇达丰风能开发有限责任公司股东大会通过了增加
资本金的决议。增资完成后，本公司持有该公司的比例增至73%。目前工商登记变更手续
正在办理中。
（22）绥中发电有限责任公司注
成立时间 1998 年10月20日 注册资本 262,453万元
持有权益比例
本公司持有65%；
辽宁能源投资（集团）有限
责任公司持有35%
注册地
辽宁省葫芦岛市龙港
湾区龙湾大街海月路
5号
经营范围 电力生产、销售、能源开发
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 798,236.80 278,321.06 21,634.52
2007中期/上半年 736,507.92 288,835.02 10,515.99
注：2007 年6 月8 日，本公司与辽宁省电力有限公司签订股权转让协议，收购其所持
绥中发电15%的股权。收购完成后，本公司持有绥中发电有限责任公司的权益增至65%。
（23）北京国华电力技术研究中心有限公司
成立时间 1984年11 月9 日 注册资本 2,264 万元
持有权益比例
本公司持有32.53%；
本公司控股子公司绥中发电
有限责任公司和中电国华神
木发电有限公司分别持有
16.27%和5.42%；
本公司间接控股子公司三河
发电有限责任公司和天津国
华盘山发电有限责任公司各
持有16.27%；
上海电气（集团）总公司持有
13.25%
注册地
北京市朝阳区酒仙桥
路乙21 号佳丽饭店
内M53号
经营范围
水处理技术、防腐技术、化学试剂、电力、热力的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电力、热力设备检修、调
试、改造；设备安装工程施工（叁级）；可承担10 千付及以下架空
线路、电缆线路、变配电室安装工程施工；可承担10 千付及以下电
压等级架空电力线路、电力电缆、变配电室（台）的维修；锅炉安
装；金属冷热加工；电力发电运行管理；电力计量服务；劳务服务；
仓储服务；销售机械电器设备、金属材料、建筑材料、保温材料、
文化办公用品、劳保用品
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 4,099.09 2,639.90 277.00
2007中期/上半年 3,470.63 2,393.79 43.02
中国神华能源股份有限公司招股意向书
1-1-61
（24）北京国华物流技术有限公司
成立时间 1999年11 月24日 注册资本 3,800 万元
持有权益比例
本公司持有70%；
北京仁杰兴源投资咨询有限
公司持有16%，天津顺隆科技
发展有限公司8%，北京仁和
兴源投资咨询有限公司持有
6%
注册地
北京市朝阳酒仙桥路
12号电子城科技大
厦906室
经营范围
销售煤炭、燃料油、机械电器设备、金属材料、木材、化工产品、
建筑材料、办公设备、装饰材料；燃料物质技术开发、技术咨询、
技术培训、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物流服务
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 11,081.18 6,915.97 1,894.70
2007中期/上半年 19,614.50 7,764.36 2,553.39
（25）陕西国华锦界能源有限责任公司
成立时间 2004年2月16日 注册资本 106,308万元
持有权益比例
本公司持有70%；
山东鲁能发展集团有
限公司持有30%
注册地
陕西省榆林市神府经
济开发区锦界工业园
区
经营范围 电力、煤矿建设、经营管理；火力发电、煤炭开采、生产、销售及
相关产业
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 655,163.02 91,727.33 -14,580.67
2007中期/上半年 827,187.64 98,291.96 6,481.60
D.其他控股子公司
（26）鄂尔多斯市神东工程设计有限公司
成立时间 2006年8月31日 注册资本 200万元
持有权益比例 本公司持有100% 注册地 伊旗乌兰木伦镇
经营范围 工程勘察设计（国家规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
主要财务数据：（未经审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 200.00 200.00 －
2007中期/上半年 510.96 182.60 -17.40
中国神华能源股份有限公司招股意向书
1-1-62
（27）鄂尔多斯市神东建设工程质量检测有限责任公司
成立时间 2007年3月14日 注册资本 182万元
持有权益比例 本公司持有100% 注册地 伊旗乌兰木伦镇上湾
经营范围 工程结构及材料用品质量检测
主要财务数据： (单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 - - -
2007中期/上半年 226.43 215.17 33.17
（28）北京神华恒运能源科技有限公司
成立时间 2007年4月18日 注册资本 5,000 万元
持有权益比例 本公司持有100% 注册地
北京市昌平区科技园
区超前路9号312室
经营范围
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机
关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营活动。
主要财务数据： (单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 - - -
2007中期/上半年 116,717.37 21,164.95 16,164.95
（29）北京神东宾馆有限责任公司
成立时间 2002 年2 月7 日 注册资本 100万元
持有权益比例
本公司持有80%；
神华房地产有限责任
公司持有20%
注册地 北京市西城区安德路
67号西配楼
经营范围 住宿、零售百货业务
主要财务数据：（2006年经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 251.94 215.34 -47.67
2007中期/上半年 302.61 215.23 8.89
当上述子公司所采用的会计政策与本公司不一致时，本公司在编制合并报
表时已按照本公司的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。合并时合并范
围内公司间的所有重大交易，包括合并范围内公司间未实现利润及往来余额均已
抵销。
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毕马威华振会计师事务所在审计本公司财务报告及合并财务报告时，对本
公司纳入合并范围的子公司以及不属于合并报表范围但对本公司财务报告有重
大影响的联营企业的公司财务报告实施了必要的审计程序。毕马威华振会计师事
务所实施的审计程序仅限于为本次发行A 股而审计本公司财务报告及合并财务
报告之目的。
3、参股公司基本情况
A．煤炭业务参股公司
（1）北京神华同煤洁净煤有限责任公司
成立时间 1999年1月21日 注册资本 1,500 万元
持有权益比例
本公司持有33.33%；
大同矿务局有限责任
公司和北京市煤炭总
公司各持有33.33%
注册地
北京市宣武区登莱胡
同4号办公楼401室
经营范围
销售煤炭、建筑材料、金属材料、石油化工制品、五金交电化工、
机械电器设备
主要财务数据：（经北京精诚立信会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 1,260.59 1,335.79 -97.22
（2）珠海新世纪航运有限公司
成立时间 2001年9月25日 注册资本 29,000万元
持有权益比例
本公司持有50%；
中海发展股份有限公
司持有50%
注册地
广东省珠海市临港工
业区机关大楼2号楼
502 房
经营范围
国内沿海及长江中下油普通货船运输（许可证有效期至2008 年10
月31 日）；从事进出口中华人民共和国港口货物运输的无船承运业
务（有效期至2010年9月20日）
主要财务数据：（经上海众华沪银会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 38,087.63 37,157.11 3,885.19
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（3）天津远华海运有限公司
成立时间 1998年9月24日 注册资本 2,600万元
持有权益比例
本公司持有43.83%；
中远散货运输有限公
司持有56.17%
注册地 天津港保税区东三路
78号1-A-209
经营范围
国际、国内散货运输；揽货、订舱、租船等业务；国内水路货物运
输代理、船舶代理；国际贸易
主要财务数据：（经岳华会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 18,476.47 9,754.13 5,316.07
（4）黄骅港外轮代理有限公司
成立时间 2001年12月12日 注册资本 300万元
持有权益比例
本公司持有20%；
中国秦皇岛外轮代理
有限公司持有50%，
中国外轮代理有限公
司持有30%
注册地
河北省沧州市黄骅开
发区运销办事处大楼
4楼
经营范围
在黄骅港口岸经营中外籍国际船舶代理业务；缮制单证、代签提单、
运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项、办理船舶进出港手续、
联系安排引水、靠泊、装卸、报关、办理货物的托运和中转、揽货
和组织客源、洽订舱位、联系水上救助、协助处理海商海事、代为
处理船舶、船员、旅客或货物的有关事项。（法律法规禁止的项目除
外；法律法规限制的项目，取得许可后方可经营）
主要财务数据：（经河北大众会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 净资产 净利润
2006年末/年度 1,538.91 530.12 461.62
B．电力业务参股公司
（5）河北国华定洲发电有限责任公司
成立时间 2000年8月15 日 注册资本 93,073万元
持有权益比例
本公司持有40.5%；
河北省建设投资公司持有
40.5%，河北省送变电公司
持有7%，河北省电力公司持
有4.5%，河北省电力建设第
一工程公司持有4.3%，河北
省电力勘测设计研究院持有
3.2%
注册地 河北省定州市东忽村
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