深圳惠程：国海证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书
股票简称：深圳惠程 股票代码：002168
国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会（证监发行字[2007]254号）文核准，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“发行人”）首次公开发行不超过1,300万股新股公开发行工作已于2007年8月30日刊登招股意向书，根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,300万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
发行人是经深圳市人民政府深府股[2002]44号文件批准，由深圳市惠程电气有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于2003年1月6日在深圳市工商行政管理局注册成立，注册资本为37,073,120.00元，企业法人营业执照号为深司字N85588，注册号为4403012026376。发行人经营范围为：电缆分支箱、环网柜等相关电力配网设备、电力电缆附件等高分子绝缘材料及相关制品的生产；高分子绝缘材料，电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-525号文执行）；自有产品的售后服务。
发行人作为城乡配电网络高可靠性装备供应商和综合解决方案提供商，以新型高分子电气绝缘材料技术为特色和核心优势，主要从事全密闭全绝缘中压电缆分支箱、中压电缆对接箱、低压电缆分支箱等电缆分支箱类产品，硅橡胶电缆附件、电缆插头等高性能硅橡胶绝缘制品，SMC电气设备箱体等高性能复合材料绝缘制品以及相关电力配网设备产品的研发、生产和销售。
发行人产品主要用于城乡电网改造与建设，符合国家产业政策，属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》和《产业结构调整指导目录（2005年本）》中鼓励发展的领域。发行人本次募集资金投资项目中的电气绝缘特种纤维复合材料SMC及制品项目、高性能硅橡胶电气绝缘制品项目为深圳市高新技术项目，属于国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2006年度）》中确定的产业化重点领域以及《深圳市高新技术产品目录（2005年）》范畴。
发行人自成立以来，通过自主研发与外部引进相结合，陆续成功开发具有自主知识产权的高新技术产品，2001年，发行人被深圳市科学技术局认定为“深圳市高新技术企业”。从在国内率先推出将10kV开关技术与硅橡胶绝缘技术相结合的开关型电缆分支箱，硅橡胶电缆连接器率先通过荷兰KEMA高压试验室检测，到率先推出复合材料SMC电气设备箱体，始终走在市场前沿，符合电力行业的发展方向。发行人已掌握从设计、原材料、核心部件到成套设备的全套技术，拥有覆盖各个产品类别的15项国家专利，产品符合电力系统严格的技术要求，并通过一系列专业机构的检测和验证，在市场上有着良好的声誉。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总计 330,117,040.52 275,959,947.90 189,956,068.83 146,485,936.21
流动资产 172,682,792.72 179,278,337.25 137,016,672.87 113,491,718.99
非流动资产 157,434,247.80 96,681,610.65 52,939,395.96 32,994,217.22
负债合计 116,159,796.33 75,728,304.39 31,335,192.20 29,024,055.43
流动负债 101,159,796.33 54,728,304.39 30,705,192.20 29,024,055.43
非流动负债 15,000,000.00 21,000,000.00 630,000.00 —
股东权益合计 213,957,244.19 200,231,643.51 158,620,876.63 117,461,880.78
2、利润表主要数据
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
营业收入 69,244,684.11 177,141,494.17 175,753,546.81 150,783,523.35
营业利润 14,918,246.87 45,214,539.20 44,905,498.14 42,374,704.00
利润总额 14,946,546.87 45,239,239.20 44,678,754.92 42,556,768.57
净利润 13,725,600.68 41,610,766.88 41,158,995.85 39,367,335.14
3、现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,173,467.16 48,878,363.81 35,240,314.24 14,821,250.94
投资活动产生的现金流量净额 -34,254,237.06 -52,814,856.03 -20,049,884.88 -7,289,576.64
筹资活动产生的现金流量净额 14,028,688.96 32,029,556.70 -2,633,159.75 1,140,684.39
现金及现金等价物净增加额 -24,399,015.26 28,093,064.48 12,557,269.61 8,672,358.69
4、近三年一期主要财务指标
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率 35.19% 27.44% 16.50% 19.81%
流动比率 1.71 3.28 4.46 3.91
速动比率 1.39 2.79 3.74 3.28
项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
息税折旧摊消前利润(万元) 1,868.13 5,195.50 4,933.96 4,544.77
利息保障倍数(倍) 9.41 20.21 60.15 77.94
应收账款周转率(次) 0.92 2.97 3.32 3.35
存货周转率(次) 1.38 4.18 5.12 6.41
每股经营活动产生的现金流量(元) -0.11 1.32 0.95 0.40
每股净现金流量(元) -0.66 0.76 0.34 0.23
基本每股收益(元) 0.37 1.12 1.11 1.06
稀释每股收益(元) 0.37 1.12 1.11 1.06
净资产收益率(全面摊薄) 6.42% 20.78% 25.98% 28.35%
净资产收益率(加权平均) 6.63% 23.19% 29.86% 33.04%
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为3,707.312万股，本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行1,300万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为5,007.312万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：1,300万股，其中，网下向配售对象配售数量为260万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,040万股，占本次发行总量的80%。
4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售260万股，有效申购量73,670万股，有效申购获得配售的比例为0.3529252070%，认购倍数为283.35倍。本次发行网上定价发行1,040万股，本次网上定价发行的中签率为0.2083125730%，超额认购倍数为480倍。本次发行网上不存在余股，网下存在25股余股由主承销商国海证券认购。
5、发行价格：19.13元/股，对应的市盈率为：25.29倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：承销团余额包销。
8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为24,869.00万元；扣除发行费用1,575.58万元后，募集资金净额为23,293.42万元。
10、发行后每股净资产：8.92元/股（按照2007年6月30日经审计的净资产加上本次募集资金净额测算，全面摊薄）。
11、发行后每股收益：0.76元/股（按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
发行人股东吕晓义、何平、匡晓明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
发行人股东任金生、刘斌、刘丽承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
同时作为担任发行人董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、发行人的股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为5,007.312万元，不少于5,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为1,300万股，占发行人发行后股本总额的25.96%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为深圳惠程的保荐人，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
防止大股东、其他关联方违规 市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发
占用发行人资源的制度 行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
防止高管人员利用职务之便损 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实
害发行人利益的内控制度 施
3、督导发行人有效执行并完善 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关
保障关联交易公允性和合规性 联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交
的制度，并对关联交易发表意 易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
见
4、督导发行人履行信息披露的 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新
义务，审阅信息披露文件及向 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披
中国证监会、证券交易所提交 露义务
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董
使用、投资项目的实施等承诺 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、
事项 变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
担保等事项，并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
权利、履行持续督导职责的其 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表
他主要约定 公开声明
（三）发行人和其他中介机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机
配合保荐机构履行保荐职责的 构应做出解释或出具依据
相关约定
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司
保荐代表人：范文明、吴环宇
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦32楼
邮编：518040
联系电话：0755-83716984、83716915
传真：0755-83711505
电子信箱：fanwm@ghzq.com.cn、wuhy@ghzq.com.cn
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国海证券有限责任公司认为深圳市惠程电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市惠程电气股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券愿意推荐深圳市惠程电气股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人： 范文明
吴环宇
二OO七年九月十八日
保荐机构法定代表人：张雅锋
二OO七年九月十八日
保荐机构：国海证券有限责任公司
（加盖保荐机构公章）
二OO七年九月十八日
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