广电运通：首次公开发行股票招股意向书
广州广电运通金融电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
【发行概况】
发行股票类型： 人民币普通股
发行股数： 3,600万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： ★元/股
预计发行日期： 2007年7月30日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 142,559,010股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）控股股东广州无线电集团有限公司承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人其他股东梅州敬基金属制品有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、广州藤川科技有限公司
和赵友永、张招兴、黄秀华、杨海洲、杨国华、张柏龙、王俊、陈巾巾、汤诚忱、吕晖、祝立新、谭卫东、
李伟南、王金忠、叶子瑜、冯丰穗、蒋春晨、邝建洲、罗年锋、康丰、陈建良、张业青、丘全鉴、肖大海、
易大满、韩莹、卢丹、吴玮、肖政、薛海峰、詹敏、张文忠、陈振光、曾文、杨启豪、吴田成、商学铭、
李宇珊、李煌辉、束萌、熊浩、惠小绒、朱征宇、李叶东、张波、容可安、丘百根、李俭桥共48名自然人股东承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起
12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行招股意向书与发行公告
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）同时，担任公司董事、监事及高级管理人员的
赵友永、张招兴、王俊、叶子瑜、祝立新、冯丰穗、
陈振光、曾文、束萌、蒋春晨、罗年锋还承诺除前述
锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所
持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转
让其所持有的本公司股份。
保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2007年7月19日
【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
【重大事项提示】
1、 控股股东广州无线电集团有限公司承诺自发行人首次向社会公开发行
股票并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份；发行人其他股东梅州敬基金属制品有限公
司、盈富泰克创业投资有限公司、广州藤川科技有限公司和叶子瑜等48 名自然
人股东承诺自发行人首次向社会公开发行股票并上市之日起12 个月内，不转让
或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同
时，担任公司董事、监事及高级管理人员的赵友永、张招兴、王俊、叶子瑜、
祝立新、冯丰穗、陈振光、曾文、束萌、蒋春晨、罗年锋还承诺除前述锁定期
外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离
职后6 个月内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满，上述所有股份
可上市流通和转让。
2、 根据2007 年2 月1 日召开的公司2006 年年度股东大会的决议，公司首次公开发行股票前滚存利润由公司新老股东依其所持有的股份比例共同享有。
3、 客户集中的风险。公司主要客户集中在农行、中行、交行及邮储等金
融机构，2004-2006 年，公司向前五名客户合计的销售收入占公司营业收入的
81.66%、79.76%和77.45%，由于前五名销售金额所占比重较高，该等客户采购
计划的变动将可能引起公司收入和利润的波动。其中，2004-2006 年，农行的
销售收入占公司营业收入的46.42%、38.19%和41.31%，该单一客户销售金额
所占比重较高，其单一客户采购计划的变动将可能引起公司收入和利润的波动。
4、 资产流动性风险。公司客户主要为银行等金融机构，部分总行习惯在
第四季度安排统一采购，同时交货期较短，为1 至2 个月，公司需要根据销售
预测大量备货。因此，导致了年末的存货、应收账款和应付账款余额均较大。
假如公司销售订单预测的准确性下降，或者供应商对本公司的信用政策作出不
利的调整，将有可能引发公司资产的流动性风险。
5、 市场拓展风险。近年来，公司主导产品持续增长，2004-2006 年ATM
的销售量分别达到1,418 台、1,849 台及3,210 台，比上年分别增长76.15%、
30.39%和73.61%。募集资金投资项目建成达产后，公司货币自动处理设备年生
产能力将达到12,000 台（其中，ATM 年生产能力将达到11,000 台）。如果公司
未来不能有效地拓展市场，将导致产销率下降，使得收入的增长不能弥补因投
资增长而带来的折旧等费用的增长，从而降低募集资金使用的效率，影响公司
的持续盈利能力。
6、 净资产收益率下降风险。截止2006 年12 月31 日，公司净资产为
24,203.21 万元，如按项目投资总额42,935.32 万元来预计，本次发行募集资金
到位后公司净资产将增至67,138.53 万元。发行后公司的净资产将大幅度增加，
而募集资金投资项目处于建设期，难以在短时期内取得效益，将导致公司净资
产收益率下降。
7、 控股股东控制风险。控股股东广州无线电集团有限公司发行前持有公
司67.19%的股份，按本次发行计算，发行后持有公司的股份比例为50.23%，
仍为公司的第一大股东。广州无线电集团有限公司可能利用其对公司的控股地
位，通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策
实施重大影响并控制本公司业务，从而给本公司其他股东利益带来一定风险。
8、 公司目前所有生产经营用房均向大股东广电集团租用，租赁面积共计
11,462.58m2。公司目前与广电集团签订《房地产租赁合同》的有效期至2008
年12 月31 日。公司已购买了位于广州高新技术产业开发区科学城科林路以北、
地号为KXCN-C1-2-4、面积为25,000m2 的地块用来建设生产经营用房。公司
拟用1.5 年的时间建设完成。新生产基地建设完成后，公司将整体搬迁。2007年4 月9 日广电集团承诺如果公司新生产基地2008 年12 月31 前不能投入使用，
保证将已租赁给公司的生产经营用房继续租赁给公司使用，直至公司新生产基地正式投入使用。
目 录
第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
发行人/本公司/公司/
广电运通/股份公司
指 广州广电运通金融电子股份有限公司
运通电子/有限公司/
公司前身
指 广州广电运通金融电子有限公司
广电集团/控股股东/
集团公司
指 广州无线电集团有限公司
梅州敬基 指 梅州敬基金属制品有限公司
德通投资 指 深圳市德通投资有限公司
盈富创投 指 盈富泰克创业投资有限公司
广州藤川 指 广州藤川科技有限公司
发起人 指 广电集团、梅州敬基、德通投资、盈富创投、
广州藤川等五家法人股东
广州机电 指 广州机电工业资产经营有限公司
广电计量 指 广州广电计量测试技术有限公司
海华电子 指 海华电子企业（中国）有限公司
广电物业 指 广州广电物业管理有限公司
广电模具 指 广州广电林仕豪模具制造有限公司
海格通信 指 广州海格通信产业集团有限公司
广电房地产 指 广州广电房地产开发集团有限公司
海格机械 指 广州海格机械有限公司
安费诺电子 指 广州安费诺电子通信有限公司
深圳银通 指 深圳广电银通金融电子科技有限公司
香港敬基 指 敬基科技有限公司
科杰控股 指 Tech Elite Holdings Limited（科杰控股有限公
司）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
ATMIA 指 ATM 工业协会ATM Industry Association
GDSIA 指 广东软件行业协会
CSIA 指 中国软件行业协会
保荐人/主承销商/光
大证券
指 光大证券股份有限公司
发行人律师/广东海
埠
指 广东海埠律师事务所
审计机构/广东羊城 指 广东羊城会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
本次发行 指 本公司本次公开发行的每股面值为1.00 元的
3,600 万股人民币普通股的行为
股票（A 股） 指 本次发行每股面值1.00 元的人民币普通股股
票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《广州广电运通金融电子股份有限公司章程》
NCR 指 美国NCR 公司（NCR Corporation）
Diebold 指 美国迪堡公司（Diebold Incorporated）
Wincor Nixdorf 指 德国利多富公司（Wincor Nixdorf Pte Ltd.）
Hitachi 指 日本日立公司（Hitachi Ltd.）
Fujitsu 指 日本富士通公司（Fujitsu Ltd.）
ATM 指 银行自动柜员机（Automatic Teller Machine）
ATM 营运 指 专业ATM 营运商通过与ATM 提供商、网络
运营商、金融机构建立合作关系，共同拓展
金融自助服务，为用户提供现金零售业务、
代付代收中间业务等服务，从中获取收益的
运作模式
TVM 指 自动售票机（Ticket Vendoring Machine）
AFC 指 地铁、轻轨、铁道等轨道交通票卡处理设备
（ Automatic Fare Collection ）， 主要包括
TVM、自动检票机、自动验票机等设备
ISO 指 国际标准化组织（International Organization
for Standardization）
RBR 指 英国零售银行研究公司（ Retail Banking
Research）
GB/T18789-2002 指 ATM 通用规范
GB/T19001-2000 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 19001-2000
质量管理体系，本标准等同采用ISO9001：
2000《质量管理体系要求》
GB/T2828.1-2003 指 计数抽样检验程序 第1 部分：按可接受质量
水平AQL（Acceptable Quality Level）检索的逐批检验抽样计划
物料IQC 指 来料检验及供货商评分系统（Incomming
Quality Control）
模块PQC 指 过程质量控制（Production Quality Control）
整机FQC 指 成品质量检验（ Finish or Final Quality
Control）
CEN 指 欧洲软件标准协会（European Committee for
Standardization）
WOSA 指 在Windows 下的开放体系结构（Windows
Open Services Architecture）
XFS 指 金融服务的扩展标准（Extensions for Financial
Services）
CEN/XFS 指 欧洲软件标准协会的金融服务扩展标准。
1998 年，欧洲软件标准协会CEN 吸纳了
WOSA/XFS ， 并发布了3.0 版， 原来的
WOSA/XFS 现在被称为CEN/XFS
WOSA/XFS 指 基于WOSA 的扩展金融服务
IC 指 集成电路（Integrated Circuit）
智能卡或IC 卡 指 由IC 芯片、卡载体（塑料片）以及卡内信息
构成的具有根据不同应用领域特征进行数据
存储和数据处理的智能型卡片，主要应用领
域包括通讯、金融、交通、社保、税务等
磁条卡 指 在普通PVC 卡上覆盖一层编码磁性材料带，
数据和资讯以不同磁模式存储于磁条内，目
前主要运用银行卡领域
中国银联 指 中国银联股份有限公司，是经中国人民银行批
准的、由80 多家国内金融机构共同发起设立
的金融服务机构，其主要职责是建立和运营银
行卡跨行信息交换网络系统，制定统一的业务
规范和技术标准，实现高效率的银行卡跨行通
用及业务的联合发展
VISA 指 维萨国际组织，由全球21,000 多家会员金融
机构组成的会员协会，在全世界150 多个国家
和地区拥有卡片受理度
MasterCard 指 万事达卡国际组织，为全球会员的信贷、存款
存取、电子现金、商业对商业及相关付款计划
提供各种创新服务，服务于210 个国家及地区
的金融机构、消费者和企业
Europay 指 欧洲卡国际联盟，2002 年7 月已被MasterCard
兼并成为其欧洲分部
EMV 指 EMV 标准，是国际三大著名银行卡组织
VISA，MasterCard，Europay（2002 年7 月已
被MasterCard 兼并成为其欧洲分部）共同发
起制定的银行卡从磁条卡向智能IC 卡转移的
技术标准，其目的是在金融IC 卡支付系统中
建立卡片和终端接口的统一标准，使得在此体
系下所有的卡片和终端能够互通互用，并且该
技术的采用将大大提高银行卡支付的安全性，
减少欺诈行为
EMV Level 2 国际认证
指 是对终端借记贷记应用内核的检测认证，测
试确保终端机具的应用内核符合EMV 规范
EPP 指 加密键盘（Encrypting Pin Pad），是ATM 的
硬加密模块，实现用户输入的硬件加密、密
钥的保存和加密算法的硬件加密等功能
PCI 国际认证 指 支付卡行业（Payment Card Industry）标准检
测认证，PCI 标准旨在为商户、处理机构、供
应商以及金融机构等产业参与者建立可实施
的数据安全保护标准，提升交易处理过程中
支付账户的安全
CE 国际认证 指 生产商贴在出口到欧洲市场（包括18 个国家
或指欧洲经济区）产品上的字母“CE”（法语
Conformite Europeene 的缩写）标志，CE 标志
并非测试标志，只是标明该生产商宣示其产
品符合欧盟在卫生、安全和环保法等方面有
关指令的相关规定，并作为通过海关的凭证，
证明此项产品可在欧洲市场自由交易
UL 国际认证 指 美国保险商实验所安全系统认证
FCC 国际认证 指 美国联邦通信认证
CMMI 3 指 软件成熟度模型第3 级
CATalyst 指 广电运通自助设备统一软件平台
TellerMaster 指 广电运通网点现金自动化系统
FEEL Switch 指 广电运通金融交易交换平台
FEEL View 指 广电运通自助设备经营管理系统
FEEL Distribution 指 广电运通远程分发管理系统
FEEL Advertising 指 广电运通广告发布系统
CardElite 指 广电运通银行卡系统
Hermes 指 广电运通AFC 自助设备软件系统
AFC-IKBS 指 广电运通AFC 系统管理软件
中行 指 中国银行股份有限公司
农行 指 中国农业银行
工行 指 中国工商银行股份有限公司
建行 指 中国建设银行股份有限公司
交行 指 交通银行股份有限公司
邮储 指 中国邮政储蓄
招行 指 招商银行股份有限公司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行
中信银行 指 中信实业银行
兴业 指 福建兴业银行股份有限公司
深发展 指 深圳发展银行股份有限公司
民生 指 中国民生银行股份有限公司
浦发 指 上海浦东发展银行股份有限公司
广发 指 广东发展银行
农信社 指 农村信用合作社
第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
广州广电运通金融电子股份有限公司是经广州市人民政府办公厅穗府办函
［2005］161 号《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的复函》、
广州市经济贸易委员会穗经贸函［2005］492 号《关于同意设立广州广电运通
金融电子股份有限公司的批复》及广东省人民政府粤府函［2006］211 号《关
于确认广州广电运通金融电子股份有限公司设立审批手续的批复》的批准，由
广州广电运通金融电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2005
年10 月18 日在广州市工商局登记注册并领取注册号为4401011103795 的《企
业法人营业执照》，注册资本106,559,010 元。
本公司经营范围为：研制、生产、销售电子计算机设备、货币类自助设备、
税务应用设备。电子计算机系统集成及技术服务。电子计算机软件开发。本企
业生产产品的技术咨询和售后服务，货物和技术进出口（国家限定经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。
公司的主营业务为银行自动柜员机（ATM）等货币自动处理设备及相关系
统软件的研发、生产和销售，此外，公司下属全资子公司深圳银通还提供货币
自动处理设备维护和ATM 营运两类服务。公司的主导产品为ATM，现已形成
年产6,000 台ATM 的生产能力，生产能力和销售规模在ATM 国产厂商中均名
列第一，2006 年公司ATM的国内市场占有率为16.45%，国际市场占有率为1.2%
左右。目前，公司已发展成为我国ATM 行业经营规模最大、技术实力最强的
龙头企业，并成功跻身全球ATM 供应商前列。
本公司于2000 年12 月通过广州市高新技术企业认证，2001 年7 月获得
广东省信息产业厅颁发的《软件企业认定证书》，2002 年8 月通过ISO9001:2000
国际质量体系认证，2003 年9 月通过信息产业部计算机信息系统集成二级资
质认证，2004 年8 月通过EMV Level 2 国际认证，2005 年10 月公司加密键盘
通过VISA 和Master Card 的EPP PCI 国际认证，2006 年6 月公司通过
ISO14001:2004 国际质量体系认证，此外，公司ATM多款产品还先后通过FCC、
CE、UL 等国际认证。公司自成立以来，先后获得全国质量管理先进企业、中
国市场IT 行业十大知名品牌、全国自主创新行业十强（电子信息行业）、中国
企业诚信经营示范单位、广东省质量效益型先进企业、广东省优秀软件企业、
广州市安全文明样板工厂等多种荣誉称号，公司生产的ATM 先后被列入国家
级新产品、国家级创新优秀产品、国家重点新产品、广东省重点新产品，并被
评为广东省名牌产品、广东省用户满意产品。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
（一）发行人控股股东简介
本公司控股股东广州无线电集团有限公司前身为广州无线电厂，始建于
1956 年，是我国早期建立的电子军工企业之一，至今已有50 多年的发展历史。
1994 年12 月，经广州市经济贸易委员会穗经企［1994］67 号文批准，广州无
线电厂整体改制更名为广州无线电集团有限公司。经过10 多年来的改革创新、
产业调整和技术创新，广电集团已发展成为我国520 家重点企业、中国电子100
强企业、广东省技术创新优势企业和广东省20 家重点装备集团之一，拥有国家
级企业技术中心、博士后科研工作站。
截止本招股意向书签署日，广电集团持有本公司股份71,600,700 股，占本
次发行前总股本的67.19%。
（二）发行人实际控制人简介
截止本招股意向书签署日，广州市国资委是公司的实际控制人。广州市国
资委是广州市人民政府直属的特设机构，代表广州市人民政府履行出资人职责。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2007）羊查字第9151 号审计
报告，公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 598,074,836.12 355,944,329.17 253,243,292.20
负债总额 356,042,708.34 210,495,938.87 168,143,639.86
股东权益 242,032,127.78 145,448,390.30 85,099,652.34
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 402,734,623.86 234,403,081.12 178,875,717.58
营业利润 83,507,086.35 33,568,821.59 22,643,667.32
利润总额 102,316,244.05 42,839,022.01 33,185,104.90
归属于母公司所有者的净利润 90,141,692.61 37,010,678.54 30,217,805.96
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 60,473,672.17 46,472,720.67 48,361,093.10
投资活动产生的现金流量净额 -18,256,930.48 -3,110,966.46 -13,608,777.31
筹资活动产生的现金流量净额 -7,136,403.32 -5,129,980.43 3,527,528.51
汇率变动对现金及现金等价物
的影响额 -39,831.28 - -
现金及现金等价物净增加额 35,040,507.09 38,231,773.78 38,279,844.30
（四）主要财务指标
单位：元
项 目 2006年度2005 年度 2004 年度
流动比率（期末数） 1.57 1.62 1.77
速动比率（期末数） 1.18 1.26 1.11
资产负债率（%）（母公司）（期末数） 59.81 59.14 66.40
应收账款周转率（次） 2.00 2.13 2.32
存货周转率（次） 1.79 1.41 1.06
基本每股收益（元） 0.85 0.35 0.30
项 目 2006年度2005 年度 2004 年度
稀释每股收益（元） 0.85 0.35 0.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.82 0.34 0.26
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.82 0.34 0.26
每股净资产（元） 2.27 1.36 0.85
每股经营活动的现金流量净额（元） 0.57 0.44 0.48
每股净现金流量（元） 0.33 0.36 0.38
全面摊薄净资产收益率（%） 37.24 25.45 35.51
加权平均净资产收益率（%） 47.31 30.13 35.98
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 36.09 24.43 30.62
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 45.84 28.92 31.03
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00 元
发行股数：拟发行3,600 万股
定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式
发行市盈率：★倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
五、募集资金用途
本公司本次发行所募集的资金扣除发行费用后，拟投入以下四个项目：
1、广电运通货币自动处理设备年产12,000 台扩产技术改造项目，计划投
资26,343.42 万元；
2、广电运通研发中心技术改造项目，计划投资7,008.25 万元；
3、广电运通营销网络建设项目，计划投资4,056.51 万元；
4、深圳银通服务网络建设项目，计划投资5,527.14 万元。
以上拟投资四个项目共需资金42,935.32 万元，募集资金不足部分将由公司自筹解决，如有剩余将用于补充公司流动资金。项目的轻重缓急按项目顺序排
列。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数、占发行后总股本的比例：拟发行3,600 万股，占发行后总股本的
25.25%
4、每股发行价： 通过向询价对象初步询价确定发行价格
5、发行市盈率： ★倍（以2006年净利润按发行后总股本
全面摊薄计算）
6、发行前每股净资产： 2.27元/股（以2006 年12 月31 日经审
计的净资产和发行前总股本
106,559,010 股计算）
7、发行后每股净资产： ★元/股（不考虑2007 年已实现的利润）
8、市净率： ★倍（以发行后总股本全面摊薄净资产
计算）
9、发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会
公众投资者定价发行相结合的方式
10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易
所开户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式： 光大证券以余额包销方式承销
12、预计募集资金总额和净额： 总额约★万元，扣除发行费用后的净额
约为★万元
13、发行费用概算： ★万元
其中：承销费用 募集资金总额的2.5%
保荐费用 300万元
审计费用 76万元
律师费用 55万元
发行费用 200万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人： 广州广电运通金融电子股份有限公司
法定代表人： 赵友永
住 所： 广州市天河区黄埔大道西平云路163 号
邮政编码： 510656
电 话： 020-38696517，020-38698900
传 真： 020-38697782
联 系 人： 罗年锋、陈春田
（二）保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 王明权
住 所： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦南
塔15-16 楼
电 话： 0755-82960759，0755-25310050
传 真： 0755-82960296
保荐代表人： 张奇英、王苏华
项目主办人： 唐绍刚
项目人员： 冯群超
（三）发行人律师： 广东海埠律师事务所
负 责 人： 宋亚东
住 所： 深圳市福田区滨河路5020 号证券大厦十
七层
电 话： 0755-82990380
传 真： 0755-82990246
经办律师： 周游、李文江
联 系 人： 周游
（四）发行人审计机构： 广东羊城会计师事务所有限公司
法定代表人： 陈雄溢
住 所： 广州市东风中路410 号健力宝大厦25 楼
电 话： 020-83486117
传 真： 020-83486110
签字注册会计师： 刘佩莲、王建民
联 系 人： 刘佩莲
（五）验资机构： 广东羊城会计师事务所有限公司
法定代表人： 陈雄溢
住 所： 广州市东风中路410 号健力宝大厦25 楼
电 话： 020-83486117
传 真： 020-83486110
签字注册会计师： 刘佩莲、刘杰生
联 系 人： 刘佩莲
（六）评估机构： 中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨雄
住 所： 昆明市人民中路36 号如意大厦9 楼
电 话： 0871-3649556
传 真： 0871-3645939
签字注册评估师： 李丹琳、张丽萍
联 系 人： 李丹琳
（七）股票登记机构： 中国证券结算有限责任公司深圳分公司
住 所： 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（八）保荐人（主承销商）收款银行： 中国民生银行上海陆家嘴支行
户 名： 光大证券股份有限公司
账 号： 144648-04040000309
电 话： 021-68419170
传 真： 021-68419810
截止本次发行前，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管
理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行预计时间表
1、询价推介时间： 2007 年7 月23 日至7 月25 日
2、定价公告刊登日期： 2007 年7 月27 日
3、申购日期和缴款日期： 2007 年7 月30 日
4、预计股票上市日期： 2007 年8 月15 日
第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者
决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下：
一、市场风险
（一）客户集中的风险
公司主要客户集中在农行、中行、交行及邮储等金融机构，2004-2006 年，
公司向前五名客户合计的销售收入占公司营业收入的81.66%、79.76%和
77.45%，由于前五名销售金额所占比重较高，该等客户采购计划的变动将可能
引起公司收入和利润的波动。其中，2004-2006 年，农行的销售收入占公司营
业收入的46.42%、38.19%和41.31%，该单一客户销售金额所占比重较高，其
单一客户采购计划的变动将可能引起公司收入和利润的波动。
（二）市场拓展的风险
近年来，公司主导产品持续增长，2004-2006 年ATM的销售量分别达到1,418
台、1,849 台及3,210 台，比上年分别增长76.15%、30.39%和73.61%。募集资
金投资项目建成达产后，公司货币自动处理设备年生产能力将达到12,000台（其
中，ATM 年生产能力将达到11,000 台）。如果公司未来不能有效地拓展市场，
将导致产销率下降，使得收入的增长不能弥补因投资增长而带来的折旧等费用
的增长，从而降低募集资金使用的效率，影响公司的持续盈利能力。
（三）市场竞争的风险
近年来，随着我国经济的迅速发展和电子信息产业的快速进步，ATM 的需
求快速增长，行业内企业数量增加较快；同时国外ATM 制造企业也纷纷在国
内投资设厂，从而导致国内ATM 的供给迅速增加，市场竞争加剧。目前，公
司ATM 的国内市场占有率为16.45%，如果公司在销售网络的构建、营销策略
的设计等方面不能适应市场的变化状况，公司面临的市场竞争风险将会加大，
可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占有率下
降。
（四）市场周期的风险
由于公司主导产品ATM 为终端消费品，且行业需求面较窄，其市场需求
直接受下游行业周期变化影响。近年来，我国商业银行改革刺激和拉动了ATM
行业的发展，但也不排除因经济增长放缓或国家对行业的宏观调控，出现相关
行业萎缩，ATM 需求减少的可能，从而给公司带来市场周期风险。
二、业务经营风险
（一）原材料供应的风险
2004-2006 年，公司向前五名供应商的采购金额占公司全部采购的70.96%、
62.98%和56.18%。尽管公司的原材料供应集中度呈逐年下降趋势，但目前公司
仍在一定程度上依赖主要的供应商，从而存在原材料供应的风险。这种状况的
存在会影响到公司采购的谈判能力，削弱公司采购的定价能力。如果公司的某
一重要供应商经营发生改变，或者信用以及价格政策出现重大调整，都会影响
到公司未来盈利的稳定性。
（二）利润来源集中的风险
公司的核心业务是ATM 及相关系统软件的研发、生产和销售。2004-2006
年，公司来自ATM 业务的营业收入占公司营业收入的比例分别为90.80%、
92.05%和89.06%；同期来自ATM 业务的营业毛利占公司营业毛利的比例分别
为90.02%、88.60%和87.57%。由于业务相对单一，本公司的经营收入和利润
主要依赖于ATM 的生产和销售，如果将来ATM 市场发生重大不利变化，ATM
严重供过于求或者价格大幅下跌，而本公司又不能及时调整产品结构，寻找新
的经济增长点，本公司可能存在因业务结构单一而带来的风险。
三、管理风险
（一）控股股东控制风险
控股股东广电集团发行前持有公司67.19%的股份，按本次发行计算，发行
后持有公司的股份比例为50.23%，仍为公司的第一大股东。广电集团可能利用
其对公司的控股地位，通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式
对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而给本公司其他股东利
益带来一定风险。
（二）资产迅速扩张引致的经营管理风险
本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的
管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资
源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
四、财务风险
（一）资产流动性风险
公司客户主要为银行等金融机构，部分总行习惯在第四季度安排统一采购，
同时交货期较短，为1 至2 个月，公司需要根据销售预测大量备货。因此，导
致了年末的存货、应收账款和应付账款余额均较大。假如公司销售订单预测的
准确性下降，或者供应商对本公司的信用政策作出不利的调整，将有可能引发
公司资产的流动性风险。
（二）净资产收益率下降的风险
截止2006 年12 月31 日，公司净资产为24,203.21 万元，如按项目投资总
额42,935.32 万元来预计，本次发行募集资金到位后公司净资产将增至67,138.53
万元。发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目处于建设期，
难以在短时期内取得效益，将导致公司净资产收益率下降。
五、技术风险
（一）新产品开发、试制风险
面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开
发，但一种新产品从设计研究，到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产
并得到市场认可，往往需要几年时间，而且随时面临着产品开发失败的风险。
因此，新产品开发在一定程度上存在开发难度大、更新换代快和难以实现产业
化的风险。
（二）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
本公司作为我国ATM 行业最大的国产厂商，技术人员尤其是核心技术人
员是公司生存和发展的根本，是本公司核心竞争力之所在，稳定和扩大科技人
才队伍对公司的生存和发展十分重要。同时，ATM 的研发、生产和销售面对不
同客户多样化的需求，对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，并
对市场中的其他竞争对手形成较高的技术壁垒。科技人才的流动对本公司的生
产经营将可能产生一定的风险。
本公司核心技术是由公司技术开发人员在通过消化吸收国外技术资料、与
同行和用户进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验的基础上获得的，
主要表现为专利技术及制造工艺，由部分核心技术人员掌握。如果核心技术人
员流失，则将会对本公司的生产经营造成一定的影响。核心技术是本公司赖以
生存和发展的基础和关键，核心技术一旦失密，将会对本公司利益产生影响。
六、政策性风险
（一）税收政策变化的风险
本公司为广州市地方税务局（穗地税发［2001］第115 号）、市科委（穗
科函字［2001］67 号）批准的高新技术企业，是经广州市地方税务局（穗地税
函［2001］85 号）、广东省地方税务局（粤地税函［2001］342 号）和广东省
信息产业厅（粤信厅函［2001］169 号）认定的软件企业，根据《财政部、国
家税务总局关于非营利性科研机构税收政策的通知》（财税［2001］5 号）、
《关于我市高新技术企业享受企业所得税优惠政策的通知》（穗地税发［2001］
115 号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路
产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25 号）和《财政部、国家
税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字［1994］第001 号）
规定，公司享有按15%缴纳企业所得税和软件增值税退税的税收优惠。
根据目前的国家政策，公司享有按15%缴纳企业所得税的税收优惠期限没
有限定；软件增值税退税的税收优惠期限为2000 年6 月24 日-2010 年底。
2004-2006 年增值税退税占净利润的比例分别为31.35%、24.88%、18.78%，
所占比例随公司的盈利能力的提升和规模的扩大而降低。
税收优惠对公司近几年快速发展起到了积极的作用，税收优惠期结束后，
如没有新的优惠政策，将会对公司的净利润产生一定的影响。
（二）产业政策风险
本公司的主营业务属于国家鼓励发展的范围。2000 年7 月国务院颁布了《鼓
励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》。随后，财政部、国家税务总局
及海关总署发布了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题
的通知》；信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局联合发布了《软
件企业认定标准及管理办法》（试行）；信息产业部又发布了《软件产品管理
办法》。上述政策的实施和标准的执行将从融资、税收、技术、出口、分配、
人才、采购等方面，为我国软件产业和集成电路产业发展创造了良好的政策环
境，有效地促进软件企业尽快发展壮大，形成产业规模。国务院在《实施〈国
家中长期科学和技术发展规划纲要〉的若干配套政策》中也提出，要促进自主
创新，优先购买国内具有自主知识产权的高新技术装备和产品；完善相关金融
政策，引导各类金融机构支持自主创新与产业化。
近期公司面临的产业政策风险较小，但国家宏观调控政策和产业发展政策
的调整和变化可能对公司的生产经营产生不利的影响。本公司产品主要应用于
商业银行等金融机构，而银行业的景气状况在很大程度上受国家宏观经济形势
和政策左右。如果国家宏观经济形势发生变化或国家采取紧缩性的宏观经济政
策，进行总量控制，将对本公司的经营产生不利影响。
七、其他风险
（一）汇率风险
公司产品的出口销售近几年呈加速增长的趋势，出口收入占公司的收入比
重不断增大。公司的记账本位币是人民币，对外结算货币主要以美元为主。多
年来我国实行有管理的浮动汇率制度，人民币盯住美元且汇率仅在一定范围内
小幅波动，公司汇率波动不大。自2005 年7 月以来，国家调整人民币汇率形成
机制，实行以市场供求为基础、有管理的浮动汇率制度，即人民币汇率不再单
一盯住美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。继2005 年7 月人民币对美元一
次性升值2%以来，近期仍在不断升值。如人民币对公司主要结算外币持续升
值，公司以人民币记账的经营业绩将面临下降的汇率风险。
目前公司主要出口国及地区为越南、突尼斯、古巴、危地马拉、印尼、伊
朗及美国，采用的结算货币主要为美元（只有伊朗为欧元）。2004-2005 年，
由于公司主要委托广电集团出口，公司只与广电集团结算，没有发生汇兑损益。
2006 年4 月起公司开始自营出口，全年自营出口金额为5,411.20 万元。2006
年公司共收到304.90 万美元，按2006 年1 月1 日美元对人民币的中间价1:8.0707
计算折人民币2,460.59 万元，按2006 年12 月31 日美元对人民币的中间价
1:7.8087 计算折人民币2,380.86 万元，年末与年初的差异为79.73 万元。由于
2006 年人民币一直处于加速升值阶段，汇兑损益为净损失95.40 万元，与自营
出口收入之比为1.76%。考虑到公司的毛利率较高，2006 年为53.55%，汇兑损
失对公司的盈利能力影响很小。
（二）股市风险
本公司本次公开发行股票将挂牌交易，其价格不仅取决于公司的经营业绩，
同时也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供
求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以
及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损
失。因此，投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险应有充分的认识。
第五节 发行人基本情况
一、发行人简况
1、中文名称：广州广电运通金融电子股份有限公司
2、英文名称：GRG Banking Equipment Co., Ltd.
3、注册资本：106,559,010 元
4、法定代表人：赵友永
5、成立日期：2005 年10 月18 日
6、公司住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163 号
7、邮政编码：510656
8、电话：020-38696517，020-38698900
9、传真：020-38697782
10、互联网网址：www.grgbanking.com
11、电子信箱：securites@ grgbanking.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身系广州广电运通金融电子有限公司，成立于1999 年7 月8 日。
2005 年10 月，经广州市人民政府办公厅穗府办函［2005］161 号《关于同意设
立广州广电运通金融电子股份有限公司的复函》、广州市经济贸易委员会穗经贸
函［2005］492 号《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的批复》
及广东省人民政府粤府函［2006］211 号《关于确认广州广电运通金融电子股
份有限公司设立审批手续的批复》的批准，广州广电运通金融电子有限公司依
法整体变更为广州广电运通金融电子股份有限公司，并于2005 年10 月18 日依
法在广州市工商局登记注册，领取了注册号为4401011103795 的《企业法人营
业执照》。
（二）发起人
本公司发起人名称及其持股情况如下：
序号 股 东 股份数量（股） 持股比例（%）
1 广州无线电集团有限公司 66,244,500 62.17
2 深圳市德通投资有限公司 18,927,000 17.76
3 盈富泰克创业投资有限公司 11,356,200 10.66
4 梅州敬基金属制品有限公司 9,463,500 8.88
5 广州藤川科技有限公司 567,810 0.53
合 计 106,559,010 100.00
上述发起人的具体情况参阅本招股意向书“第五节、七、（一）发行人股东情况”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和
实际从事的主要业务
由于本公司是以有限责任公司整体变更的方式设立，因此本公司变更设立
前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立
而变化。
本公司主发起人广州无线电集团有限公司的前身为广州无线电厂，始建于
1956 年，是我国早期建立的电子军工企业之一，1994 年改制为集团公司，现注
册资本为2 亿元。在本公司由运通电子依法整体变更前后，广电集团拥有的主
要资产均为对下属控股公司广电计量、广电运通、海华电子和参股公司广电物
业、广电模具、海格通信、广电房地产、海格机械、安费诺电子、盈富创投和
深圳银通的股权投资以及房屋建筑物等。为减少本公司与深圳银通之间的关联
交易，经本公司2005 年年度股东大会审议通过，广电运通收购了广电集团持有
深圳银通25%的股权。
在本公司由运通电子依法整体变更前后，广电集团从事的主要业务均为经
营授权管理的国有资产、进出口业务等。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时拥有的主要资产为业务经营而形成，主要有电子设备、运输
设备以及仪器仪表等，全部为公司设立时承继的运通电子的整体资产。根据广
东羊城会计师事务所有限公司于2005 年10 月17 日出具的（2005）羊验字第
5839 号《验资报告》（穗注协报备号码：200510000924），截止2005 年3 月31
日本公司资产总额为23,932.33 万元，其中流动资产22,251.21 万元、固定资产
689.24 万元，负债总额为13,276.43 万元，净资产总额为10,655.90 万元。本公
司主要资产的具体情况参阅本招股意向书“第六节、五、主要固定资产及无形资
产情况”。
本公司成立时主要从事银行自动柜员机（ATM）等货币自动处理设备及相
关系统软件的研发、生产、销售和服务。在改制设立前后，公司的主要业务和
经营模式均未发生重大变化。为减少关联交易，本公司分别于2005 年11 月19
日召开第一届董事会第二次会议审议通过了收购外资股东科杰控股持有深圳银
通51%的股权的议案和2006 年4 月15 日召开2005 年年度股东大会审议通过
了收购广电集团持有深圳银通25%的股权的议案。目前，本公司全资拥有深圳
银通100%的股权，由此，本公司业务增加了ATM 营运业务。公司目前实际从
事的主要业务参阅本招股意向书“第六节、四、发行人主营业务的具体情况”。
（五）改制前后发行人的业务流程
本公司系有限责任公司整体变更设立，改制前后本公司业务流程没有发生
变化。具体的业务流程参阅本招股意向书“第六节、四、（二）主要产品的工艺
流程图”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关
系及演变情况
本公司成立以来，与发起人广电集团主要在房屋租赁、公司生产ATM 所
需部分零部件的代理进口、公司部分产品的代理出口等方面存在关联关系。为
减少关联交易，本公司分别于2005 年11 月19 日召开第一届董事会第二次会议
审议通过了收购外资股东科杰控股持有深圳银通51%的股权的议案和2006 年4
月15 日召开2005 年年度股东大会审议通过了收购广电集团持有深圳银通25%
的股权的议案，目前，本公司全资拥有深圳银通100%的股权，从而消除了公
司与深圳银通存在的关联交易问题。关联交易的具体情况参阅本招股意向书“第
七节、二、关联方、关联方关系及关联交易”。
（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由运通电子整体变更而成，成立时运通电子的所有资产、负债、权
益均由本公司承继，车辆、商标、专利、计算机软件著作权等相关资产已办理
了过户或变更手续。
（八）发行人独立运行的情况
本公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全
分开。
1、业务独立情况
本公司主要从事ATM 等货币自动处理设备及相关系统软件的研发、生产
和销售，此外，公司下属全资子公司深圳银通还提供货币自动处理设备维护和
ATM 营运两类服务。公司拥有独立的管理系统、生产系统、采购系统、销售系
统以及独立的研发机构，独立面对市场，自主经营，无须依赖股东及其他关联
方进行生产经营管理，业务完全独立于股东单位及其他关联方。目前，除公司
生产ATM 所需部分零部件进口、公司生产的部分产品出口是通过广电集团进
出口部代理进行及通过香港敬基采购部分原材料外，不存在委托股东单位及其
他关联方进行产品销售或原材料采购的情况。为了开拓国际市场、满足日益扩
大的进出口业务的需要，公司已于2004 年6 月取得了自营进出口权。2005 年
10 月公司整体变更设立后，已于2005 年11 月23 日在广州市对外贸易经济合
作局进行了对外贸易经营者备案登记（备案登记表编号：00159616）。由于公司
的部分进口业务转由公司直接进行，公司对广电集团的采购额占年度总采购金
额的比例由2004 年的25.93%下降到2006 年的0.06%，对广电集团的销售额占
年度总销售金额的比例已由2004 年的12.18%下降到2006 年的5.50%，公司近
三年来对广电集团的关联采购和关联销售的比例均呈逐年下降趋势。因此，本
公司具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
2、资产独立情况
根据广东羊城出具的（2005）羊验字第5839 号《验资报告》审核验证，本
公司各发起人投入的资产均已足额到位。本公司已完成与业务及生产经营有关
的资产权属的变更，与各股东单位产权关系明确。本公司拥有独立完整的采购、
生产、销售系统及配套设施，拥有独立的生产经营设备以及商标权、专利权等
无形资产。本公司根据经营需要向广电集团租赁房屋，公司就房屋租赁事宜与
广电集团签署了相关协议并经公司第一届董事会第三次会议批准，价格公允合
理，权利义务明确。此外，本公司不存在股东单位及其他关联方违规占用本公
司资金、资产和其他资源的情况；不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似
方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所
必备的独立完整的资产。因此，本公司资产独立完整。
3、人员独立情况
本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和
营销负责人、核心技术人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东广
电集团、广电集团的控股股东广州机电、实际控制人广州市国资委及其控制的
其他企业中担任其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。本公司董事、监事及其他高级管理人员的任
职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推
选和任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。
本公司与全体员工均签订了聘用合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理制
度，设立了专门的劳动人事部门，并办理了独立社会统筹账户。因此，本公司
人员独立。
4、财务独立情况
本公司依据《会计法》、《企业会计制度》等国家有关法律法规，并结合企
业实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务电
算化系统。本公司独立进行财务决策，不受股东单位、实际控制人及其下属公
司控制或影响。本公司设置了完全独立的会计机构（财务部），拥有独立的银行
账户，在中国工商银行广州分行员村支行开立基本存款账户，银行账号为
3602005309000557896，不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共享银行账
户的情形。本公司股东单位、实际控制人及其下属公司没有以任何形式占用公
司的货币或其他资产的情形。本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，
国税税务登记证为国税粤字440106716340473 号，地税税务登记证为地税粤字
440106716340473 号。本公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、
工薪报酬等方面实行分账独立管理，不存在与股东单位、实际控制人及其下属
公司在该等账户方面相关联的情形。报告期内，不存在为股东单位、实际控制
人及其下属公司以及有利益冲突的个人提供担保的情形，不存在将公司名义的
借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。因此，本公司财务独立。
5、机构独立情况
本公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位及其他关
联方混合经营、合署办公的情形。本公司建立健全了有效的股东大会、董事会、
监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司章
程规定在各自职责范围内独立决策。本公司建立了适应自身发展需要的组织机
构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。本公司及其职能部门与股
东单位（包括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东
单位及其他关联方干预本公司机构设置、生产经营活动的情况。因此，本公司
机构独立。
三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况
（一）历次股本形成及其变化情况
本公司系由广州广电运通金融电子有限公司整体变更设立。本公司历次股
本形成及其变化具体可分为以下两个阶段：
1、有限责任公司阶段
（1）1999 年7 月，运通电子成立
本公司前身是广州广电运通金融电子有限公司。1999 年7 月3 日，广电集
团和自然人刘冰签订《出资协议书》，投资设立运通电子。《出资协议书》约
定运通电子的注册资本为人民币1,000 万元，由广电集团以货币资金800 万元
出资，刘冰以货币资金200 万元出资。穗东会计师事务所对上述出资进行了验
证，并于1999 年7 月6 日出具了穗会（99）验证字第0394 号《验资报告》。
1999 年7 月8 日，运通电子成立并领取了广州市工商局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：4401011103795），注册资本1,000 万元，其股东出资及出
资比例如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广州无线电集团有限公司 800 80
刘冰 200 20
合 计 1,000 100
（2）2000 年6 月，全体股东按出资比例以货币资金增资，注册资本由1,000
万元增加至2,500 万元
2000 年4 月8 日，经运通电子全体股东一致同意，全体股东按出资比例分
别以货币资金增资，将注册资本由1,000 万元增加至2,500 万元，其中：广电集
团以货币资金增资1,200 万元，刘冰以货币资金增资300 万元。上述情况已经
广州市大公会计师事务所有限公司于2000 年6 月26 日出具的穗大师内验字
（2000）020 号《验资报告》验证。
2000 年7 月3 日，经广州市工商局核准，运通电子进行了注册资本变更登
记。变更后股东出资及出资比例如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广州无线电集团有限公司 2,000 80
刘冰 500 20
合 计 2,500 100
此次增资后，运通电子的股东出资比例、管理层和业务均未发生变化，但
由于注册资本由1,000 万元增加至2,500 万元，运通电子的生产规模得以扩大，
其经营业绩从而也得以提升。
（3）2001 年7 月，股东广电集团以货币资金增资，注册资本由2,500 万元
增加至5,000 万元
2001 年6 月27 日，经广州机电穗机资［2001］94 号《关于广州广电运通
金融电子有限公司增加资本金投入的批复》批准，并经运通电子全体股东一致
同意，股东广电集团向运通电子增资2,500 万元，将运通电子注册资本增加至
5,000 万元。上述情况已经广州市大公会计师事务所有限公司于2001 年7 月3
日出具的穗大师内验字（2001）039 号《验资报告》验证。
2001 年7 月26 日，经广州市工商局核准，运通电子进行了注册资本变更
登记。变更后股东出资及出资比例如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广州无线电集团有限公司 4,500 90
刘冰 500 10
合 计 5,000 100
此次增资后，运通电子的管理层和业务均未发生变化，但由于广电集团持
有运通电子股权比例由80%增加至90%，广电集团对运通电子的控制力进一步
增强，此外，由于注册资本由2,500 万元增加至5,000 万元，运通电子的生产规
模得以大幅度扩大，其经营业绩从而也得以快速提升。
（4）2002 年8 月，广电集团向经营管理骨干转让其持有运通电子20%的
股权
2002 年1 月25 日，广电集团第二届董事会第四次会议审议通过了广电集
团出让所持国有股给广电运通经营骨干的议案；2002 年2 月22 日，广电运通
第一届董事会第七次会议审议通过了《经营骨干持股经营的议案》。2002 年3
月28 日，广州岭南会计师事务所有限公司出具以2002 年2 月28 日为评估基准
日的岭会评字［2002］第001 号《资产评估报告书》,该评估报告所作的评估结
论为：广电运通“净资产帐面值为51,956,982.79 元，调整后净资产帐面值为
51,819,762.32 元，评估值为51,419,456.22 元”。按此评估报告，公司每一元注
册资本的价值为1.028 元，按评估值的80%即为每一元注册资本的价值为0.8227
元。2002 年4 月2 日，此评估报告经广州机电转报在广州市财政局备案，广州
市财政局第一分局出具了备案编号为（2002）34 的《国有资产评估项目备案表》。
2002 年5 月27 日，经广州机电穗机资［2002］94 号《关于广州广电运通金融
电子有限公司部分国有股权转让的批复》批准，同意广电集团将其所持有运通
电子的20%股权（即1,000 万股）以不低于评估值80%的价格分别转让给经营
管理骨干。2002 年7 月26 日转让方广电集团与受让方经营管理骨干代表张招
兴、叶子瑜、陈振光分别签订《股东转让出资合同书》，同时张招兴、叶子瑜、
陈振光分别以自然人委托持股的方式与其他经营管理骨干共45 位签订了《协议
出资约定书》，广电集团将其所持有运通电子20%股权的11%、4.6%、4.4%分
别以452.485 万元、189.221 万元和180.994 万元的转让价款（合计822.70 万元）
转让给张招兴、叶子瑜、陈振光三位自然人。上述转让价款依据运通电子的20%
股权对应的净资产的评估值1,028.38 万元的80%计算确定。2002 年7 月31 日
经运通电子股东会决议通过，全体股东一致同意该等股权转让。张招兴、叶子
瑜、陈振光及其他45 名经营管理骨干代表共48 名实际受让方分别在2002 年8
月2 日前向出让方广电集团付清了全部股权转让款。上述情况已经广州市大公
会计师事务所有限公司于2002 年8 月15 日出具的穗大师内验字（2002）084
号《验资报告》验证。
广电集团将其所持有运通电子的20%股权以评估值80%的价格转让给经营
管理骨干，是符合当时的国有资产管理的有关规定的：“当时有效的《广州市国
有资产管理、监督和营运体系改革的实施办法》第七条第三项规定国有资产授
权经营机构“有权向境内、外转让授权经营范围内的国有资产，并按以下规定办
理：‘1.转让国有产权应按照规定进行资产评估和确认。2.转让国有产权的价格
低于资产评估确认价80%以下的，应报市国有资产管理部门审批。3.涉及国有
资产授权经营机构所持股份有限公司股份变动等事项，应报市国有资产管理部
门办理有关审批手续。’另外，广州市人民政府穗府[1998]2 号文《批转市体改
委关于全面推进我市公有小企业改革的若干意见的通知》也规定：‘职工购买企
业股权的，价格可优惠20%。’”
张招兴、叶子瑜、陈振光实际持有的股权分别为500,000 股、900,000 股和
750,000 股，受托持有的股权分别为5,000,000 股、1,400,000 股和1,450,000 股。
张招兴、叶子瑜、陈振光受托持有的股权具体情况见下表：
受托人委托持股受托人非委托持股 序 受托人合计持股
号
委托人 受
托
人
委托持股
数（股）
持股比
例（%）
非委托持
股数（股）
持股比
例（%）
合计持股
（股）
持股比
例（%）
1 罗年锋 200,000 0.40
2 陈建良 150,000 0.30
3 张业青 100,000 0.20
4 肖大海 100,000 0.20
5 邝建洲 100,000 0.20
6 康 丰 100,000 0.20
7 冯丰穗 100,000 0.20
8 张文忠 50,000 0.10
9 詹 敏 50,000 0.10
10 易大满 50,000 0.10
11 薛海峰 50,000 0.10
12 肖 政 50,000 0.10
13 吴 玮 50,000 0.10
14 丘全鉴 50,000 0.10
15 卢 丹 50,000 0.10
16 蒋春晨 50,000 0.10
17 韩 莹 50,000 0.10
18 雷永新
叶子瑜
50,000 0.10
900,000 1.80 2,300,000 4.60
19 曾 文 750,000 1.50
20 吴田成 150,000 0.30
21 商学铭 50,000 0.10
22 白 云 50,000 0.10
23 杨 键 50,000 0.10
24 陈俊辉 50,000 0.10
25 李宇珊 50,000 0.10
26 喻 剑 50,000 0.10
27 李煌辉 50,000 0.10
28 凌智虎 50,000 0.10
29 孟庆富 50,000 0.10
30 赵天贵 50,000 0.10
31 黄伟良
陈振光
50,000 0.10
750,000 1.50 2,200,000 4.40
32 赵友永 2,500,000 5.00
33 黄秀华 250,000 0.50
34 杨海洲 250,000 0.50
35 张柏龙 250,000 0.50
36 杨国华
张招兴250,000 0.50
500,000 1.00 5,500,000 11.00
37 王 俊 250,000 0.50
38 吕 晖 250,000 0.50
39 汤诚忱 200,000 0.40
40 祝立新 200,000 0.40
41 陈巾巾 150,000 0.30
42 罗旭光 150,000 0.30
43 谭卫东 100,000 0.20
44 王金忠 100,000 0.20
45 李伟南
100,000 0.20
合计 7,850,000 15.70 2,150,000 4.30 10,000,000 20.00
2002 年12 月3 日，经广州市工商局核准，运通电子进行了股东变更登记。
变更后股东出资及出资比例如下表：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
广州无线电集团有限公司 3,500 70.00
刘冰 500 10.00
张招兴 550 11.00
叶子瑜 230 4.60
陈振光 220 4.40
合 计 5,000 100.00
注：罗年锋等18 名股东所持股份由叶子瑜受托持有，曾文等13 名股东所持股份由陈
振光受托持有，赵友永等14 名股东所持股份由张招兴受托持有。
此次股权转让后，叶子瑜等48 名经营管理骨干成为运通电子的实际股东，
有利于运通电子建立有效的激励机制，稳定骨干队伍，从而提高市场竞争能力
和后续发展能力。此次股权转让并未引起运通电子实际控制人的变化，运通电
子管理层和主营业务也均未发生变化。
2003 年8 月，赵天贵和凌智虎离开运通电子，分别将其持有运通电子全部
的各50,000 股股份退出，由蒋春晨和杨启豪受让；2003 年9 月，孟庆富离开运
通电子，将其持有运通电子全部的50,000 股股份退出，由熊浩受让；2004 年3
月，黄伟良离开运通电子，将其持有运通电子全部的50,000 股股份退出，由束
萌受让；2004 年7 月雷永新离开运通电子，将其持有运通电子全部的50,000
股股份退出，由杨启豪受让。
2004 年12 月8 日，叶子瑜将其持有运通电子的120,000 股股份转让给罗年
锋、30,000 股股份转让给杨启豪。至此，张招兴、叶子瑜、陈振光各自持有的
股份总量（实际持股和受托持股）未发生变化，但因上述转让导致实际持股的
自然人人数变为46 人，各自然人实际持股数量见下表：
序号 实际持股人 实际持股数（股） 持股比例（%）
1 张招兴 500,000 1.00
2 叶子瑜 750,000 1.50
3 陈振光 750,000 1.50
4 罗年锋 320,000 0.64
5 陈建良 150,000 0.30
6 张业青 100,000 0.20
7 肖大海 100,000 0.20
8 邝建洲 100,000 0.20
9 康 丰 100,000 0.20
10 冯丰穗 100,000 0.20
11 张文忠 50,000 0.10
12 詹 敏 50,000 0.10
13 易大满 50,000 0.10
14 薛海峰 50,000 0.10
15 肖 政 50,000 0.10
16 吴 玮 50,000 0.10
17 丘全鉴 50,000 0.10
18 卢 丹 50,000 0.10
19 蒋春晨 100,000 0.20
20 韩 莹 50,000 0.10
21 曾 文 750,000 1.50
22 吴田成 150,000 0.30
23 商学铭 50,000 0.10
24 白 云 50,000 0.10
25 杨 键 50,000 0.10
26 陈俊辉 50,000 0.10
序号 实际持股人 实际持股数（股） 持股比例（%）
27 李宇珊 50,000 0.10
28 喻 剑 50,000 0.10
29 李煌辉 50,000 0.10
30 杨启豪 130,000 0.26
31 熊浩 50,000 0.10
32 束萌 50,000 0.10
33 赵友永 2,500,000 5.00
34 黄秀华 250,000 0.50
35 杨海洲 250,000 0.50
36 张柏龙 250,000 0.50
37 杨国华 250,000 0.50
38 王 俊 250,000 0.50
39 吕 晖 250,000 0.50
40 汤诚忱 200,000 0.40
41 祝立新 200,000 0.40
42 陈巾巾 150,000 0.30
43 罗旭光 150,000 0.30
44 谭卫东 100,000 0.20
45 王金忠 100,000 0.20
46 李伟南 100,000 0.20
合计 10,000,000 20.00
（5）2004 年2 月，自然人股东刘冰向梅州敬基转让其持有运通电子10%
的股权
2004 年2 月6 日，梅州敬基作出了董事会决议，同意受让刘冰所持发行人
的股权；2004 年2 月13 日，运通电子第二届股东会第五次会议审议通过了《刘
冰股份转让给梅州敬基公司的议案》；2004 年2 月20 日，自然人股东刘冰与梅
州敬基签署了《股东转让出资合同书》，刘冰将其持有的运通电子10%的股权
以500 万元转让给梅州敬基。
2004 年5 月12 日，经广州市工商局核准，运通电子进行了股东变更登记。
招股意向书与发行公告?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 招股意向书??
?? 1-1-45
变更后股东出资及出资比例如下表：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
广州无线电集团有限公司 3,500 70.00
梅州敬基金属制品有限公司 500 10.00
张招兴 550 11.00
叶子瑜 230 4.60
陈振光 220 4.40
合 计 5,000 100.00
此次股权转让后，梅州敬基成为运通电子的股东。此次股权转让并未引起
运通电子实际控制人的变化，运通电子管理层和主营业务也均未发生变化。
（6）2005 年1 月，引入新股东盈富创投和广州藤川并增资，注册资本由
5,000 万元增加至5,630 万元，同时，张招兴、叶子瑜、陈振光三位自然人股东
分别将其各自对运通电子的出资550 万元、230 万元和220 万元全部转让给德
通投资
2004 年9 月22 日，经广州机电穗机规［2004］165 号《关于广电运通金融
电子有限公司增资扩股的批复》批准，同意运通电子引入战略投资者。2004 年
12 月21 日，广电集团、梅州敬基、张招兴、叶子瑜、陈振光等五位运通电子
老股东与盈富创投和广州藤川等两位新股东签署了《增资暨股权变更协议》，经
协议各方协商，依据运通电子的净资产以2004 年4 月30 日为评估基准日经中
和正信会计师事务所有限公司评估的评估值9,967.44 万元为基础，综合考虑运
通电子经营发展的实际情况，一致确定股权转让价格为3.33 元/股，即注册资
本的3.33 倍，相当于经评估的净资产值的1.67 倍。有关资产评估的具体情况参
阅本招股意向书“第十节、七、公司历次评估情况”。根据协议，协议各方一致
同意增加运通电子注册资本630 万元，其中：由盈富创投投资2,000 万元认缴
新增注册资本中600 万元的注册资本；广州藤川投资100 万元认缴新增注册资
本中30 万元的注册资本。盈富创投和广州藤川实际出资金额与其认缴的注册资
本金额之间的差额计入运通电子的资本公积。
为规范自然人持股并符合当时生效的《公司法》的要求，2005 年1 月11
招股意向书与发行公告?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 招股意向书??
?? 1-1-46
日，自然人股东张招兴、叶子瑜、陈振光及其受托持股的罗年锋等43 名委托人
共同投资设立了深圳市德通投资有限公司，2005 年1 月12 日，自然人股东张
招兴、叶子瑜、陈振光三位（实际代表46 人）分别与德通投资签署了《出资转
让合同书》，张招兴、叶子瑜、陈振光三位分别将其各自对运通电子的出资550
万元、230 万元和220 万元全部转让给德通投资。至此，叶子瑜等46 名自然人
通过德通投资间接持有运通电子股权。
2005 年1 月13 日经运通电子股东会决议通过，全体股东一致同意该等增
资及股权转让。盈富创投和广州藤川分别于2004 年12 月29 日和2004 年12
月23 日向运通电子缴付了出资款。上述情况已经广东羊城会计师事务所有限公
司（2005）羊验字第3739 号《验资报告》验证。
2005 年3 月31 日，经广州市工商局核准，运通电子进行了股东及注册资
本变更登记。变更后股东出资及出资比例如下表：
股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
广州无线电集团有限公司 3,500 62.17
深圳市德通投资有限公司 1,000 17.76
盈富泰克创业投资有限公司 600 10.66
梅州敬基金属制品有限公司 500 8.88
广州藤川科技有限公司 30 0.53
合 计 5,630 100.00
此次增资及股权转让后，盈富创投、广州藤川和德通投资成为运通电子的
股东。引入了风险投资机构，有利于运通电子建立合理的法人治理结构，通过
盈富创投和广州藤川向运通电子增资2,100 万元，运通电子的生产规模得以进
一步扩大，其经营业绩从而也得以提升。此次引入新股东及增资后，广电集团
仍持有运通电子62.17%的股权，并未引起运通电子实际控制人的变化，运通电
子管理层和主营业务也均未发生变化。
2、股份有限公司阶段
（1）2005 年10 月，整体变更设立股份有限公司
招股意向书与发行公告?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 招股意向书??
?? 1-1-47
2005 年4 月23 日，运通电子股东会决议同意以整体变更方式发起设立广
州广电运通金融电子股份有限公司。2005 年10 月14 日，经广州市人民政府办
公厅穗府办函［2005］161 号《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限
公司的复函》、广州市经济贸易委员会穗经贸函［2005］492 号《关于同意设立
广州广电运通金融电子股份有限公司的批复》及广东省人民政府粤府函［2006］
211 号《关于确认广州广电运通金融电子股份有限公司设立审批手续的批复》
的批准，运通电子全部5 位股东以发起方式整体变更设立广电运通。根据广东
羊城会计师事务所有限公司于2005 年4 月8 日出具的（2005）羊查字第4761
号《审计报告》，截止于审计基准日2005 年3 月31 日，运通电子净资产值为人
民币106,559,010.00 元。广电集团、德通投资、盈富创投、梅州敬基和广州藤
川等5 名股东作为发起人，以运通电子经审计后的净资产值按照1∶1的比例折
成股份106,559,010 股，每股面值人民币1 元。2005 年10 月15 日，全体发起
人召开了公司创立大会。2005 年10 月17 日，广东羊城会计师事务所有限公司
出具（2005）羊验字第5839 号《验资报告》对发起人出资予以审验。
2005 年10 月18 日，广电运通在广州市工商局登记注册，并领取了注册号
为4401011103795 的《企业法人营业执照》，股份公司设立时的股权结构如下表：
股东名称 股份（股） 占总股本比例（%）
广州无线电集团有限公司 66,244,500 62.17
深圳市德通投资有限公司 18,927,000 17.76
盈富泰克创业投资有限公司 11,356,200 10.66
梅州敬基金属制品有限公司 9,463,500 8.88
广州藤川科技有限公司 567,810 0.53
合 计 106,559,010 100.00
本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人和管理层的变化，也未
对公司业务和经营业绩产生重大影响。
（2）2006 年12 月，广电集团受让盈富创投持有的广电运通的535.62 万股
股份，叶子瑜等48 名自然人受让德通投资持有的广电运通的1,892.70 万股股份
招股意向书与发行公告?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 招股意向书??
?? 1-1-48
根据国家重点支持装备制造业的相关精神，广电集团拟在广电运通上市初
期保持绝对控制权，以更有利于公司的稳定发展，为此，经广电集团与盈富创
投双方充分协商并经各自董事会批准，盈富创投将所持广电运通部分股权转让
给广电集团。2006 年12 月26 日，经广州机电穗机规［2006］155 号《关于广
州无线电集团有限公司受让广州广电运通金融电子有限公司股份的批复》批准，
广电集团受让盈富创投持有的广电运通535.62 万股股份，转让价格为每股3.73
元，转让后，广电集团持有广电运通7,160.07 万股股份，占总股本的67.19%，
盈富创投持有的广电运通的600 万股股份，占总股本的5.63%。广电集团受让
盈富创投持有的广电运通股权的价格是以公司的每股净资产为依据并按一定的
比例上浮，该价格的确定是广电集团与盈富泰克在自愿平等、等价有偿、协商
一致的原则下确定的并经广州机电批复同意。
现行有效的《公司法》第七十九条规定“设立股份有限公司，应当有二人以
上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，第一
百四十二条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。”鉴于德通投资的自然人股东直接持有公司的股份后，公司的股东人数符合
现有有效的《公司法》的规定，且公司自设立之日起已经满一年，发起人所持
有的股份可以依法转让，因此，德通投资将所持有的公司的全部股份又转让给
了48 名自然人。2006 年12 月26 日，经广州机电穗机规［2006］156 号《关于
理顺广州广电运通金融电子股份有限公司股东身份的批复》批准和德通投资股
东会会议决议通过，德通投资分别与赵友永、张招兴、黄秀华、杨海洲、杨国
华、张柏龙、王俊、陈巾巾、汤诚忱、吕晖、祝立新、谭卫东、李伟南、王金
忠、叶子瑜、冯丰穗、蒋春晨、邝建洲、罗年锋、康丰、陈建良、张业青、丘
全鉴、肖大海、易大满、韩莹、卢丹、吴玮、肖政、薛海峰、詹敏、张文忠、
陈振光、曾文、杨启豪、吴田成、商学铭、李宇珊、李煌辉、束萌、熊浩、惠
小绒、朱征宇、李叶东、张波、容可安、丘百根、李俭桥（以下简称“叶子瑜等
48 名自然人股东”）签订《股权转让协议书》，德通投资将其持有的广电运通的
1,892.70 万股股份分别转让给叶子瑜等48 名自然人股东，转让价格为2005 年1
月德通投资受让张招兴、叶子瑜和陈振光持有的广电运通的股份的价格（也即
德通投资的注册资本金），即转让总金额为1,000 万元。由此，广电运通的经营
管理骨干和技术骨干原通过德通投资间接持有的股份转为直接持有。
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?? 1-1-49
德通投资转让公司股权，其受让人员中赵友永、张招兴、黄秀华、杨海洲、
杨国华、张柏龙、王俊、陈巾巾、汤诚忱、吕晖、祝立新、谭卫东、李伟南、
王金忠、叶子瑜、冯丰穗、蒋春晨、邝建洲、康丰、陈建良、张业青、丘全鉴、
肖大海、韩莹、卢丹、吴玮、肖政、薛海峰、詹敏、张文忠、陈振光、曾文、
杨启豪、吴田成、商学铭、李宇珊、李煌辉、束萌、熊浩等39 人是根据其原来
通过持有德通投资股份而间接持有广电运通的股权数量来确定其具体的受让数
量。
由于德通投资原股东陈俊辉、白云、杨键、罗旭光、喻剑等5 人先后离开
了广电运通，因此陈俊辉、白云、杨键、罗旭光分别将所持德通投资的股权（合
计30 万元股权）转让给了罗年锋，喻剑将所持德通投资的5 万元股权转让给了
易大满。
罗年锋和易大满受让的德通投资35 万元股权所对应的广电运通股份数量
662,445 股以及罗年锋原持有的德通投资12 万元股权所对应的广电运通股份数
量227,124 股由德通投资直接转让给了朱征宇、李叶东、张波、容可安、丘百
根、李俭桥、惠小绒，其中朱征宇、李叶东、张波、容可安、丘百根、李俭桥
每人受让37,854 股，惠小绒受让662,445 股。罗年锋余下所持德通投资20 万元
股权所对应的广电运通的股份数量378,540 股则由其直接受让；易大满余下所
持德通投资5 万元股权所对应的广电运通的股份数量94,635 股则由其直接受
让。上述受让广电运通股份的新增人员朱征宇、李叶东、张波、容可安、丘百
根、李俭桥、惠小绒及每人具体持股数量的确定是公司根据岗位性质、职务高
低、工龄长短、贡献大小等因素综合考虑确定的，德通投资将公司股权转让给
48 名自然人的名单和数量最终由广州机电穗机规［2006］156 号《关于理顺广
州广电运通金融电子股份有限公司股东身份的批复》批准确认。
针对上述转让行为，罗年锋出具了《承诺与保证》，承诺：对本人新增受让
的德通投资30 万元股权以及原持有的德通投资12 万元股权合计所对应的发行
人的股份数量794,934 股由德通投资分别直接转让给了朱征宇、李叶东、张波、
容可安、丘百根、李俭桥和惠小绒没有任何异议，承诺与保证对德通投资所进
行的上述股权转让不以任何理由主张权利或者向受让人进行任何形式的追索，
承诺与保证对德通投资所进行的上述股权转让也不以任何理由向德通投资主张
权利或者进行任何形式的追索，承诺与保证不以任何理由或者任何形式要求德
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?? 1-1-50
通投资、受让人承担任何法律责任。
针对上述转让行为，易大满出具了《承诺与保证》，承诺：对德通投资直接
转让其受让德通投资股权5 万元所对应的发行人的股份数量94,635 股给朱征
宇、李叶东、张波、容可安、丘百根、李俭桥和惠小绒没有任何异议，承诺与
保证对德通投资所进行的上述股权转让不以任何理由主张权利或者向受让人进
行任何形式的追索，承诺与保证对德通投资所进行的上述股权转让也不以任何
理由向德通投资主张权利或者进行任何形式的追索，承诺与保证不以任何理由
或者任何形式要求德通投资、受让人承担任何法律责任。
2006 年12 月31 日，经广州市工商局核准，广电运通进行了股东变更登记。
变更后股东持股及持股比例如下表：
序号 股 东 股份（股） 占总股本比例
1 广州无线电集团有限公司 71,600,700 67.19%
2 梅州敬基金属制品有限公司 9,463,500 8.88%
3 盈富泰克创业投资有限公司 6,000,000 5.63%
4 广州藤川科技有限公司 567,810 0.53%
5 赵友永 4,731,750 4.44%
6 叶子瑜 1,419,525 1.33%
7 陈振光 1,419,525 1.33%
8 曾文 1,419,525 1.33%
9 张招兴 946,350 0.89%
10 惠小绒 662,445 0.62%
11 黄秀华 473,175 0.44%
12 杨海洲 473,175 0.44%
13 杨国华 473,175 0.44%
14 张柏龙 473,175 0.44%
15 王俊 473,175 0.44%
16 吕晖 473,175 0.44%
17 汤诚忱 378,540 0.36%
18 祝立新 378,540 0.36%
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序号 股 东 股份（股） 占总股本比例
19 罗年锋 378,540 0.36%
20 陈巾巾 283,905 0.27%
21 陈建良 283,905 0.27%
22 吴田成 283,905 0.27%
23 杨启豪 246,051 0.23%
24 谭卫东 189,270 0.18%
25 李伟南 189,270 0.18%
26 王金忠 189,270 0.18%
27 冯丰穗 189,270 0.18%
28 蒋春晨 189,270 0.18%
29 邝建洲 189,270 0.18%
30 康丰 189,270 0.18%
31 张业青 189,270 0.18%
32 肖大海 189,270 0.18%
33 丘全鉴 94,635 0.09%
34 易大满 94,635 0.09%
35 韩莹 94,635 0.09%
36 卢丹 94,635 0.09%
37 吴玮 94,635 0.09%
38 肖政 94,635 0.09%
39 薛海峰 94,635 0.09%
40 詹敏 94,635 0.09%
41 张文忠 94,635 0.09%
42 商学铭 94,635 0.09%
43 李宇珊 94,635 0.09%
44 李煌辉 94,635 0.09%
45 束萌 94,635 0.09%
46 熊浩 94,635 0.09%
47 朱征宇 37,854 0.04%
48 李叶东 37,854 0.04%
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序号 股 东 股份（股） 占总股本比例
49 张波 37,854 0.04%
50 容可安 37,854 0.04%
51 丘百根 37,854 0.04%
52 李俭桥 37,854 0.04%
合 计 106,559,010 100.00%
发行人律师发表法律意见认为：“广电运通的股权转让或发行人的股份转让
都经过了广电运通或发行人股东会的审议通过，需经有关部门审批的股权或者
股份转让事项也经过了有关部门的批准同意，股权或者股份转让均已经办理了
相应的工商注册变更登记，同时本所及本所律师认为张招兴、叶子瑜、陈振光
受托持股对发行人本次发行上市也不构成法律障碍，因此，本所及本所律师认
为：发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，履行了必要的法律程序。”
（二）发行人资产重组情况
1、受让科杰控股持有深圳银通51%的股权
深圳银通是经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复［2004］0128 号文
批准，由科杰控股、广电集团和广电运通于2004 年2 月27 日共同投资设立的
中外合资企业，设立时本公司持有深圳银通24%的股权。深圳银通主要从事
ATM 营运业务，其ATM 采购全部来自于广电运通，当时与公司存在一定数量
的关联交易。由于深圳银通当时营运规模较小，未来随着营运业务规模的扩大，
关联交易金额会随之增加。
深圳银通资产负债表
单位：元
资 产 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 7,622,239.96 4,782,038.30 3,086,671.82
应收账款 3,743,247.33 1,327,649.81 520,011.30
预付账款 746,093.68 -
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?? 1-1-53
其他应收款 1,424,511.78 106,898.90 70,874.36
存货 2,957,298.70 5,829,600.00 3,615,000.00
其他流动资产 93,147.16 83,238.00 57,177.16
流动资产合计 16,586,538.61 12,129,425.01 7,349,734.64
非流动资产：
固定资产 42,435,294.74 22,493,965.39 23,910,545.60
无形资产 9,800.00 14,000.00 18,200.00
非流动资产合计 42,445,094.74 22,507,965.39 23,928,745.60
资产总计 59,031,633.35 34,637,390.40 31,278,480.24
深圳银通资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
应付账款 7,029,062.82 3,240,000.00 1,301,023.20
预收账款 810,577.13 -
应付职工薪酬 1,607,763.58 229,884.20 203,200.57
应交税费 1,207,994.67 155,583.08 27,350.57
其他应付款 890,822.81 179,910.00 455,423.20
流动负债合计 11,546,221.01 3,805,377.28 1,986,997.54
负债合计 11,546,221.01 3,805,377.28 1,986,997.54
股东权益：
股本 40,000,000.00 30,830,840.00 30,830,840.00
盈余公积 749,006.27 175.97
未分配利润 6,736,406.07 997.15 -1,539,357.30
股东权益合计 47,485,412.34 30,832,013.12 29,291,482.70
负债和股东权益总计 59,031,633.35 34,637,390.40 31,278,480.24
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深圳银通利润表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 29,767,383.98 8,142,083.33 2,671,001.82
减：营业成本 10,330,928.46 5,316,217.18 2,034,255.17
营业税金及附加 1,501,195.30 357,226.77 128,059.16
销售费用 6,936,939.01 1,001,314.42 866,121.11
管理费用 2,225,381.44 1,222,426.56 1,180,148.78
财务费用 -58,110.35 -21,123.71 1,374.90
二、营业利润 8,831,050.12 266,022.11 -1,538,957.30
加：营业外收入 191,052.58 1,366,086.06
减：营业外支出 7,077.57 1,044.16 400.00
三、利润总额 9,015,025.13 1,631,064.01 -1,539,357.30
减：所得税费用 1,530,785.91 90,533.59
四、净利润 7,484,239.22 1,540,530.42 -1,539,357.30
注：以上资产负债表和利润表业经广东羊城会计师事务所有限公司审计。
为了解决与深圳银通日益扩大的关联交易问题，2005 年11 月19 日，经公
司第一届董事会第二次会议批准，公司决定受让科杰控股所持的深圳银通51%
的股权。2005 年11 月28 日，经深圳国际高新技术产权交易所挂牌交易，公司
竞得此股权，公司与科杰控股签订《股权转让协议》。根据协议，科杰控股将其
持有的深圳银通51%的股权按其实际出资额127.50 万美元溢价7%，即作价
136.425 万美元全部转让给广电运通。上述情况已于2005 年12 月7 日经深圳国
际高新技术产权交易所深高交所见（2005）字第4507 号《股权转让见证书》见
证。
公司受让科杰控股持有深圳银通51%的股权后，科杰控股不再持有深圳银
通股权，深圳银通变更为内资企业，公司持有深圳银通的股权比例由原来的24%
增加至75%，妥善解决了公司与深圳银通之间存在的关联交易问题。
2、受让广电集团持有深圳银通25%的股权
为进一步整合本公司ATM 维护业务和深圳银通ATM 营运业务，2006 年4
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月15 日，经公司2005 年年度股东大会批准，公司决定受让广电集团持有深圳
银通25%的股权。2006 年5 月15 日，经广州产权交易所挂牌交易，公司竞得
此股权，公司与广电集团签订《股权交易合同》。根据合同，广电集团将其持有
深圳银通25%的股权按11,070,019.38 元价格转让给广电运通。该购买价参考了
广州岭南会计师事务所出具的“岭评（2006）第008 号”《资产评估报告书》，根
据该评估报告，深圳银通在评估基准日2006 年1 月31 日净资产的评估值为
3,188 万元，对应25%股权的价值为797 万元，根据广州产权交易所挂牌情况，
最后的成交价格为11,070,019.38 元。
受让广电集团持有深圳银通25%的股权后，公司全资拥有深圳银通100%
的股权，通过整合深圳银通的ATM 营运业务和广电运通的ATM 维护业务，深
圳银通步入了良性发展。2006 年，深圳银通实现营业收入2,976.74 万元，实现
净利润748.42 万元，为公司带来了良好的投资回报。
就此，发行人律师认为：“发行人收购深圳银通股权的工商登记手续已经全
部办理完毕，目前，发行人持有深圳银通的股权为100%。”
四、发行人历次验资情况
（1）1999 年7 月6 日，穗东会计师事务所接受委托，对运通电子的注册
资本、投入资本的真实性和合法性进行了审验，出具了穗会（99）验证字第0394
号《验资报告》。根据该审验，截止1999 年7 月6 日，公司已收到股东投入资
本为人民币1,000 万元。
（2）2000 年6 月26 日，广州市大公会计师事务所有限公司接受委托，对
运通电子的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，出具
了穗大师内验字（2000）020 号《验资报告》。根据该审验，截止2000 年6 月
23 日，运通电子变更后的注册资本为人民币2,500 万元。
（3）2001 年7 月3 日，广州市大公会计师事务所有限公司接受委托，对
运通电子的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，出具
了穗大师内验字（2001）039 号《验资报告》。根据该审验，截止2001 年7 月3
日，运通电子变更后的注册资本为人民币5,000 万元。
（4）2002 年8 月15 日，广州市大公会计师事务所有限公司接受委托，对
运通电子截止2002 年2 月28 日股权变更情况进行了审验，出具了穗大师内验
招股意向书与发行公告?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 招股意向书??
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字（2002）084 号《验资报告》。
（5）2005 年1 月17 日，广东羊城会计师事务所有限公司接受委托，对运
通电子截止2005 年1 月17 日新增注册资本实收情况进行了审验，出具了（2005）
羊验字第3739 号《验资报告》。根据该审验，截止2005 年1 月17 日，运通电
子变更后的注册资本为人民币5,630 万元。
（6）2005 年10 月17 日，广东羊城会计师事务所有限公司接受委托，对
广州广电运通金融电子股份有限公司（筹）申请设立登记的注册资本实收情况
进行了审验，出具了（2005）羊验字第5839 号《验资报告》。根据该审验，以
截止2005 年3 月31 日的实收资本56,300,000.00 元，资本公积14,930,904.24
元， 盈余公积8,424,778.95 元以及未分配利润26,903,326.81 元， 共计
106,559,010.00 元，按1：1 比例折算为公司的全部股本。本次整体变更后，公
司股本为人民币106,559,010.00 元。
招股意向书与发行公告?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 招股意向书??
?? 1-1-57
五、发行人的组织结构
（一）发行人的股权结构图
叶子瑜
等48 名
自然人
股东
广
州
藤
川
盈
富
创
投
广州市国资委
广州广电运通金融电子股份有限公司
广州机电
广电集团
10.80%
67.19% 5.63% 17.76%
梅
州
敬
基
8.88% 0.53%
招股意向书与发行公告?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 招股意向书??
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（二）发行人控股股东的组织结构图
董 事 会
总 裁
副 总 裁
职能部门 参股或控股企业
发展策划部
管理运营部
人力资源部
技术管理部
财务会计部
审计监督部
进出口部
党群办公室
广州海格通信产业集团有限公司（25%）
广州广电运通金融电子股份有限公司（67.19%）
海华电子企业（中国）有限公司（60%）
总裁办公室（设法律事务室）
广州广电房地产开发集团有限公司（24%）
广州广电计量测试技术有限公司（100%）
广州海格机械有限公司（23.50%）
盈富泰克创业投资有限公司（10.80%）
广州广电林仕豪模具制造有限公司（30%）
广州安费诺电子通信有限公司（10%）
广州广电物业管理有限公司（34%）
物业经营管理部
副 总 裁副 总 裁副 总 裁
安全保卫部
招股意向书与发行公告?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? 招股意向书??
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（三）发行人组织结构图
股东大会
董事会??
监事会
总经理??
董事会秘书
海
外
客
户
服
务
中
国
际
合
作
部
海
外
市
场
部
海外营销
中心??
工
业
设
计
部
基
础
研
究
部
智
能
交
通
部
硬
件
开
发
部
系
统
集
成
部
终
端
软
件
部
软
件
测
试
部
北
京
研
发
中
心
技
术
规
划
部
研发中心??
副总经理?? 财务负责人??
深圳
广电
银通
金融
科技
电子
有限
公司
公
共
关
系
部
证
券
部
财
务
部
审
计
部
总
经
理
办
公
室
企
业
管
理
部
人
力
资
源
部??
国内营销中心??
市
场
部??
华
北
办
事
处??
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东
北
办
事
处??
??
华
东
办
事
处??
??
华
中
办
事
处
西
北
办
事
处
西
南
办
事
处??
??
华
南
办
事
处
中
行
组??
建
行
组??
??
农
行
组??
??
工
行
组??
??
邮
政
组
华
东
股
份
制
银
行
组
华
南
股
份
制
银
行
组
华
北
股
份
制
银
行
组
总经理助理??
客
户
服
务
中
心
制造中心??
工
业
工
程
部??
采
购
部??
制
造
部??
质
控
部
计
划
物
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（四）公司法人治理结构
股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东
大会负责，董事会下设董事会秘书负责董事会的日常事务，审计部进行审计监
督；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责；经理层负责公司的日常
经营，执行公司董事会的决议。
（五）内部职能管理部门
公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设职能部门、研发部门、生产
部门、营销和客户服务部门。
1、职能部门
本公司下设7 个职能部门，各部门职能分工如下：
总经理办公室：负责公文的拟定、印发；外来文件的接收、传递；文件档
案管理；公司印鉴、合同章的管理，部门印章的雕刻、发放与管理；负责公司
宾客接待；大型活动的日程与议程安排、会务准备及记录；会议室、展览室的
管理，参与外出展览组织工作；负责办公设施、办公用品、办公电脑的购置、
保管、发放和管理；公司基础设施和固定资产的管理；公司局域网的维护管理，
内部沟通平台的建设；负责车辆的管理、维护及使用安排；公司的安全、环境
卫生、膳食、员工宿舍等管理；协助人力资源部员工卡制作、考勤管理工作；
负责公司应急准备和响应的组织管理等。
公共关系部：负责组织开展品牌与企业形象（CI）建设；负责组织策划企
业文化建设；负责公司的法律事务以及相关法律纠纷处理。
企业管理部：策划公司组织架构和职能划分；组织编制公司中长期发展规
划；策划中层管理人员的绩效考核，协助人力资源部完善员工考核；组织公司
规章制度的制定、修订、实施和检查；制定年季月生产计划，并实施进度跟踪、
协调、检查和考核；负责公司统计报表的组织编报，建立健全各类原始记录和
统计台账；开展公司的生产经营分析；负责推进公司质量与环境管理体系工作；
负责公司科研开发、技术改造等项目的申报立项、拨款落实、项目验收，组织
其计划的编制、实施与检查；组织公司技术改造的策划、实施和检查；负责公
司ERP 系统的建设、完善和运行管理工作；负责公司知识产权管理工作等。
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证券部：负责准备公司董事会和股东大会的资料，并按照法定程序筹备会
议，负责保管会议材料和文件；管理公司股权事务，负责保管公司股东名册资
料、董事名册和董事会印章；列席涉及信息披露的有关会议；负责与各级证券
监管部门和券商、律师等中介机构的联系工作，加强证券信息交流；负责有关
证券信息资料的收集、整理、保管和提供使用工作等。
财务部：制定公司财务相关管理制度，提高财务规范化水平；编制公司财
务预算，实施预算控制；开展公司日常经济活动的会计核算；负责会计资料的
整理、存档、保管；负责资金筹措及使用效果分析；现金收支、银行账户和有
价证券的管理；负责税费交纳；负责员工工资、津贴、奖金、福利费等的发放；
监督购销合同的执行情况；编制会计报表和财务分析报告等。
审计部：审核公司的财务信息及其披露；评审公司的内部控制制度的健全
性、有效性及其风险管理，并提出改进的审计建议；负责内部审计与外部审计
之间的沟通等。
人力资源部：制定人力资源战略规划，致力于提高人才实力以提升公司竞
争力；根据各部需求和公司发展规划，拟订年度及季度人力需求计划；负责员
工的招聘、培训、考勤、考核等管理；负责薪金福利