上海市都市农商社股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司9名董事出席董事会会议，独立董事夏斌、李光荣、陈信元因事缺席会议，并分别委托独立董事顾海英、杨建文投票表决。董事王开国因事缺席会议，并委托董事李明山投票表决。
3、为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司法定代表人徐凡，总裁祁瑞芝,主管会计工作负责人李林，会计机构负责人（会计主管人员）卞美隆声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海市都市农商社股份有限公司
公司法定中文名称缩写：都市股份
公司英文名称：SHANGHAI URBAN AGRO-BUSINESS CO.,LTD
公司英文名称缩写：SUABC
2、公司法定代表人：徐凡
3、公司董事会秘书：汪培毅
电话：021-63457858
传真：021-63458806
E-mail：wangpeiyi@online.sh.cn
联系地址：上海市西藏南路765号801室
4、公司注册地址：上海市浦东新区张扬路838号
公司办公地址：上海市西藏南路765号801室
邮政编码：200011
公司国际互联网网址：www.suabc.com
公司电子信箱：wangpeiyi@online.sh.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市西藏南路765号801室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：都市股份
公司A股代码：600837
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年2月2日
公司首次注册登记地点：上海市天山路800号
公司第1次变更注册登记日期：2002年11月11日
公司第1次变更注册登记地址：上海市浦东新区张扬路838号
公司法人营业执照注册号：3100001001639
公司税务登记号码：沪31010113220921X
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路61号新黄浦大厦四楼
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
利润总额 190,214,067.08
净利润 162,157,735.11
扣除非经常性损益后的净利润 168,568,861.93
主营业务利润 56,669,415.92
其他业务利润 1,960,231.77
营业利润 -15,442,735.31
投资收益 213,947,284.70
补贴收入 2,410,150.16
营业外收支净额 -10,700,632.47
经营活动产生的现金流量净额 -20,909,509.58
现金及现金等价物净增加额 75,218,814.81
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
-53,789.82
产产生的损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 15,311.12
各种形式的政府补贴 1,902,601.60
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的
870,399.01
金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-9,153,609.09
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 112,171.88
所得税影响数 -104,211.52
合计 -6,411,126.82
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元币种:人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
(%)
主营业务收入 391,283,751.72 266,104,905.94 47.04 170,696,076.98
利润总额 190,214,067.08 158,847,996.76 19.75 193,260,610.65
净利润 162,157,735.11 138,132,236.86 17.39 166,142,242.57
扣除非经常性损益的净利润 168,568,861.93 134,045,789.61 25.75 165,014,424.03
每股收益 0.4526 0.5012 -9.70 0.6631
最新每股收益
净资产收益率（%） 20.92 22.29 减少1.37个百分点 34.25
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净
21.75 21.63 增加0.12个百分点 34.02
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加
24.17 24.27 减少0.1个百分点 40.73
权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -20,909,509.58 5,781,285.49 -461.68 -19,184,729.54
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0584 0.0210 -378.10 -0.0766
本年末比上年末
2006年末 2005年末 2004年末
增减(%)
总资产 1,190,817,600.54 914,425,570.91 30.23 777,766,999.55
股东权益（不含少数股东权益） 774,998,391.30 619,672,805.66 25.07 485,021,136.49
每股净资产 2.1632 2.2485 -3.79 1.9359
调整后的每股净资产 2.1612 2.2435 -3.67 1.9264
1、主营业业务收入比去年同期增幅较大的主要原因是：上海市农工商长征医药有限公司和上海都市营销管理有限公司业务拓展力度较大所至。
2、经营活动产生的现金流量大幅下降的主要原因是：
(1)新增上海都市新生源药业有限公司购买原辅材料款，但收入款尚未实现；
(2)农业蔬菜种植因受自然灾害影响，蔬菜种植收入相应减少及对农业基本设施投入，预付帐款增加；
(3)上海农工商发展有限公司由于进行GMP改造，经营活动产生的现金流量净额相应减少所至。
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 275,594,546.00 6,439,631.34 137,030,089.93 200,608,538.39 619,672,805.66
本期增加 82,678,364.00 1,435,686.91 33,891,293.31 162,157,735.11 280,163,079.33
本期减少 124,837,493.69 124,837,493.69
期末数 358,272,910.00 7,875,318.25 170,921,383.24 237,928,779.81 774,998,391.30
股本变动原因：本报告期实施了利润分配方案，以2005年12月31日总股本275,594,546股为基数，按每10股送股票股利3股，共送股票股利82,678,364股，增加后股本总数为358,272,910股。
资本公积变动原因：系将关联企业取得的无成本配比的咨询费收入转入资本公积所至。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表 单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 其 比例
数量 送股 金转 小计 数量
(%) 新股 他 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
185,648,685 67.36 55,694,606 55,694,606 241,343,291 67.36
股
3、其他内资持
股
其中：
境内法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
185,648,685 67.36 55,694,606 55,694,606 241,343,291 67.36
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
89,945,861 32.64 26,983,758 26,983,758 116,929,619 32.64
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
89,945,861 32.64 26,983,758 26,983,758 116,929,619 32.64
通股份合计
三、股份总数 275,594,546 100 82,678,364 82,678,364 358,272,910 100
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增可上 有限售条件股
时间 无限售条件股份数量余额 说明
市交易股份数量 份数量余额
2010年11月8日 241,343,291 0
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
本报告期实施了利润分配方案，以2005年12月31日总股本275,594,546股为基数，按每10股送股票股利3股，共送股票股利82,678,364股，增加后股本总数为358,272,910股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 19,837
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减
(%) 件股份数量 的股份数量
光明食品（集团）有限公司 国有股东 67.36 241,343,291 55,694,606 241,343,291
中国人寿保险（集团）保险
其他 0.49 1,777,804
产品基金
深圳国晟建筑装饰设计工
其他 0.39 1,412,479
程有限公司
陈正天 其他 0.29 819,465
黄松如 其他 0.193 691,000
施 生 其他 0.19 686,651
李月美 其他 0.189 679,478
罗静儿 其他 0.187 669,518
上海平彦经贸有限公司 其他 0.182 653,700
上海万可实业有限公司 其他 0.18 650,000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国人寿保险（集团）保险产品基金 1,777,804 人民币普通股
深圳国晟建筑装饰设计工程有限公司 1,412,479 人民币普通股
陈正天 819,465 人民币普通股
黄松如 691,000 人民币普通股
施 生 686,651 人民币普通股
李月美 679,478 人民币普通股
罗静儿 669,518 人民币普通股
上海平彦经贸有限公司 653,700 人民币普通股
上海万可实业有限公司 650,000 人民币普通股
方喜江 526,200 人民币普通股
公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条
序 持有的有限售 有限售条件股份
件股东名 限售条件
号 条件股份数量 可上市交易情况
称
因都市股份2005年度经审计后的净利润（扣
除非经常性损益）低于2004年度经审计后的
净利润（扣除非经常性损益），光明食品集团
光明食品
按照股权分置改革中所作的承诺，即光明食品
1 （集团）有 241,343,291 2010年11月8日
集团所持有的都市股份自获得上市流通权之
限公司
日起，在60个月内不上市交易或者转让。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：光明食品（集团）有限公司
法人代表：王宗南
注册资本：34.3亿元
成立日期：2006年8月8日
主要经营业务或管理活动：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、木、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政诉讼凭许可证经营）。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
年 年 股
初 末 份
年
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 持 持 增 变动原因
龄
股 股 减
数 数 数
徐凡 董事长 男 56 2004年5月28日 2007年5月27日 0 0
副董事长、总
祁瑞芝 男 50 2004年5月28日 2007年5月27日 0 0
裁
童锐志 董事 男 60 2004年5月28日 2007年5月27日 0 0
钟尚文 董事 男 51 2004年5月28日 2007年5月27日 0 0
董事、副总裁
李林 男 45 2004年5月28日 2007年5月27日 0 0
兼财务总监
陆爱君 董事 女 51 2006年8月16日 2007年5月27日 0 0
顾海英 独立董事 女 51 2004年5月28日 2007年5月27日 0 0
陈信元 独立董事 男 43 2004年5月28日 2007年5月27日 0 0
杨建文 独立董事 男 55 2004年5月28日 2007年5月27日 0 0
张大鸣 监事会主席 男 49 2004年5月28日 2007年5月27日 0 0
顾鸿新 监事 男 57 2004年5月28日 2007年5月27日 0 0
卞美隆 监事 女 46 2006年8月16日 2007年5月27日 0 0
汪培毅 董事会秘书 男 54 2004年5月28日 2007年5月27日 0 0
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)徐凡,曾任上海市农场局工会常委、工会办公室主任，上海市农场局党政办公室副主任，上海市农工商（集团）总公司党政办公室副主任，上海市农工商（集团）总公司办公室主任、党委办公室主任、总部党委副书记，上海农工商（集团）有限公司办公室主任。现任上海市都市农商社股份有限公司董事长、党委书记
(2)祁瑞芝,曾任上海市长征农场农业公司经理，上海农工商集团长征总公司总经理助理，上海农工商集团长征总公司总经理、管委会主任、党委副书记，上海星辉蔬菜有限公司总经理、副董事长、党总支副书记。现任上海市都市农商社股份有限公司副董事长、总裁。
(3)童锐志,曾任上海市农场管理局办公室副主任、调研室主任，上海市农工商（集团）总公司企业改革办公室主任、法律顾问室主任，上海农工商（集团）有限公司总法律顾问、战略研究室主任。现任光明食品（集团）有限公司总法律顾问
(4)钟尚文,曾任上海市五四农场工业公司技术管理干部，上海市五四农场中港建筑保温材料厂长，上海农工商集团五四总公司企业发展部经理，上海农工商（集团）有限公司资产经营部副经理，现任光明食品（集团）有限公司资产经营部副经理
(5)李林,曾任上海财经大学讲师，上海淮海商业集团有限公司副总会计师、资产监管部经理，上海市农工商（集团）总公司财务副总监。现任上海市都市农商社股份有限公司董事、副总裁兼财务总监。
(6)陆爱君,曾任上海市前哨农场党委委员、纪委书记，上海市五四农场党委委员、纪委书记，上海农工商集团五四总公司党委副书记、管委会委员，上海星辉蔬菜有限公司党总支委员、工会主席。现任上海市都市农商社股份有限公司董事、党委副书记、工会主席
(7)顾海英,曾任上海农学院农经系讲师、副教授、系副主任、主任，上海交通大学农学院农经系主任、教授。现任上海交通大学管理学院农经系主任、博士生导师、上海市农村经济研究所所长兼上海市人民政府特聘决策咨询研究专家，上海市都市农商社股份有限公司独立董事。
(8)陈信元,曾任上海财经大学会计学系讲师、副教授、教授、系副主任，上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院院长、博士生导师，上海市都市农商社股份有限公司独立董事。
(9)杨建文,曾任上海社会科学院经济研究所副研究员、研究员、博士生导师。现任上海社会科学院部门经济研究所副所长，兼上海市工商联副会长、上海市国有资产规划投资委员会常任委员、上海市人民政府特聘决策咨询研究专家，上海市都市农商社股份有限公司独立董事
(10)张大鸣,曾任上海市五四农场党委书记、副场长，上海农工商集团五四总公司党委书记、常务副总经理，上海农工商（集团）有限公司党委委员、人力资源部经理、党委组织部长。现任光明食品（集团）有限公司党委委员、组织部部长
(11)顾鸿新,曾任上海农工商集团芦潮港总公司管委会委员、计财部经理，上海农工商（集团）有限公司财务审计部经理。现任光明食品（集团）有限公司财务审计部经理。
(12)卞美隆,曾任上海瑞华实业公司财务科科长、上海农工商集团长征总公司党政办公室副主任、上海星辉蔬菜有限公司财务经理。现任上海市都市农商社股份有限公司财务部副经理。
(13)汪培毅,曾任安徽省农垦厅副科长、科长，安徽省农垦集团总公司政策法规处副处长。现任上海市都市农商社股份有限公司董事会秘书。
(二)在股东单位任职情况
任期起始日 任期终止日 是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务
期 期 酬津贴
光明食品（集团）有 党委委员、组织
张大鸣 是
限公司 部部长
光明食品（集团）有
童锐志 总法律顾问 是
限公司
光明食品（集团）有 资产经营部副经
钟尚文 是
限公司 理
光明食品（集团）有
顾鸿新 财务审计部经理 是
限公司
在其他单位任职情况
任期起始日 任期终止日 是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务
期 期 酬津贴
祁瑞芝 上海星辉蔬菜有限公司 董事长 否
上海都市维生种苗有限
祁瑞芝 董事长 否
公司
祁瑞芝 上海都市农业有限公司 董事长 否
上海市农工商长征医药
李林 董事长 否
有限公司
上海大都市资产经营管
李林 总经理 否
理有限公司
汪培毅 上海东艺广告有限公司 董事长 否
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年3万元（税后），由公司股东大会决议通过；在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司管理人员的收入。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司加强对董事、高级管理人员的管理和激励，在经营年度末，对上述人员的经营管理业绩进行考评。在业绩考评的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。
年度报酬总额（税后） 103万元
金额最高的前三名董事报酬总额 76万元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额（税后） 76万元
独立董事津贴（税后） 3万元
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 张大鸣、童锐志、钟尚文、顾鸿新
报酬区间（税后）
15万元以下 3
15万元-25万元 1
25万元以上 2
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
童锐志 是
钟尚文 是
张大鸣 是
顾鸿新 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 原因
曹晓风 董事长 因出任公司控股股东光明食品（集团）有限公司财务总监，不再担任董事长
徐 凡 董事长 经公司三届20次董事会选举出任公司董事长
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为448人,需承担费用的离退休职工为7人
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产销售人员 278
财务人员 36
技术人员 76
行政人员 58
2、教育程度情况
教育类别 人数
研究生 5
大学 47
其他 396
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规，规范公司运作。严格按照有关规定进行信息披露，确保公司各项工作符合相关法律、法规的要求。目前公司法人治理状况符合中国证监会有关规定的要求。
公司认真组织全体董事、监事和高级管理人员学习新修订的《公司法》、《证券法》和《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规，进一步明确股东、董事、监事、高级管理人员的诚信义务及民事责任，对进一步提高公司质量方面存在的问题进行了对照检查，并对相关内控制度进行修改和完善。公司能根据《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》、《公司章程》的规定召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东可以参加会议并充分行使咨询权和表决权；公司具有独立完善的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作；各位董事都能依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责；公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议并列席董事会会议，认真履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督与检查责任；公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，确保信息披露的真实、准确、完善、及时，严格按照公司制定的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》开展工作，切实保证投资者能平等地获得有关信息；公司已完成股权分置改革工作，消除类别股东之间的利益差异，使全体股东价值取向趋于一致，在进一步完善公司法人治理结构方面，取得了实质性进展。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
顾海英 9 8 1
陈信元 9 9
杨建文 9 9
报告期内，公司3名独立董事对公司本年度董事各项议案及非董事会议案的公司其它事项没有异议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司股东大会审议通过的《独立董事工作细则》及其他相关法律、法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受影响。自公司建立独立董事制度以来，独立董事已在董事会审议有关关联交易等议案时出具相关的独立意见，为公司董事会科学、合理的作出决策奠定了基础。
公司独立董事作为董事会各专门委员会主任委员，认真履行其职责，关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效地促进了董事会各项工作顺利开展。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司建有独立、完整的业务流程和业务体系，公司的各项业务决策均系独立作出，与控股股东完全分开。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任职务。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产。公司拥有独立的采购和销售系统，独立进行原材料采购与产品的销售。资产独立且完整。
4、机构方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构，拥有单独的办公机构和生产经营场所。
5、财务方面：公司设立独立的财务和会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东使用共同银行账户的情况，不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况。公司依法独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司加强对董事、高级管理人员的管理和激励，在经营年度末，对公司高管的经营管理业绩进行考评。在业绩考评的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2006年5月26日召开2005年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006年5月27日的《上海证券报》。会议审议通过如下决议：
1）通过公司2005年年度报告；
2）通过公司2005年度利润分配方案：以2005年12月31日总股本275594546股为基数，每10股送3股派0.30元（含税）；
3）通过公司聘请会计事务所有限公司的议案；
4）同意曹晓风不再担任公司董事；
5）通过修改公司章程的报告。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
2006年公司坚持以科学发展观为指导，紧紧围绕年初董事会确定的经济发展目标，积极探索符合公司发展的商业模式，在深化企业改革、打造现代都市农业亮点工程等方面做了很多工作，取得了一定的成绩。特别是面对公司资产重组这一重大转折，全体干部职工以全市国有资产战略性调整大局为重，面对困难，顶住压力，发奋图强，不仅实现了公司经济的持续发展，全面完成了年初董事会确定的各项目标任务，而且公司还抓住光明食品集团组建的机会，乘势而为，主动出击，积极培育和形成新的经济增长点，为下一步公司的整体发展打下了较好的基础。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
分行业或
主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减
分产品
(%) 年增减(%) 减(%) (%)
分行业
减少1.58个百
农业 53,117,230.32 39,682,338.45 25.27 6.71 8.99
分点
减少2.67个百
商业 269,714,949.17 240,551,706.20 10.75 77.51 82.85
分点
减少0.97个百
施工企业 43,014,177.97 40,247,741.55 6.43 41.50 42.99
分点
分产品
农产品经 减少1.58个百
53,117,230.32 39,682,338.45 25.27 6.71 8.99
营 分点
减少0.12个百
医药经营 144,361,898.61 123,078,495.36 14.68 22.42 22.50
分点
减少2.38个百
贸易经营 125,353,050.56 117,473,210.84 6.22 268.49 277.90
分点
减少0.97个百
施工企业 43,014,177.97 40,247,741.55 6.43 41.50 42.99
分点
商业、贸易经营增幅较大的主要原因是：上海市长征医药有限公司和上海都市营销管理有限公司业务拓展力度较大所至。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
上海 391,283,751.72 47.04
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为666,775,449.00元，比上年增加162,566,872.64元，增加的比例为32.24%。
长期投资年末数比年初数增加162,566,872.64元，增加比例为32.24％，增加原因为：对上海农工商房地产（集团）有限公司和农工商超市（集团）有限公司权益法核算的收益增加所致。
被投资的公司情况
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
益的比例(%)
农工商超市（集团） 医疗器械、百货、服装、文化用品、粮油、农
37
有限公司 副产品、电器、烟酒等
上海农工商房地产 土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产 20
（集团）有限公司 开发等
花卉、蔬菜等植物资源的迎进、开发、培育和
上海都市维生种苗有
生产，销售自产产品，现代园艺技术的培训、 35.7
限公司
绿化工程和农业技术推广等。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2006年1月6日召开三届十九次董事会会议，审议通过公司与上海达华药业有限公司（为公司持有51%股份的控股企业）、上海新生源生物医药有限公司共同出资组建合资公司。合资公司注册资本为人民币4400万元，其中，公司以人民币2610万元现金出资、上海达华药业有限公司以人民币290万元出资，分别持有合资公司总股本的63%和7%。合资公司经营期限为20年，自取得企业法人营业执照之日起计算。交易各方已于2006年元月5日签订了有关《投资协议书》。决议公告刊登在2006年1月10日的《上海证券报》。
（2）公司于2006年3月19日召开三届二十次董事会会议，会议审议通过：1）通过公司2005年年度报告及其摘要；2）通过公司2005年度利润分配预案：以2005年12月31日总股本275594546股为基数，每10股送3股派0.30元（含税）；3）通过续聘立信会计师事务所管理有限公司为公司2006年度审计机构的议案；4）通过公司有关银行贷款的报告：同意将原有公司所属控股子公司上海大都市资产经营管理有限公司向中国建设银行上海第五支行贷款人民币9600万元，转为由公司贷款，此贷款仍由上海农工商集团华都实业总公司以上海丽水路58-88号房产作抵押担保不便，担保期限至2066年11月1日；华夏银行上海外滩支行已批准公司向其贷款2400万元的申请，期限为一年，由上海农工商（集团）有限公司提供信用担保；5）同意曹晓风辞去公司董事及董事长职务；选举徐凡担任公司董事长；6）同意祁叶萍不再担任公司副总裁。决议公告刊登在2006年3月20日的《上海证券报》。
（3）公司于2006年4月25日召开三届二十一次董事会会议，会议审议通过为公司控股子公司上海市农工商长征医药有限公司向兴业银行徐汇支行申请期限为一年的1200万元贷款授信额度提供信用担保。决议公告刊登在2006年4月26日的《上海证券报》。
（4）公司于2006年4月26日召开三届二十二次董事会会议，会议审议通过：1）公司2006年第一季度报告；2）修改公司章程的报告。决议公告刊登在2006年4月28日的《上海证券报》。
（5）公司于2006年6月29日召开三届二十三次董事会会议，会议审议通过：1）同意公司向广东发展银行虹口支行申请2700万元贷款，借款期限为一年，从2006年6月30日至2007年6月30日。此项贷款由上海农工商（集团）有限公司提供信用担保；2）同意公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司向招商银行外滩支行申请期限为一年的1000万元贷款，此项贷款由公司提供信用担保。决议公告刊登在2006年7月4日的《上海证券报》。
（6）公司于2006年7月24日召开三届二十四次董事会会议，会议审议通过：1）继续向中国建设银行上海第五支行申请人民币9600万元贷款，时间为一年，从2006年8月1日至2007年8月1日。此贷款仍由上海农工商集团华都实业总公司以上海丽水路58-88号房产作抵押担保，担保期限至2007年8月1日；2）公司向华夏银行上海外滩支行（下称外滩支行）申请2400万元贷款，外滩支行已批准公司此项贷款的申请，期限为一年，从2006年8月1日至至2007年8月1日。上述贷款由上海农工商(集团)有限公司提供信用担保。同时，公司以三张房地产权证作抵押担保。决议公告刊登在2006年7月27日的《上海证券报》。
（7）公司于2006年8月16日召开三届二十五次董事会会议，会议审议通过：1）通过公司2006年半年度报告及其摘要；2）经公司职工代表大会选举，同意职工代表陆爱君出任公司董事、职工代表卞美隆出任公司监事。决议公告刊登在2006年8月18日的《上海证券报》。
（8）公司于2006年10月26日召开三届二十六次董事会会议，会议审议通过：1）通过公司2006年度第三季度报告；2）决定为公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司向兴业银行卢湾支行申请一年期的1000万元贷款提供信用担保。决议公告刊登在2006年10月30日的《上海证券报》。
（9）公司于2006年12月28日召开三届二十七次董事会会议，会议审议通过：1）通过关于公司向光明食品(集团)有限公司(下称：光明集团)出售全部资产及负债的议案；2）通过关于公司以新增股份换股吸收合并海通证券股份有限公司(下称：海通证券)的议案：公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，以新增股份换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础，确定为1:0.347，即每股海通证券股份换0.347股公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8734438870股，换为公司的股份303100万股。本次合并完成后，公司股份总数将增至3389272910股；海通证券的全部资产、负债、权利及义务转移至公司；3）通过关于公司更名为海通证券股份有限公司、变更住所及变更经营范围的议案；4）通过关于修改公司章程的议案；5）通过关于非公开发行股票的议案：公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.8元；6）同意提名王开国、李明山、夏斌及李光荣为公司新增董事候选人，其中夏斌及李光荣为独立董事候选人。决议公告刊登在2007年1月4日的《上海证券报》。
(六)利润分配或资本公积金转增预案
以2006年12月31日总股本358,272,910股为基数，向全体股东每十股送现金股利3.00元（含税）。截止2006年12月31日，公司总股本358,272,910，按每十股送现金股利3.00元（含税），共送现金107,481,873元。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、公司于2006-03-19召开三届六次监事会,会议审议通过：1）通过公司2005年年度报告及其摘要；2）通过公司2005年度利润分配预案：以2005年12月31日总股本275594546股为基数，每10股送3股派0.30元（含税）；3）通过续聘立信会计师事务所管理有限公司为公司2006年度审计机构的议案。
2、公司于2006-04-26召开三届七次监事会,会议审议通过：1）公司2006年第一季度报告及其摘要；2）修改公司章程的报告。
3、公司于2006-08-16召开三届八次监事会,会议审议通过：1）公司2006年半年度报告及其摘要；2）经公司职工代表大会选举，同意职工代表陆爱君出任董事、职工代表卞美隆出任公司监事。
4、公司于2006-12-28召开三届九次监事会,会议审议通过：1）通过关于公司向光明食品(集团)有限公司(下称：光明集团)出售全部资产及负债的议案；2）通过关于公司以新增股份换股吸收合并海通证券股份有限公司(下称：海通证券)的议案：公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，以新增股份换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础，确定为1:0.347，即每股海通证券股份换0.347股公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8734438870股，换为公司的股份303100万股。本次合并完成后，公司股份总数将增至3389272910股；海通证券的全部资产、负债、权利及义务转移至公司；3）通过关于公司更名为海通证券股份有限公司、变更住所及变更经营范围的议案；4）通过关于修改公司章程的议案；5）通过关于非公开发行股票的议案：公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.8元；6）同意提名王开国、李明山、夏斌及李光荣为公司新增董事候选人，其中夏斌及李光荣为独立董事候选人
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、吸收合并情况
本公司于2006年12月28日与光明集团就转让本公司全部资产之事宜签署了《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》，本公司向光明集团转让全部资产及负债，转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准备案的净资产确定为人民币75,600.00万元。同时，本公司现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。此交易构成关联交易。
本公司于2006年12月28日与海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）签署了《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》，本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，以新增股份换股吸收合并海通证券。即海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基础确定为每股人民币2.01元；本公司以2006年10月13日的收盘价为基础确定为每股人民币5.8元，由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股，换为本公司的股份3,031,000,000股，本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3,389,272,910股。
上述事项已于2007年1月23日第一次临时股东大会审议表决通过，尚需经中国证监会及其他国家相关主管部门批准或核准后，方可生效并实施。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、资产、股权转让的重大关联交易
本公司于2006年12月28日与光明集团就转让本公司全部资产之事宜签署了《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》，本公司向光明集团转让全部资产及负债，转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准备案的净资产确定为人民币75,600.00万元。同时，本公司现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。此交易构成关联交易。
上述事项已于2007年1月23日第一次临时股东大会审议表决通过，尚需经中国证监会及其他国家相关主管部门批准或核准后，方可生效并实施。
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
1)上海农工商集团五四总公司将农用生产用地租赁给上海星辉蔬菜有限公司，租赁的期限为2006年1月1日至2006年12月31日。租金为4,969,653.00元。
2)上海农工商集团跃进有限公司将农用生产用地租赁给上海都市农业有限公司，租赁的期限为2005年6月1日至2008年5月31日。租金为500,000.00元。
本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司每年需向光明食品(集团)有限公司所属子公司上海农工商集团五四总公司租赁土地。2006年上海星辉蔬菜有限公司共租赁土地16565.51亩,需向其支付土地租赁费共496.9653万元,年每亩租赁费约300元。
公司与上海农工商集团跃进有限公司签定协议，租赁原长征农场场部大院范围内的办公楼等，租赁期为3年，自2005年6月1日至2008年5月31日止。年租赁费为50万元。
(七)担保情况 单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
发 担 是否
是否
生 保 为关
担保对象 担保金额 担保期限 履行
日 类 联方
完毕
期 型 担保
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,500
报告期末对控股子公司担保余额合计 2,500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 2,500
担保总额占公司净资产的比例(%) 3.23
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供
的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计 2,500
预计可按期还贷
此外，公司为上海市农工商长征医药有限公司的授信额度提供担保，授信额度折合人民币1,200万元整，授信期间为2006年4月6日至2007年3月16日。
(八)委托理财
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
光明食品（集团）有限公司（以下简称光明食品集团）作为都市股份唯一非流通股股东，在该公司实施股权分置改革中曾作如下承诺：
1、都市股份的股权分置改革方案通过后，光明食品集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期期满后，光明食品集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12个月内不超过5%；
3、如果都市股份2005年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益）低于2004年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益），或者2005年度财务报告被出具非标准审计报告时，都市股份唯一非流通股股东光明食品集团将延长所持都市股份股票的禁售期，即光明食品集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让；
4、为维护二级市场稳定，都市股份唯一非流通股股东光明食品集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起5年内，光明食品集团不以低于7.46元（即2005年9月23日股票收盘价6.78元的110%）的价格减持所持有的都市股份股票，但期间如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息时向，则对该价格进行除权处理；
5、在股权分置改革方案实施后，光明食品集团承诺将提议都市股份2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；
6、为增强流通股股东的持股信心，光明食品集团承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起，光明食品集团持有的都市股份股权占都市股份总股本的比例在5年内将不低于51%。
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
1、都市股份的股权分置改革方案通过后，光明食品
集团所持有的股份自获得上市流通权之日起，在24
个月内不上市交易或者转让；2、在前项承诺期期满