上海开开实业股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所（A股审计）为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所在对本公司2006年度财务报告中，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。立信会计师事务所有限公司出具的报告表述如下：“我们提醒财务报表使用者关注：贵公司截止2006年12月31日的未分配利润为人民币-1.94亿元，银行借款为人民币4.13亿元，流动负债超出流动资产为人民币3.21亿元；净值1.45亿元资产已进行抵押。虽然贵公司已在会计报表附注十一/（五）中充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
4、公司负责人何才彪，主管会计工作负责人杨荣国，会计机构负责人（会计主管人员）孔伟芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海开开实业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：开开实业
公司英文名称：SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED
公司英文名称缩写：SHKK
2、公司法定代表人：何才彪
3、公司董事会秘书：黄伟康
电话：86-21-52138586
传真：86-21-52138586
E-mail：kaikaidm@public3.sta.net.cn
联系地址：上海市南京西路869号7楼公司董事会秘书室
4、公司注册地址：上海市万航渡路888号
公司办公地址：上海市南京西路869号7楼
邮政编码：200041
公司电子信箱：kaikaidm@public3.sta.net.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境外）
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市南京西路869号7楼公司董事会秘书室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：开开实业
公司A股代码：600272
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：开开B股
公司B股代码：900943
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年3月18日
公司首次注册登记地点：上海市西康路379号
公司第1次变更注册登记日期：1997年8月4日
公司第1次变更注册登记地址：上海市万航渡路888号
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第023823号（市局）
公司税务登记号码：310106132231214
公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所（A股审计）
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼
公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所（B股审计）
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道18号中环广场2001室
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
利润总额 -37,980,345.71
净利润 -39,579,077.81
扣除非经常性损益后的净利润 -43,081,736.46
主营业务利润 132,275,060.68
其他业务利润 15,703,913.43
营业利润 -31,172,222.22
投资收益 -4,099,406.48
补贴收入 2,673,900.00
营业外收支净额 -5,382,617.01
经营活动产生的现金流量净额 55,469,354.37
现金及现金等价物净增加额 3,957,863.51
(二)国内外会计准则差异
单位:万元币种:人民币
净利润 股东权益
项目
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计制度 -3,957.91 512.33 13,497.10 9,484.82
按国际会计准则调整项
目：
与收益表中计入在合并附
属公司时高于投资成本的 -54.40 -654.60
年度损失
商誉之摊销差异 49.30 150.70 150.70 200.00
直接计入储备之收入 54.40
以前年度未计计入损益的
合并附属公司高于投资成
2,614.80
本的累计亏损在出售附属
公司时冲回
少数股东权益 -10.90
按国际会计准则 -3,963.00 2,666.70 13,647.80 9,684.80
国内外会计准则差异主要是未确认的投资损失和股权投资差额摊销。
(三)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
-906,602.20
产产生的损益
各种形式的政府补贴 2,673,900.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 153,865.39
委托投资损益 275,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-31,370.56
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,045,404.80
所得税影响数 -929,102.48
少数股东承担上述因素 221,563.70
合计 3,502,658.65
(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
(%)
主营业务收入 693,945,460.08 833,679,230.08 -16.76 1,886,944,340.34
利润总额 -37,980,345.71 7,035,468.42 -774,760,896.48
净利润 -39,579,077.81 5,123,259.18 -730,599,930.29
扣除非经常性损益的净利润 -43,081,736.46 -77,488,084.12 44.40 -737,973,063.19
每股收益 -0.163 0.021 -3.007
最新每股收益
净资产收益率（%） -41.729 3.796 -665.324
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加20.88个百分
-45.422 -57.411 -672.038
净资产收益率（%） 点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加58.34个百分
-45.422 -109.04 -672.038
加权平均净资产收益率（%） 点
经营活动产生的现金流量净额 55,469,354.37 -87,196,922.09 -153,158,994.80
每股经营活动产生的现金流量净额 0.228 -0.359 -0.630
本年末比上年末
2006年末 2005年末 2004年末
增减(%)
总资产 972,717,049.90 1,065,793,625.40 -8.73 1,912,824,834.24
股东权益（不含少数股东权益） 94,848,203.18 134,971,091.86 -29.73 109,811,202.31
每股净资产 0.390 0.555 -29.72 0.452
调整后的每股净资产 0.386 0.549 -29.69 0.440
（五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益：
单位:元币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 139.460 139.460 0.544 0.544
营业利润 -32.865 -32.865 -0.128 -0.128
净利润 -41.729 -41.729 -0.163 -0.163
扣除非经常性损益后的净利润 -45.422 -45.422 -0.177 -0.177
(六)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 243,000,000.00 2,582,070.49 45,092,248.17 34,048,889.56 -153,346,903.24 134,971,000.00
本期增加 1,470,118.47 -39,579,077.81 -40,122,888.68
本期减少 34,048,889.56 1,470,118.47
期末数 243,000,000.00 2,582,070.49 46,562,366.64 0 -194,396,099.52 94,848,203.18
根据财政部财企[2006]67号文规定，将法定公益金转入法定盈余公积
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 35,090,200 14.44 35,090,200 14.44
其中：
国家持有股份 35,090,200 14.44 35,090,200 14.44
境内法人持有
股份
境外法人持有
股份
其他
2、募集法人股
67,909,800 27.95 67,909,800 27.95
份
3、内部职工股
4、优先股或其
他
未上市流通股
103,000,000 42.39 103,000,000 42.39
份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通
60,000,000 24.69 60,000,000 24.69
股
2、境内上市的
80,000,000 32.92 80,000,000 32.92
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
已上市流通股
140,000,000 57.61 140,000,000 57.61
份合计
三、股份总数 243,000,000 100.00 243,000,000 100.00
股份变动的批准情况
公司接到上海市第二中级人民法院(以下简称“二中院”)（2006）沪二中执字第476号民事裁定书，申请执行人上海开开(集团)有限公司(以下简称“开开集团”)与被执行人上海和康旅游用品有限公司等一般所有权及与所有权相关权利纠纷一案，二中院于2005年9月23日作出的（2005）沪二中民三（商）初字第38号民事判决书，已发生法律效力，权力人于2006年5月15日向二中院申请执行。本案在执行过程中，二中院冻结了被执行人上海和康旅游用品有限公司持有的“开开实业”社会法人股1100万股，占总股本4.53%，并委托有关中介机构评估、拍卖。上海国泰拍卖行有限责任公司以2.19元/股的拍卖价公开拍卖成交,并申请将上述社会法人股解除查封后过户给买受人开开集团。据此,二中院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项之规定，作出裁定：解除本案对被执行人上海和康旅游用品有限公司名下的1100万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的查封，并过户给买受人开开集团(具体详见2007年1月9日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
股份变动的过户情况
2006年12月29日将上海和康旅游用品有限公司名下的1100万股“开开实业”社会法人股过户给买受人开开集团。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期
截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原由引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
单位:股币种:人民币
内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 35,170
前十名股东持股情况
持股
持有非流通 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 比例 持股总数 年度内增减 股份类别
股数量 数量
(%)
上海开开（集
国有股东 18.97 46,090,200 11,000,000 未流通 46,090,200
团）有限公司
质
上海九豫服饰
其他 7.82 19,000,000 未流通 19,000,000 押 19,000,000
有限公司
冻结
质押
上海怡邦针织
其他 6.17 15,000,000 未流通 15,000,000 冻
品有限公司
结 15,000,000
中国石油化工
股份有限公司
其他 1.85 4,500,000 未流通 4,500,000
上海石油零售
分公司
上海华凯贸易
其他 1.85 4,500,000 未流通 4,500,000
发展有限公司
上海东方明珠
(集团)股份有 其他 1.23 3,000,000 未流通 3,000,000
限公司
上海金兴贸易 质
其他 1.23 3,000,000 未流通 3,000,000
发展中心 押 3,000,000
SCBHK A/C
CHINA
INTERNATIONAL
CAPITAL
未知 0.48 1,166,100 已流通 1,166,100 未知
CORPORATION
HONG KONG
SECURITIES
LTD
上海现代建筑
设计(集团)有 其他 0.37 900,000 未流通 900,000
限公司
郭鹿 其他 0.32 779,700 已流通 900,000 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股的数量 股份种类
SCBHK A/C CHINA INTERNATIONAL
CAPITAL CORPORATION HONG KONG 1,166,100 境内上市外资股
SECURITIES LTD
郭鹿 779,700 境内上市外资股
孙慧华 523,950 人民币普通股
吴乃君 523,399 人民币普通股
包涵 470,911 境内上市外资股
WARBURG DILLON READ NOMINEES
461,999 境内上市外资股
(HONG KONG)LTD-GENERAL A/C
江妙敏 457,505 人民币普通股
孙樵孟 410,700 境内上市外资股
胡元鹏 388,100 人民币普通股
赵丹 379,663 人民币普通股
报告期内,除上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司、中国石油化
工股份有限公司上海石油零售分公司、SCBHK A/C CHINA INTERNATIONAL
CAPITAL CORPORATION HONG KONG SECURITIES LTD、郭鹿未知外，其余股东
之间均不存在关联关系。同时与前十名流通股股东之间也不存在关联关系，
上述股东关联关系或一致行动关系
也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
的说明
前十名流通股股东中除包涵与其他股东之间不存在关联关系，同时与前十名
股东之间也不存在关联关系外，未知其余股东之间及其余股东与与前十名股
东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人。
上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司已于2003年9月22日分别将其所持有的本公司1，900万股和1，500万股社会法人股的股权质押给中国农业银行深圳市分行上步支行,为各自的公司取得信贷额度提供质押，质押期限自2003年9月22日至2006年9月22日（详见2003年9月25日《上海证券报》、香港《文汇报》上公司公告。
因本公司第一大股东上海开开(集团)有限公司诉上海和康旅游用品有限公司、上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司股权转让侵权纠纷一案保全之需，上海市第二中级人民法院分别冻结了上述三家公司所持有的本公司社会法人股的1100万股、1900万股、1500万股的股权，冻结期限均为2005年1月11日至2006年1月10日（详见2005年1月18日《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告）。2006年1月、7月、12月接到上海市第二中级人民法院协助执行通知书，因审理需要继续冻结了上述三家公司的股权，冻结期限均为2006年1月11日至2007年6月12日（详见2006年1月17日、7月5日、12月26日《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告）。
因中国农业银行深圳上步支行诉前保全一案，深圳市中级人民法院轮候冻结上海九豫服饰有限公司、上海怡邦针织品有限公司所持有的本公司社会法人股1900万股、1500万股，冻结期限均为2005年1月21日至2007年6月21日（详见2005年1月26日、2006年12月26日《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告）。
2006年12月29日上海市第二中级人民法院（2006）沪二中执字第476号民事裁定书，解除本案对被执行人上海和康旅游用品有限公司名下的1100万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的查封，并过户给买受人开开集团。2006年12月29日将上海和康旅游用品有限公司名下的1100万股“开开实业”社会法人股过户给买受人开开集团（详见2007年1月9日《上海证券报》、《香港文汇报》上公司公告）。
2007年2月5日上海市第二中级人民法院（2006）沪二中执字第476-1号民事裁定书，（1）、对上海九豫投资有限公司（原上海九豫服饰有限公司）名下质押给中国农业银行深圳市上步支行的1900万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的质押登记（编号SHZ030597）予以注销。（2）、解除本案对被执行人上海九豫投资有限公司（原上海九豫服饰有限公司）名下的1900万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的查封，并过户给买受人开开集团。2007年2月14日将上海九豫投资有限公司（原上海九豫服饰有限公司）名下的1900万股“开开实业”社会法人股过户给买受人开开集团。(具体详见2007年2月16日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
2007年4月16日上海市第二中级人民法院（2006）沪二中执字第476-2号民事裁定书，（1）、对上海怡邦恒达投资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司）名下质押给中国农业银行深圳市上步支行的1500万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的质押登记（编号SHZ030597）予以注销。（2）、解除本案对被执行人上海怡邦恒达投资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司）名下的1500万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的查封，并过户给买受人开开集团。2007年4月17日将上海怡邦恒达投资有限公司（原上海怡邦针织品有限公司）名下的1500万股“开开实业”社会法人股过户给买受人开开集团。(具体详见2007年4月20日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
股权过户后，开开集团将持有本公司7,031.5415万股(占公司总股份的28.936%),继续为本公司第一大股东。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海开开（集团）有限公司
法人代表：陈惠泉
注册资本：11,211万元
成立日期：1996年6月28日
主要经营业务或管理活动：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。
(2)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
股
变 报告期内从
份
性 年 年初持 年末持 动 公司领取的
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 增
别 龄 股数 股数 原 报酬总额(万
减
因 元)税前
数
何才彪 董事长 男 54 2006-01 2009-01 25.00
董事兼总经
杨荣国 男 60 2006-01 2009-01 25.00
理
董事兼副总
朱雷 男 60 2006-01 2009-01 18,000 18,000 18.00
经理
袁士华 董事 男 49 2006-01 2009-01
张翔华 董事 男 47 2006-01 2009-01 25.00
慕永成 董事 男 48 2006-01 2009-01
孙元欣 独立董事 男 52 2006-01 2009-01 3.60
陈亚民 独立董事 男 55 2006-01 2009-01 3.60
张志高 独立董事 男 42 2006-01 2009-01 3.60
周磊 监事会主席 男 46 2006-01 2009-01
沈颉 监事 男 63 2006-01 2009-01
王中樑 监事 男 58 2006-01 2009-01 8.80
於培志 副总经理 男 53 2006-01 2009-01 30,000 30,000 18.00
黄伟康 董事会秘书 男 49 2006-11 2009-01 6.08
孔伟芳 财务负责人 女 45 2006-01 2009-01 6.71
合计 / / / / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)何才彪,上海开开实业股份有限公司董事、总经理；上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记；上海开开（集团)有限公司副董事长、上海开开实业股份有限公司董事长。
(2)杨荣国,上海雷允上药业西区有限公司总经理、党委书记；上海开开实业股份有限公司董事、总经理。
(3)朱雷,上海开开实业股份有限公司董事、副总经理；上海开开服饰有限公司总经理。
(4)袁士华,上海东方明珠（集团）股份有限公司经营管理部总经理，上海开开实业股份有限公司董事
(5)张翔华,上海雷允上药业西区有限公司副总经理；开开援生制药股份有限公司董事长，上海雷允上药业西区有限公司总经理，上海开开实业股份有限公司董事
(6)慕永成,中石化上海浦东石油分公司书记、副经理；中石化上海石油零售分公司党委书记、纪委书记、副经理。上海开开实业股份有限公司董事。
(7)孙元欣,上海大学国际工商与管理学院,教授,副院长。其中2004.9-2005.3美国密西根州立大学客座研究员。上海开开实业股份有限公司独立董事
(8)陈亚民,交通大学会计学科组教授，九百股份、界龙实业、江南高纤任独立董事。上海开开实业股份有限公司独立董事
(9)张志高,上海市浩信律师事务所合伙人，上海开开实业股份有限公司独立董事
(10)周磊,西藏日喀则上海广场总经理、静安区商委助理协调员、上海开开(集团)有限公司董事，副总经理、上海开开实业股份有限公司监事会主席。
(11)沈颉,香港华润集团上海办事处经理、华凯贸易发展有限公司总经理、上海开开实业股份有限公司监事。
(12)王中樑,上海开开百货有限公司办公室主任、上海开开实业股份有限公司监事。
(13)於培志,上海开开实业股份有限公司副总经理、上海开开百货有限公司总经理。
(14)黄伟康,上海开开实业股份有限公司总经理督导室主任、上海开开实业股份有限公司销售中心督导部经理、上海开开实业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书。
(15)孔伟芳,上海开开实业股份有限公司财务部副经理、经理、财务负责人。
(二)在股东单位任职情况
任期起始日 任期终止日 是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务
期 期 酬津贴
上海开开（集团）有限
何才彪 副董事长 否
公司
上海开开（集团）有限
周磊 董事、副总经理 是
公司
上海开开（集团）有限
杨荣国 董事 否
公司
上海东方明珠（集团）
袁士华 经营管理部总经理 是
股份有限公司
中石化上海石油零售 党委书记、纪委书
慕永成 是
分公司 记、副经理
华凯贸易发展有限公
沈颉 总经理 是
司总经理
在其他单位任职情况
任期起始日 任期终止日 是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务
期 期 酬津贴
上海雷允上药业西区
杨荣国 董事长 否
有限公司
上海开开服饰有限公
朱雷 总经理 否
司
上海雷允上药业西区
张翔华 总经理 否
有限公司
上海开开百货有限公
王中樑 办公室主任 否
司
上海开开百货有限公
於培志 总经理 否
司总经理
杨荣国、朱雷、张翔华、王中樑、於培志在其他单位任职情况是指在上海开开实业股份有限公司下面的控股子公司或参股子公司的任职情况
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:按公司的劳动人事工资制度和有关规章制度执行。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：年度工作情况及经营业绩。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
袁士华 是
慕永成 是
周磊 是
沈颉 是
不在公司领取报酬津贴的董事监事名单
姓名是否在股东单位或其他单位领取报酬津贴
周磊 是
袁士华 是
慕永成 是
沈颉 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
江玉森 董事长兼总经理 董事会换届
夏建 副董事长 董事会换届
黄佳康 董事 董事会换届
沈士祥 董事 董事会换届
尹胜利 董事 董事会换届
陈达行 独立董事 董事会换届
余惕君 独立董事 董事会换届
戴继雄 独立董事 董事会换届
宋培咪 监事长 董事会换届
徐耀庭 监事 董事会换届
王伟民 监事 董事会换届
楼新国 监事 董事会换届
姚祖裕 总会计师 董事会换届
徐笑白 董事会秘书 调换工作单位
公司董事会、监事会换届选举的情况说明：
1、2006年1月25日召开2006年度第一次临时股东大会审议通过了公司董事会、监事会换届选举的议案，大会选举了由何才彪、杨荣国、朱雷、袁士华、张翔华、慕永成、孙元欣、陈亚民、张志高九人组成的公司第五届董事会和由周磊、沈颉、王中樑三人组成的公司第五届监事会。
2、2006年1月25日召开的公司第五届董事会第一次会议，选举何才彪先生为公司第五届董事会董事长。
3、2006年1月25日召开的公司第五届监事会第一次会议，选举周磊先生为公司第五届监事会主席。
4、公司五届十次董事会同意徐笑白女士辞去公司董事会秘书职务。根据董事长提名，聘任黄伟康先生为公司董事会秘书。任期自2006年11月至2009年1月。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为822人,需承担费用的离退休职工为189人员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 344
销售人员 113
技术人员 223
财务人员 43
其他(包括管理人员、后勤人员） 132
2、教育程度情况
教育类别 人数
大专、大学 190
高中及以下 632
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作,维护了广大投资者的合法利益。
公司根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上市公司在证券业务活动中不正当交易行为和商业贿赂行为进行自查的通知》精神，结合公司实际情况，做到“三个结合”，将治理商业贿赂专项工作落到实处，并将公司开展治理商业贿赂工作情况报中国证券监督管理委员会上海监管局。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓 本年应参加董事会次
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
名 数
孙元欣 12 12
因公出
陈亚民 12 11 1
国
张志高 12 12
公司独立董事都能按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真参加公司董事会、股东大会。认真审阅提交董事会审议的议案及有关资料，在审议议案时从各自的专业特长各抒己见，为董事会出谋划策，并就公司对外担保、关联交易、更换董事、监事、聘任总经理和其他高级管理人员等发表了独立意见，切实维护了公司的利益和广大中小股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司在业务上与控股股东相互独立，不存在竞争关系，公司拥有独立的供产销系统，独立开展业务。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均完全独立于控股股东。
3、资产方面：公司与控股股东的资产严格分开，拥有独立的商标，非专利技术等无形资产。
4、机构方面：公司建立了健全的组织体系,董事会、监事会、总经理等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理，公司独立在银行开户，独立纳税，独立作出财务决策。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司人事部根据高级和其他高级管理人员的年度生产经营指标的完成情况，进行绩效考核。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2006年5月29日召开2005年年度股东大会。决议公告刊登在2006年5月30日的《上海证券报》、香港《文汇报》。
(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2006年1月25日召开2006年年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2006年1月26日的《上海证券报》、香港《文汇报》。
2、第2次临时股东大会情况：
公司于2007年1月15日召开2006年年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2007年1月17日的《上海证券报》、香港《文汇报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
2006年度是公司领导班子平稳过渡，妥善处理“张晨事件”遗留问题，使公司状况日益趋好的一年。在这一年中，新一届领导班子面对公司的现状，理清思路，明确重点，把握主动，扎实推进，着力解决对三毛派神的大股东欠款，着力完成本公司和促成三毛派神的股权分置改革，着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置，着力清理公司对外投资、库存商品和应收款，着力突出公司医药和服装两大主业，从而将公司的亏损得到有效地控制，维护了股东的权益，并为公司的资产重组奠定了基础。
据财务资料显示：2006年度主营业务收入69,394.55万元，利润总额-3,798.03万元，净利润-3,957.91万元。
（1）、采取以股抵债方式，着力解决对三毛派神的大股东欠款。
由于历史的原因形成了对三毛派神的大股东欠款7435万元。根据中国证监会有关清理大股东欠款的要求，公司积极争取中国证监会甘肃省监管局、深交所的关心和支持，经与三毛派神多次平等协商，达成以股抵债协议，分别经过本公司、三毛派神股东大会审议通过，结合三毛派神的股权分置改革，采用以股抵债的方式，清理了公司对三毛派神7435万元欠款和资金占用费，为本公司和三毛派神的股权分置改革扫除了障碍。
（2）、根据沪深两地交易所要求，着力完成本公司和促进三毛派神的股权分置改革。
采用以股抵债的方式清欠，打开了本公司与三毛派神股权分置改革的通道。本公司于2006年12月18日停牌进入了股改程序，使上海本地国有控股的上市公司的股权分置改革工作画上圆满的句号。经过努力于2007年1月31日以流通股东91.5851%的赞成率通过流通股每10股获付2股的股权分置改革方案，4月4日取得国家商务部的批准，现已完成股权分置改革方案的实施，于4月17日复牌。同时，三毛派神也于2006年12月25日停牌进入股权分置改革程序，实施支付对价后，进行以股抵债清欠，也于2007年2月12日复牌完成股权分置改革。
（3）、为公司整体资产重组，着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置。
股权分置改革的完成为资产重组争取了时间。考虑到“张晨事件”的重创，为了维护中小股东的权益，公司大股东开开集团公司拟转让国有股权，进行整体资产重组。开开集团公司为了有利于重组方的控股权，对张晨以和康、九豫、怡邦公司名义收购的4500万原开开集团公司所持有本公司的股权，通过法律诉讼，申请拍卖，使4500万股回到开开集团公司名下，在此期间公司及时按规定披露了开开集团公司权益变动情况。在开开集团公司与家饰佳控股集团公司就有关资产重组事宜，公司及时披露了双方通过友好协商所达成的框架协议。公司为了有利资产重组推进，经过股东大会审议对章程作了修改，为下一步对公司的资产重组奠定基础。
（4）、强化企业管理，着力清理对外投资，库存商品和应收款。
公司吸取“张晨事件”的教训，建立健全企业规章制度，理顺内部管理结构，加强内部控制的同时，着力清理对外投资，库存商品和应收款，夯实企业资产。经过一年以来的不懈努力，大唐箱包等企业的“出血点”被坚决止住，鼎丰等对外投资正在有条不紊地清理，服装的库存商品得到较为彻底的处理，应收款收回也取得初步的成果。
此外，由于“张晨事件”仍有不少法律诉讼，公司着力运用法律武器来积极维护股东权益。
（5）、进行管理整合，着力突出公司医药和服装两大产业。
以分散管理向集中管理转变，进行管理整合，努力减少管理费用，并重新制定了经营者经济目标考核管理办法，采取人格化的目标管理方式，奖罚分明，激励经营者实现预定经济目标。在经营中医药业注重充分发挥“上雷牌”品牌优势，走品牌创新之路，提升医药的市场竞争力；服装业充分发挥开开牌衬衫为中国驰名商标、中国名牌、全国免检产品优势和全国营销网络的优势，在库存商品得到较为彻底处理的同时，生产适销对路的新产品，巩固和提高市场占有率；外贸充分发挥公司服装生产基地的优势，扩大承接来料加工业务，增加主营业务收入，从而突出了公司医药和服装两大主业，巩固了主营业务收入。
执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
一、首次执行新会计准则对公司财务状况的影响
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的首次执行日现行会计制度与新会计准则的差异情况如下：
1.长期股权投资差额
根据新会计准则的规定，属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。据此于2007年1月1日，公司冲销了同一控制下企业合并所产生的股权投资差额摊余价值，净减少留存收益12,896,764.88元人民币。
2.少数股东权益
公司2006年12月31日根据现行会计政策下编制的合并报表中子公司的少数股东享有的权益34,300,010.36元人民币，根据新会计准则的规定，少数股东权益计入股东权益，由此增加2007年1月1日合并资产负债表中的股东权益34,300,010.36元人民币。
综合上述因素，首次执行新会计准则后，公司股东权益调增34,300,010.36元人民币，调减12,896,764.88元人民币，2007年1月1日股东权益合计为116,251,448.66元人民币。
二、根据公司的战略目标和2007年度的经营计划，执行新会计准则后,公司董事会选择的主要会计政策、会计估计变更和选择后对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1.公司执行新《企业会计准则第2号——长期股权投资》准则将会产生的影响根据新准则，母公司不再按照权益法核算控股子公司投资收益，改按成本法核算，但合并报表仍然采用权益法，此项变更将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并报表。
2.公司执行新《企业会计准则第3号——投资性房地产》准则将会产生的影响根据新准则，公司将自2007年1月1日起将原已出租建筑物、土地等转入投资性房地产科目，仍按成本模式进行确认和计量。由于在成本模式下土地使用权摊销和房屋建筑物折旧的计提方法和比例与原来一致，因此不会对公司经营成果产生变动影响。
3.执行新《企业会计准则第9号——职工薪酬》准则将会产生的影响根据新准则，公司将现行政策下福利费按14%计提变更为按实际发生额列支，此项变更将影响公司以后各期利润和股东权益。
4.公司执行新《企业会计准则第18号——所得税》准则将会产生的影响
根据新准则，公司的所得税核算由应付税款法变更为采用资产负债表纳税影响债务法核算。本公司在首次执行日，未预计递延所得税资产，相应也未增加留存收益。此项政策变化将可能影响公司所得税费用，从而影响公司以后各期利润和股东权益。
5.公司执行新《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则将会产生影响
根据新准则，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。公司持有的其他上市公司法人股，在超过限售期可上市流通后，将由长期投资转入可供出售的金融资产中列示，其公允价值变动计入资本公积或抛售后计入当期损益。此项政策变化将会影响公司以后各期的利润和股东权益。
6.公司执行新《企业会计准则第33号——合并财务报表》准则将会产生的影响
根据新准则，合并财务报表中少数股东权益不再在股东权益之外单独列示，而作为股东权益项目内的明细项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。
公司将现行会计政策下合并资产负债表和合并利润表累计未确认的投资损失单独列示，变更为在未分配利润反映，此项变更将会影响公司以后各期的利润和股东权益。
7.公司执行新《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》准则将会产生的影响
公司将同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，全部转入2007年期初留存收益，不再继续摊销，此项政策变化将会影响公司以后各期的利润和股东权益。
三、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
分行业或
主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减
分产品
(%) 年增减(%) 减(%) (%)
分行业
减少3.42个百
工业 165,078,527.44 127,769,704.14 22.60 -38.83 -36.00
分点
增加3.07个百
商业 474,851,758.82 386,998,078.82 18.50 -4.53 -8.00
分点
增加0.03个百
贸易 65,986,378.37 65,554,732.54 0.65 -27.47 -27.49
分点
增加11.02个
租赁 7,410,962.00 2,352,973.46 68.25 -11.98 -34.66
百分点
增加0.74个百
小计 713,327,626.63 582,675,488.96 18.32 -17.69 -18.43
分点
公司内各
减少19.67个
地区分部 19,382,166.55 23,346,072.53 -20.45 -41.27 -29.81
&nb