*ST 国农2006年年度报告
深圳中国农大科技股份有限公司
2006年年度报告
深圳中国农大科技股份有限公司
二〇〇六年四月二十七日
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事肖梓仁先生因出差未能出席董事会，委托独立董事毛宝弟先生出席会议。
本公司董事长、总经理王克昕先生、财务总监郭景军先生及财务部经理李子伟先生保证年度报告中财务报告的真实、完整。
深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
目 录
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一、 公司基本情况简介…………………………………………… 04
二、 会计数据和业务数据摘要…………………………………… 05
三、 股本变动及股东情况………………………………………… 07
四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………… 12
五、 公司治理结构………………………………………………… 18
六、 股东大会情况简介…………………………………………… 20
七、 董事会报告…………………………………………………… 21
八、 监事会报告…………………………………………………… 32
九、 重要事项……………………………………………………… 34
十、 财务报告……………………………………………………… 41
十一、 备查文件目录………………………………………………… 90
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第一节 公司基本情况简介
（一）公司中文名称：深圳中国农大科技股份有限公司
公司英文名称：SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD
公司中文名称缩写：国农科技
公司英文名称缩写：CAU-TECH
（二）公司法定代表人：傅泽田
（三）公司董事会秘书：蒋伟诚
证券事务代表：李璐
联系地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E
电 话：（0755）83521596
传 真：（0755）83521727
电子信箱：gnkjsz@126.com
（四）公司注册地址：深圳市蛇口新时代广场27楼A-D
公司办公地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E
公司邮政编码：518057
公司互联网网址：http://www.cau-tech.com
公司电子信箱：gnkj@cau-tech.com
（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处
（六）股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST国农
股票代码：000004
（七）其他有关资料
公司首次注册日期：1986年5月5日；地点：深圳工商行政管理部门
变更登记日期：2005年7月20日；地点：深圳工商行政管理部门
企业法人营业执照注册号：4403011020145
税务登记号码：国税字440301192441969 深地税登字440305192441969
公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼
第二节 会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标（单位：人民币元）
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利润总额 6,396,100.33
净利润 619,804.46
扣除非经常性损益后的净利润（注） -4,034,484.30
主营业务利润 20,269,125.90
其他业务利润 645,635.52
营业利润 5,808,419.17
投资收益 -382,163.05
补贴收入 44,784.94
营业外收支净额 925,059.27
经营活动产生的现金流量净额 -8,973,296.60
现金及现金等价物净增加额 -13,411,349.46
注：扣除非经常性损益项目及涉及金额:
1、营业外收入 1,147,708.49
2、营业外支出 222,649.22
3、转回的坏帐准备 4,662,508.84
减：非经常性损益的所得税影响数 305,285.11
减:少数股东权益影响数 262,162.70
非经常性损益项目影响额 4,654,288.76
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注：本期非经常性损益项目是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号-非经常性损益》（2007年修订）计算。
（二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
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项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入(元) 45,638,997.50 61,376,724.83 106,747,751.86
净利润(元) 619,804.46 -13,577,008.63 -4,062,669.63
总资产(元) 204,304,637.72 155,868,770.91 214,270,248.77
股东权益(元)(不含少数股东权益) 86,154,671.33 84,551,303.66 95,512,544.43
每股收益（摊薄）(元) 0.007 -0.162 -0.048
每股收益（加权）(元) 0.007 -0.162 -0.048
扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）(元) -0.048 -0.224 -0.058
扣除非经常性损益后的每股收益(加权）(元) -0.048 -0.224 -0.058
每股净资产(元) 1.026 1.007 1.137
调整后的每股净资产(元) 0.989 0.936 1.118
每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.107 0.132 0.005
净资产收益率(％) 0.719 -16.06 -4.25
加权平均净资产收益率(％) 0.746 -15.30 -4.14
扣除非经营性损益后的加权净资产收益率（%） -4.68 -21.16 -4.96
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依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》（2007年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益：
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报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
主营业务利润 23.53 23.89 0.241 0.241
营业利润 6.74 6.84 0.069 0.069
归属于公司普通股股东的净利润 0.72 0.73 0.007 0.007
扣除非常性损益后归属于公司普通股股东的净利 －4.68 -4.75 -0.048 -0.048
润
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（三）股东权益变动情况
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项目 股本 资本公积金 盈余公积金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计
期初数 83,976,684.0 529,462.50 11,066,429.89 -10,011,640.18 -1,009,632.55 84,551,303.66
0
本期增加 808,946.64 619,804.46 174,616.57 1,603,367.67
本期减少 -
期末数 83,976,684.0 1,338,409.14 11,066,429.89 -9,391,835.72 -835,015.98 86,154,671.33
0
变化原因 -- 增加中298960.64为收 增加是由于本年度盈 增加是由于子公司 期末数比期初
购五洲医药40%股权投 利所致。 武汉软件、五洲医 数增加主要是
资差额贷方数，59098 药因盈利而分担的 由于本年度盈
6.00为对子公司国农 份额 利所致。
置业公司的权益法核
算数
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第三节 股本变动及股东情况
股本变动情况
1、公司股份变动情况表
数量单位：股
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本次变动前 本次变动增减（+，- 本次变动后
）
数量 比例（%） 送股 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 42,363,056 50.45 -10,403,407 31,959,649 38.06
1、国家持股
2、国有法人持股 31,863,151 37.94 -2,618,456 29,244,695 34.82
3、其他内资持股 10,499,905 12.50 -7,784,951 2,714,954 3.23
其中：
境内法人股 10,456,305 12.45 -7,795,851 2,660,454 3.17
境内自然人持股（高管股） 43,600 0.05 +10,900 54,500 0.06
4、外资持股
其中：
境外法人股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 41,613,628 49.55 +10,403,407 52,017,035 61.94
1、人民币普通股 41,613,628 49.55 +10,403,407 52,017,035 61.94
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 83,976,684 100 0 83,976,684 100
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公司于2006年8月18日实施了“全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付10,414,307股股份，即流通股股东每持有10股获付2.5股对价股份”的股权分置改革方案，公司的股本结构发生变化（详情见2006年8月15日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的“深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告”）。
2、有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
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时间 限售期满新增可上市交易股份数 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额
量
2007年8月17日 11,727,370 20,232,279 63,744,405
2008年8月17日 4,743,158 15,489,121 68,487,563
2009年8月17日 15,489,121 0 83,976,684
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3、前十名有限售条件的股东持股数量及限售条件
单位：股
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序号 有限售条件的股东名称 持有限售条件的股份数量（ 可上市交易时间 限售条件
股）
1 深圳中农大科技投资有限公司 4,198,834 2007年8月17日 注1
4,198,834 2008年8月17日
15,489,121 2009年8月17日
2 招商局地产控股股份有限公司 4,198,834 2007年8月17日 注1
489,824 2008年8月17日
3 深圳招商石化有限公司 669,248 2007年8月17日 注1
4 深圳华强电子工业总公司 621,977 2007年8月17日 注1
5 中国平安保险（集团）股份有限公司 621,977 2007年8月17日 注1
6 上海文杰肠衣有限公司 339,260 2007年8月17日 注1
7 深圳市银信宝投资发展有限公司 301,565 2007年8月17日 注1
8 上海雨朵贸易有限公司 250,000 2007年8月17日 注2
9 上海悦客信息网络有限公司 75,391 2007年8月17日 注1
10 哈尔滨兴华科技开发有限公司 75,391 2007年8月17日 注1
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注1：遵守法定承诺条件。
注2：因执行对价的安排由深圳中农大科技投资有限公司代为垫付，若所持股份上市流通，须向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。
4、股票发行与上市情况
到本报告期末为止的前三年，公司无股票发行与上市情况。公司股票于2006年8月18日实施了股权分置方案，即流通股股东每持有10股获付2.5股对价股份。引起公司股份结构发生变化，公司股份总数未发生变动。
公司亦无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数或结构变动等情况。
公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数及前10名股东、前10名无限售条件流通股股东持股表：
单位：股
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股东总数 11,279人
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股
份数量 份数量
深圳中农大科技投资有限公司 有限售条件 28.44 23,886,789 23,886,789 2,082,861
招商局地产控股股份有限公司 有限售条件 5.58 4,688,658 4,688,658 无
中国银河证券有限责任公司 无限售条件 1.90 1,593,582 0 无
深圳招商石化有限公司 有限售条件 0.80 669,248 669,248 无
中国平安保险(集团)股份有限公司 有限售条件 0.74 621,977 621,977 无
深圳华强电子工业总公司 有限售条件 0.74 621,977 621,977 无
马志荣 无限售条件 0.63 528,000 0 无
崔海喜 无限售条件 0.60 500,000 0 无
刘静华 无限售条件 0.51 428,375 0 无
沈涛 无限售条件 0.45 380,000 0 无
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国银河证券有限责任公司 1,593,582 人民币普通股
马志荣 528,000 人民币普通股
崔海喜 500,000 人民币普通股
刘静华 428,375 人民币普通股
沈涛 380,000 人民币普通股
姜翠玲 369,500 人民币普通股
陈杰 365,000 人民币普通股
梁游钧 289,375 人民币普通股
王慧兰 285,206 人民币普通股
林荣煜 260,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公司第二大股东招商局地产
控股股份有限公司与本公司第四大股东深圳招商石化有限公司之间存在关联关系，
该两公司同系招商局蛇口工业区有限公司之控股子公司。未知其他流通股股东之间
是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。
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注：本报告期内无战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。
2、控股股东及其控股股东情况
⑴、控股股东情况
本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司是由北京中农大科技企业孵化器有限公司、招商局蛇口工业区有限公司和深港产学研基地产业发展中心共同投资设立的有限责任公司，三方的投资比例分别为60%、32%、8%。公司成立于2000年8月18日，注册资本人民币90,000,000元，法定代表人胡金有。公司主要经营范围：通讯、计算机、新材料、生物技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
由于公司实施了股权分置改革方案，控股股东深圳中农大科技投资有限公司的控股比例由37.94%减至28.44%。
⑵、实际控制人情况
北京中农大科技企业孵化器有限公司是中国农业大学控股的国有高新科技企业,成立于2003年4月,法定代表人胡金有。注册地址：北京市海淀区清华东路2号中国农大东区主楼1层147号；注册资本：人民币3150万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。通讯地址：北京市海淀区清华东路2号中国农大东区主楼1层147号；邮政编码：100083。公司依托中国农业大学优势学科和科研成果，与校内工程中心和重点实验室形成有机联系，重点发展种业、农（兽）药业、畜牧业、肥料业、农产品深加工业、农业信息化和农业工程与装备制造业为特色的优势科技产业，系学校高新技术企业的孵化基地、科技研发中心和科技成果转化基地。
3、公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图：
4、报告期内控股股东没有发生变更。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
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姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或
数 其他关联单位领取
报酬
陈章良 名誉董事长 男 46 2005.05--2008.05 0 0 - 是
王克昕 董事长 男 42 2006.12--2008.05 0 0 - 否
卢振威 副董事长 男 36 2005.05--2008.05 0 0 - 是
张华 董事 男 44 2005.05--2007.03 43,600 54,500 股权分置改 否
革
郭景军 董事财务总监 男 42 2005.05--2008.05 0 0 - 否
李世盛 董事 男 53 2006.12--2008.05 0 0 - 是
肖梓仁 独立董事 男 72 2005.05--2008.05 0 0 - 否
毛宝弟 独立董事 男 45 2005.05--2008.05 0 0 - 否
潘玲曼 独立董事 女 58 2005.05--2008.05 0 0 - 否
王宇 监事会主席 男 35 2005.05--2008.05 0 0 - 是
石俊奇 监事 男 37 2005.05--2008.05 0 0 - 是
韩玉琦 职工监事 女 54 2005.10--2008.05 0 0 - 否
王克昕 总经理 男 42 2005.07--2008.05 0 0 - 否
蒋伟诚 董事会秘书 男 37 2005.07--2008.05 0 0 - 否
合计 - - - - 43,600 54,500 -
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董事、监事、高管人员基本情况
注：
董事、监事和高管人员在股东单位任职情况：
董事张华先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事，任期：2005年4月-2007年3月。
董事卢振威先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司董事、财务总监，任期：2005年4月-2008年4月。
监事石俊奇先生为本公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司监事，任期：2005年4月-2008年4月。
其他董事、监事和高管人员未在股东单位任职。
（二）现任董事、监事和高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况
1、董事会成员
陈章良先生 名誉董事长，美国华盛顿大学生物博士。1982年毕业于华南热带作物学院，学士；1982年至1987年美国华盛顿大学生物及生物医学部博士。1987年起，在北京大学工作，历任北京大学生物学系副教授、教授，北京大学蛋白质工程及植物基因工程国家重点实验室副主任，北京大学生物学系主任，生命科学学院院长，北京大学生命科学学院生物技术系主任，北京大学蛋白质工程及植物基因工程国家重点实验室主任，北京大学副校长。现任中国农业大学校长。2000年12月起任本公司董事、董事长；现任公司第六届董事会董事、名誉董事长。
王克昕先生 董事长、总经理，教授，毕业于中国农业大学农业建筑与环境工程专业，工学学士。历任中国农业大学水利与土木工程学院任教，中国农业大学建筑设计院院长，北京东方畅想建筑设计有限公司董事长。2005年7月起任本公司总经理、董事。现任本公司第六届董事会董事长。同时兼任控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司董事长；武汉北大高科软件有限公司董事长；北京国农置业有限公司董事长。
卢振威先生 副董事长，上海海运学院经济学学士、中南财经政法大学财政学硕士。历任招商局广州办事处干部、深圳海虹化工有限公司财务主管、香港海通有限公司财务部经理、深圳招讯通信有限公司财务经理，总经理助理、招商局科技集团有限公司（深圳市招商局科技投资有限公司）总经理助理、副总经理。现任招商局科技集团有限公司（深圳市招商局科技投资有限公司）总经理、深圳中农大科技投资有限公司董事、财务总监。曾任本公司第五届董事会董事，现任本公司第六届董事会董事、副董事长。
李世盛先生 中国农业大学工学学士，清华大学法学硕士。自1986年起，就职于中国农业大学，历任系党总支副书记、校务处副处长、党总支副书记、校长助理、校办主任、副校长等职务。2002年至今，任中国农业大学中农大地科技发展公司董事长、中国农业大学科技园副主任、中国农业大学涿州农业科技园执行主任。现任本公司第六届董事会董事。
郭景军先生 董事、财务总监，高级会计师，北京师范大学经济管理专业经济学学士。1984年起历任交通部机关事务管理局财务处、中国交通进出口总公司（交通部直属企业）计划财务部任科员、经理助理、经理；1998年起任招商局（集团）有限公司之全资子公司中国交通进出口总公司计划财务部任副总经理、总经理；2002年9月至2002年11月任深圳市北大高科技股份有限公司副总经理；2002年12月至今任深圳中国农大科技股份有限公司财务总监。现任本公司第六届董事会董事、财务总监。同时兼任控股子公司北京国农置业有限公司董事；山东北大高科华泰制药有限公司董事；深圳北大高科五洲医药有限公司董事；武汉北大高科软件有限公司董事。
张华先生 董事，北京大学管理学博士，研究员。毕业于北京大学哲学系，获北京大学社会学系硕士。1987年至1992年在北京大学社会学系任教，1992年至1993年北京大学校办产业管理办公室干部。1993年起，历任北大未名生物工程集团副总裁、深圳科兴生物制品有限公司常务副总经理，深圳北大港科招商创业有限公司总经理。曾任本公司董事、总经理；北京北大高科指纹技术有限公司副董事长。
肖梓仁先生 独立董事，研究员。历任中国医科院实验医学研究所实习研究员、甘肃酒泉县第二人民医院负责人、兰州市省新医药学研究所基础部负责人、中国医科院基础医学所副所长、中国医科院药物研究所副所长、卫生部科技司司长。1994年至今任中华医学会副会长、中国医药生物技术协会副理事长、吴阶平医学基金会副理事长。曾任本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。
毛宝弟先生 独立董事，加拿大金融学MBA ，加拿大区域经济学博士，获加拿大证券中心证券人员从业资格，通过美国AIMR特许金融分析师（CFA）项目两级考试，获中国证券协会证券公司高管人员从业资格。历任中国科学院助研；加拿大西安大略大学任助教；加拿大信托投资公司证券基金分析师；加拿大蒙特利尔银行工作高级分析师兼部门经理；大鹏证券有限责任公司投资银行总部总经理；平安证券有限责任公司副总经理，兼资本市场事业部总经理；国海证券有限责任公司副总裁。曾任本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。
潘玲曼女士 独立董事，中国人民大学MBA，高级会计师、中国注册会计师、高级咨询师。1990年以前，先后在湖北省武汉市硚口区工业局、湖北省新闻出版印刷物资总公司等单位从事会计、审计、管理等工作二十多年，历任财务科长、局长秘书、公司副总经理等职。1990年先后任职于深圳市审计局、深圳市会计师事务所、深圳市永信会计咨询公司、中国宝安集团公司，历任主任科员、事务所副所长、公司总经理、集团审计部副部长等职。现任深圳天华会计师事务所有限公司董事长、总经理。曾任本公司第五届董事会独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事。
2、监事会成员
王宇先生 监事会主席，会计师，经济师，毕业于中国人民大学，学士学位。1993年起历任招商局集团有限公司财务部驻蛇口代表组干部，香港海通通信仪器有限公司干部，招商局集团有限公司财务部副主任，招商局蛇口工业区有限公司财务部财务主管，现任招商局科技集团有限公司财务管理部经理。现任本公司第六届监事会监事、监事会主席。
石俊奇先生 监事，会计师，中国注册会计师。长沙交通学院会计学学士，北京大学光华管理学院MBA 。1994年至2000年在广州行道局财务处项目任财务经理，2000年12月至今在深港产学研基地工作。曾任本公司第五届监事会监事，现任本公司第六届监事会监事。
韩玉琦女士 职工监事，北京师范大学中文系毕业。1971年1月参加工作。曾任职的单位有：原六机部6971厂，任宣传干事；北京晚报社，任记者；科技日报社，主任记者；上市公司北大高科宣传与策划部经理。现任职上市公司国农科技。2005年11月起任本公司第六届监事会职工监事。
3、高级管理人员
王克昕先生 董事、总经理，见前述董事介绍。
郭景军先生 董事、财务总监，见前述董事介绍。
蒋伟诚先生 董事会秘书，南京医科大学医学学士，澳门科技大学工商管理硕士，北京大学研究生院区域经济专业研究生，经济师。1993年8月至2000年12月就职于深圳中期期货经纪有限公司，历任交易部经理、风险总监、副总裁。2001年1月至2005年5月任本公司董事会秘书、副总经理。2005年7月起任本公司董事会秘书。同时兼任控股子公司北京国农置业有限公司董事、山东北大高科华泰制药有限公司董事、深圳北大高科五洲医药有限公司董事、武汉北大高科软件有限公司董事。
（三）年度报酬情况：
1、董事、监事和高管人员年度报酬决策程序及确定依据：
根据本公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬依据本公司《工资管理制度》确定，按月发放。
2、现任董事、监事和高管人员年度报酬情况如下：
报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为101.5万元。
公司高级管理人员报告期内报酬情况如下：董事总经理王克昕先生30万元；财务总监郭景军先生22万元，董事会秘书蒋伟诚先生22万元，职工监事韩玉琦女士12.5万元。
独立董事的津贴为每人每年人民币5万元，公司另承担独立董事出席公司董事会和股东大会以及按公司章程行使职权所需的费用。报告期内，独立董事肖梓仁先生津贴总额为5万元，独立董事毛宝弟先生津贴总额为5万元，独立董事潘玲曼女士津贴总额为5万元。
董事陈章良先生、卢振威先生、李世盛先生、张华先生在股东单位或其他单位领取报酬，监事王宇先生和石俊奇先生在股东单位或其他单位领取报酬。
（四）报告期内董事、监事和高管人员变动情况：
2006年10月27日，第六届董事会第十二次会议批准了原副董事长胡金有先生因工作变动原因提出的辞职申请。（公告见2006年10月30日《证券时报》）
2006年11月24日，第六届董事会第十三次会议批准了原董事长傅泽田先生因贯彻落实教育部文件精神提出的辞职申请。（公告见2006年11月25日《证券时报》）
2006年12月19日，公司2006年第二次临时股东大会，选举李世盛先生、王克昕先生为公司第六届董事会董事。（公告见2006年12月20日《证券时报》）
（五）公司员工情况：
截止2006年12月31日，公司员工总数为284人，其中：生产人员146人，销售人员15人，技术人员57人，财务人员20人，行政人员46人。其中具有博士学历4人，硕士学历15人，学士学历54人。公司需承担费用的离退休职工为0人。
第五节 公司治理结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等规范性文件、交易所的规则以及公司章程的规定，不断完善法人治理结构，提高公司的规范运作水平。
报告期内，公司根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》的相关要求，董事会对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度进行了修改。进一步规范公司的运作，提高公司的治理水平。新的规则已经2006年5月25日召开的2005年度股东大会审议通过。
公司目前的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本一致。
（二）独立董事履行职责情况
公司现有三名独立董事，均通过监管机构培训取得了独立董事任职资格。独立董事占董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
独立董事任职以来能够按照法律法规的要求，履行赋予的职责和义务。他们以认真负责的态度积极参加公司董事会及股东大会会议，参与公司重大事项的决策，就公司人事任免、关联交易、股权分置改革事项、出售收购资产等重大事项进行了独立审核，并出具书面的独立董事意见，切实维护了广大中小股东的合法权益。
独立董事出席董事会的情况如下：
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
肖梓仁 8 7 0 1
毛宝弟 8 8 0 0
潘玲曼 8 8 0 0
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报告期内，公司三位独立董事对历次董事会审议的议案及重大决策事项未提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务方面：公司拥有独立的生产、销售、售后服务系统，完全独立与大股东。在日常经营活动中，与控股股东没有同业竞争。
2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员均为专职，并在公司领取报酬，从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行人事任免。
3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。
4、机构方面：公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，不存在合署办公的情况，本公司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和治理结构的要求。
5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立作出财务决策。公司拥有独立的银行账号，依法独立纳税。
（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制
公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。目前尚未针对高级管理人员建立完善的绩效评价与激励机制。公司正积极完善目标管理体系，不断改进激励制度，同时完善约束机制，积极努力建立公正、透明的绩效评价标准及程序。
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会以及股权分置改革相关股东会议。具体情况如下：
公司于2006年5月25日在北京市海淀区学清路38号金码大厦A座3楼会议室召开了2005年年度股东大会。本次股东大会决议公告刊登在2006年5月26日的《证券时报》上。
公司于2006年7月31日在北京市海淀区学清路38号金码大厦A座3楼会议室召开了股权分置改革相关股东会议的现场会议，该会议的网络投票时间为2006年7月27日～2006年7月31日。本次会议表决结果公告刊登在2006年8月1日的《证券时报》上。
公司于2006年11月19日在北京市海淀区清华东路17号中国农业大学东校区五号楼公司会议室召开了2006年临时股东大会。本次股东大会决议公告刊登在2006年11月20日的《证券时报》上。
第七节 董事会报告
（一）2006年公司经营情况的回顾
1、公司总体经营情况
2006年是公司求生存、谋发展至为关键的一年。公司因连续两年亏损，面临退市风险。尽快扭转公司业绩下滑，保持公司持续发展，成为公司贯穿全年的中心工作。公司围绕“扭亏增效”这一主线，克服经营和市场竞争带来的不利条件和因素，着力在强化市场销售，提高产品质量，提高员工队伍素质，增强核心竞争力，深化挖潜增效上下功夫，使得公司扭转了亏损局面，实现了经营机制的良好转变。同时对预期不好的项目按情况分别采取措施，强化对子公司的管理监督，成本费用得到了控制，取得了一定的成效。
2006年度公司实现主营业务收入45,638,997.5元，比去年同期减少25.64%。实现净利润619,804.46元，比去年同期增104.57%。
2、主营业务的范围及其经营状况
（1）主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务包括房地产开发和销售、生物制药的研发与销售。生物制药包括注射用绒促性素、注射用尿激酶、注射用降纤酶、注射用胸腺肽、注射用转移因子、注射用克林霉素磷酸酯、谷维素注射液、注射用卡铂、注射用抗乙肝免疫核糖核酸、注射用抗肺癌免疫核糖核酸、注射用抗肝癌免疫核糖核酸、注射用抗肠腺癌免疫核糖核酸、注射用抗乳腺癌免疫核糖核酸、注射用抗胃癌免疫核糖核酸等产品。房地产开发和销售包括从事房地产开发和销售、房屋的物业管理等业务。
①主营业务分行业、产品情况：
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行业 主营业务收入（元 主营业务成本（ 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利比上年增
） 元） 毛利率 比上年增减 比上年增减 减
IT业及技术服务 3,517,011.34 1,271,032.20 63.86% -86.11% -90.71% 增加17.90个百分点
制药业 32,029,107.16 21,543,737.26 32.74% -11.18% -7.78% 减少2.48个百分点
合计 10,092,879.00 1,095,051.17 89.15% 增加89.15个百分点
其中:关联交易 45,638,997.50 23,909,820.63 47.61% -25.64% -35.45% 增加7.96个百分点
关联交易定价原则
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产品 主营业务收入（ 主营业务成本（ 主营业务毛 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利比上年同
元） 元） 利率 比上年同期增 比上年同期增 期增减（%）
减（%） 减（%）
克林霉素磷酸酯 8,769,035.44 4,435,107.15 49.42% -15.22% -9.80% 减少3.04个百分点
门冬氨酸钾镁 6,060,732.49 4,070,771.14 32.83% -20.09% 0.65% 减少13.84个百分点
绒促性素 988,981.84 666,420.69 32.62% -57.16% -56.87% 减少0.45个百分点
水溶性维生素 2,282,095.46 1,979,612.07 13.25% 215.80% 230.27% 减少3.80个百分点
卡铂 610,401.61 478,008.33 21.69% -67.69% -67.61% 减少0.18个百分点
其中:关联交易 0 0 - - - -
关联交易定价原则 - - - - - -
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②主营业务分地区情况
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地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年同期增减（%）
华北区 16,909,902.62 -49.93%
华东区 19,580,089.38 110.63%
华中区 3,517,011.34 -43.47%
华南区 21,826,315.02 80.57%
减：分部间抵销 16,194,320.86
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（2）报告期内公司主营业务较前一报告期期发生较大变化。
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业务/产品 占主营业务收入的比例（%） 占主营业务成本的比例（%）
报告期数 去年同期数 报告期数 去年同期数
工程技术及服务 7.71% 41.25% 5.32% 36.93%
制药业 70.18% 58.75% 90.10% 63.07%
房地产 22.11% 0.00% 4.58% 0.00%
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变动原因：工程技术及服务业务的减少主要是由于2005年末公司出让了北京指纹公司,2006年只有少量的该项业务；房地产业务的增加主要是由于2006年公司新增了此项业务。
（3）主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额6,386,914.76元，占年度采购总额的比例为50.75%。
公司向前五名客户销售额合计18,545,610.15元，占公司全年销售总额的比例为40.64%。
3、财务分析
（1）财务状况和经营成果
单位：人民币元
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项目 本报告期末数 期初数 增减比例（%）
总资产 204,304,637.72 155,868,770.91 31.07
长期负债 800,000.00 800,000.00 -
股东权益 86,154,671.33 84,551,303.66 1.90
本报告期 上年同期 增减比例（%）
主营业务收入 45,638,997.50 61,376,724.83 -25.64
主营业务利润 20,269,125.90 23,642,031.71 -14.27
净利润 619,804.46 -13,577,008.63 104.57
现金及现金等价物净增加额 -13,411,349.46 10,394,713.07 －229.02
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变动原因：总资产的增加是由于本年增加了子公司北京国农置业公司。股东权益的增加是由于本年盈利、对子公司北京国农置业公司权益法核算以及对深圳五洲医药的长期投资贷方差价形成的。主营业务收入和主营业务利润的减少的是由于本年减少了子公司北京指纹公司。净利润的增加是由于2005年末公司出让了亏损较大的子公司北京指纹公司缘故。现金及现金等价物减少，是由于上年有出让子公司北京指纹收取转让款项、本年有收购子公司北京国农置业公司支付款项事项。
（2）报告期内公司进行了产业调整，导致公司资产构成发生了变化。
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