中钨高新2006年年度报告
中钨高新材料股份有限公司2006年年度报告
重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司独立董事易丹青因公出国委托独立董事文开元代为出席会议并行使表决权；独立董事傅代国因工作原因委托独立董事文开元代为出席会议并行使表决权；董事张毅因公出国委托董事长杨伯华代为出席会议并行使表决权。
3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人及会计机构负责人万长根声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
(一)公司法定中文名称：中钨高新材料股份有限公司公司法定英文名称：CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD公司英文名称缩写：CHINA TUNGSTEN HIGHTECH
(二)公司法定代表人：杨伯华
(三)公司董事会秘书：万长根公司证券事务代表：周丽萍联系地址：长沙经济技术开发区开元大道17号开源鑫城大酒店19楼联系电话：0731—4650990传真：0731—4650800电子信箱：jinhaiZQ@public.hk.hi.cn
(四)公司注册地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼公司办公地址：长沙经济技术开发区开元大道17号开源鑫城大酒店19楼邮政编码：410100电子信箱：jinhaiZQ@public.hk.hi.cn
(五)公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点：公司证券部
(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：中钨高新股票代码：000657
(七)其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年3月18日
公司首次注册登记地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
企业法人营业执照注册号：4600001001204
税务登记证号：460100284077092
公司聘请的会计师事务所名称：亚太中汇会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京崇文区天坛内东里3号三层
二、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度主要利润指标
单位：人民币元
项 目 金 额
利润总额 -100,059,922.29
净利润 -78,521,252.92
扣除非经常性损益后的净利润 -77,946,015.43
主营业务利润 64,967,642.13
其他业务利润 -2,734,583.86
营业利润 -86,720,697.05
投资收益 -2,017,416.08
补贴收入
营业外收支净额 -11,321,809.16
经营活动产生的现金流量净额 151,374,155.50
现金及现金等价物净增减额 32,909,224.22
注：扣除的非经常性损益项目和金额：
单位：人民币元
处置固定资产产生的损失 -3,494,797.57
处置长期投资产生的损失 188,000.00
短期投资收益 12,612.48
扣除公司日常根据企业会计制度计提的减值准
183,288.59
备后的其他各项营业外收入
扣除公司日常根据企业会计制度计提的减值准
-1,809,343.67
备后的其他各项营业外支出
以前年度已经计提的各项减值准备的转回 8,307,212.61
债务重组收益 -6,200,956.51
少数股东权益的影响 1,677,422.88
所得税影响数 561,323.70
合计 -575,237.49
(二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 1,351,799,040.55 1,066,610,650.31 1,013,498,379.88
净利润 -78,521,252.92 3,405,149.29 20,726,803.13
总资产 1,070,903,482.62 1,292,555,958.76 1,318,676,999.00
股东权益(不含少数股东权益) 529,731,149.69 608,446,665.23 604,839,716.08
每股收益(摊薄) -0.35 0.02 0.12
每股收益(加权) -0.44 0.02 0.12
每股净资产 2.38 3.56 3.54
调整后的每股净资产 2.37 3.53 3.5
每股经营活动产生的现金流量净额 0.68 0.19 -0.41
净资产收益率(摊薄) -14.83% 0.56% 3.43%
以扣除非经常性损益后的净利润计算的净 -13.65% 0.62% 3.51%
资产收益率(加权)
(三)利润表附表
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 12.26% 11.38% 0.29 0.36
营业利润 -16.37% -15.19% -0.39 -0.48
净利润 -14.82% -13.75% -0.35 -0.44
扣除非经常性损益后的净利润 -14.71% -13.65% -0.35 -0.43
(四)报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项 目 期初 增加 减少 期未
股本（股） 171,081,300 51,493,320 222,574,620
资本公积 261,469,212.68 4,171,604.86 55,859,187.48 209,781,630.06
盈余公积 20,346,946.51 27,591,459.37 47,938,405.88
法定公益金 27,591,459.37 27,591,459.37 0
未分配利润 127,957,746.67 78,521,252.92 49,436,493.75
股东权益合计 608,446,665.23 83,256,384.23 161,971,899.77 529,731,149.69
变动原因：
1、股本增加是因实施股权分置改革用资本公积金向流通股股东转增股份51493320股所致。
2、资本公积本期增加数有：北京中色兴都商贸有限责任公司减免本公司借款形成800,000.00元，南宁德瑞科实业发展有限公司债务重组引起所有者权益的变动，本公司按持股比例75%相应调整股权投资准备形成3,371,604.86元。资本公积本期减少数含股权分置改革向流通股股东转增股份51493320股以及根据“财会便[2006]10号文”规定支付的股改费用冲减资本公积等。
3、盈余公积金增加是根据财政部相关规定将法定公益金转入盈余公积金所致。
4、因年度亏损使未分配利润减少7852万元。
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
6
发
行 送 公积金 其 小
数量 比例 数量 比例
新 股 转股 他 计
股
一、有限售条件股份 96561299 56．44% 96561299 43.38%
1、国家持股
2、国有法人持股 40679977 23.78% 52915899 52915899 93595876 42.05%
3、其他内资持股 55881322 32.66% -52915899 -52915899 2965423 1.33%
其中：境内法人持股 55881322 32.66% -52915899 -52915899 2965423 1.33%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 74520001 43.56% 51493320 51493320 126013321 56.62%
1、人民币普通股 74520001 43.56% 51493320 51493320 126013321 56.62%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 171081300 100% 51493320 51493320 222574620 100%
2、股票发行与上市情况
（1）前三年历次股票发行情况
截止报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。
（2）报告期内公司股份总数及结构的变动情况
2006年10月26日，公司实施了股权分置改革方案：以公司2005年12月31日流通股本74520001股为基数，用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增6.91股。本次股权分置改革实施前，公司总股本为171081300股，非流通股股份为96561299股，占公司总股份的56.44%；流通股股份为74520001股，占公司总股份的43.56%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为126013321股，占公司总股份的56.62%；有限售条件的流通股为96561299股，占公司总股份的43.38%。本次股权分置改革方案实施后，公司总股份增加至222574620股。
（3）公司没有现存内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
18350
报告期末股东总数 户
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
（%） 件股份数量 的股份
湖南有色金属股份有限公司 国有股东 23．77 52915899 52915899 0
自贡硬质合金有限责任公司 国有股东 11．51 25608031 25608031 0
金鑫证券投资基金 其他 4．88 10851123 0 0
上海申能资产管理有限公司 其他 2．99 6664341 0 0
包头铝业(集团)有限责任公司 国有股东 2．47 5492400 5492400 0
海南金元投资控股有限公司 国有股东 2．40 5345770 5345770 0
中国工商银行－广发策略优选混合型
其他 1．89 4201458 0 0
证券投资基金
中国工商银行－博时精选股票证券投
其他 1．65 3683434 0 0
资基金
中国银行－易方达策略成长二号混合
其他 1．60 3564048 0 0
型证券投资基金
中国银行－易方达平稳增长证券投资
其他 1．28 2859836 0 0
基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 种类
金鑫证券投资基金 10851123 人民币普通股
上海申能资产管理有限公司 6664341 人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 4201458 人民币普通股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 3683434 人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 3564048 人民币普通股
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 2859836 人民币普通股
金鼎证券投资基金 2536568 人民币普通股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 1872794 人民币普通股
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 1863534 人民币普通股
交通银行－科瑞证券投资基金 1522471 人民币普通股
上述股东中，自贡硬质合金有限责任公司是湖南有色金
属股份有限公司控股子公司。至于其他股东之间是否存在关
上述股东关联关系或一致行动的说明
联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》
中规定的一致行动人，本公司不清楚。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序 持有的有 可上市 新增可
有限售条件股东名称 限售条件
号 限售条件 交易时间 上市交
8
股份数量 易股份
数量
自股权分置改革方案实施日起12个月内
2007年10月26日 11128731
不上市交易或者转让。在12个月满后，12
1 湖南有色金属股份有限公司 52915899 个月内通过深交所挂牌交易出售股份数
量不超过本公司总股本的5%，24个月内
2008年10月26日 11128731
不超过本公司总股本的10%。
自股权分置改革方案实施日起12个月内
2007年10月26日 11128731
不上市交易或者转让。在12个月满后，
2 自贡硬质合金有限责任公司 25608031 12个月内通过深交所挂牌交易出售股份
数量不超过本公司总股本的5%，24个月
2008年10月26日 11128731
内不超过本公司总股本的10%。
自股权分置改革方案实施日起12个月内
3 包头铝业(集团)有限责任公司 5492400 2007年10月26日 5492400
不上市交易或者转让。
自股权分置改革方案实施日起12个月内
4 海南金元投资控股有限公司 5345770 2007年10月26日 5345770
不上市交易或者转让。
自股权分置改革方案实施日起12个月内
5 中国有色金属进出口广东公司 1785025 2007年10月26日 1785025
不上市交易或者转让。
自股权分置改革方案实施日起12个月内
6 广东广晟有色金属集团有限公司 1711125 2007年10月26日 1711125
不上市交易或者转让。
自股权分置改革方案实施日起12个月内
7 南京小河物流仓储有限公司 1171462 2007年10月26日 1171462
不上市交易或者转让。
自股权分置改革方案实施日起12个月内
8 中国有色金属工业贸易集团公司 479115 2007年10月26日 479115
不上市交易或者转让。
自股权分置改革方案实施日起12个月内
9 海南金蓉工贸实业公司 479115 2007年10月26日 479115
不上市交易或者转让。
自股权分置改革方案实施日起12个月内
10 海南金利达实业有限公司 447525 2007年10月26日 447525
不上市交易或者转让。
3、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东湖南有色金属股份有限公司成立于2005年9月1日，注册地址：长沙市劳动西路342号有色大厦A栋11楼，注册资本：342067.80万元，法定代表人：何仁春，经营范围：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营。
报告期内，公司控股股东发生了变更，相关内容刊登在2006年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》和深交所网站上。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
4、其他持股在10%以上的法人股东情况
自贡硬质合金有限责任公司持有本公司股份11.51%，该公司成立于1965年5月，注册地址：自贡市人民路111号，注册资本：人民币5亿元，法定代表人：杨伯华，经营范围：生产硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具和有色金属、超硬材料等产品的生产、销售、服务与技术咨询，机械加工及技术服务，进出口业务。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)公司董事、监事和高级管理人员情况
1、现任董事、监事和高级管理人员基本情况
年初 年末
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期
持股数 持股数
杨伯华 董事长 男 48 2006.11.7-2009.5.16 0 0
董事 2006.11.7-2009.5.16
文跃华 男 47 0 0
总经理 2006.5.16-2009.5.16
吴国根 董事 男 43 2006.11.7-2009.5.16 0 0
张 毅 董事 男 50 2006.5.16-2009.5.16 0 0
贾信民 董事 男 49 2006.5.16-2009.5.16 0 0
徐 兵 董事 男 33 2006.5.16-2009.5.16 0 0
易丹青 独立董事 男 53 2006.5.16-2009.5.16 0 0
傅代国 独立董事 男 42 2006.5.16-2009.5.16 0 0
文开元 独立董事 男 63 2006.11.7-2009.5.16 0 0
郭文忠 监事会主席 男 44 2006.11.7-2009.5.16 0 0
蔡家发 监事 男 44 2006.11.7-2009.5.16 0 0
曾玉国 监事 男 54 2006.5.16-2009.5.16 0 0
副总经理 2006.5.16-2009.5.16 0
万长根 男 58 0
董事会秘书 2006.10.20-2009.5.16
高再荣 副总经理 男 53 2006.5.16-2009.5.16 0 0
2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
(1)最近五年的主要工作经历
董事:
杨伯华：历任株洲硬质合金集团有限公司总经理；现任中钨高新材料股份有限公司董事长。
文跃华：历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理、党委书记；现任中钨高新材料股份有限公司总经理。
吴国根：历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理；现任株洲硬质合金集团有限公司总经理。
张毅：历任自贡硬质合金有限责任公司董事长、党委书记；中钨高新材料股份有限公司董事长；现任自贡硬质合金有限责任公司总经理。
贾信民：历任内蒙古稀土集团有限责任公司总会计师；现任包头铝业（集团）有限责任公司总会计师、包头铝业股份有限公司监事。
徐兵：历任广州中科信集团有限公司副总裁；中钨高新材料股份有限公司副总经理、董事长；现任湖南有色金属股份有限公司董事长助理、证券部部长。
易丹青：历任中南工业大学材料科学与工程学院教授、博导；现任中南大学材料科学与工程学院院长。
傅代国：历任西南财经大学财务会计教研室副主任；现任西南财经大学会计学院副院长、博士生导师。
文开元：历任国家计委工业司、原材料司、产业司处长、副司长、支部副书记；全国稀土办公室主任；国务院西部开发办办公室副组长；2004年6月已退休。
监事:
郭文忠：历任中国有色金属进出口湖南公司财务部主管会计；香港湘冶有限公司财务经理；湖南有色金属企业财务公司总经理；湖南有色金属投资有限公司总经理；现任湖南有色金属股份有限公司财务副总监兼财务部部长。
蔡家发：历任株洲硬质合金集团有限公司财务部部长；现任株洲硬质合金集团有限公司副总经理。
曾玉国：历任自贡硬质合金有限责任公司工会主席；现任中钨高新材料股份有限公司自贡分公司工会主席。
高级管理人员:
万长根：历任株洲硬质合金集团有限公司董事、副总经理；现任中钨高新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书。
高再荣：历任株洲硬质合金集团有限公司进出口公司总经理；株洲硬质合金集团有限公司董事、副总经理；现任中钨高新材料股份有限公司副总经理。
（2）在其他单位的任职或兼职情况
杨伯华：现任株洲硬质合金集团有限公司董事长、党委书记；湖南有色金属控股集团有限公司董事；南宁德瑞科实业发展有限公司董事；株洲钻石切削刀具股份有限公司董事长；湖南钻石硬质合金工具有限公司董事长；深圳市金洲精工科技股份有限公司董事；株洲硬质合金进出口有限责任公司公司董事长；西部金属材料股份有限公司董事；中国有色金属工业协会常务理事；中国有色金属加工工业协会常务理事；中国企业联合会理事；中国企业家协会理事；中国钢协粉末冶金协会副理事长；中国有色金属学会常务理事；中国材料研究学会理事；粉末冶金国家重点实验室学术委员会委员；湖南省企业家协会副会长；株洲市企业家协会会长。
吴国根：现任株洲硬质合金集团有限公司董事、总经理；郴州钻石钨制品有限责任公司董事长；株洲长江硬质合金工具有限公司董事长；株洲市政研会副会长；株洲市企业家协会副会长。
张毅：现任中国钨业协会副会长、主席团主席；自贡科瑞德新材料有限责任公司董事长。
贾信民：现任包头铝业股份公司监事。
易丹青：现任湖南大学，湘潭大学兼职教授；华中科技大学塑性成型模拟及模具技术国家重点实验室学术委员会委员；中国钼业杂志编委；热加工工艺杂志编委；中国材料研究学会理事；中国仪表材料协会常务理事。
傅代国：现兼任四川中汇医药股份有限公司独立董事；成都人民商场独立董事；四川禾嘉股份有限公司独立董事；四川文轩股份有限公司独立监事。
文开元：现任深圳金洲精工科技股份有限公司独立董事。
郭文忠：现任柿竹园有色金属有限责任公司董事；湖南鑫泰保险经纪有限公司董事。
蔡家发：现任株洲硬质合金集团有限公司副总经理；株洲钻石切削刀具股份有限公司监事；深圳金洲精工科技股份有限公司董事；湖南有色株硬资产经营公司董事长、总经理；株洲硬质合金进出口有限责任公司董事；株洲华新硬质合金工具有限公司董事长；株洲市住房公积金管理委员会委员；湖南鑫泰保险经纪有限公司董事；株洲市商业银行董事。
3、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况
是否领取
姓名 股东单位名称 担任职务 任职期间
报酬、津贴
杨伯华 自贡硬质合金有限责任公司 董事长 2006年7月至今 否
张 毅 自贡硬质合金有限责任公司 总经理 2006年7月至今 是
贾信民 包头铝业(集团)有限责任公司 总会计师 2002年4月至今 是
徐 兵 湖南有色金属股份有限公司 董事长助理、证 2006年7月至今 是
券部部长
郭文忠 湖南有色金属股份有限公司 财务副总监、财 2006年6月至今 是
务部部长
自贡硬质合金有限责任公司 监事 2006年7月至今
（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、报酬的决策程序
根据《公司法》和公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，公司职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准确定。
2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况
报告期内，董事杨伯华、吴国根、张毅、贾信民及监事郭文忠、蔡家发不在本公司领取报酬，而是在股东单位或关联单位领取报酬。
3、董事、监事、高级管理人员年度报酬（税前）情况
公司三位独立董事的津贴为每人30000元/年，共计90000元/年。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、公司章程等有关规定行使其他职责时发生的必要费用由公司另行支付。
2006年度，除独立董事外现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的共计5人，报酬合计为522085元。具体情况如下：
姓名 职务 报酬总额（元） 说明
文跃华 董事、总经理 95683 领取报酬期间为2006年6-12月
徐兵 董事 81265 领取报酬期间为2006年1-8月
万长根 副总经理、董事会秘书 77851 领取报酬期间为2006年6-12月
高再荣 副总经理 76286 领取报酬期间为2006年6-12月
曾玉国 监事 191000
（三）董事、监事、高级管理人员变动情况
1、2006年5月16日，由于公司第四届董事会任期届满，经公司2005年度股东大会选举：徐兵、张毅、贾信民、张炜、徐松林、蔡达、易丹青、傅代国、陈晓红为公司第五届董事会董事，原董事徐唱、文先觉、彭绍雨离任。
2、2006年5月16日，由于公司第四届监事会任期届满，经公司2005年度股东大会选举：杨志刚、陈东为公司第五届监事会监事；经公司职工大会选举曾玉国为职工监事，原监事夏犀离任。
3、2006年5月16日，公司五届一次董事会选举徐兵为公司董事长，聘任文跃华为公司总经理、万长根及高再荣为公司副总经理，原任总经理徐唱、副总经理及董事会秘书文先觉离任。
4、2006年5月16日，公司五届一次监事会选举杨志刚为公司监事会主席。
5、2006年7月28日，公司五届董事会2006年第四临时会议聘任彭绍雨为公司副总经理。由于工作原因，2007年1月23日经公司五届董事会2007年第一次临时会议同意，彭绍雨辞去公司副总经理职务。
6、2006年10月20日，公司五届董事会2006年第五次临时会议聘任万长根为董事会秘书。
7、2006年11月7日，董事张炜、徐松林、蔡达、陈晓红辞职，经公司2006年第四次临时股东大会选举：杨伯华、文跃华、吴国根、文开元为公司第五届董事会董事。因工作原因原任董事长徐兵辞职，经公司五届二次董事会选举，杨伯华为公司董事长。
8、2006年11月7日，因工作原因监事会主席杨志刚、监事陈东辞职，经公司2006年第四次临时股东大会选举：郭文忠、蔡家发为公司第五届监事会监事，经五届监事会2006年第二次临时会议选举郭文忠为公司监事会主席。
(五)员工情况
截止报告期末，公司在职员工1771人，其中：生产人员1367人、技术人员161人、财务人员68人、行政人员175人。具有专业技术职称的人员468人，其中：高级职称人员40人、中级职称人员230人、初级职称人员198人。拥有大中专学历以上人员742人，其中：研究生及以上学历人员6人，大中专学历人员736人。
报告期内，公司承担费用的离退休职工1242人，承担费用2921371元。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律
法规的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
报告期内，董事会、监事会及时完成了换届选举；根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司章程指引》，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、临事会议事规则进行了全面修订；严格履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司信息；公司董事、监事及高级管理人员认真履行职责，切实维护公司整体利益，公平对待全体股东。
但是，由于历史原因，长期以来公司与第二大股东自贡硬质合金有限责任公司在人员、财务、机构等方面未能做到完全分开。在人员方面：自贡硬质合金分公司的管理层与自贡硬质合金有限责任公司的管理层交叉任职；在财务方面：自贡硬质合金分公司的财务部门未完全独立于自贡硬质合金有限责任公司，由自贡硬质合金有限责任公司统一管理，分别核算；在机构方面：自贡硬质合金分公司未设立独立的各职能部门，均由自贡硬质合金有限责任公司相应的职能部门管理。
对于上述问题，公司将通过产业整合、资产重组等途径予以彻底解决，使公司的治理状况得到根本性的改变，使公司运作更加规范。
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事勤免尽责，认真履行了独立董事的职责和义务，积极参与董事会决策，对公司关联交易、高级管理人员的任免等重大事项发表了独立意见，对公司规范运作、健康发展起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
1、独立董事出席董事会的情况
应出席会议 亲自出席 委托出席 缺席
姓 名 说 明
（次） （次） （次） （次）
易丹青因工作原因书面委托傅代国代为
易丹青 11 9 2 0 出席公司四届十六董事会，书面委托陈
晓红代为出席公司五届一次董事会。
傅代国因工作原因缺席公司五届一次董事
傅代国 11 9 1 1 会，书面委托易丹青代为出席公司五届二次
董事会。
文开元 1 1 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议情况
报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审议，独立董事傅代国在公司四届十六次董事会上，对公司为控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司偿还中国人民银行广西分行贷款4472万元提供保证担保事项投了弃权票，其理由为：南宁德瑞科实业发展有限公司免息还贷对上市公司是有利的，但担保可能带来的风险较大，无法作出判断。
（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情况
报告期内，公司控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，与公司实现了人员、资产、财务分开，机构、业务相互独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。具体情况如下：
1、人员方面：公司总经理、财务负责人、财务人员均属专职，公司设有独立的包括劳动、人事及工资管理等机构。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均未在控股股东单位担任职务和领取报酬。控股股东对董事、独立董事、监事候选人的提名均符合法定程序。
2、资产方面：公司拥有独立的生产系统和配套设施。
3、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的银行帐户并依法独立纳税。
4、机构方面：公司设有独立的职能管理部门，有独立的办公场所，与控股股东不存在组织机构上的重叠。
5、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司召开了五次股东大会，会议的有关情况如下：
1、公司于2006年2月23日召开了2006年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2006年2月24日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
2、公司于2006年5月16日召开了2005年度股东大会，决议公告刊登在2006年5月17日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
3、公司于2006年8月18日召开了相关股东会议暨2006年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2006年8月19日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
4、公司于2006年9月1日召开了2006年第三次临时股东大会，决议公告刊登在2006年9月2日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
5、公司于2006年11月7日召开了2006年第四次临时股东大会，决议公告刊登在2006年11月8日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
七、董事会报告
(一)报告期公司经营情况分析
1、经营情况的回顾
报告期公司生产经营面临的内外环境仍然十分严峻：主要原材料价格剧烈波动，行业竞争更加激烈，加大了经营难度；控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司经营出现大幅亏损，严重影响公司当期利润。在这样一个极为不利的情况下，公司努力克服遇到的困难，消化不利因素，维持了企业的正常生产经营和稳定。
报告期内，公司实现主营业务收入135179.9万元，比上年同期增长26.74％；实现利润总额-10006万元，比上年同期下降3900％；实现净利润-7852万元，比上年同期下降2400％；每股收益-0.35元，比上年同期下降1850％。
2、主营业务范围及其经营状况
（1）公司主营业务范围
报告期内，公司主营业务较上年未发生变化，依然是从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等稀有金属及其深加工产品的研制、开发、生产及销售,房产物业出租及房地产开发等。
（2）主营业务分行业情况
单位：人民币元
主营业务收 毛利率
主营业务 主营业务 毛利率 主营业务成本
行业 入比上年 比上年
收入 成本 (%) 比上年增减(%)
增减(%) 增减(%)
有色金属合金业 1,359,956,038.07 1,285,211,170.65 5.5 29.2 33.37 -2.95
其他房地产业 -8,156,997.52 -1,516,036.21 -81.4 -228 -155 -138
其中：关联交易 1,359,956,038.07 1,285,211,170.65 5.5 29.2 33.37 -2.95
关联交易的定价 依据关联交易协议定价。
原则
（3）主营业务分产品情况
单位：人民币元
占主营业务 占主营业务
产品名称 主营业务收入 主营业务利润
收入的比例% 利润的比例%
硬质合金 1,359,956,038.07 100.6 71,157,006.45 109
商铺出租 -8,156,997.52 -0.6 -6,189,364.32 -9
合计 1,351,799,040.55 100 64,967,642.13 100
（4）主营业务分地区情况
单位：人民币元
占主营业务收入的 占主营业务利润的
地区 主营业务收入 主营业务利润
比例(%) 比例(%)
自贡 1,359,956,038.07
100 71,157,006.45 109
南宁 -8,156,997.52
0.6 -6,189,364.32 -9
（5）占主营业务收入10%以上主要产品情况
单位：人民币万元
产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率%
碳化钨 44148.51 41547.35 2485.17 5.63%
钨钴合金 44579.24 41178.36 3285.92 7.37%
三氧化钨 25362.46 23869.37 1426.46 5.62%
钨粉 21905.37 21926.02 -81.86 -0.37%
（6）主营业务盈利能力较上年度发生较大变化的说明
一是由于原料价格的波动使产品生产成本的变化较大，而产品的销售价格在涨时往往滞后于原料的价格变动，跌价时却是一步到位，所以钨产品的销售毛利大大降低。二是控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司由于城市建设的原因，商铺收入很低，暂时入不支出。
（7）主要供应商及客户情况
报告期内，公司向前五名供应商采购金额为4.8亿元，占年采购总额的47.5％；向前五名客户的销售金额为13.5亿元，为年度销售总额的100％。
（8）资产构成及费用等财务数据同比发生重大变动的情况
单位：人民币万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 本年度比上年 本年度比上年度
度增减 增减变化率%
应收款项净额 982 10951 -9969 -91
应收票据 7860 16028 -8168 -50.9
长期投资 1477 1706 -229 -13.43
资产总额 107090 129255 -22165 -17.15
营业费用 548 257 291 113
管理费用 12662 6010 6652 110
财务费用 1685 2396 -711 -29.68
所得税 72 180 -108 -60
变动说明：
1、报告期内，自贡硬质合金分公司销售货款全部收回，期末无应收账款；总部已将无法收回的应收款项计提坏账准备，所以应收款净额降低近1亿元。
2、应收票据报告期末未到期的金额比上年度降低8168万元。
3、长期投资报告期内计提减值准备129万元，处置100万元，共减少229万元。
4、综合上述因素，报告期末资产总额减少2.2亿元。
5、营业费用由于自贡硬质合金分公司销售增加而增110万元，南宁德瑞科实业发展有限公司增加180万元乃商场重新招商维修费与广告费。管理费用因房产存货跌价准备及坏账准备的计提等因素而增加6652万元。财务费用由于下半年资金充足归还银行借款等减少711万元的利息。
6、由于报告期亏损，所得税费用相应减少108万元。
（9）现金流量变动情况
单位：人民币万元
项目 2006年度 2005年度 本年度比上 本年度比
年度增减 上年度增
减变化率%
经营活动产生的现金流量净额 15134 3305 11829 358
投资活动产生的现金流量净额 -1383 -800 -583 -73
筹资活动产生的现金流量净额 -10463 -3496 -6967 -200
变动说明:
1、报告期内，自贡硬质合金分公司将所有销售货款全部收回，其经营活动产生的现金流量净额增长较大。
2、由于自贡分公司货款收回好，现金充足，及时归还了1亿元的银行借款，所以筹资活动发生的现金流量净额相应减少。
（10）主要控股公司的经营情况
公司持有南宁德瑞科实业发展有限公司75%的股份。南宁德瑞科实业发展有限公司成立于2003年5月20日，注册地址：南宁市中山路66号金外滩大厦25楼，法定代表人：张一宪，注册资本：人民币10000万元，主营业务范围：有色金属复合材料、合金材料、硬质合金产品的设计及研发和销售，房产物业出租及房地产开发与销售等。
截止2006年12月31日，南宁德瑞科实业发展有限公司总资产55406万元，净资产34282万元；实现净利润-8587万元，比上年同期下降7727万元。
(二)公司未来发展的展望
1、公司所处行业的市场分析
公司所处行业为有色金属硬质合金及钨钼制品行业。预计2007年硬质合金及钨钼制品市场增速放慢，原材料价格可能继续大幅震荡，这些不确定因素不利于行业的发展，加大了公司经营风险的控制难度。
2、公司2007年度的经营计划
2007年公司将全力推进产业整合及技改项目，加强基础管理，周密安排全年各项生产经营工作，保证全年经营指标的顺利完成。
2007年公司生产经营预算指标：主营业务收入16亿元，比上年增长18.36%；净利润200万元；比上年增长102.55%。
3、公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计变更及对公司财务状况和经营成果的影响情况
2007年度首日执行新会计准则，公司所得税改按资产负债表债务法核算，公司计提的减值准备相应要核算所得税资产，增加年初所有者权益747万元；少数股东权益重分类在所有者权益项目核算，增加年初所有者权益8507万元。
2007年度执行新会计准则，公司对控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司由权益法核算改按成本法核算，但编制合并报表按权益法合并。公司所得税改按资产负债表债务法核算，影响公司所得税费用。财政部年度内陆续对新准则的进一步解读将对公司财务核算形成相应影响。
（三）报告期内公司投资情况
1、报告期内公司无募集资金，也无募集资金的使用延续到报告期。
2、报告期内公司无自有资金投资情况。
（四）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
（1）公司第四届董事会2006年第一次临时会议于2006年1月16日以通讯表决方式（传真表决票）召开，会议审议并通过了二项议案，决议公告刊登在2006年1月17日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
（2）公司第四届董事会第十六次会议于2006年4月9日召开，会议审议并通过了十三项议案，决议公告刊登在2006年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
（3）公司第四届董事会2006年第二次临时会议于2006年4月25日以通讯表决方式（传真表决票）召开，由于会议审议通过了《2006年第一季度报告》一项议案，按深交所有关规定，决议未刊登公告。
（4）公司第五届董事会第一次会议于2006年5月16日召开，会议审议并通过了五项议案，决议公告刊登在2006年5月17日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
（5）公司第五届董事会2006年第一次临时会议于2006年6月21日以通讯表决方式（传真表决票）召开，会议审议并通过了一项议案，决议公告刊登在2006年6月22日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
（6）公司第五届董事会2006年第二次临时会议于2006年7月4日以通讯表决方式（传真表决票）召开，会议审议并通过了一项议案，决议公告刊登在2006年7月5日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
（7）公司第五届董事会2006年第三次临时会议于2006年7月25日以通讯表决方式（传真表决票）召开，会议审议并通过了二项议案，决议公告刊登在2006年7月26日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
（8）公司第五届董事会2006年第四次临时会议于2006年7月28日以通讯表决方式（传真表决票）召开，会议审议并通过了一项议案，决议公告刊登在2006年7月29日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
（9）公司第五届董事会第二次会议于2006年8月16日召开，会议审议并通过了四项议案，决议公告刊登在2006年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
（10）公司第五届董事会2006年第五次临时会议于2006年10月20日以通讯表决方式（传真表决票）召开，会议审议并通过了六项议案，决议公告刊登在2006年10月21日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
（11）公司第五届董事会2006年第六次临时会议于2006年11月7日召开，会议审议并通过了三项议案，决议公告刊登在2006年11月8日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2006年8月18日，公司2006年第二次临时股东大会相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革》。本次资本公积金转增股本于2006年10月26日直接记入流通股股东证券帐户。
（五）本年度利润分配预案
经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2006年度公司亏损78,521,252.92元，加上年初未分配利润127,957,746.67元，公司报告期末可供股东分配的利润为49,436,493.75元。鉴于公司2006年度亏损，同时结合公司现金流量状况及生产经营发展的需要，公司本年度拟不分配股利，也不进行公积金转增股本。
上述分配预案需提交股东大会审议通过。
八、监事会报告
（一）监事会工作情况
报告期公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及监事会议事规则等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会列席了董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司章程的要求。
监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，圆满完成了各项工作，经营中未出现违规操作行为。
监事会对公司依法运作、财务管理、关联交易等事项行使监督检查职能，为公司的规范运作和健康发展起了积极作用。
（二）监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了6次会议，会议有关情况如下：
1、公司第四届监事会第九次会议于2006年4月9日召开，会议审议并通过了《2005年度监事会工作报告》、《2005年度总经理工作报告》、《2005年度财务决算报告》、《2005年度利润分配预案》、《2005年年度报告及其摘要》、《公司章程修改草案》、《监事会议事规则修改草案》、《关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案》、《关于为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的议案》、《关于监事候选人的议案》、《关于以南宁德瑞科实业发展有限公司股权抵偿债权的议案》十一项议案，并对公司2005年度依法运作、检查财务、关联交易等情况发表了意见。会议决议公告刊登于2006年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
2、公司第四届监事会2006年第一次临时会议于2006年4月25日以通讯表决方式（传真表决票）召开，会议审议通过了《2006年第一季度报告》，根据深交所有关规定，会议决议未刊登公告。
3、公司第五届监事会第一次会议于2006年5月16日在公司会议室召开，会议选举杨志刚为监事会主席，决议公告刊登在2006年5月17日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
4、公司第五届监事会第二次会议于2006年8月16日召开，会议审议通过了《2006年度中期报告正文及摘要》，决议公告刊登在2006年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
5、公司第五届监事会2006年第一次临时会议于2006年10月20日以通讯表决方式（传真表决票）召开，会议审议通过了《2006年第三季度报告》、《关于监事辞职的议案》、《关于推荐监事候选人的议案》，决议公告刊登在2006年10月21日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
6、公司第五届监事会2006年第二次临时会议于2006年11月7日在公司会议室召开，会议选举郭文忠为公司监事会主席，决议公告刊登在2006年11月8日的《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站上。
(三)监事会对公司2006年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：报告期内，公司依据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立和完善了内部控制制度，决策程序符合相关规定，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时不存在违反国家法律法规和公司章程的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2006年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况及现金流量情况良好。亚太中汇会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观。
3、公司关联交易情况
在对公司与关联方进行的关联交易事项进行核查后，监事会认为：公司2006年度与关联方关发生的关联交易严格遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，交易公平，无内幕交易行为，也没有损害股东、特别是中小股东的利益。
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）收购及出售资产情况
报告期公司无重大收购资产及出售资产事项。
（三）重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
单位:人民币万元
关联方 向关联方销售 向关联方采购原辅材料和
商品和提供劳务 接受劳务
交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易
金额的比例 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司 119234 84.12% 31950 23.99%
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 22504 15.88% 0 0
合计 135959 100% 31950 23.99%
说明：报告期公司日常关联交易没有超出日常关联交易预计范围。
2、与关联方存在债权、债务往来事项