交通银行：首次公开发行股票（A股）招股意向书
股票简称：601328 股票代码：交通银行
交通银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书
联席保荐人（主承销商）
(排名不分先后)
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
中信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区湖贝路1 0 3 0号
住所 ：上海市淮 海中路9 8号
财务顾问
高盛高华证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层1807-1819室
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）每股面值： 每股人民币1.00元
（三）发行股数： 3,190,350,487股
（四）发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格
区间；在发行价格区间内，向配售
对象累计投标询价，综合累计投标
询价结果和市场情况确定发行价格
（五）预计发行日期： 2007年4月25日
（六）拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 48,994,383,703股
境内上市流通的股份数量（A股）： 25,929,915,567股
境外上市流通的股份数量（H股）： 23,064,468,136股
（八）本次发行前股东所持股份的流通 根据《公司法》和《上海证券交易
限制、股东对所持股份自愿锁定 所股票上市规则》的规定，本次发
的承诺： 行前本行内资股股东所持本行股份
自本行股票在上海证券交易所上市
交易之日起一年内不进行转让
本行第一大股东财政部的承诺：自
本行A股股票在上海证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其已持有的本行A
股股份，也不由本行收购其持有的
本行A股股份
（九）联席保荐人（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司、中信
证券股份有限公司、海通证券股份
有限公司（排名不分先后）
（十）招股意向书签署日期： 2007年4月17日
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本行截至2006年12月31日前的未分配利润将按本行2006年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的现有股东进行分配；按此方案分配后的截至2006年12月31日的滚存利润及2007年1月1日以后产生的未分配利润由本次发行后的所有新股东及现有股东按持股比例共同享有。
根据本行2007年3月8日召开的第四届董事会第十七次会议决议，本行拟向本次发行前的全体股东派发现金股利每股人民币0.10元，共计45.80亿元。上述股利分配方案有待2006年度本行股东大会批准。
依据《公司章程》，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以依据中国会计准则和国际财务报告准则编制的两种财务报告中税后利润数较少者为准。依据2006年中国会计准则财务报告，2006年末可用于股东分配的利润为54.54亿元，依据2006年国际财务报告准则编制的财务报告，2006年末可用于股东分配利润为45.80亿元。上述股利分配金额45.80亿元为可供股东分配的最高金额，即依据国际财务报告准则编制的财务报告中可用于股东分配的利润数。
第一章 释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一章 释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
1. 发行人/本行/公司/交通 指 交通银行股份有限公司
银行
2. 中国/我国/国内/全国/ 指 中华人民共和国；在本招股意向书中，如无
境内 特别说明，不包含香港、澳门特别行政区和
台湾地区
3. 交银施罗德 指 交银施罗德基金管理有限公司，是本行的子
公司
4. 交通财务 指 交通财务（香港）有限公司，是本行的子公
司
5. 交通证券 指 交通证券有限公司，是本行的子公司
6. 交通保险 指 中国交通保险有限公司，是本行的子公司
7. 交通信托 指 交通银行信托有限公司，是本行的子公司
8. 元 指 人民币元
9. A股 指 获准在上海证券交易所上市的以人民币标
明面值、以人民币认购和进行交易的股票
10. H股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面
值、以港币认购和进行交易的股票
11. 内资股 指 本行1987年重新组建及其后历次向境内法
人募集的面值为1.00元的普通股股份（不包
括社保基金会、汇金公司所持的已转为H股
的本行股份）
12. 内资股股东 指 持有上述内资股的本行股东
13. 本次发行 指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发
售A股的行为
14. H股发行 指 发行人于2005年6月23日首次在香港公开发
行H股以及于2005年7月4日超额配售H股
15. 联席保荐人/保荐人/主 指 中国银河证券股份有限公司、中信证券股份
承销商 有限公司、海通证券股份有限公司（排名不
分先后）
16. 国务院 指 中华人民共和国国务院
17. 财政部 指 中华人民共和国财政部
18. 人民银行/央行/中央银 指 中国人民银行
行
19. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
20. 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
21. 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
22. 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
23. 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
24. 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
25. 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
26. 汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司
27. 汇丰控股 指 汇丰控股有限公司
28. 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
29. 汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
30. 中国银联 指 中国银联股份有限公司
31. 发行人律师/本行律师 指 北京市金杜律师事务所
32. 四大银行 指 中国工商银行股份有限公司（“工商银行”）、
中国农业银行（“农业银行”）、中国银行股
份有限公司（“中国银行”）和中国建设银行
股份有限公司（“建设银行”）
33. 信达公司 指 中国信达资产管理公司
34. 巴塞尔协议 指 1988年7月由国际清算银行（BIS）的巴塞尔
银行监管委员会（The Basle Committee On
Banking Supervision，简称巴塞尔委员会）
讨论通过并经“十国集团”（美国、英国、
法国、联邦德国、意大利、日本、荷兰、比
利时、加拿大、瑞典）以及卢森堡、瑞士等
12个国家的中央银行行长签署的《巴塞尔委
员会关于统一国际银行资本衡量和资本标
准的协议》
35. 新巴塞尔协议/新资本 指 巴塞尔委员会2004年6月颁布的《关于统一
协议 国际银行资本衡量和资本标准的协议：修订
框架》
36. WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织
37. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
38. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
39. 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》
40. 《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
41. 《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》
42. 《外资银行管理条例》 指 《中华人民共和国外资银行管理条例》
43. 暂时性差异 指 税法与会计制度在确认收益、费用或损失时
的时间不同而产生的税前会计利润与应税
所得额的差异。该种差异发生于某一会计期
间，但在以后一期或若干期内能够转回
44. 敞口 指 暴露在市场风险下的资金头寸
45. 不良贷款 指 在人民银行《贷款风险分类指导原则》生效
前，按照四类贷款分级制对贷款进行分类时
的“逾期贷款”、“呆滞贷款”和“呆帐贷款”，
不含逾期拆放的金额；以及《贷款风险分类
指导原则》生效后按照贷款质量五级分类对
贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损
失”类贷款。本招股意向书中，除特别指出，
不良贷款均采用五级分类口径
46. 资本充足率 指 根据人民银行及中国银监会有关商业银行
资产负债比例管理的指标计算要求和《商业
银行资本充足率管理办法》，用银行资本净
额与表内外风险加权资产期末总额的比率
反映银行的资本充足情况；核心资本充足率
为核心资本与表内外风险加权资产期末总
额的比率
47. 中间业务 指 人民银行《商业银行中间业务暂行规定》规
定的不构成商业银行表内资产、表内负债，
形成银行非利息收入的业务
48. POS机 指 Point of Sale，即能够接受卡信息，具有通讯
功能，并接受柜员的指令而完成金融交易信
息和有关信息交换的设备
49. 世行项目 指 由亚欧会议信托基金(ASEM)赠款，世界银
行进行管理，独立顾问提供咨询的“加强交
通银行信贷流程”项目。咨询专家根据国际
先进商业银行管理实践，结合本行实际在信
贷政策、流程和工具等方面提出了一系列改
进建议。该项目从2000年-2001年开始设计、
试点，2002年开始在全行分步推广，2004年
推广完成
50. 《公司章程》 指 本行于2007年1月9日召开股东大会审议通
过并经中国银监会核准的《交通银行股份有
限公司章程》
51. 股票增值权 指 本行长期激励计划，参与者被授予的获得自
授予日起至行使日期间本行H股的股价增值
（如有）收益的权利
52. 反稀释权 指 汇丰银行根据其与本行签订的《投资人权利
协议》，在一定时期内可在其持有本行的股
权被摊薄时增持本行股份，以保持其持股比
例的一项权利
特别说明：敬请注意，本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第二章 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况（一）概况
1、发行人中文名称：交通银行股份有限公司
英文名称： BANK OF COMMUNICATIONS CO., LTD
中文简称： 交通银行
英文简称： BANK OF COMMUNICATIONS
2、注册地址：上海市浦东新区银城中路188号
3、法定代表人：蒋超良
4、注册资本：45,804,033,216元
5、实收资本：45,804,033,216元（二）公司简要历史沿革
本行是我国历史最为悠久的银行之一。本行始建于1908年，具有百年历史，是我国历史最为悠久的银行之一。1958年以后，本行的内地业务分别被并入当地的人民银行和中国人民建设银行（系建设银行的前身），香港分行继续营业。
本行是我国第一家全国性股份制商业银行。1986年，国务院决定重新组建交通银行，本行于1987年3月30日在国家工商局注册登记成立，成为我国第一家全国性股份制商业银行。本行设立时实行总分行两级法人体制，即总行与分支行均为独立法人，本行的股东分别持有总行及分支行的股份；1994年，本行由原来的总、分支行两级法人体制统一为单一法人体制，原持有本行分支行股份的股东将其所持有的股份折股，统一转为持有本行的股份。
本行是中国第一家在境外上市的商业银行。在完成了财务重组和引进境外战略投资者后，本行于2005年6月成功在香港联交所主板挂牌上市，成为中国第一家登陆国际资本市场的商业银行。
本行是国有控股大型商业银行。财政部于2007年3月7日以《财政部关于交通银行国有股权管理方案的批复》（财金函[2007]44号），确认本行的国有股东持股情况为：截至2006年11月28日，本行国家股21,459,438,466股，占总股份的46.8505%；国有法人股7,906,728,101股，占总股份的17.2621%。其中财政部为本行第一大股东，截至本招股书签署日，财政部持有本行9,974,982,648股股份，占本行本次发行前股份总额的21.78%。（三）业务概况
截至2006年12月31日，本行总资产额达17,162.63亿元，净资产额达885.82亿元；以总资产计，本行为中国第五大商业银行。2006年7月，英国《银行家》杂志发布了2006年度全球1000家大银行排名，按一级资本排序，本行位列第65位。本行拥有分布广泛且布局合理的分销网络和富有价值的客户群、不断完善的公司治理结构和先进的组织架构、与汇丰银行的战略合作、先行一步的改革优势和持续增强的创新能力、先进的银行业务应用及信息平台、审慎的风险管理和有效的内部控制、充分完整的信息披露和积极有效的投资者关系管理、经验丰富及有效激励的管理团队等优势（请参见本招股意向书“第六章本行的业务四、业务和经营（二）本行的竞争优势”），是国内具有较大影响力的大型全国性国有控股股份制商业银行。
随着近年来国内宏观经济持续稳定增长以及本行加大了改革和发展的力度，本行的各项业务均表现出良好的发展势头，经营效益和股东回报均稳步提升。截至2006年12月31日，本行贷款余额达9,262.04亿元，占全国银行机构全部贷款余额的3.89%；存款余额达14,135.67亿元，占全国银行机构全部存款余额的4.06%。本行2004年度、2005年度、2006年度的净利润分别11.98亿元、95.09亿元、126.69亿元。2004年度未进行股利分配，2005年度股利分配为36.64亿，2006年度拟分配45.80亿元（本分配方案尚待2006年度本行股东大会批准）。
本行的机构及电子服务网络和经营范围可以为广大客户提供全方位一体化的金融产品和服务。截至2006年12月31日，本行在境内的营业机构包括总行营业部、28家省分行、7家直属分行、56家省辖分行、4家省辖支行、2,300家支行、1家办事处、205家分理处及26家储蓄所；在境外拥有5家分行及2家代表处。本行的业务经营范围涵盖了包括公司及机构业务、零售及个人银行业务、资金业务等目前中国监管法规允许商业银行经营的所有范围。本行的公司及机构业务主要为向企业客户提供各种产品和服务，例如贷款、存款、票据贴现、结算、贸易融资、基金托管和担保。本行的零售及个人银行业务主要为向零售客户提供各类零售及个人银行产品和金融服务，例如存款、按揭贷款、汽车贷款、借记卡、贷记卡、理财及外汇交易业务。本行的资金业务包括银行间货币市场交易、外汇交易、政府债券及金融债券交易和投资。
在发展业务的同时，本行也十分重视风险管理，构筑了适合本行的风险管理及内部控制体系。九十年代初，本行即开始执行资产负债管理；自2000年开始实施世行项目，全面重构了信贷流程；2004年起本行确立了全面风险管理的目标，开始构建风险管理组织架构，引进汇丰银行等国际先进银行的技术和工具优化信贷流程，完善风险管理手段，使本行的风险管理、识别和控制水平得以大大提升。截至2006年12月31日，本行监管口径的不良贷款比率降至2.01%，核心资本充足率达8.52%，资本充足率达10.83%，准备金覆盖率达114.69%，增强了本行抵御风险的能力。
二、主要股东简介
截至本招股意向书签署日，持本行5%以上股份的股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占本行总股本比例（%）
财政部 9,974,982,648 21.78
汇丰银行 9,115,002,580 19.90
社保基金会 5,555,555,556 12.13
汇金公司 3,000,000,000 6.55
合 计 27,645,540,784 60.36
（一）财政部
财政部是国务院的组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜。
（二）汇丰银行汇丰银行于1866年8月14日（香港注册日期）成立，注册资本为300亿港元，实收资本为224.94亿港元，注册地址为香港皇后大道中1号，主营业务为银行及金融服务业。汇丰银行及各附属公司在亚太区20个国家和地区设有600家分行和办事处，并在全球另外5个国家设有20家分行和办事处。截至2006年12月31日，汇丰银行的资产总值为31,508.40亿港元，净资产为1,454.50亿港元，2006年度净利润为426.05亿港元，以上财务数据经毕马威会计师事务所审计。
（三）社保基金会社保基金会是国务院直属正部级事业单位，持有国家事业单位登记管理局颁发的第110000000017号《事业单位法人证书》，住所为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座，法定代表人为项怀诚先生，宗旨和业务范围为“受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会保障事业发展。管理通过减持 国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其他事项”。
（四）汇金公司汇金公司是经国务院批准，依据《公司法》于2003年12月16日在国家工商局注册成立的国有独资有限责任公司，住所为北京市西城区金融大街23号平安大 厦，法定代表人为郭树清先生，注册资本为372,400,006,500元，经营范围为股权投资及资金运作。根据人民银行《关于中央汇金投资有限责任公司职能事宜的函》（银函[2004]101号），汇金公司由国家出资，代表国家依法行使对中国银行、建设银行等重点金融企业出资人的权利和义务，公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。三、发行人主要财务数据（一）按中国会计准则编制的财务报告主要数据及财务指标经德勤华永会计师事务所有限公司审计，按照中国会计准则编制的本行近三年财务报告的主要数据及相关指标如下：
1、资产负债表的主要数据
单位：百万元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 1,716,263 1,421,132 1,141,733
其中：发放贷款和垫款 909,083 765,880 632,842
负债总计 1,627,681 1,339,236 1,090,074
其中：吸收存款 1,413,567 1,214,465 1,024,898
股东权益合计 88,582 81,896 51,659
2、利润表的主要数据
单位：百万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 43,225 35,090 28,833
营业支出 (25,761) (21,945) (19,788)
营业利润 17,464 13,145 9,045
利润总额 17,660 13,297 7,333
净利润 12,669 9,509 1,198
3、现金流量表的主要数据
单位：百万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 162,843 56,731 54,498
投资活动产生的现金流量净额 (76,426) (52,591) (103,442)
筹资活动产生的现金流量净额 (2,255) 21,607 47,698
现金及现金等价物净增加额 83,841 25,500 (1,176)
4、净资产收益率及每股收益
净资产收益率（%） 每股收益
年度 报告期利润 基本每股收稀释每股收
全面摊薄 加权平均
益人民币元益人民币元
净利润 14 14 0.28 不适用
2006年
扣除非经常性损益后的净利润 14 14 0.27 不适用
净利润 12 15 0.23 不适用
2005年
扣除非经常性损益后的净利润 11 14 0.22 不适用
净利润 2 4 0.05 不适用
2004年
扣除非经常性损益后的净利润 12 19 0.26 不适用
（二）主要监管指标
监管指标 指标值 2006年末 2005年末 2004年末
资本充足率(%) ≥8 10.83 11.20 9.72
核心资本充足率(%) ≥4 8.52 8.78 6.77
流动性比例(%) ≥25 33.62 30.47 -
贷存款比例(%) ≤75 64.14 62.36 62.52
不良贷款率(%)撐寮斗掷嗫诰? ≤5% 2.01 2.40 2.93
准备金覆盖率(%) 114.69 108.24 84.96
单一客户贷款集中度(%) ≤10 3.24 3.87 7.19
最大十家客户贷款比例(%) ≤50 24.90 26.26 34.58
（三）按国际财务报告准则编制的财务报告主要数据
经罗兵咸永道会计师事务所审计，按照国际财务报告准则编制的本行近三年财务报告的主要数据如下：
1、合并资产负债表的主要数据
单位：百万元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 1,719,483 1,423,439 1,144,005
负债总额 1,628,988 1,340,293 1,091,902
股东权益 90,495 83,146 52,103
2、合并利润表的主要数据
单位：百万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
利息收入 64,543 49,680 38,352
利息支出 (24,740) (18,089) (13,160)
税前利润 17,405 12,843 7,750
所得税 (5,136) (3,600) (6,146)
净利润 12,269 9,243 1,604
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行规模：3,190,350,487股
4、发行价格：[ ]元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内向配售对象累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格）
5、发行方式：本次发行将采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式
6、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律或法规禁止者除外）
7、承销方式：本次发行采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
8、承销期：[ ]年[ ]月[ ]日至[ ]年[ ]月[ ]日
9、预计发行时间表：
询价推介时间 2007年4月18日至2007年4月23日
网下申购及缴款日期 2007年4月24日至2007年4月25日
定价公告刊登日期 2007年4月27日
网上申购及缴款日期 2007年4月25日
预计股票上市日期 2007年5月15日五、募股资金主要用途
本行本次发行，预计募集资金总额[ ]亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金，以支持业务持续增长。
第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数、占发行后总股 3,190,350,487股，占本次发行后总股本的6.51%
本的比例：
每股发行价格： [ ]元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，发
行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内向
配售对象累计投标询价，并综合累计投标询价结果和
市场走势等情况确定发行价格）
发行市盈率： [ ]倍
发行前每股净资产： 1.93元（2006年12月31日）
发行后每股净资产： [ ]元
发行市净率： [ ]倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式： 本次发行将采用向A股战略投资者定向配售、网下向
询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式
发行对象： 在上海证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然
人、法人及其他机构（中国法律或法规禁止者除外）
承销方式： 本次发行采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包
销方式承销本次发行的股票
预计募集资金总额： [ ]元
预计募集资金净额： [ ]元
发行费用概算： 本次发行费用总额为[ ]万元，其中包括承销及保荐
费用[ ]万元，会计师费用1,348万元，律师费用280
万元，登记费用[ ]万元，路演推介费用[ ]万元，印
花税[ ]万元等
二、本次发行的有关当事人（一）发行人：交通银行股份有限公司
住 所： 上海市浦东新区银城中路188号
法定代表人：蒋超良
电 话： 021-5878 1234
传 真： 021-5879 8398
联系人： 金大建（二）联席保荐人（主承销商）（排名不分先后）
1、中国银河证券股份有限公司
住 所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
电 话： 010-6656 8888
传 真： 010-6656 8857
保荐代表人：廖邦政、郝红光
项目主办人：穆宝敏
项目经办人：李峰、高轶文、何斌辉、周涛、穆宝敏、郝红光、柴乐
海、陈剑芬、刘光耀、汪民生
2、中信证券股份有限公司
住 所： 深圳市罗湖区湖贝路1030号
法定代表人：王东明
电 话： 021-6882 5188
传 真： 021-6882 0388
保荐代表人：陈淑绵、胡腾鹤
项目主办人：赵自兵
项目经办人：杨海、姜颖、方浩、马小龙、叶平平、陈晨、殷雄、周
继卫、林松、杨洋
3、海通证券股份有限公司
住 所： 上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
电 话： 021-6341 1621
传 真： 021-6341 1627
保荐代表人：李保国 金铭
项目主办人：张应彪
项目经办人：林涌、周晓雷、洪晓辉、张玉剑、许灿、张立、章熙康、
朱桢、胡瑶（三）分销商
1、[ ]
住 所：
法定代表人：
电 话：
传 真：
联系人：
2、[ ]
住 所：
法定代表人：
电 话：
传 真：
联系人：（四）财务顾问
高盛高华证券有限责任公司
住 所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心1807-1819室
法定代表人：方风雷
电 话： 010-6627 3333
传 真： 010-6627 3300
联系人： 李星、许志谆、李坚、陈亿律、徐海、罗洪涛、朱大鹏（五）发行人律师
北京市金杜律师事务所
住 所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人： 王玲
电 话： 010-5878 5588
传 真： 010-5878 5599
经办律师：杨小蕾、黄晓黎（六）联席保荐人（主承销商）律师
北京市君合律师事务所
住 所： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人： 肖微
电 话： 010-8519 1300
传 真： 010-8519 1350
经办律师：张诗伟、张涛、夏儒海（七）会计师事务所
1、德勤华永会计师事务所有限公司
住 所： 上海市延安东路222号外滩中心30楼
法定代表人：谢英峰
电 话： 021-6141 8888
传 真： 021-6335 0003
注册会计师：王鹏程、刘明华
联系人： 王鹏程、刘明华
2、罗兵咸永道会计师事务所
住 所： 香港中环太子大厦22楼
法定代表人：杨绍信
电 话： 852-2289 8888
传 真： 852-2810 9888
联系人： 梁国威（八）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人： 王迪彬
电 话： 021-5870 8888
传 真： 021-5889 9400（九）申请上市的证券交易所
上海证券交易所
住 所： 上海市浦东南路528号证券大厦
电 话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868（十）收款银行
[]银行
住 所： [ ]
电 话： [ ]
传 真： [ ]
除本招股意向书另有披露之外，发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2007年4月18日至2007年4月23日
网下申购及缴款日期 2007年4月24日至2007年4月25日
定价公告刊登日期 2007年4月27日
网上申购及缴款日期 2007年4月25日
预计股票上市日期 2007年5月15日
第四章 风险因素
投资者在评价公司本次发行时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、信用风险
信用风险是指商业银行从事银行业务时，因客户交易违约或借款人信用等级下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。信用风险是商业银行面临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务中：（一）与贷款业务相关的风险
与贷款业务相关的信用风险是本行面临的主要信用风险。如果贷款客户到期不能足额偿还贷款本息，本行将遭受损失。贷款业务是本行最主要的收入来源，2004年、2005年和2006年利息净收入分别占本行各年营业收入的73.56%、68.77%和68.98%。
1、与贷款组合相关的风险
本行的贷款组合按照期限结构、担保方式、行业分布、地区分布的分类情况详见本招股意向书“第十二章管理层讨论与分析一、资产负债重要项目分析
（一）资产结构变动分析”。
（1）与贷款期限结构相关的风险
本行按照合同期限划分的贷款组合中，短期贷款的比例较高。截至2006年12月31日，本行按照合同约定期限在一年内的贷款余额为5,438.04亿元，占总贷款余额的58.71%。
以短期贷款为主的贷款结构虽然有利于减少流动性风险，但由于贷款期限较短，如果经济情况或本行贷款在短期内受某些特殊因素的干扰，可能造成贷款拖欠率上升，使本行的财务状况和经营情况遭受不利影响。
（2）与贷款担保方式相关的风险
截至2006年12月31日，本行信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款余额分别为2,145.74亿元、3,155.91亿元、2,734.42亿元和1,225.97亿元，占贷款余额的比例分别为23.17%、34.07%、29.52%和13.24%。
本行发放信用贷款的客户主要为资信情况较好的重点客户，一般情况下其违约概率较小，但如果由于借款人经营情况发生重大恶化导致还款能力迅速下降或受其他原因的影响而不能偿还贷款本息，由于该类贷款没有相应的担保，本行将遭受较大的损失，财务状况和经营情况将受到不利影响。
保证贷款由第三人为借款人的债务提供保证责任，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三人因各种原因也不能承担相应的保证责任，本行财务状况和经营情况将受到不利影响。
本行较大比例的贷款有抵押物和质押物作为担保。抵押贷款和质押贷款的抵押物和质押物主要包括房产、土地、债券和其他资产，由于受宏观经济状况波动、法律环境变化及其他因素的影响，该等抵押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅下跌，导致抵押物和质押物变现困难、回收款下降，进而对本行的财务状况和经营情况造成不利影响。
（3）与贷款行业结构相关的风险
截至2006年12月31日，本行的企业贷款中，约31.89%、11.92%和9.69%的贷款集中在工业、交通运输和仓储业、服务业。同期以上三个行业的不良贷款余额占本行公司不良贷款余额的比例分别为43.82%、2.04%和6.01%。如果上述行业由于经济环境或国家政策的影响，出现行业的整体不景气，有可能使本行对这些行业贷款的不良率上升，进而对本行的财务状况和经营情况造成不利影响。
（4）与贷款地区结构相关的风险
截至2006年12月31日，本行贷款中约41.17%、19.66%和17.72%的贷款分别集中在华东、华中及华南和华北地区。如果上述地区出现重大或长期的经济衰退，本行的财务状况和经营情况将受到不利影响。
2、与贷款集中性相关的风险
截至2006年12月31日，本行前十大客户贷款余额为265.48亿元，占资本净额的比例为24.90%（监管口径数据）。虽然目前本行的贷款风险集中度指标符合中国银监会的相关监管要求，但如果本行未来的贷款过于集中于少数客户，一旦该等客户的信用状况和偿债能力发生不利影响，将影响本行的财务状况和经营情况。
3、与本行不良贷款状况相关的风险
截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，按监管口径的数据，本行不良贷款占贷款余额的比例分别为2.93%、2.40%和2.01%，对不良贷款的准备金覆盖率分别为84.96%、108.24%和114.69%。
虽然近年来本行在不良贷款风险监控和处置等方面有了很大的进展，近三年不良贷款余额及不良贷款比例逐年下降，本行也基于不良贷款的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足额计提了贷款损失准备，但如果我国经济运行情况发生波动，或本行的信贷风险管理系统不能有效实施，不良贷款风险将进一步增长，导致本行对不良贷款提取更多的准备金，从而减少利润，对财务状况和经营成果造成不利影响。（二）与投资业务相关的风险
截至2006年12月31日，本行债券投资余额为3,971.40亿元，其中国债、政策性金融债券、央行票据和香港特区政府及公共部门债券占比为95.44%，短期融资券及其他债券投资占比为4.56%。国债、政策性金融债券、央行票据和香港特区政府及公共部门债券风险较小，但如果短期融资券及其他债券发行人的资信状况及偿债能力发生不利变化，可能出现到期无法偿还的风险。（三）与衍生金融工具相关的风险 目前本行所涉及的衍生金融工具业务主要包括远期合约、货币掉期合约、利 率掉期合约和期权等。由于衍生金融工具业务风险较大，因此目前本行所从事的 此类业务主要以对冲风险为目的。截至2006年12月31日，本行衍生金融工具合同 金额合计为1,385.95亿元，其中按公允价值计算的衍生金融业务为净负债1.76亿 元。本行在国际市场从事衍生金融工具业务，可能面临交易对手在交易存续之内 发生信用问题，从而导致到期不能履约的风险；或本行交易对手因特殊原因，未 能按时按约定履行合同而出现资金交付风险。（四）与表外业务相关的风险
本行的表外业务主要包括信用证、保函、银行承兑汇票业务等，表外业务均以本行的信用为担保，本行因此承担了相应的风险。
1、银行承兑汇票业务中可能存在的风险
银行承兑汇票具有高流动性、低风险的特征，在本行表外业务中所占比重最大。截至2006年12月31日，本行银行承兑汇票余额为1,652.67亿元。在办理银行承兑汇票业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约，本行在未收到足额汇票款项的情况下垫付银行承兑汇票，而保证金或执行担保仍不能覆盖全部垫付款项，可能会产生一定的损失。
2、信用证业务中可能存在的风险
截至2006年12月31日，本行开出信用证未付余额折合277.68亿元。在办理进口信用证业务中，如果申请人开证后资信恶化、担保效力降低或偿还能力不足，信用证到期客户不能支付货款，造成本行垫付资金，本行可能因此承受资金损失。在办理出口信用证业务中，如果开证行资信不良或处于高风险地区，本行作为议付行将承担一定的信用风险。
3、保函业务中可能存在的风险
本行开展的保函包括融资性保函和非融资性保函。截至2006年12月31日，本行开立各类保函余额840.07亿元。若保函申请人的资信不良，不能履行约定业务，本行将面临垫付资金从而导致资金遭受损失的风险。二、流动性风险
商业银行在业务经营过程中，可能由于资产和负债结构失衡或期限搭配不当等原因导致资产组合在适当的期限内提供资金的成本意外增加的风险，以及不能及时以合理的价格清算头寸的风险。
截至2006年12月31日，本行资产负债流动性敞口合计数为885.82亿元，其中即期偿还和1个月内的资产负债流动性敞口分别为-5,667.28亿元和-909.22亿元，而1-3个月、3个月-1年、1-5年、5年以上等的资产负债流动性敞口均为正数。
由于本行的资产类项目中，贷款期限结构与本行的存款期限结构不尽一致，有可能造成由于存贷款期限不一致所导致的流动性风险。同时国内商业银行的经营经验表明，短期存款会有一定比例沉淀下来，保留在银行的资金循环体系中，成为商业银行重要的长期资金来源，但如果短期存款受某些经济因素的影响发生较大的波动，将给本行的流动性带来一定风险，本行将需要引入高成本的资金以满足本行的资金需求。
三、市场风险
市场风险是指未来收入、公平价值或未来现金流由于受利率、汇率变化和其 他对市场风险敏感性金融工具有影响的市场变化所引起金融工具价值的变化而 可能遭受潜在损失的风险。
（一）利率风险
随着我国利率市场化改革的不断推进，人民币存贷款利率受市场影响的程度 将逐步加大；就外币而言，外币存贷款利率已基本市场化，受市场因素影响明显。 本行的业务收入主要来源于利息收入，本行2004年、2005年、2006年的净利息收 入分别占本行营业收入的73.56%、68.77%、68.98%，因此利率水平与利率结构 的变化将使本行的利息收入产生较大波动，从而面临着较大的利率风险。利率风 险主要分为两个方面，即非交易性利率风险敞口所带来的风险和交易性业务市场 风险敞口所带来的风险。
1、非交易性利率风险
（1）存在利率风险敞口产生的风险
利率风险敞口产生的风险系指当市场利率上升时，如果本行的利率敏感性资 产少于利率敏感性负债，则净利息收入将减少，即出现“负敞口”情况下的利率 上升风险；当市场利率下降时，如果本行的利率敏感性负债少于利率敏感性资产， 则净利息收入也将减少，即出现“正敞口”情况下的利率下降风险。
截至2006年12月31日，本行资产负债净头寸为885.82亿元，按金融资产和金 融负债的重新定价日或到期日（较早者）划分，其中1个月内、1-3个月、3个月 -1年、1年以上及不计息的净头寸分别为-6,236.90亿元、663.49亿元、2,402.14亿 元及4,057.09亿元。本行1个月内的净头寸为“负敞口”，存在着受利率水平上升 所导致的风险，其他期限的净头寸均呈现“正敞口”现象，存在着受利率水平下 降所导致的风险。
（2）存贷款利率不同步变动中相关的“净息差变动”风险
在利率市场化条件下，由于市场对不同金融工具风险程度大小的判断不同，以及金融机构之间的激烈竞争，可能导致存贷款利率的不同步变动；当存贷款规模一定的情况下，存款利率上涨幅度高于贷款利率上涨幅度时，就会使本行的筹资成本以高于资产收益的比例增长，从而减少净利差收入。
目前，我国的利率政策正处于走向市场化的变革之中，央行规定人民币贷款利率不得低于其所设定的贷款基准利率制订的下限，但不设上限；同时，商业银行可以在不低于零利率且不高于人民银行设定的存款基准利率的范围内设定人民币存款的利率，因此存贷款利率不同步的现象将在现阶段国内存贷款业务中频繁出现，由此将对本行的经营业绩产生一定影响。此外，由于国内短期货币市场的利率水平业已实现市场化，而本行多数生息资产和付息负债的利率调整期限大部分为1年或1年以下，且在期限结构上不一定匹配，因此无论是本行的筹资业务还是本行的存贷款业务均将面临一定的非交易性利率风险。
（3）由于利率风险可能导致的信用风险
由于市场利率的上升，可能导致借款人经营状况发生变化，使其偿债能力下降，进而使本行的经营业绩遭受不利影响。
2、交易性利率风险
交易性利率风险主要包括：
（1）与债券投资相关的利率风险
本行截至2006年底债券市场投资总计为3,971.40亿元。由于我国目前短期货币市场业已放开，因此市场利率的变动将使本行债券投资面临市场风险。当市场利率上升时，债券的市场价值下降，如果此时出售债券将面临投资损失的风险；当市场利率下降时，可能导致本行浮动利率债券的投资收益减少。
（2）与衍生金融工具相关的利率风险
本行所从事的利率掉期、利率期权等衍生金融业务，也将受到国际市场利率的波动而产生风险，如果对市场利率走势预估发生错误，则将对本行经营业绩产生更为不利的影响。截至2006年12月31日，本行所从事的利率掉期、利率期权等 利率衍生业务合同金额合计为398.59亿元，其中自营业务合同金额合计为14.47 亿元。由于衍生金融业务风险较大，因此目前本行所从事的此类业务主要以对冲 风险为目的，以降低风险程度。
（二）汇率风险
随着中国加入WTO以及本行国际业务的发展，汇率风险成为本行面临的重 要市场风险之一。目前汇率的波动以及汇率的地区差、币种结构均可能产生风险， 今后，随着人民币汇率市场化步伐的加快和与人民币可直接交易币种的增加，对 汇率波动的预测和管理的难度也相应增加。本行2004年度、2005年度以及2006 年度因汇率波动而产生的汇兑收益分别为5.74亿元、3.38亿元、6.30亿元。
本行面临的汇率风险主要包括交易风险、折算风险和经营风险。交易风险指 在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。折算 风险指银行将外币转换成记账本位币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能性。 经营风险指由于意外汇率变动而造成银行未来一定期限内收益减少或投资损失 的可能性。
2006年12月31日，本行外汇资产占资产总额的10.77%，外汇负债占负债总额的10.12%。整体而言，本行外汇资产和外汇负债占本行资产总额和负债总额的比例不高，主要币种的敞口较小。本行外币资产以美元为主，其次是港币，由于港币与美元实行联系汇率，因此，目前本行汇率风险主要集中在人民币与美元的汇率风险。2003年以来，美元与主要国家货币汇率波动剧烈，美元大幅贬值，同时人民币也存在升值压力。2005年7月21日以来，美元兑人民币汇价不断下滑，且汇率波动加大。由于本行目前外汇资产头寸高于外汇负债，如果人民币持续升值，本行以美元计价的资产可能发生一定损失。 本行综合运用货币互换、外汇期权、外汇远期/掉期等避险措施，以降低汇 率风险。截至2006年12月31日，上述业务余额987.36亿元。上述货币互换、外汇 期权、外汇远期/掉期等衍生金融业务，如果发生对市场走势的预估错误，将对 本行的经营产生一定损失，由此产生相应风险。
四、管理风险（一）操作风险
本行在主要业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均 具有固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行 人不严格执行现有制度等，使内部控制作用无法全部发挥甚至失去效率，从而形 成操作风险。本行面临的主要操作风险环节如下：
1、被授权人超越本人的业务级别与权限办理业务，造成累积风险敞口超过 原先估量的程度，使本行面临一定的风险。
2、业务操作管理。本行对各主要业务岗位制定了详细的操作规程，但由于 管理滞后或操作者本人的原因，可能出现未按规范操作的现象，使本行面临一定 的风险。
3、如果员工与客户或其他相关第三者共同进行欺诈或舞弊活动，将对本行 的业务、声誉和前景带来不利影响。
欺诈或舞弊行为包括但不限于：隐瞒未经授权的活动或非法活动，从而导致 无法知晓和无法控制的风险或损失；进行未经授权交易损害本行利益、违反法规、 违反财务会计规则或违反本行内部控制程序；以虚报、欺诈、欺骗或其他不正当 方式向客户进行业务推广或销售产品；不适当地使用或披露保密数据；在申请信 贷过程中伪造或隐瞒数据等。 虽然本行将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部 控制系统，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但本行目前的管理信息系统与 内部审计程序不能完全杜绝并及时制止上述行为。因此，如本行不能及时发现并 防止本行员工及相关第三者的欺诈和其他舞弊行为，本行的业务、声誉和前景有 可能受到不利影响。
（二）风险管理和内部控制体系建设速度可能与业务发展速度不匹配而可能产生的风险
本行虽然业已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着本行业务 规模、金融产品和经营范围的不断扩大，本行的风险管理及内部控制体系可能需做进一步的改善或更新，以跟上业务发展的速度。如果风险管理和内部控制体系未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致本行在管理上不足以有效控制相应的管理风险，进而导致本行利益受损或者在财务报告中出现遗漏和错误，使本行的财务状况和经营业绩受到影响。（三）分支机构管理中可能存在的风险
本行在各个地区设立的各分支机构在经营中享有较高的自主权，该经营管理模式增加了本行有效避免或及时发现分支机构的管理和风险控制失误的难度。
虽然本行采取多项措施以进行集中管理和风险控制，并在总行和分支机构之间设立了“垂直化”管理系统，但该等措施不一定能防范所有分支机构在管理和控制方面的风险，从而可能使本行蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。（四）与资产保全相关的风险
当借款人发生财务状况及资信状况恶化等情况时，如果本行不及时采取资产保全措施或资产保全措施不当，本行将有可能面临资产损失的风险；此外，即使本行事先采取了保证、抵/质押等担保措施，在风险出现时也积极采取了资产保全措施，仍有可能因为资产处置困难等原因，使本行在回收贷款过程中面临损失。（五）与信息技术相关的风险
目前，商业银行业务主要通过信息技术手段对业务数据进行收集、处理与储存，信息技术成为现代商业银行日常运营和管理中不可缺少的重要手段。在商业银行的经营管理中，及时收集与处理大量业务交易信息，包括各个分行、各个市场、各种产品信息的系统功能能否正常发挥，对商业银行业务以及银行的竞争能力具有关键意义。如果信息技术系统在设计上具有潜在的缺陷和漏洞、计算机病毒传播造成系统故障、以及网络安全防护措施不力而造成系统部分或完全出现失灵或崩溃时，本行的业务将受到不利影响。同时，如果不能及时改善或升级信息技术基础设施和信息技术系统，本行的竞争力和经营成果也可能受到不利影响。五、竞争风险
目前我国已形成了四大银行、其他全国性股份制商业银行、政策性银行、城市商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资商业银行及其他金融机构构成的金融体系，金融机构之间的竞争逐渐加剧。
目前本行的主要竞争对手包括四大银行和其他全国性股份制商业银行。随着四大银行股份制改造的深化，其经营规模的优势将可能得到进一步发挥，从而对本行构成更大的竞争压力。同时，随着其他全国性股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域的不断扩大，本行面临的竞争将更加激烈。其他金融机构，特别是一些金融控股集团在交叉营销、信息共享和为客户提供一体化服务方面也将给本行带来更大的竞争压力。
此外，随着中国银行业逐步扩大对外开放，外资银行进军中国银行业的步伐不断加快。紧随国务院2006年11月8日颁布《外资银行管理条例》后，中国银监会于2006年11月24日颁布了《外资银行管理条例实施细则》，该条例及实施细则已于2006年12月11日起施行。根据该条例和实施细则，外商独资银行、中外合资银行按照国务院银行业监督管理机构批准的业务范围，可以经营部分或者全部外汇业务和人民币业务，外商独资银行、中外合资银行的分支机构在总行授权范围内开展业务；外国银行分行按照国务院银行业监督管理机构批准的业务范围，可以经营部分或者全部外汇业务以及具有一定限制的个人人民币业务。外资金融机构进入国内市场及其业务范围的扩大，而且外资银行进入的主要区域是国内经济最发达的地区和城市，与本行的经营网络趋同，也使本行面临更加激烈的竞争，将可能导致本行高端客户和优秀人才流失。六、政策和环境风险
政策性风险因素主要包括经营许可政策、货币政策和监管等；环境风险因素主要包括经济环境和法律环境等。（一）与经营许可政策变化相关的风险
目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。
此外，由于我国人民币尚未实现完全自由兑换，受国家外汇管制的影响，本行所从事的海外业务、离岸业务等必须获得国家外汇管理局的批准；而本行进行货币兑换或货币跨境流动时，亦须报经国家外汇管理局批准。由此，上述外汇管制因素也将对本行的财务状况、经营业绩造成影响。（二）与货币政策变化相关的风险
人民银行根据宏观经济的发展状况制定货币政策，通过公开市场业务操作、存款准备金率和再贴现率三大常用工具调节货币供应量，商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用必然会影响商业银行的经营和盈利能力，本行如果未能因应政策变化及时调整经营策略，也将会产生由国家货币政策变化所导致的风险，从而直接影响到本行的业务发展和经营业绩。（三）与监管相关的风险
本行须接受中国银监会、国家审计署等监管机构的各种检查。本行过去曾被有关监管机构处罚，虽然这些处罚对本行的业务、财务状况和经营业绩并未造成重大不利影响。然而，监管机构对本行的审察、检查、查问或审计可能会引起罚款、其他处罚或诉讼，对本行业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
此外，本行海外分支机构在境外从事海外业务时，除接受境内监管部门的监管外，还将接受当地监管机构的监管。该等海外业务亦可能因接受当地监管机构的监管而导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本行的业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
本次发行上市后，本行作为境内外上市的银行，还须同时接受境内外证券监管部门的监管，履行相应的信息披露义务，一旦违反两地证券监管规定，本行将受到相应的处罚，从而对本行造成不利影响。（四）与经济环境变化相关的风险
银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对本行业务产生较大的影响。
银行业直接受国家宏观经济政策和产业结构调整的影响，当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。
国内市场经济环境尚处于不断建设完善的进程中，由于经济环境中相关预警及防范机制不健全，个别经济事件可能会产生一系列的连锁反应，对处于经济体系核心的银行业产生不利影响。
此外，经济增长的周期性波动将影响社会经济环境，如果中国经济增长速度放缓，将有可能影响本行业务发展规划的顺利执行，对本行的财务状况及经营业绩造成不利影响。（五）与法律相关的风险
和所有市场主体一样，本行的经营面临法律风险。我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，法律环境处于持续变化的状态，相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关的法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，个别地区可能存在执法环境不完善等情况。因此存在着少数债务人利用重组破产及其他机会逃废银行债务，银行个别创新业务不能获得充分的法律支持等问题，难以保障银行相关权利的实现，进而对银行的日常经营和利益产生不利影响。七、其他风险（一）A股及H股市场不同市场特征可能导致的风险
本行已于2005年6月在全球成功发售了H股并在香港联交所上市交易，而本次发行的A股将于发行完成后在上海证券交易所上市交易。本行实现两地上市以后，由于国内资本市场尚未全面开放，在现有政策下，本行的A股及H股不可互换，而A股与H股市场之间并无任何交易或结算安排。A股与H股市场存在着不同特征，有着不同程度的机构投资者参与，因此虽然本行H股价格的波动有可能影响本行的A股价格（反之亦然），呈现一定的价格指示现象，但投资者根据上述波动导致的市场指示现象进行投资，将可能导致其投资受损。（二）与物业相关的风险
截至2006年12月31日，本行境内拥有及实际使用的约占总面积10%的房产由于多种原因存在瑕疵。本行为取得上述有瑕疵的房产相关权证将须缴付一定的出让金及相关费用，此外本行有可能发生因上述房产存有瑕疵而导致须搬迁营业场所进而影响日常经营之风险。
截至2006年12月31日，本行向第三方承租的房产中，共有总建筑面积为317,829.943平方米（占本行承租房产总面积的40.40%）的房产的出租方不能合法出租，其中已有占不能合法出租的房产总面积69.84%的房产的出租方书面承诺赔偿本行的相应损失。本行律师认为该等情况不会对本行的财务状况和业务经营产生重大不利影响，但不排除未来可能发生由于手续不合法而使得本行需要寻找替代物业的情形，并可能产生相关额外费用。
第五章 发行人基本情况
一、本行基本情况
1、发行人名称（中文）：交通银行股份有限公司
发行人名称（英文）：BANK OF COMMUNICATIONS CO., LTD.
中文简称：交通银行
英文简称：BANK OF COMMUNICATIONS
2、法定代表人：蒋超良
3、注册资本：45,804,033,216元
4、成立日期：1987年3月30日
5、住所：上海市浦东新区银城中路188号（邮政编码：200120）
6、电话号码：021-5876 6688
7、传真号码：021-5879 8398
8、互联网网址：http：//www.bankcomm.com
9、电子信箱：investor@bankcomm.com二、本行历史沿革及股本变化情况（一）本行设立
本行是我国历史最为悠久的银行之一。本行始建于1908年，是我国历史最悠久的银行之一。1958年以后，本行的内地业务分别被并入当地的人民银行和中国人民建设银行。
1986年7月，国务院下发《国务院关于重新组建交通银行的通知》(国发[1986]81号)，决定重新组建交通银行。1987年2月，人民银行下发《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交通银行的通知〉的通知》（银发[1987]40号），批准本行资本金总额为二十亿元，由国家、地方政府、部门、企事业单位等认购入股，人民银行代表国家控股十亿元。
根据上述批复，本行制订了《交通银行招股简章》并据此实施了招股，同时制订了《交通银行章程》。人民银行于1987年3月10日批准了该章程并随文颁发了第0495号《经营金融业务许可证》。1987年3月30日，国家工商局向本行核发了工商企进字01595号《企业法人营业执照》，核准本行注册成立，名称为“交通银行”，注册资金为“人民币贰拾亿元，国家控股拾亿元”，经营范围为“经营人民币和外币的各项金融业务”。本行成为国内第一家全国性股份制商业银行。
1990年，财政部向本行下发《对你行<关于对交通银行中央股分红问题的意见的函>的复函》，决定本行转由财政部代表国家控股。
1990年2月13日，人民银行向本行下发《关于同意调增注册资本金的批复》（银复[1990]38号），批准本行将注册资本金调增为50亿元。1992年9月17日，国家工商局向本行换发了注册号为10000595-X的《企业法人营业执照》，登记本行的注册资金为50亿元。
1992年6月11日，人民银行向本行下发《关于同意交通银行注册资本金调增至八十亿元的批复》（银复[1992]208号），同意本行注册资本金从50亿元调增至80亿元。（二）统一法人体制
本行在设立之初实行总分行两级法人体制，股东分别持有总行（时称交通银行总管理处）及分支行的股份，总行和内地分支行均为企业法人，独立承担民事责任和经济责任，也可以依法宣告破产；总行对各地分支行在主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度以及涉外事务等五个方面实行统一领导，具体业务均由分行自主经营。
1993年，人民银行向本行下发《关于交通银行近期深化改革问题的批复》（银复[1993]425号）。根据该批复，本行由原来的总、分支行各为法人实体改为全行单一法人实体体制，各分支行成为非法人分支机构，其债权债务全部由本行承继。
根据1994年本行第一届第八次董事会通过的《交通银行统一法人体制实施办法》和《交通银行折股实施细则》，原本行总行及分支行的所有股东一律成为本行的股东。截至1994年4月30日，本行全部股东以享有的原总行和内地各分（支）行的净资产出资，一并折为本行股本9,848,045,966.00元。
根据上述《交通银行统一法人体制实施办法》和《交通银行折股实施细则》，本行进行了增资扩股，至1994年12月31日，共有236家新增股东以货币资金出资认缴股本480,280,000.00元，原有3,433家股东中的11名股东以货币资金出资增加认缴股本131,079,892.00元（不包括财政部增资部分）。上述增资完成后，人民银行于1995年1月5日向本行下发《关于交通银行更换法人代表和调增注册资本金的批复》（银复[1995]10号），同意本行注册资本金从80亿元调增为120亿元。1995年4月22日，国家工商局向本行换发了注册号为10000595-X的《企业法人营业执照》，登记本行注册资金为120亿元。同时，本行修改了公司章程，建立了股东名册，并设立了由股东大会、董事会、行长、监事会组成的公司治理结构。
1994年至1998年，财政部以其在本行中应分得现金股利转增本行股本1,251,261,220.00元。截至1999年10月31日，本行股本实际增加至11,710,667,078.00元。
1999年5月26日，财政部向本行下发《关于交通银行补充资本金问题的批复》（财债字[1999]103号），同意本行将注册资本由120亿元通过增资扩股等方式调增至170亿元。1999年8月11日，人民银行办公厅向本行下发《关于交通银行增资扩股的批复》（银办函[1999]395号），同意本行增资扩股，增资扩股后注册资本为170亿元。根据该等批复及本行1999年股东通讯表决通过的《关于增加资本金的表决案》，本行于1999年11月开始按如下方式进行增资扩股：以每股配0.5股的比例向全体股东配股，配股价格为每股1.60元；股东按配股比例认购后提出超额认购申请的，超额认购价格为每股1.80元；向全体股东配股后，实收资本不足170亿元的部分，以每股1.90元的价格另行募股。1999年11月1日至2003年11月30日，本行股东缴纳的新增注册资本5,397,487,432.00元，其中，财政部以1998-2002年度中央财政应分得现金股利及1987-1998年度境外分行利润留成等转作资本共增加注册资本1,775,795,916.00元及资本公积1,686,535,597.86元，其他股东以货币资金缴纳共新增注册资本3,621,691,516.00元及资本公积2,821,186,589.40元。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2004）验字019号《验资报告》，截至2003年11月30日，本行已收到发起人及其他股东缴纳的注册资本合计17,108,154,510.00元。
2004年6月20日，本行召开股东大会，按照《公司法》、《商业银行法》、人民银行《股份制商业银行公司治理指引》等法律、法规和规范性文件的规定，修订了公司章程并经中国银监会以银监复[2004]113号文核准。2004年10月12日，中国银监会下发《关于交通银行组织形式、发起人和股东资格等有关问题的批复》（银监复[2004]160号），批复本行的组织形式为股份有限公司，名称为交通银行股份有限公司，简称交通银行，英文名称为BANK OF COMMUNICATIONS CO.,LTD.，注册资本为17,108,154,510元人民币。2004年12月24日，国家工商局向本行换发了注册号为1000001000595的《企业法人营业执照》，登记本行企业名称为“交通银行股份有限公司”，注册资本为17,108,154,510.00元，企业类型为“股份有限公司”。（三）引进境外战略投资者
本行是中国第一家引进境外战略投资者的国有大型股份制商业银行。根据本行2004年6月20日股东大会通过的《关于交通银行增资扩股及实施财务重组、引进境外战略投资者的议案》，以及经国务院同意的人民银行《关于交通银行深化股份制改革整体方案的批复》（银复[2004]33号），本行于2004年实施了下述增资扩股计划：以本行2004年4月30日（股权登记日）的在册股东（财政部除外）按每15股配2股的比例实施配股，配股价格为每股1.80元，截至2004年7月9日，本行1033名股东认购本行631,410,570股股份，缴付配股款共计1,136,539,026.00元。2004年6月15日，社保基金会与本行签订《股权投资协议》，以每股1.80元的价格认购了本行5,555,555,556股股份，认购总价为10,000,000,000.80元；财政部于2004年6月28日下发了《关于中央财政向交通银行增资的通知》（财金[2004]58号），以每股1.00元的价格增加对本行投资50亿元；汇金公司按照每股1.00元的价格认购了本行30亿股股份；经中国银监会2004年8月下发《关于交通银行吸收香港上海汇丰银行有限公司投资入股的批复》（银监复[2004]119号）批准，汇丰银行根据其与本行签订的《交通银行与香港上海汇丰银行有限公司入股协议》，作为本行的战略投资者以每股1.86元人民币的等值美元认购了本行7,774,942,580股的股份，认购总价为1,747,199,216.95美元。上述增资扩股完成后，本行的股本由17,108,154,510.00元增加到39,070,063,216元。2004年10月22日，中国银监会下发《中国银行业监督管理委员会关于交通银行变更注册资本的批复》（银监复[2004]166号），同意本行本次注册资本的变更事宜。2005年4月8日，国家工商局向本行换发了注册号为1000001000595的《企业法人营业执照》，登记本行注册资本为39,070,063,216元。（四）发行H股并上市
本行是第一家成功赴境外上市的国内商业银行。根据本行2004年9月23日召开2004年第二次临时股东大会作出的决议，并经中国银监会以《中国银行业监督管理委员会关于交通银行公开发行股票上市有关事项的批复》（银监复[2005]76号）、中国证监会以《关于同意交通银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2005]16号）批准，并经香港联交所同意，本行于2005年在境外首次公开发行H股67.3397亿股（含超额配售8.7834亿股），并在香港联交所主板上市（股票代码为“3328”），募集资金在扣除发行费用后的净额约为172.90亿元。H股发行上市后，本行的总股本为45,804,033,216股，包括22,739,565,080股内资股及23,064,468,136股H股（含根据中国证监会证监国合字[2005]16号文批准，由社保基金会和汇金公司所持本行的内资股以及汇丰银行所持本行的境外法人股转为的H股），分别占本行总股本的49.65%和50.35%。2006年7月6日，国家工商局向本行换发注册号为1000001000595号的《企业法人营业执照》，公司类型登记为“股份有限公司(上市)”，注册资本和实收资本登记为45,804,033,216元。
本行发行H股时曾向香港联交所承诺：除根据全球发售或超额配售权外，在未得到香港联交所事先书面同意前及除非为符合香港上市规则规定的情况下，自H股开始在香港联交所交易日期起计六个月期间内，本行不会配发或发行或同意配发或发行任何股份或其他证券（包括认股权证或其他可换股证券），或授出或同意授出购股权或任何股份或本行其他证券的权利，或订立任何掉期或其他安排以转让本行任何股份全部或部分拥有权的经济后果，或提呈发售或同意进行任何上述事宜或有打算进行上述事宜。本行严格履行了该等承诺。（五）国有股权设置情况
2004年12月28日，财政部以《财政部关于交通银行国有股权管理方案的批复》（财金[2004]146号）确认了本行国有股权管理方案：截至2004年8月20日，本行在册股东2,664户，持股总数39,070,063,216股，其中，国家股持股股东总数415户，持股总数16,287,275,267股，持股占总股本比例为41.6874%；国有法人股持股股东总数1,584户，持股总数13,364,636,239股，持股占总股本比例为34.2068%；境内法人股持股股东总数663户，持股总数1,619,618,169股，持股占总股本比例为4.1452%；境外法人股持股股东2户，持股总数7,798,633,541股，持股占总股本比例为19.9606%。
2005年12月29日，财政部以《财政部关于交通银行H股发行交割日国有股确权方案和国有股减持具体方案的批复》（财金函[2005]241号）对本行H股发行交割日（2005年6月23日）的国有股确权为：截至2005年6月23日，本行在册股东2,546户，所持股份总额39,070,063,216股。其中：国家股持股股东总数374户，持股总数16,049,336,437股，持股占总股本比例为41.078%；国有法人股持股股东总数1,460户，持股总数13,480,025,592股，持股占总股本比例为34.502%；境内法人股持股股东总数710户，持股总数1,742,067,646股，持股占总股本比例为4.459%；境外法人股持股股东2户，持股总数7,798,633,541股，持股占总股本比例为19.961%。
H股发行后，因有涉及国有股东的股权转让发生，本行国有股权结构发生了变化，财政部于2007年3月7日以《财政部关于交通银行国有股权管理方案的批复》（财金函[2007]44号），确认本行的国有股东持股情况：截2006年11月28日，本行股本中国家股持股股东总数328户，持股总数21,459,438,466股，占股份总数的46.8505%；国有法人股持股股东总数1316户，持股总数7,906,728,101股，占股份总数的17.2621%；境内法人股持股股东总数712户，持股总数1,905,263,108股，占股份总数的4.1596%；境外法人股持股股东总数1户，持股总数23,690,961股，占股份总数的0.0517%。（六）重大资产重组情况
1、转让中国太平洋保险公司及海通证券有限公司股权
1991年，根据人民银行《关于成立中国太平洋保险公司的批复》（银复[1991]149号），本行在分支行保险业务部开展保险业务的基础上，组建了中国太平洋保险公司（以下简称“太平洋保险”），作为本行专营保险业务的全资子公司。1995年，太平洋保险根据人民银行《关于核准<中国太平洋保险公司章程>的批复》（银复[1995]61号）进行了改制，由本行的全资子公司改制为由本行控股的股份制保险公司。截至1998年末，太平洋保险的股本总额为20.064亿元，其中本行持有10.034亿股，占该公司实收资本的50.01%。
海通证券有限公司（以下简称“海通证券”）于1994年9月28日经人民银行批准，在原上海海通证券公司基础上改制为本行控股的全国性证券公司。截至1998年末，海通证券股本总额为10亿元，其中本行出资额为6.11亿元，占该公司实收资本的61.11%。
根据中共中央办公厅《中央党政机关金融类企业脱钩总体处理意见和具体实施方案》（中办发[1999]1号）、财政部《关于交通银行投资金融类企业股权处置有关事项的通知》（财债字[1999]51号）、中央党政机关金融类企业脱钩工作小组《关于将中国太平洋保险公司等四家金融类企业移交上海市管理的函》（金融脱钩[1996]6号）和财政部《关于国泰证券公司、申银万国证券公司、海通证券公司、中国太平洋保险公司脱钩及股权划转的通知》（财债字[1999]165号），并经本行1999年7月25日召开第二届董事会第六次会议审议通过，本行于1999年8月28日与上海市政府签订了关于转让太平洋保险和海通证券股权的协议，将本行持有该两公司的股权全部转让给上海市政府，转让总价格为18.65亿元。
2、不良贷款集中处置
本行于2004年6月与信达公司签订协议，将本行本金余额为414亿元的可疑类贷款以50%账面价值转让给信达公司，同时将本行2003年以及2004年一季度已核销的损失类贷款和一次性集中核销的损失类贷款一并无偿转让给信达公司。以50%账面价值转让给信达公司的可疑类贷款之账面原值为414亿元，其中2000年以前形成的可疑类贷款账面原值为372.36亿元；2003年、2004年一季度以及2004年6月份财务重组过程中一次性集中核销的损失类贷款核销前账面原值为116.05亿元，其中2000年以前所形成的上述损失类贷款核销前账面原值为113.30亿元。上述可疑类贷款及损失类贷款转让或核销前的账面原值为530.05亿元、账面净值为218.89亿元。2004年6月10日，本行与信达公司签署了《不良贷款移交方案》。2004年6月28日、8月26日，本行和信达公司分别就此次不良贷款转让的具体安排联合下发了《关于印发<交通银行与中国信达资产管理公司不良贷款剥离交接方案>的通知》及《关于进一步做好不良贷款交接工作的通知》，要求本行各分支行、信达公司各办事处按照《通知》的要求进行不良贷款的转让和交接工作。
上述不良贷款处置已经本行2004年6月20日股东大会批准，并经人民银行请示国务院后以银复[2004]33号文对本行股份制改革的整体方案予以批准，以及经财政部《关于交通银行改革重组有关问题的通知》（财金[2004]57号）批准。截至2004年6月30日，本行已收到信达公司支付的购买上述不良贷款的207亿元。（七）本行的资产、业务及独立运营情况
1、本行的资产及业务情况
根据人民银行《关于交通银行近期深化改革问题的批复》（银复[1993]425号），本行将原来的总、分支行各为法人实体改为全行单一法人实体体制，其债权、债务全部由交通银行承继。本行具备与经营有关的业务体系及相关资产。
2、本行的独立运营情况
本行独立从事《企业法人营业执照》所载明的经营范围中的业务。本行持有中国银监会于2005年5月10日核发的《金融许可证》（机构编码：B10512900H0001）。本行具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（1）业务独立
本行独立从事本行《企业法人营业执照》所载明的经营范围中的业务；本行的业务独立于主要股东；本行与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）资产独立完整
本行拥有与业务经营有关的商标、专利、著作权、域名和非专利技术等知识产权的所有权或使用权；截至2006年12月31日，除本招股意向书“第六章本行的业务六、主要固定资产及土地使用权（一）主要房屋及土地使用权”部分所述的权属瑕疵外，本行拥有与业务经营有关的土地使用权和房屋所有权或使用权；本行具备与经营有关的业务体系及其他相关资产。本行资产独立完整。
（3）人员独立
本行的现任董事长、副董事长、高级管理人员（包括行长、副行长、董事会秘书、首席财务官、首席信息官及其他高级管理人员）未在主要股东及其控制的其他企业担任职务，未在主要股东及其控制的其他企业处领取薪酬；本行的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
本行已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并聘请了包括行长、副行长、首席财务官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，内部经营管理机构健全，并独立行使经营管理职权。本行拥有独立完整的银行业务经营、管理运作体系，独立自主地开展业务经营。本行与主要股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（5）财务独立
本行设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策和财务核算，具有规范的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度。本行依法独立设立账户，未与主要股东及其控制的企业共用银行账户。三、发起人情况
本行1987年组建时，由于当时没有股份有限公司的相关法律规定，本行并没有明确发起人股东。经本行2004年第二次临时股东大会决议并经中国银监会以银监复[2004]160号文批准，确认财政部、山东电力集团公司、中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）、中国长城工业总公司以及中国航空工业第一集团公司为本行发起人股东。（一）财政部
财政部是国务院的组成部门，主管财政收支、财税政策等事宜，地址为北京市西城区三里河南三巷3号。
截至本招股意向书签署日，财政部持有本行9,974,982,648股股份，占本行本次发行前已发行股份的21.78%，该等股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（二）山东电力集团公司
山东电力集团公司是于1991年11月7日经山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，注册号为3700001804718，住所为济南市经二路150号，法定代表人为吕春泉，注册资金为986,000万元。该公司主要从事电网经营；电力生产；电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试、工程总承包；电力购销；电力投资，工程监理；电力系统所需原材辅料、燃料、设备的销售（不含专营）；技术开发，人员培训；信息咨询服务。
山东电力集团公司原持有本行300,000,000股股份，占本行本次发行前已发行股份的0.65%。2006年12月18日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于交通银行股份有限公司等4家上市公司部分国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]1533号），同意华北电网有限公司、山东电力集团公司等27家单位将所持本行共计45,155.5193万股（占本行总股本的0.99%）国有股划转给国家电网公司。该等股份划转已于2007年完成，山东电力集团公司已不再持有本行的股份。（三）中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）
中国第一汽车集团公司前身为第一汽车制造厂，于1953年7月15日经长春市工商行政管理局注册成立，注册号为2201011101022，经济性质为国有经济，住所为长春市汽车产业开发区东风大街2259号，法定代表人为竺延风，注册资金为379,800万元。该公司主要从事汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。
截至2005年12月31日，中国第一汽车集团公司的总资产为10,739,810.29万元，净资产为1,512,337.42万元，2005年度净利润为95,092.86万元，以上财务数据经中瑞华恒信会计师事务所审计。
截至本招股意向书签署日，中国第一汽车集团公司持有本行177,376,500股股份，占本行本次发行前已发行股份的0.38%，该等股份不存在被质押或其他有争议的情况。（四）中国长城工业总公司
中国长城工业总公司是于1980年2月1日经国家工商局注册成立的全民所有制企业法人，住所为北京市海淀区北四环西路67号十五层，法定代表人为王海波，注册资金为25,013.1万元。该公司主要从事进出口业务；对外商业卫星发射服务和国际空间技术合作业务；从事对外经济技术咨询及展览业务；主办境内对外经济技术展览会；承包机械行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对独联体租包机空运业务；自有房屋出租；停车场经营管理；招标代理。
截至2006年12月31日，中国长城工业总公司的总资产为502,883万元，净资产为2,681万元，2006年度净利润为-261万元，以上财务数据未经审计。
截至本招股意向书签署日，中国长城工业总公司持有本行52,777,505股股份，占本行本次发行前已发行股份的0.12%，该等股份不存在被质押或其它有争议的情况。（五）中国航空工业第一集团公司
中国航空工业第一集团公司（在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建而成，其持有的本行股份为承继原中国航空工业总公司所持有的本行股份）是于1999年6月29日经国家工商局注册成立的全民所有制企业法人，注册号为1000001003192，住所为北京市东城区交道口南大街67号，法定代表人为林左鸣，注册资金为1,886,427万元。该公司主要从事国有资产投资及经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁；医疗设备投资及工程的投资与管理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家经营组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2005年12月31日，中国航空工业第一集团公司的总资产为3,122,295.08万元，净资产为2,809,484.51万元，2005年度净利润为32,760万元，以上财务数据未经审计。
截至本招股意向书签署日，中国航空工业第一集团公司持有本行133,270,269股股份，占本行本次发行前已发行股份的0.29%，该等股份不存在被质押或其他有争议的情况。四、持本行5%以上股份的股东
截至本招股意向书签署日，持本行5%以上股份的股东包括财政部、汇丰银行、社保基金会和汇金公司，该等主要股东的简要情况如下：（一）财政部
请参见本章“三、发起人情况（一）财政部”。（二）汇丰银行
有关汇丰银行的基本情况，请参见本招股意向书“第二章概览二、主要股东简介”。汇丰银行在风险管理、资金管理和产品、资产管理和融资方面拥有丰富经验和专业知识。
汇丰银行是汇丰控股的全资附属子公司，是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。汇丰控股于1959年1月1日成立，注册资本为75亿美元，实收资本为57.82亿美元，注册地址为8Canada Square,London,E14 5HQ,United Kingdom，主营业务为金融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨全球76个国家和地区，办事处超过9,500个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非洲，为超过1.25亿位全球客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。
2004年8月6日，汇丰银行根据其与本行签订的《交通银行与香港上海汇丰银行有限公司入股协议》，并经中国银监会《关于交通银行吸收香港上海汇丰银行有限公司投资入股的批复》（银监复[2004]119号）批准，认购本行7,774,942,580股股份，占本行当时已发行股份总额的19.90%，股权性质为境外法人股。
2005年6、7月，在本行公开发行H股及实施H股超额配售权时，汇丰银行根据其与本行于2004年8月18日签订的《投资人权利协议》项下的反稀释权，分别认购本行461,716,000股和878,344,000股H股。
截至本招股意向书签署日，汇丰银行持有本行9,115,002,580股股份，占本行
本次发行前已发行股份的19.90%，该等股份不存在被质押或其他有争议的情况。
本行在发行H股前引进汇丰银行作为战略投资者，旨在凭借汇丰银行的优势，支持和促进本行业务发展。为达此目标，本行与汇丰银行就信用卡业务合作、技术支持和协助、许可领域签署了相关的战略合作协议（请参见本招股意向书“第十六章其他重大事项二、重大合同（二）其它重大合同1、与汇丰银行的重大合同”）以在该等领域进行战略合作（请参见本招股意向书“第六章本行的业务”）。
（三）社保基金会
有关社保基金会的基本情况，请参见本招股意向书“第二章概览二、主要股东简介”。
截至本招股意向书签署日，社保基金会持有本行5,555,555,556股股份，占本行本次发行前已发行股份的12.13%，该等股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（四）汇金公司
有关汇金公司的基本情况，请参见本招股意向书“第二章概览二、主要股东简介”。
截至本招股意向书签署日，汇金公司持有本行3,000,000,000股股份，占本行本次发行前已发行股份的6.55%，该等股份不存在被质押或其他有争议的情况。
上述主要股东中，财政部、汇丰银行、社保基金会、汇金公司与本行之间的关系，请参阅本招股意向书“第八章同业竞争与关联交易”。
五、本行股本及股东情况
（一）本次发行前的股东情况
1、截至2006年12月31日，本行前10名股东及其持股情况如下：
序 股东名称 持股数量(股) 股份类别 占类别股 占总股号 比例 本比例
1 财政部[SS] 9,974,982,648 内资股 43.87% 21.78%
2 汇丰银行[F