烟台万华聚氨酯股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人丁建生，主管会计工作负责人寇光武，会计机构负责人（会计主管人员）刘益阳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司
公司法定中文名称缩写：烟台万华
公司英文名称：Yantai Wanhua Polyurethanes Co.,Ltd.
2、公司法定代表人：丁建生
3、公司董事会秘书：郭兴田
电话：0535-6837888-8537
传真：0535-6837894
E-mail：stock@ytpu.com
联系地址：烟台市幸福南路7号
公司证券事务代表：肖明华
电话：0535-6837888-8537
传真：0535-6837894
E-mail：stock@ytpu.com
联系地址：烟台市幸福南路7号
4、公司注册地址：烟台市幸福南路7号
公司办公地址：烟台市幸福南路7号
邮政编码：264002
公司国际互联网网址：http://www.ytpu.com
公司电子信箱：stock@ytpu.com
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：烟台万华
公司A股代码：600309
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1998年12月16日
公司首次注册登记地点：烟台市幸福南路7号
公司最近一次变更注册登记日期：2006年6月23日
公司法人营业执照注册号：3700001802004
公司税务登记号码：370602163044841
公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
利润总额 1,309,261,567.57
净利润 825,958,784.42
扣除非经常性损益后的净利润 786,307,503.31
主营业务利润 1,733,275,431.43
其他业务利润 -119,786.31
营业利润 1,278,882,659.58
投资收益 14,318,717.74
补贴收入 16,189,292.54
营业外收支净额 -129,102.29
经营活动产生的现金流量净额 932,348,065.54
现金及现金等价物净增加额 35,213,357.21
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
105,935.61
产产生的损益
各种形式的政府补贴 -104,624,117.12
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的
-13,853,690.40
金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
23,166.68
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 -473,747.62
内部转让无形资产缴纳的税金 39,056,981.29
少数股东权益影响 2,690,393.92
所得税影响数 37,423,796.53
合计 -39,651,281.11
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人
民币
本年比上年增减
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
(%)
主营业务收入 4,907,571,866.48 3,309,540,687.97 48.29 2,104,228,713.80
利润总额 1,309,261,567.57 865,239,671.76 51.32 513,736,246.03
净利润 825,958,784.42 617,630,223.96 33.73 403,504,443.85
扣除非经常性损益的净利润 786,307,503.31 628,532,550.49 25.10 430,251,223.8
每股收益 0.70 0.73 -4.11 0.62
净资产收益率（%） 33.34 34.73 减少1.39个百分 31.26
点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 减少3.60个百分
31.74 35.34 33.33
净资产收益率（%） 点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 减少4.90个百分
36.95 41.85 38.60
加权平均净资产收益率（%） 点
经营活动产生的现金流量净额 932,348,065.54 827,396,286.11 12.68 203,227,700.45
每股经营活动产生的现金流量净额 0.78 0.97 -19.59 0.31
本年末比上年末
2006年末 2005年末 2004年末
增减(%)
总资产 5,171,026,194.53 4,647,694,308.13 11.26 3,112,384,035.31
股东权益（不含少数股东权益） 2,477,426,469.63 1,778,435,527.87 39.30 1,290,940,618.93
每股净资产 2.09 2.10 -0.48 1.98
调整后的每股净资产 2.09 2.09 0 1.98
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项 外币报表
股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
目 折算差额
期
初 848,640,000.00 31,068,348.74 397,235,332.06 159,419,734.36 501,491,847.07 1,778,435,527.87
数
本
期 29,524.19
339,456,000.00 2,298,633.15 179,470,559.06 825,958,784.42 1,347,213,500.82
增
加
本
期
2,000,000.00 159,419,734.36 646,222,559.06 648,222,559.06
减
少
期
末 1,188,096,000.00 31,366,981.89 576,705,891.12 0 681,228,072.43 29,524.19 2,477,426,469.63
数
股本增加原因：公司于2006年5月19日经2005年度股东大会决议,以2005年末总股本84,864万股为基数，向全体股东每10股送4股，即以未分配利润转增股本人民币33,945.60万元，变更后总股本为118,809.60万股
资本公积变动原因：子公司北京科聚化工新材料有限公司获得减免税款、收购子公司少数股权产生股权投资贷方差额增加了本期资本公积；股权分置改革方案实施保荐费用2,000,000.00元，依据财会便[2006]10号文《关于上市公司股改费用会计处理的复函》的规定，直接冲减了资本公积。
盈余公积、未分配利润增加系本期经营盈余积累产生。
外币报表折算差额系海外子公司外币报表折算产生。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
发
积
比例 行 其 比例
数量 送股 金 小计 数量
(%) 新 他 (%)
转
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
507,486,720 59.8 202,994,688 202,994,688 710,481,408 59.8
股
3、其他内资持
股
其中：
境内法人持股 13,012,480 1.53 5,204,992 5,204,992 18,217,472 1.53
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
520,499,200 61.33 208,199,680 208,199,680 728,698,880 61.33
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
328,140,800 38.67 131,256,320 131,256,320 459,397,120 38.67
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
328,140,800 38.67 131,256,320 131,256,320 459,397,120 38.67
通股份合计
三、股份总数 848,640,000 100 339,456,000 339,456,000 1,188,096,000 100
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增可上市 有限售条件股 无限售条件股份
时间 说明
交易股份数量 份数量余额 数量余额
2007年4月24日 49,187,200 679,511,706 508,584,294
2009年4月24日 679,511,706 0 1,188,096,000
股份变动的批准情况
公司于2006年5月19日召开了2005年度股东大会，审议通过了2005年度利润分配方案，以2005年末总股本848,640,000股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股4股、向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税），共计分配利润总额为466,752,000.00元，剩余利润为
34,739,847.07元结转下年分配。此项分配方案已于2006年6月9日执行完毕。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内公司因送红股,股份总数由848,640,000股变为1,188,096,000股,股本结构自实施股权分置改革方案之后没有发生变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 10,788
前十名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减
例(%) 件股份数量 股份数量
烟台万华华信合成革有
国有股东 57.19 679,511,706 151,940,506 679,511,706 0
限公司
中国工商银行－南方绩
优成长股票型证券投资 未知 2.04 24,270,636 24,270,636 0 未知
基金
东方证券股份有限公司 未知 1.74 20,678,447 7,714,316 0 未知
烟台冰轮股份有限公司 其他 1.53 18,217,472 4,073,472 18,217,472 未知
烟台东方电子信息产业
国有股东 1.53 18,217,472 4,073,472 18,217,472 未知
集团有限公司
中国银行－南方高增长
股票型开放式证券投资 未知 1.43 16,951,723 16,951,723 0 未知
基金
中国建设银行－工银瑞
信精选平衡混合型证券 未知 1.40 16,591,185 14,137,376 0 未知
投资基金
中国工商银行－广发策
略优选混合型证券投资 未知 1.22 14,529,746 14,529,746 0 未知
基金
中国工商银行－南方避
未知 1.12 13,352,176 9,405,397 0 未知
险增值基金
招商银行股份有限公司
－富国天合稳健优选股 未知 1.11 13,137,663 13,137,663 0 未知
票型证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行－南方绩优成长股票型
24,270,636 人民币普通股
证券投资基金
东方证券股份有限公司 20,678,447 人民币普通股
中国银行－南方高增长股票型开放式
16,951,723 人民币普通股
证券投资基金
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混
16,591,185 人民币普通股
合型证券投资基金
中国工商银行－广发策略优选混合型
14,529,746 人民币普通股
证券投资基金
中国工商银行－南方避险增值基金 13,352,176 人民币普通股
招商银行股份有限公司－富国天合稳
13,137,663 人民币普通股
健优选股票型证券投资基金
中国农业银行－交银施罗德成长股票
11,553,727 人民币普通股
证券投资基金
海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 10,576,147 人民币普通股
全国社保基金一零四组合 10,470,879 人民币普通股
前十名股东及前十名无限售条件股东中南方绩优成长股票型证券投资基金、南
上述股东关联关系或一致行动关系的 方高增长股票型开放式证券投资基金、南方避险增值基金均为南方基金管理有
说明 限公司旗下的基金。未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息
披露管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序
有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件
号 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量
数量
1 烟台万华华信合成革有限公司 679,511,706 2009年4月24日 679,511,706 注
2 烟台冰轮股份有限公司 18,217,472 2007年4月24日 18,217,472
烟台东方电子信息产业集团有限公
3 18,217,472 2007年4月24日 18,217,472
司
4 烟台氨纶集团有限公司 9,108,736 2007年4月24日 9,108,736
5 红塔创新投资股份有限公司 3,643,494 2007年4月24日 3,643,494
注：1、本公司第一大股东万华华信承诺：万华华信在所持有的烟台万华非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让；上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权万华华信所购买的股份以及认购权证行权万华华信所出售的股份。
2、万华华信承诺其所持公司股份自上述承诺期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股15元。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权万华华信所购买的股份以及认购权证行权万华华信所出售的股份。在烟台万华因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：烟台万华华信合成革有限公司
法人代表：李建奎
注册资本：1,158,486,200元
成立日期：2001年10月29日
主要经营业务或管理活动：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：烟台万华合成革集团有限公司
法人代表：李建奎
注册资本：234,400,000元
成立日期：1995年9月28日
主要经营业务或管理活动：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体烧碱、氯产品的制造加工销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设计制造容器、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、设施租赁、仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售、净化饮用水生产批发零售。
烟台万华合成革集团有限公司是经山东省人民政府批准的国有全资的资产投资主体。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 任期起始 任期终止 年初持 年末持股 股份增 变动 报告期内从公司领取的
姓名 职务 年龄
别 日期 日期 股数 数 减数 原因 报酬总额(万元)税后
董事长兼 2004年12 2007年12
丁建生 男 53 0 0 0 - 124
总经理 月12日 月12日
2004年12 2007年12
李建奎 董事 男 54 0 0 0 -
月12日 月12日
2004年12 2007年12
曲进胜 董事 男 58 0 0 0 -
月12日 月12日
2004年12 2007年12
于文祥 董事 男 55 0 0 0 -
月12日 月12日
董事、董事
2004年12 2007年12
郭兴田 会秘书、副 男 46 0 0 0 - 101
月12日 月12日
总经理
2004年12 2007年12
刘立新 董事 男 53 0 0 0 -
月12日 月12日
孙晓 董事 男 45 2004年12 2007年12 0 0 0 -
月12日 月12日
2004年12 2007年12
尹仪民 独立董事 男 68 0 0 0 - 6
月12日 月12日
2004年12 2007年12
姜培维 独立董事 男 44 0 0 0 - 6
月12日 月12日
2004年12 2007年12
张树忠 独立董事 男 47 0 0 0 - 6
月12日 月12日
2004年12 2007年12
杨利 独立董事 女 43 0 0 0 - 6
月12日 月12日
监事会召 2004年12 2007年12
李云生 男 44 0 0 0 -
集人 月12日 月12日
2004年12 2007年12
臧运建 监事 男 45 0 0 0 -
月12日 月12日
2004年12 2007年12
田洪光 监事 男 45 0 0 0 -
月12日 月12日
2004年12 2007年12
周喆 监事 男 45 0 0 0 - 101
月12日 月12日
2004年12 2007年12
马德强 监事 男 44 4,420 0 -4,420 注 124
月12日 月12日
2004年12 2007年12
汤光武 监事 男 56 0 0 0 －
月12日 月12日
2004年12 2007年12
赵军生 监事 男 46 0 0 0 － 13
月12日 月12日
2004年12 2007年12
廖增太 副总经理 男 44 0 0 0 － 101
月12日 月12日
2004年12 2007年12
寇光武 总会计师 男 41 0 0 0 － 101
月12日 月12日
2004年12 2007年12
杨万宏 总工程师 男 44 0 0 0 － 101
月12日 月12日
2004年12 2007年12
任瑞周 副总经理 男 44 0 0 0 － 101
月12日 月12日
合计 / / / / / / 891
注：持有时间已满法定期限
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)丁建生,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理。
(2)李建奎,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司董事长兼党委书记。
(3)曲进胜,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司副董事长兼总经理。
(4)于文祥,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司常务副总经理。
(5)郭兴田,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。
(6)刘立新,最近五年历任烟台冰轮股份有限公司副总经理、董事会秘书，董事长。
(7)孙晓,最近五年历任红塔兴业有限公司副总经理，红塔创新投资股份有限公司副总裁、总裁。
(8)尹仪民,最近五年历任中国石油和化工规划院专家委员会主任、专家委员。
(9)姜培维,最近五年历任新华会计师事务所有限责任公司总经理；华夏银行独立董事。
(10)张树忠,最近五年历任光大证券有限公司助理总裁，光大宝德信基金管理公司董事、副总经理，大通证券股份有限公司主管投资银行业务。
(11)杨利,最近五年历任北京市中咨律师事务所副主任、高级合伙人。
(12)李云生,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司审计监察部经理，烟台华力热电股份有限公司董事长。
(13)臧运建,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司财务资产部副部长、资产管理部副经理。
(14)田洪光,最近五年历任烟台万华合成革集团有限公司、烟台万华华信合成革有限公司政工部长，工会副主席、党群部主任。
(15)周喆,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司人力资源部经理、工会主席、党委副书记。
(16)马德强,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司学术带头人、高级研究员、技术研究部经理、副总工程师。
(17)汤光武,最近五年历任烟台氨纶股份有限公司副总经理、董事会秘书，董事长。
(18)赵军生,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司光化工段工艺管理员。
(19)廖增太,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理。
(20)寇光武,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师。
(21)杨万宏,最近五年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司副总工程师、总工程师。
(22)任瑞周,最近五年历任烟台市计委重点办主任、烟台万华聚氨酯股份有限公司副总经理。
(二)在股东单位任职情况
是否领
任期终止日
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬
期
津贴
烟台万华华信合成革有
李建奎 董事长、党委书记 2001-10- － 是
限公司
烟台万华华信合成革有
曲进胜 副董事长、总经理 2001-10- － 是
限公司
烟台万华华信合成革有
于文祥 常务副总经理 2001-10- － 是
限公司
刘立新 烟台冰轮股份有限公司 董事长 2005年3月30日 － 是
红塔创新投资股份有限
孙晓 总裁 2003-03 － 是
公司
烟台万华华信合成革有
李云生 审计监察部经理 2001-10- 2006-11 是
限公司
烟台万华华信合成革有
臧运建 资产管理部副经理 2001-10- － 是
限公司
烟台万华华信合成革有
田洪光 工会副主席、党群部主任 2001-10- － 是
限公司
在其他单位任职情况
任期
是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 终止
报酬津贴
日期
烟台万华合成革集团有限
李建奎 董事长、党委书记 1997-07- － 是
公司
烟台万华合成革集团有限
曲进胜 副董事长、总经理 1997-07- － 是
公司
烟台万华合成革集团有限
于文祥 常务副总经理 1996-10- － 是
公司
烟台华力热电股份有限公
李云生 董事长 2006年11月25日 － 是
司
臧运建 烟台万华合成革集团有限 资产管理部副经理 2003年12月15日 － 是
公司
烟台万华合成革集团有限
田洪光 工会副主席、党群部主任 2003-11- － 是
公司
尹仪民 中国石油和化工规划院 专家委员 2001-11- － 是
新华会计师事务所有限责
姜培维 总经理 1999-01- － 是
任公司
张树忠 大通证券股份有限公司 主管投资银行业务 2004-06- － 是
杨利 北京中咨律师事务所 副主任 1999-01- － 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会、股东大会决定通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照烟台市人事局和劳动局有关工资管理和等级标准的规定，并结合企业自身的情况而定，具体执行按照《烟台万华聚氨酯股份有限公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法》执行。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
李建奎 是
曲进胜 是
于文祥 是
刘立新 是
孙晓 是
李云生 是
臧运建 是
田洪光 是
汤光武 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为790人,需承担费用的离退休职工为21（含内退人员）人,由于2006年公司成立了宁波万华聚氨酯有限公司、宁波大榭万华码头有限公司、烟台万华新材料科技有限公司等一系列子公司，为了做到“五分开”，相关工作人员已经由烟台万华聚氨酯股份有限公司剥离到各控股子公司。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 435
销售 61
技术 80
财务 19
行政 94
2、教育程度情况
教育类别 人数
博士 13
硕士 89
本科 192
大专 126
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。
1、股东与股东大会方面
报告期内公司根据有关的法律法规及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召开、审议和表决程序等。
在关联交易方面，公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订了书面协议，以保证相互之间的交易既不损害本公司的利益，也不损害关联方的利益，并按有关规定及时披露关联交易信息。公司没有为股东及其关联方提供任何担保。在关联交易的具体操作程序上，《公司章程》和《股东大会议事规则》都有明确的规定。
2、与控股股东关系方面
报告期内公司控股股东能够按照《控股股东行为规范》全面支持公司生产经营活动。继续保持与本公司在人员、资产、财务，机构、业务方面的彻底分开，各自独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。
3、董事与董事会方面
公司董事会目前拥有董事11人，其中独立董事4人，董事会的人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。另外，公司的四名独立董事在日常的决策中均发挥了应有的作用，对有关的事项发表了独立意见。
4、监事与监事会方面
公司监事会共有监事7人，其中股东代表监事4人，职工代表监事3人，部分监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够保证独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
监事会建立了规范的《监事会议事规则》，并严格按规则行使职权。
5、绩效评价与激励约束机制方面
在绩效评价方面，公司严格执行平衡计分卡（BSC）和关键业绩指标（KPI）相结合的绩效考评体系，每个季度都对高管人员分管工作及各部门重点工作进行考核；每个经营年度结束，公司进行全员绩效考核，突出业绩导向，采用员工管理系统（EMS）方式进行，员工撰写个人经历及培训记录、年度业绩总结及发展计划，部门经理及间接上级对员工进行考核沟通，同时进行360度反馈；部门经理以上人员对本部门进行组织回顾，撰写“组织回顾”述职报告，接受上级及相关方人员考核。在约束激励机制方面，公司在严格考核制度的基础上，将考核结果与工资、奖金、培训、升降职等挂钩，完善绩效改进计划和淘汰机制，保证了公司约束激励机制的有效性。
6、利益相关者方面
在处理相关者利益方面，公司对每一方的利益都给与了充分的重视和保护。建立了规范的工会组织，依法维护职工的合法权益；与业务相关者建立了良好的沟通渠道；与管理部门保持良好关系，保证了公司稳定的生产经营环境。
7、信息披露与透明度方面
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
报告期内公司严格按照《信息披露规则》的要求，主动、及时、准确地披露所有法定的披露事项以及其他可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
尹仪民 7 7 0 0
姜培维 7 5 2 0
张树忠 7 7 0 0
杨利 7 7 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：在业务方面，本公司完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位无从事与本公司相同或相近的业务，同时控股股东采取了有效措施以避免同业竞争。公司设有“采购部”、“生产部”、“国内业务部”及“国际业务部”分别负责公司的采购、生产和销售，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人员方面：在人员方面，公司设立了专门机构“人力资源部”负责公司的劳动、人事及工资管理。公司的高管人员在控股股东单位未担任任何职务；控股股东高级管理人员兼任本公司董事的，均有足够的时间和精力承担本公司的工作。公司高级管理人员全部在本公司领取薪酬。
3、资产方面：在资产方面，控股股东与本公司的资产独立完整、权属清晰。本公司生产区域独立，拥有独立的生产系统和配套设施；工业产权、商标使用权、非专利技术等无形资产归公司拥有。本公司对所有资产独立登记、建帐、核算、管理。
4、机构方面：在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构也未向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也未以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。
5、财务方面：在财务方面，公司下设“财务部”，在银行开设了独立的银行帐户，独立核算，独立纳税，并依照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部控制制度。控股股东十分尊重公司财务的独立性，未发生干预公司的财务、会计活动的行为。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
在绩效评价方面，公司建立了平衡计分卡（BSC）和关键业绩指标（KPI）相结合的绩效管理体系，年初，在公司目标确定的基础上，层层分解确定各级人员的工作计划和绩效指标，每个季度都对高管人员分管的项目和部门的重点绩效指标进行考核。
在约束激励机制方面，公司在严格考核制度的基础上，将考核结果与工资、奖金、培训、升降职等挂钩，完善绩效改进计划和淘汰机制，保证了公司约束激励机制的有效性。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2006年5月19日召开2005年度股东大会。决议公告刊登在2006年5月20日的中国证券报、上海证券报。
(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2006年2月26日召开2006年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2006年2月28日的中国证券报、上海证券报。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
Ⅰ、报告期内公司经营情况的回顾
（1） 报告期内总体经营情况
1、市场开拓情况
1）MDI国内市场赢得主导地位。由于宁波万华16万吨/年MDI项目赶在同行业上海合资项目开车前投产使烟台万华赢得了竞争主导权。2006年万华纯MDI国内市场占有率由2005年的33%提高到47%，取得明显优势地位；聚合MDI国内销量市场占有率由2005年19.9%提高到24.2%，国内市场占有率由2005年的第三位跃居首位。
2）加大国内聚合MDI直销力度，2006年，聚合MDI在冰箱等稳定大客户领域的直销增长146%；推出了新的分销商管理办法，增强了公司对分销终端渠道的控制力。
3）初步完成全球市场布局。按照公司3I国际化目标，公司在2005年就开始实施海外战略布局。2006年，公司欧、美、日子公司建立完毕，并在中东和俄罗斯设立办事处。各类产品国际市场销售量大幅增加，销售额增长133.08%，产品遍布全球36个国家和地区。
4）高附加值差异化产品开发及市场开拓取得明显进展。公司发挥北京研究院贴近市场的优势，开发出改性MDI等一系列新应用技术和产品，按照客户的要求实行差异化生产，增强了客户对万华的忠诚度。
5）节能建材和生态粘合剂及秸秆板市场前期铺垫开展顺利。在节能建材领域，与建设部合作，组织编写了《聚氨酯墙体保温技术导则》，并提出全面推进建筑节能计划。在秸秆板领域，开发成功低成本的改性MDI粘合剂技术，为低成本、大规模、产业化生产秸秆板奠定了基础。
2、安全生产
整个公司全面实施杜邦安全管理体系和内控质量管理体系，烟台、宁波两个生产基地的HSEQ管理水平处于国内领先水平，确保了公司全年没有发生任何大的安全、环保、职业健康事故，全员安全环保意识普遍提高，由监督管理向自我管理转变，初步树立起万华极负责任的HSEQ企业形象。烟台产品质量挤入国际一流水平。
烟台通过实施MES和LIMS为平台的内控质量管理体系，装置运转率超过99％，高于跨国公司，通过把杜邦安全管理体系与建立安全标准化示范企业相结合，顺利通过山东省安全标准化样板企业验收及国家一级安全标准化样板企业验收。
子公司宁波万华在2005年底一次开车成功基础上，克服四、五月份液氯供应商出现问题引发的冲击，克服氯气供应不足等种种困难仍完成全年任务，生产13.8万吨，并通过优化工艺，最高负荷开至19万吨/年。安全、环保、产品生产许可证、职业卫生、土建和档案等单项验收全部一次通过，并成为浙江省安全标准化样板企业。
3、技术创新
技术创新是烟台万华的核心竞争力。2006年，公司MDI技术创新又有新突破，开发的新MDI技术，在基本不增加投入的前提下，MDI产能将进一步提升，产品质量进一步提高，消耗进一步降低。其它新产品新技术开发也取得了明显进展，为万华未来发展奠定了基础。
4、管理基础进一步夯实
1）经过多年探索，万华逐渐形成一套基于战略的、以价值为导向的全面预算管理体系。首先不断完善战略，根据战略制定规划，根据规划制定年度工作计划，再根据工作计划制定全面预算，并把工作计划目标层层分解，落实到人，并把每个人的工作目标作为绩效考核的依据，由此形成一套行之有效、纲举目张的战略管理体系。
2）建立起科学的薪酬管理体系。2006年，通过实施翰威特薪酬咨询项目，公司初步建立起比较科学的、系统的、符合市场价值规律与国际接轨的薪酬管理体系。
3）在企业文化建设方面，公司通过反复讨论梳理出公司核心价值观和职业操守等万华文化的核心内容，并编写了万华文化手册，对万华发展历史和成功经验进行了系统的总结和提炼。
5、2006年公司完成了股权分置改革工作。烟台万华股权分置改革方案最终以99.84%的比例通过，取得了非流通股东和流通股东的双赢局面。
6、报告期内公司宁波装置建成投产，产品产销量较上期大幅增加，克服了产品价格下降对公司利润造成的巨大压力，实现了主营业务收入和利润的增长。公司实现主营业务收入49.08亿元，比上年同期增长48.29%；实现主营业务利润17.33亿元，比上年同期增长42.78%；实现净利润8.26亿元，比上年同期增长33.73%。
公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况如下表所示：
项目 2006年 2005年 本年比上年增减(%)
主营业务收入 4,907,571,866.48 3,309,540,687.97 48.29%
主营业务利润 1,733,275,431.43 1,213,909,554.81 42.78%
净利润 825,958,784.42 617,630,223.96 33.73%
（2）公司资产构成同比发生重大变动说明
1）报告期末，应收账款占总资产的比重为5.68%，比上年期末增长了4.43个百分点,主要原因是本期销售规模扩大带动应收账款增长。
2）固定资产大类占总资产的比重为71.16%，比上期末下降了3.13个百分点，主要是本期年产16万吨MDI及配套项目主体已完工，固定资产投资减少。
3）短期借款占总资产的比重为11.26%,比上期末提高了2.56个百分点，主要是由于公司生产规模扩大，经营业务的快速发展对流动资金的需求有所增加。
4）长期借款占总资产的比重为15.50%，比上期末下降了13.35个百分点，原因是本期归还了长期借款。
5）期末法定公益金余额为0，减少的原因是根据财政部财企〔2006〕67号关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知的有关规定及修订后的公司章程，公司不再提取法定公益金，期初留存法定公益金转入法定公积金。