泸州老窖2006年年度报告
泸州老窖股份有限公司2006年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长谢明先生，总经理张良先生、财务部部长敖治平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介-----------------------------4
二、会计数据和业务数据摘要-----------------------5
三、股本变动及股东情况---------------------------7
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------11
五、公司治理结构---------------------------------16
六、股东大会情况简介-----------------------------18
七、董事会报告-----------------------------------19
八、监事会报告-----------------------------------31
九、重要事项-------------------------------------33
十、财务报告-------------------------------------38
十一、备查文件目录-------------------------------104
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中、英文名称
中文名称：泸州老窖股份有限公司
英文名称：LU ZHOU LAO JIAO CO.，LTD
二、公司法定代表人：谢明
三、公司董事会秘书：蔡秋全
证券事务代表： 曾 颖
联系地址：四川省泸州市泸州老窖营销网络指挥中心
联系电话：（0830）2398826
传真： （0830）2398864
电子信箱：dsb@lzlj.com.cn
四、公司注册地址：四川省泸州市国窖广场
公司办公地址：四川省泸州市泸州老窖营销网络指挥中心
邮政编码：646000
公司电子信箱：Lzlj@lzlj.com.cn
公司国际互联网网址：http://www.Lzlj .com.cn/
五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
刊登公司年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：泸州老窖
公司股票代码：000568
七、公司首次注册日期：1994年3月25日
公司首次注册地点：四川省泸州市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：5105001800002
税务登记号码：510501310200005
八、公司聘请的会计师事务所名称：
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址：四川省成都市洗面桥街8号
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要财务数据摘要
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序号 项目 金额（元）
1 利润总额 492823133.56
2 净利润 336612861.40
3 扣除非经常性损益后的净利润 319508979.91
4 主营业务利润 904227278.55
5 其他业务利润 27829996.51
6 营业利润 485777177.18
7 投资收益 7977828.56
8 补贴收入 0
9 营业外收支净额 -931872.18
10 经营活动产生的现金流量净额 356979412.65
11 现金及现金等价物净增加额 480740992.81
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其中，扣除的非经常性损益项目为：
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项目 金额（元）
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1901011.55
以前年度已经计提各项减值准备的转回 16498476.96
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后的其他各项营业外收入、支 -931872.18
出
所得税影响 -319815.99
少数股东损益 -43918.85
合计 17103881.49
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二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：元
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项目 2006年度 2005年度 2004年度
调整前 调整后
主营业务收入 1869375513.31 1456644363.84 1282250695.61 1280324083.83
净利润 336612861.40 46181262.98 45411250.96 39539100.10
总资产 3414355221.05 2650226272.73 2506253552.45 2506253552.45
股东权益（不含少数股东权益） 2197440320.34 1538962979.77 1532309746.90 1526437596.04
每股收益 0.39 0.05 0.05 0.05
每股净资产 2.52 1.83 1.82 1.81
调整后每股净资产 2．51 1.82 1.81 1.80
每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.27 0.27 0.27
净资产收益率（%） 15.32 3.00 2.96 2.59
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三、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》规定计算的净资产收益率和每股收益
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报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 41.15 52.06 1.04 1.03
营业利润 22.11 27.97 0.56 0.56
净利润 15.32 19.38 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的净利润 14.54 18.40 0.37 0.37
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四、报告期内股东权益变动情况
单位：元
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项目 股本 资本公积 法定和任意盈余公 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
积
期初数 841399673.00 373603378.88 177300603.50 106523664.91 40135659.48 1538962979.77
本期增加 30000000.00 325520466.09 140395121.99 336612861.40 832528449.48
本期减少 106523664.91 67527444.00 174051108.91
期末数 871399673.00 699123844.97 317695725.49 0 309221076.88 2197440320.34
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变动原因说明：
股本：报告期内公司非公开发行30000000股股份，股本相应增加30000000元
资本公积：本期定向发行股票溢价增加资本公积325322000元
法定和任意盈余公积：本期从净利润中提取33871457.08元，法定公益金余额转入106523664.91元
法定公益金：本期将法定公益金106523664.91元转入法定和任意盈余公积
未分配利润：本期净利润在提取法定盈余公积金及利润分配后新增未分配利润269085417.40元
第三章 股本变动及股东情况
公司股本变动情况
1、股票发行与上市情况
2006年11月，公司以12.22元/股的价格，向十名战略投资者定向发行3000万股人民普通股；该部分股份将锁定12个月，于2007年12月4日上市流通。本次发行后，公司股份总数增至871399673股。关于该次股票发行详情，请参见2006年12月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《非公开发行股票发行情况暨上市报告书》。
2、公司股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积 其他 小计 数量 比例
金转
股
一、有限售条件股份 508471346 60.43% 30000000 0 0 -2032 29997968 538469314 61.79%
1、国家持股 508445139 60.43% 0 0 0 0 0 508445139 58.35%
2、国有法人持股 0 0 15896000 0 0 0 15896000 15896000 1.82%
3、其他内资持股 26207 0 14104000 0 0 -2032 14101968 14128175 1.62%
其中：
境内法人持股 0 0 14104000 0 0 0 1410400 14104000 1.62%
境内自然人持股 26207 0 0 0 0 -2032 -2032 24175 0.
４、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
其中：
境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 332928327 39.57% 0 0 0 2032 2032 332930359 38.21%
1、人民币普通股 332928327 39.57% 0 0 0 2032 2032 332930359 38.21%
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0 0
三、股份总数 841399673 100% 30000000 0 0 0 30000000 871399673 100%
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二、股东情况
1、截止报告期末，前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
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股东总数 26722
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股
份数量 份数量
泸州市国有资产管理局 国有股东 58.35% 508445139 508445139 0
泸州市兴泸投资集团有限公司 国有法人 1.82% 15896000 15896000 0
中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证 其他 1.73% 15066167 0 0
券投资基金
中国银行-华夏回报二号证券投资基金 其他 1.41% 12322804 0 0
中国工商银行-广发策优选混合型证券投资 其他 1.39% 12116699 0 0
基金
全国社保基金一零四组合 其他 1.11% 9685948 0 0
全国社保基金一零七组合 其他 1.02% 8931393 0 0
中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投 其他 0.98% 8514857 0 0
资基金
兴华证券投资基金 其他 0.94% 8171358 0 0
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投 其他 0.78% 6781573 0 0
资基金
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 15066167 人民币普通股
中国银行-华夏回报二号证券投资基金 12322804 人民币普通股
中国工商银行-广发策优选混合型证券投资基金 12116699 人民币普通股
全国社保基金一零四组合 9685948 人民币普通股
全国社保基金一零七组合 8931393 人民币普通股
中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 8514857 人民币普通股
兴华证券投资基金 8171358 人民币普通股
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 6781573 人民币普通股
华夏成长证券投资基金 6744630 人民币普通股
中国建设银行--华夏优势增长股票型证券投资基金 6448971 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 ⑴在前述股东中，泸州市国有资产管理局同泸州市兴泸投资集团有限公
司存在关联关系，与其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。⑵全国社保基
金一零七组合、兴华证券投资基金、华夏成长证券投资基金、华夏回报
二号证券投资基金、华夏平稳增长混合型证券投资基金、华夏优势增长
股票型证券投资基金的管理人均为华夏基金管理有限公司。⑶除此之外
，其余股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人未知。
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3、有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
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时间 限售期满新增可上市 有限售条件股份数 无限售条件股份数 说明
交易股份数量 量余额 量余额
2006年11月3日 42069983 466399331 375000342 泸州市国有资产管理局持股限售期满上市
2007年11月3日 42069983 454329348 417070325
2007年12月4日 30000000 424329348 447070325 定向发行股份锁定十二个月期满上市
2008年11月3日 424305173 24175 871375498 同说明第一项
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备注：高管持股上市流通按有关规定执行
4、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 可上市交易时间 新增可上市交 限售条件
件股份数量 易股份数量
1 泸州市国有资产管理局 508445139 2006年11月3日 42069983 见说明
2007年11月3日 42069983
2008年11月3日 424305173
2 泸州市兴泸投资集团有限公司 15896000 2007年12月4日 15896000 定向发行股份锁定12
3 山东国窖酒业销售有限公司 5094000 2007年12月4日 5094000 个月
4 保定市隆华商贸有限公司 1660000 2007年12月4日 1660000
5 上海荣生实业公司 1250000 2007年12月4日 1250000
6 石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司 1230000 2007年12月4日 1230000
佛山市南海区大沥陆升酒类商行 1230000 2007年12月4日 1230000
8 汕头市金平区金页酒类商行 1000000 2007年12月4日 1000000
裕隆证券投资基金 1000000 2007年12月4日 1000000
10 桐乡市糖业烟酒有限公司 820000 2007年12月4日 820000
深圳蓬鹏实业有限公司 820000 2007年12月4日 820000
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说明：限售条件为在取得流通权后的十二个月内不上市交易或转让；以上期限届满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；当价格低于4.2元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。
5、持有公司5%以上股份股东持股情况介绍
泸州市国有资产管理局为唯一持有本公司5%以上股份的股东。
报告期内泸州市国有资产管理局所持股份未发生变化，仍为508445139股；但因报告期内本公司非公开发行人民币普通股3000万股，泸州市国有资产管理局所持股份占公司总股本的比例由60.43%下降为58.35%；其所持股份性质为有限售条件的流通股。
报告期内，泸州市国有资产管理局所持本公司股份未被冻结也未用于质押。
6、报告期末至本报告公布日限售股份上市及相关情况介绍
2007年1月12日，泸州市国有资产管理局所持42069983股限售股份已上市流通；2007年1月12日至2月15日，该局已将该部分股份全部售出；截止本报告公布日，该局仍持有本公司股份466375156股，占公司总股本的53.52%。
7、控股股东及实际控制人介绍
本公司控股股东为泸州市国有资产管理局，该局也是本公司实际控制人。
泸州市国有资产管理局成立于1993年，为地方国有资产授权经营管理机构，现任负责人为李必中先生。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
持有公司58.35%的股份
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、现任董事、监事、高级管理人员情况
1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
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序 姓名 性别 年龄 职务 任期起止 持股数（股） 2006年度报
号 年初 年初 酬总额（元
）
1 谢明 男 51 董事长 2006年—2009年 0 0 599200
2 张良 男 41 董事、总经理、党委书记 2006年—2009年 0 0 599200
3 龙成珍 女 54 董事、党委副书记 2006年—2009年 16207 16207 479400
4 蔡秋全 男 40 董事、董事会秘书、副总经理 2006年—2009年 0 0 479400
5 沈才洪 男 40 董事、副总经理 2006年—2009年 0 0 479400
6 王力 男 48 董事 2006年—2009年 0 0 20000
7 任晓善 男 61 独立董事 2006年—2009年 0 0 30000
8 郝珠江 男 53 独立董事 2006年—2009年 0 0 30000
9 罗孝银 男 44 独立董事 2006年---2009年 0 0 30000
10 江域会 女 44 监事会主席、纪委书记 2006年—2009年 0 5000 479400
11 程华子 男 36 监事 2006年—2009年 0 0 131281
12 吴平 男 45 监事 2006年—2009年 0 0 53480
13 王翼 男 48 监事 2006年—2009年 2468 2468 67950
14 徐勇 男 30 监事 2006年—2009年 0 0 61752
15 敖治平 男 41 财务部部长 2006年—2009年 0 0 173292
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备注：⑴本公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职；
⑵江域会女士本报告期从二级市场购入5000股本公司股票。
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
谢明，男，现年51岁，研究生学历，高级经济师。曾任泸州市进出口公司进出口部经理，泸州市经济委员会高级经济师、处长、新产品开发中心主任，泸州市纳溪区区政府副区长，中共泸州市纳溪区区委常委、区政府副区长，中共泸州市龙马潭区区委副书记、区政府区长，中共泸州市龙马潭区委书记、区人大常委会主任。现任泸州老窖股份有限公司董事长，泸州老窖集团有限责任公司董事局主席。
张良，男，现年41岁，硕士，高级工程师，四川省白酒协会专家组成员，四川省微生物学会常务理事，四川省食品发酵协会副理事长。曾任四川轻化工学院食品工程系团总支副书记、轻工工程系办公室主任、总务处副处长，宜宾市江安县县政府科技副县长，泸州老窖股份有限公司生产技术部部长、副总经理，泸州老窖股份有限公司董事、副总经理。现任中共泸州老窖股份有限公司委员会书记、泸州老窖股份有限公司董事、总经理，泸州老窖集团有限公司董事局董事。
龙成珍，女，现年54岁，大学专科，高级政工师。曾任泸州曲酒厂工会干事、副主席，中共泸州曲酒厂委员会车间党支部书记，泸州老窖酒厂工会副主席，泸州老窖股份有限公司工会主席、监事会主席，中共泸州老窖股份有限公司委员会副书记、纪委书记。现任中共泸州老窖股份有限公司委员会副书记、泸州老窖股份有限公司董事、工会主席，泸州老窖集团有限公司董事局董事。
蔡秋全，男，现年40岁，研究生，经济师。曾任泸州老窖酒厂计划处副处长，泸州老窖股份有限公司市场贸易部副部长、企业发展部部长，泸州老窖股份有限公司监事、企业发展部部长，泸州老窖股份有限公司副总经理。现任泸州老窖股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，泸州老窖集团有限公司董事局董事。
沈才洪，男，现年40岁，硕士，高级工程师，国家级白酒评委，国家白酒生产许可证高级审核员，中国浓香型白酒技术协作组副组长，享受国务院特殊津贴专家。曾任泸州老窖股份有限公司制曲分公司经理、基酒分公司经理、生产部部长，泸州老窖股份有限公司总经理助理、生产部部长。现任泸州老窖股份有限公司董事、副总经理、总工程师。
王力，男，现年48岁，美国百林顿大学工商管理硕士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，中国工程机械协会常务理事，中国起重机协会副理事长,四川省企业家联合会企业家协会理事,四川省工程机械学会副理事长,四川省物料搬运协会理事长。曾任化工部第七化工建设公司技术干部，长江起重机厂科长、处长、副厂长、厂长，长江工程机械集团公司副总经理、总经理、副董事长、董事长。现任四川长江工程起重机有限公司总裁，泸州金融投资公司董事长，泸州老窖股份有限公司董事。
任晓善，男，现年61岁，大学学历，教授级高级工程师，四川省政协常委。曾任泸天化厂技术员、工程师、生技处处长、厂长助理，泸天化股份有限公司副总经理、总经理、董事长。现任四川化工控股集团公司董事长，泸天化（集团）有限责任公司总裁，四川泸天化股份有限公司董事长，泸州老窖股份有限公司独立董事。
郝珠江，男，现年53岁，大学，律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市仲裁委员会仲裁员。曾任河南省高级人民法院刑事审判第二庭书记员，助理审判员，河南省临汝县人民法院院长、党组书记，河南省高级人民法院经济审判庭庭长、审判委员会委员， 深圳市中级人民法院行政审判庭庭长、审判委员会委员，深圳市中级人民法院立案处处长， 深圳市中级人民法院副院长、党组成员， 深圳市法制局局长、党组书记，同时兼任深圳市人民政府行政复议办公室主任、市政府法律顾问室主任（首席法律顾问）,2001年8月提前退休。现任北京地平线律师事务所深圳分所专职律师，泸州老窖股份有限公司等上市公司独立董事。
罗孝银，男，现年44岁，大学, 注册会计师、高级会计师、司法会计鉴定人。曾任四川省审计厅科员、副主任科员、副处长、正处级审计专员，四川省注册审计师协会秘书长。现任四川省注册会计师协会常务理事、副秘书长，泸州老窖股份有限公司等上市公司独立董事。
江域会，女，现年44岁，研究生，高级政工师。曾任泸州老窖酒厂职工校、技工校、电大教师，教育处副处长，泸州老窖股份有限公司劳动人事部教育科科长，中共泸州老窖股份有限公司委员会机关党总支副书记、城区党总支书记、党委办公室副主任、党委办公室主任、纪委副书记。现任中共泸州老窖股份有限公司委员会纪委书记、泸州老窖股份有限公司监事会主席。
程华子，男，现年36岁，双大专学历，经济师。曾任泸州老窖酒厂总工办科技管理员，泸州老窖股份有限公司科协管理员，中共泸州老窖股份有限公司委员会组织干事、党委秘书；泸州老窖股份有限公司总经办秘书处处长，泸州老窖股份有限公司第二酿酒分公司办公室主任，泸州老窖股份有限公司策划部副部长、总经理办公室主任。现任泸州老窖股份有限公司监事、企管部部长、人力资源部部长。
王翼，男，现年47岁，大学专科，政工师。曾任泸州市市中区工业供销公司经理部经理，中共泸州老窖酒厂组织部干事、一车间支部副书记，泸州老窖股份有限公司工会副主席，泸州老窖股份有限公司宣传中心主任、总经办副主任。现任泸州老窖股份有限公司监事、工会副主席。
吴平，男，现年45岁，研究生学历，高级编辑。曾任泸州化工学校教师， 泸州人民广播电台播音员、泸州电视台播音员、主任、副台长。现任泸州老窖股份有限公司监事、公司办主任。
徐勇，男，现年30岁，大学文化，注册会计师。曾任成都高新技术产业开发区迈普公司行政办公室行政主管，四川利翔会计师事务所项目负责人。现任泸州老窖股份有限公司监事、审计室主任。
敖治平，男，现年41岁，研究生学历，高级会计师。曾任泸州老窖酒厂会计，泸州老窖股份有限公司财务部资金科科长、资金处处长、副部长。现任泸州老窖股份有限公司财务部部长。
2、年度报酬情况
⑴董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及报酬确定依据
独立董事、外部董事的津贴及其他待遇由股东大会决定；其余董事、监事、高级管理人员的薪酬均依据国家有关规定及《泸州老窖股份有限公司工资管理办法》确定。
⑵在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
见董事、监事、高级管理人员基本情况表
⑶独立董事津贴及其他待遇情况
根据公司2005年度股东年会决议，独立董事津贴为每人每年6万元，其出席股东会、董事会及依法行使权利所产生的合理费用依据公司财务制度报销。
3、报告期内离任的公司董事、监事、高级管理人员情况
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离任人员姓名 离任前所任职务 离任时间 离任原因
胡永松 独立董事 2006年5月26日 任期届满
黄友 独立董事 2006年5月26日 任期届满
朱方明 独立董事 2006年5月26日 任期届满
何诚 监事 2006年5月26日 任期届满
杜大鸣 监事 2006年5月26日 任期届满
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4、报告期内，第五届董事会继续聘任张良先生为总经理、聘任蔡秋全先生、沈才洪先生为副总经理；聘任蔡秋全先生为董事会秘书。
二、公司员工情况
公司现有员工 1760人。其中，生产人员 1062 人，销售人员270人，技术人员125人，财务人员 34 人，行政人员269人。
公司员工绝大多数受过高中以上学历教育，受过大学专科及以上学历教育的员工占员工总数的 46.7%。
公司离退休职工已全部进入社保体系，公司不需承担其费用。
第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
公司上市以来，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司治理的实际状况与中国证券监督管理委员会有关治理规范性文件要求已无重大差异。
报告期内，公司依据修订后的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》修订完善了《泸州老窖股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》；《董事会议事规则》、《监事会议事规则》也即将提交2006年股东年会审议。
报告期内，根据股东大会决议，公司董事会成立了薪酬与考核、审计、提名、战略发展四个专门委员会。
二、独立董事履行职责情况
公司独立董事——黄友先生、胡永松先生、朱方明先生、任晓善先生、郝珠江先生、罗孝银先生在任期内亲自出席或委托出席了本公司召开的所有股东大会及董事会，并就本公司定向发行股票以及与泸州老窖集团有限责任公司的日常关联交易等事项发表了独立董事意见，认真履行了职责。
1、独立董事出席会议情况
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独立董事姓名 报告期应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
董事会次数
黄友 5 4 1 0 任职截止日为2006年5
胡永松 5 4 1 0 月26
朱方明 5 4 1 0
任晓善 6 5 1 0 2006年5月26开始任职
郝珠江 6 6 0 0
罗孝银 6 6 0 0
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2、报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。
三、公司的独立性情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已完全分开，具有完整的业务及自主经营能力。
1、资产完整
控股股东投入公司的资产独立、权属清晰。公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及辅助生产系统及配套设施，公司使用的工业产权、商标和非专利技术等无形资产均由公司拥有。不存在控股股东将公司资产任意划拨的情况。
2、业务分开
本公司自成立伊始就完全独立经营“泸州老窖”系列酒的生产和销售业务，具备面向市场独立经营的能力。公司董事会和经理层均能在各自权限内独立作出生产经营决策。
3、人员独立
公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；制订了较为完善的劳资管理制度和岗位责任制度；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东处任职。
4、机构独立
公司设有独立的治理机构、职能机构、分支机构，有自己独立的办公和生产经营场所。
5、财务独立
公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户及对外结算，依法独立纳税。
第六章 股东大会情况简介
一、股东大会情况
1、泸州老窖股份有限公司2005年度股东年会于2006年5月26日在公司本部召开。
召开本次股东大会的通知及大会决议分别刊登在2006年4月26日、2006年5月27日的《中国证券报》、《证券时报》上。
2、泸州老窖股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年6月22日在公司本部召开。
会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了泸州老窖股份有限公司《非公开发行人民币普通股（A股）方案》等相关议案。召开本次股东大会的通知及会议决议分别刊登在2006年6月 6日、2006年6月23日的《中国证券报》、《证券时报》上。
3、泸州老窖股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年7月30日在公司本部召开。
会议审议通过了泸州老窖股份有限公司《股票期权激励计划（草案）》等相关议案。召开本次股东大会的通知及会议决议分别刊登在2006年7月 15日、2006年8月1日的《中国证券报》、《证券时报》上。
二、选举、更换公司董事、监事情况
2006年5月22日，公司2005年度股东大会选举谢明先生、张良先生、蔡秋全先生、沈才洪先生、王力先生、任晓善先生、郝珠江先生、罗孝银先生为公司第五届董事会董事；选举江域会女士、程华子先生、徐勇先生为公司第五届监事会监事。
公司第十七届三次职工代表大会选举龙成珍女士为公司第五届董事会职工董事，选举王翼先生、吴平先生为公司第五届监事会职工监事。
胡永松先生、黄友先生、朱方明先生因任期届满换届，不再担任公司董事。杜大鸣女士、何诚先生因任期届满换届，不再担任公司监事。
第七章 董事会报告
一、报告期内公司经营情况分析与回顾
本公司属饮料制造业，主营泸州老窖系列酒的生产和销售。
2006年是公司进入“三年股改承诺”和“十一五”规划的第一年，面临着“效益”与“责任”的双重压力。一年来，公司以“形象年、管理年、效益年”统帅全局，紧紧围绕既定经营方针，在市场营销上“清晰品牌战略、调整产品结构；建设优质客户、强化市场监管；突出国窖营销，布局07、08、09”；在管理创新上“明晰五年规划、实施经营筹划；优化组织结构、做实三个中心；强化三大手段、变革人力资源”；在生产物流上“狠抓产品质量、严控成本费用、加快流程再造、升级信息系统”；在文化建设上“致力公益事业、追求社会认同；和谐合作氛围，构建管理文化；创建廉洁机制、恪力形象塑造”。公司推出了多项经营措施，主要经济指标实现了突破性发展。
2006年，公司共销售泸州老窖系列酒45179吨，较2005年减少15.10%；实现主营业务收入186937.55万元，实现主营业务利润90422.73万元，实现净利润33661.29万元，分别较2005年增长28.33%、40.79%及628.89%。公司主营业务收入较上年大幅度增长，主要得益于高端产品国窖●1573系列酒销量的增加，全年共销售国窖●1573系列酒1448吨，较上年增长76.59%。
2006年，公司制定了《股票期权激励计划》，进一步完善了激励机制。
2006年，公司向主要产品经销商等十名战略投资者定向发行股份3000万股，为进一步形成产商结盟，固化经销渠道奠定了基础。
2006年，公司荣膺“中华老字号”称号，公司国窖●1573系列产品 所用“国窖”牌商标被评为“全国驰名商标”； “泸州老窖酒传统酿制技艺”入选首批《国家非物质文化遗产名录》；全国重点文物保护单位——“泸州大曲老窖池群”被列入《中国世界文化遗产预备名单》。
1、主营业务及其经营状况分析
主营业务分行业、产品情况
单位：万元
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行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
（%） 同比增减(%) 同比增减(%) 率同比增减(%
)
白酒 183271.23 78746.60 48.88 27.00 18.52 4.63
酒店业务 156.49 45.56 65.46 -72.88 -73.60 0.69
玻璃业务 62.92 72.85 -17.30 935.93 1426.46 -37.85
房地产 2065.26 1824.14 7.73 167.24 146.44 9.49
其他业务 1381.65 777.92 42.22
合计 186937.55 81467.07 48.37 28.33 20.94 4.28
其中：关联交易
产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
（%） 同比增减(%) 同比增减(%) 率同比增减(%
)
高档酒 100910.37 22318.10 66.93 23.87 13.85 3.36
中低档酒 82360.86 56428.51 26.77 38.27 24.55 8.98
合计 183271.23 78746.61 48.88 27.00 18.52 4.63
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主营业务分地区情况
单位：万元
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地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
川渝地区 39182.11 34.12
其他地区 147755.44 26.88
合计 186937.55 28.33
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2、主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前五名供应商累计采购金额为26579.39万元，占采购总金额的46.30%。
报告期内，公司向前五名客户累计销售白酒25342.61万元，占酒类销售收入的13.56%。
3、资产构成变动情况
单位：万元
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项目 本年数 上年数 本年占总资产比例较上年增
金额 占总资产比例% 金额 占总资产比例% 减
应收帐款 4212.18 1.23 2905.95 1.10 0.13
其他应收款 2847.07 0.83 5684.87 2.15 -1.32
存货 124317.94 36.41 116627.20 44.01 -7.60
长期股权投资 7734.94 2.27 7282.57 2.75 -0.48
长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 57019.62 16.70 65187.50 24.60 -7.90
在建工程 14347.53 4.19 409.23 0.15 4.04
资产总额 341435.52 100.00 265022.63 100.00
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存货占总资产比例较上年减少，主要是公司加强对存货占用控制及销售规模扩大所致。
固定资产占总资产比例减少，主要是本年度出售泸州老窖大酒店综合大楼致使固定资产减少。
在建工程增加，主要是“优质酒产能扩大及储存基地项目”报告期内开工所致。
4、期间费用、所得税情况
单位：万元
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项目 本年数 上年同期数 增减额 增减变动%
营业费用 29416.96 34886.58 -5469.62 -15.68
管理费用 14125.10 12978.36 1146.74 8.84
财务费用 1085.95 2207.21 -1121.26 -50.80
所得税 15858.06 7350.12 8507.94 115.75
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营业费用减少主要是公司报告期内调整销售政策，控制销售相关费用所致。
管理费用上升主要是报告期内工资、福利、新增固定资产折旧等费用有所增加。
财务费用减少主要是公司现金流充足，同时加强资金管理，节约资金利息所致。
所得税增加主要是公司本年度利润总额大幅增加所致。
5、现金流量分析
单位：万元
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项目 本期数 上期数 增减变化(%)
经营活动产生的现金流量净额 35697.94 22534.97 58.41
投资活动产生的现金流量净额 -12004.49 6550.89 -283.25
筹资活动产生的现金流量净额 24380.65 -25156.87 196.91
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经营活动产生的现金流量净额同比增加58.41%，主要是销售收入增加，使销售商品、提供劳务收到的现金增加。
投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是“优质酒产能扩大及储存基地”项目开工致使购建固定资产、无形资产支付现金流出增加和收回投资所收到的现金流入比上年减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要是本年度定向增发股票收到募集资金及减少贷款所致。
6、主要控股公司及参股公司经营情况
单位：万元
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公司名称 控股比例 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
泸州老窖生物工程有限公司 100% 饲料 酒糟饲料产品生产销售 579.40 5421.00 195.37
泸州老窖房地产开发有限公司 90% &n