万 科Ａ2006年年度报告
2006年年度报告
公告编号：〈万〉2007-011
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
王石董事长、郁亮董事、陈志裕董事、肖莉董事、孙建一独立董事、李家晖独立董事、徐林倩丽独立董事出席本次董事会会议。宋林副董事长、王印董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；李志荣独立董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权李家晖独立董事代为出席会议并行使表决权。
公司董事长王石，董事、总经理郁亮，财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
致股东………………………………………………………………….…………………………2
公司简介……………………………………………………………………………….…………6
会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………….7
股本变动及股东情况……………………………………………………………………….……8
管理层及员工情况……………………………………………………………………………….11
公司治理结构…………………………………………………………………………………….16
股东大会简介………………………………………………………………………………….…18
董事会报告……………………………………………………………………………………….19
监事会报告……………………………………………………………………………….………41
重要事项………………………………………………………………………………………….42
2006年年志……………………………………………………………………………………….48
财务报告…………………………………………………………………………………………..49
一、致股东
2006年，对万科来说是不平凡的一年。这一年，万科销售金额、主营收入、净利润、开工面积、竣工面积同比增长都超过50％，为既定计划中的2006到2008三年快速发展谱写了一个良好的开篇。这一年，万科成为第一家进入全国纳税百强榜的地产企业。这一年，也是万科的“企业公民元年”。
这是狂飙突进的一年，这是激情澎湃的一年。我非常荣幸能与各位股东，一同回顾万科这一年走过的历程，一同分享万科这一年思考的所得。
繁荣的奥秘
2006年，中国大部分房地产上市公司都取得了不俗的业绩，而在资本市场上，其股价也普遍被重新估值。是什么造就了行业的繁荣，这种繁荣是否可以持续？是什么使得资本市场对这个行业判断乐观，这种乐观的基础是否坚实？这或许是每一个关注住宅行业的人，都必须面对的问题。
对这种繁荣与乐观，存在不同的判断和解读。而在万科看来，一切关于住宅行业长期前景的问题，其答案都包含在人口变迁之中。
如果深入剖析世界近现代经济的缔造与发展历史，就会发现，对于任何一个基本具备市场经济制度框架的经济体，只要是资源可以基本自由流动，其人口变迁就几乎是经济成长的缩影。近现代工商业的发展过程，其实也就是人们逐渐聚集到城市居住的过程。当人们开始密集居住的时候，工商业的交易费用才能有效降低，更复杂的社会分工、合作才成为可能。而现代经济的每一步成长，莫不源自三个方面：生产技术的更新、交易费用的降低以及分工的细化与合作的深化。在一个全球化的时代，生产技术本身就是一种自由流动的资源，而后两个因素，则都与城市化的进程息息相关。
因此某种程度上说，经济史就是人口史，而房地产史更是人口史。
而中国当前的人口结构，还有一个特殊的因素，那就是人口红利使得中国经济20多年来维持着全球最为强劲的增长。上世纪80年代之后，我国总人口中劳动适龄人口的比重不断上升，抚养比不断下降。20-60岁人口为财富创造期，目前我国该阶段人口占总人口比例仍超过60%，这种特殊人口结构至少10年内不会发生骤变。而自上世纪以来持续的以年轻人口为主、朝向沿海地区迁徙的趋势，将使得沿海城市带的人口红利延续得更为持久。
1981年至2005年，仅仅25年的时间，我国城市化率由20%迅速跃升至43%；而与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。未来10多年中，预计中国的城市化水平仍将保持年均1%左右的增长速度。不言而喻，这将带来大量新增的住房需要。这也是城市化对住宅行业的直接影响。
但是，仅有这种需要是不够的。只有当人们的需要得到购买能力支撑的时候，这种需要才能转化为市场的有效需求。而购买力的来源，正是经济发展和大众财富的增长。城市化促进经济成长，进而提升人们的购买能力，这是它对住宅行业的间接影响。某种程度上说，这个间接影响比前述的直接影响更为重要。
在2006年，有两个重要的信号是不容忽视的。一个是，大部分企业在2006年的收益水平都明显上升，而研究表明，推动这一进步的主要原因是劳动生产率的提高。另一个是，收入分配的公平性被提到前所未有的高度。
是这样，不管我们是否察觉到，我们正处在一个非凡的年代。我们或许已经看到了过往的奇迹，但是历史的恢宏其实才刚刚开篇。在以三大经济圈为中心的中国沿海，正在诞生着全球有史以来最大规模的城市带。数以亿计的个人和数以千万计的家庭来到这些地方，当他们到来的时候，他们可能只拥有自己的双手和智慧，但终有一天，他们将成为城市的主人。而只要具备对他们足够的尊重和珍惜，以及为他们服务的足够技能，住宅企业就能够在这个过程中，获得近乎无限的发展空间。而这一点，才是住宅行业持续繁荣的真正奥秘。
因此，房地产尤其住宅市场在我国未来至少十年、沿海城市带在未来至少二十年，仍将是最具潜力和发展空间的行业之一。
转折的关头
中国的住宅行业，从诞生到现在，不过短短的二十年历史，但已经经历了两个显著的转折点。1998年中国取消了福利房分配政策，开始了以商品房为主的全面市场化过程，这是第一个转折点。在这之前，中国的住宅行业只能说是在萌芽阶段，而在这之后，行业进入了近乎神速的增长。
然而，在这个高速增长的过程中，住宅行业也暴露出一系列的问题。1998年之后中国住宅行业的发展，既是高速的增长，但也是粗放的增长。面对人多地少的基本国情、爆炸式的城市化速度，当这个年轻的行业骤然承担起为数以亿计的城市家庭包括数千万新增家庭提供住所的重任时，传统的经营方式、生产手段和发展模式，很快就遇上了难以为继的瓶颈环节。
如何在经济转轨期间和高速城市化过程中，满足城市中低收入家庭的基本居住需求？如何保证投资与消费、以及各类消费之间的均衡发展与良性互动？如何在充分运用金融工具的同时保证金融安全？如何实现住宅市场的可持续发展，减少资源和能源的消耗、促进与环境的和谐？如何使市场成为真正的双赢，并创造良好的社会效益，充分保护各相关主体的权益？这些问题在发达国家的成长历程中，都曾一一遭遇，但是从未像在中国这样，来得如此密集而急促。正是这一系列的问题，催生了2005年到2006年的宏观调控，也使得行业进入了第二个转折点。
在第一个转折点之后，行业实现的是量的突破，而在第二个转折点之后，行业将要跨越的是质的升华。经过第一个转折点，我们看到的是大地回春之后的百花齐放，而经过第二个转折点，即将上演的是大浪淘沙之后的王者归来。
是的，在第一个转折点之后更醒目的是机会，而在第二个转折点之后更凸显的是挑战。然而，当我们处在繁荣的前夜时，我们不仅需要看到机遇，也要看到挑战；而当我们站在转折的路口时，我们不仅需要看到挑战，也要看到机遇。
如果一个时代的所有问题是人人都可解决，那么这个时代将无所谓英雄。如果哥伦布的船队面对的不是从来无人敢于穿越的未知海域，那么新大陆也不会留待他们来发现。
只有在充满挑战的转折关头，我们才能获得创造奇迹的可能。而要做到这一点，我们需要的是信念和智慧。
成长的诀窍
2006年，不仅对于万科，不仅对于中国住宅行业，甚至从世界住宅产业史的高度来看，都是划时代的一年。
对世界住宅产业来说，一直存在着一个有些尴尬的怪圈。众所周知，在任何一个市场国家，住宅基本上都属于最昂贵的单件商品，也是大部分人一生中最大的一笔支出。但是这个行业中却似乎从来没有诞生过伟大的公司，从来没有诞生过像在能源、汽车、家电、金融、IT甚至零售、饮料、日化行业曾经出现过的那些庞大的商业帝国。甚至有人断言，因为房地产特殊的地域性和非同质性，这个行业没有其他行业那种显著的规模效应；也就是说，房地产公司是无法做大的。
确实，直到2005年，财富500强的名单中，虽然出现过建筑公司、出现过不动产经营公司，但是纯粹的住宅开发企业，却始终与这一排行榜无缘。在2006年，历史终于被改写，美国的前四大住宅企业，联袂进入了这个名单。
其中之一的帕尔迪住宅公司，是万科在新十年的标杆企业。在过去的十年中，它的市场占有率上升了一倍以上。然而，它的雄心才刚刚开始，它现在的目标已经定到了全美国市场的20％。如果这个目标能够实现，我们看到的将是一个年销售千亿美元级别的企业。
未来十年，中国城市将新增七千万户家庭，这接近一个美国，接近英国、法国和德国的总和，超过整个日本。未来全球最大的住宅市场很可能在中国，这已经没有太大的悬念。那么，中国的优秀住宅企业，又该有怎样的雄心和愿景呢？
企业的边界取决于规模效应和管理成本的消长。越大的企业，规模效应越显著，但是管理和经营的难度也越高。当一个企业的规模效应已经不能抵消克服管理难度上升的成本时，这个企业就到了增长的极限。
确实，住宅作为一种最终产品，具有不可移动性，无法在一个地方生产而销售到很远的范围；客户需求和地段的千差万别，也使得住宅的生产具有小批量甚至单件生产的特征。但是，企业的规模效应不仅仅源自大规模流水线生产带来的成本下降，而是来自三个方面。另外两个方面，一个是客户口碑带来的品牌号召力，一个是资本市场信用支撑的融资能力。
在美国四大住宅企业晋身财富500强的过程中，美国究竟发生了什么？我们至少可以看到三件事情。第一件是住宅产业化水平的不断提升，虽然住宅整体需要进行现场装配，但是住宅的部件却可以实现规模化的工厂生产。第二件是随着客户对品质和性价比的要求不断趋于精细，住宅品牌日渐为人们所关注。第三件是1980年代之后，美国的房地产融资不断创新，并形成了大企业主要通过债券等低成本渠道融资，而小企业却仍然依赖高利率贷款的格局。这三件事情，刚好对应着规模效应的三个方面。
而与此同时，美国的优秀住宅企业也逐渐变得成熟，在大规模经营时克服管理难度的能力不断上升。以帕尔迪为例，我们可以发现它拥有一整套住宅企业非常成熟的以客户为中心的经营工具。在学习帕尔迪的过程中，这些管理工具也逐渐融入到了万科的经营管理当中。
与美国相比，中国在住宅产业化和融资渠道创新上，还有着不小的差距；中国住宅企业，暂时也还并不具备美国优秀同行那样驾驭大规模经营的能力。然而，在第二个转折点之后，这些都是行业发展的必然趋势。
万科在2005年提出，2006到2008年万科将进入一个高速发展期。这绝非简单地出自企业做大的冲动，否则的话，在行业上一个阶段的巅峰2004年，万科不会坚持稳健的发展策略。一直以来，万科谋求的是有质量的增长，这一点过去没有、现在没有、以后也不会改变。
万科做出这个决定，是基于以下的几个判断。首先，经过2001到2005年的不断调整，万科在规模经营能力方面已经上了一个台阶。其次，相当数量的忠诚客户，是万科经营住宅业十多年来积累的最重要的财富之一，而购房者对于产品和服务的要求，最近几年明显趋于全面化。第三，尽管中国的住宅产业化还刚刚起步，但是万科已经率先基本实现了设计的标准化。第四，尽管中国房地产直接融资的大门还在开启的前夜，但是万科在资本市场的信用，不仅在行业内、而且在跨行业对比中，已经积累了一定的优势。最后，宏观调控将促进行业的规范化，提高行业的集中度，优秀企业将获得更大的成长空间。
而正如本报告将要揭示的那样，按照这一既定计划，2006年万科取得了一个良好的开局。
变革的年代
中国住宅行业已经跨过了第二个转折点，接踵而至的将是一个全新的年代。在这个激越的年代中，行业将实现全面的重构，未来的格局将与过去和现在，存在显著的不同。
从制度框架来看，这个行业曾经并存的是，高度行政管制的土地出让和高度自由放任的开发市场。而在未来，土地出让、流转甚至开发将全面市场化；而针对行业的准入、供给、需求、交易行为各环节，将建立包括立法、行政、货币、税收各种手段的整套制度体系。
从居住模式来看，这个行业曾经经历的是，实物分配嘎然而止与商品房骤然兴起的截然转向，曾经面临的是住房状态的两极分化。而随着分配机制与保障体系的重构，未来将呈现的是各种保障用房和商品房多元并存；出租市场、二手市场、新房市场三足鼎立的格局。
从供求关系来看，这个行业曾经上演的是，消费者对居住面积的偏爱与开发商对高档产品的热衷，曾经困扰的是套数需求与套数供给能力的矛盾。而随着小型化趋势的彰显和差异化税收政策的落实，未来购房者将由单一追逐居住面积转向主要关注居住品质和性价比，精品中小户型将成为市场决胜的关键。
从竞争态势来看，这个行业曾经高度分散，数万家开发商各自拓荒。而随着消费者选择能力和选择偏好的显现、直接融资渠道的开拓，行业的集中度将不断上升，重点市场的主流开发商将进入品牌主导下的精细化竞争态势。
从生产方式来看，一次性设计、作坊式生产曾经是这个行业的常规。这种落后的生产方式，带来了难以克服的质量通病和企业资产的慢速周转，也催生了优秀企业成熟产品复制的努力。而随着品质导向、规模效应和周转要求等一系列生存法则的变迁，未来我们看到的，将主要是标准化设计、工业化生产的住宅产品。
从商业模式来看，这个行业曾经是开发商无论大小，都是从获取土地到物业管理一条龙的经营。而随着对效率和专业能力的要求不断上升，合作开发、并购重组与业务外包的帷幕已经拉开，未来我们看到的，将是“小而全”转向精细分工，企业内部整合转向社会化整合；大型综合开发商、专业制造企业、金融企业、配套服务企业并存的全新格局。
早在2004年，万科就提出行业已经处于颠覆的前夜。而经过2005、2006两年，行业变革的趋势日渐明朗。基于这一判断，万科最近三年的主题词，都与变革有关。2005年是“颠覆·引领·共生”，2006年是“变革先锋·企业公民”，而2007年是“大道当然·精细致远”。
万科是一个由鲜明的理想主义和坚定价值观奠基的企业。在这样一个激越的变革年代，万科将义不容辞地担当起先行者的责任。这一责任，不仅包括率先实现商业模式和生产方式的变迁，而且包含引领行业承担企业公民的社会责任、促进与社会的和谐、赢得社会的尊重。而千里之行，始于足下，只有脚踏实地的精耕细作，才能造就百年老店的基业长青。万科也深信，我们的一切努力，最终都能从市场中获得公平的回报。
最后，要再次感谢每一位投资万科的股东。是你们的信任与支持，造就了万科过去的辉煌；而在现在和未来，也正是你们的信任与支持，给了万科在这激越年代里大步前行的勇气。
二、公司简介
1、公司法定中文名称：万科企业股份有限公司
英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为VANKE)
2、法定代表人：王石
3、董事会秘书：肖莉
电子信箱：IR@vanke.com
股证事务授权代表：梁洁
电子信箱：IR@vanke.com
4、联系地址：中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心
5、电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
6、注册地址及办公地址：中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心
邮政编码：518049
7、国际互联网网址：www.vanke.com
电子信箱：IR@vanke.com
8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港一家英文报刊
登载年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn
9、年报备置地点：公司董事会办公室
10、股票上市地：深圳证券交易所
11、股票简称及代码：万科A 000002
万科B 200002
12、公司首次注册登记日期：1984年5月30日，地点：深圳
变更登记日期：2006年7月11日，地点：深圳
13、企业法人营业执照注册号：4403011019092
14、税务登记号码：地税登字440304192181490号
国税登字440301192181490号
15、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
毕马威会计师事务所：香港中环遮打道10号太子大厦8楼
三、会计数据和业务数据摘要
本年度主要会计数据(单位：人民币元)
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
利润总额 3,396,518,226.62
净利润 2,154,639,315.18
扣除非经常性损益后的净利润(注1) 2,067,878,243.04
主营业务利润 5,072,747,158.80
其它业务利润 (1,432,316.14)
营业利润 3,453,483,536.21
投资收益/损失(注2) (64,553,150.61)
营业外收支净额 7,587,841.02
经营活动产生的现金流量净额 (3,024,121,481.87)
现金及现金等价物净增加额 7,494,660,487.70
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注1：非经常性收益总额86,761,072.14元，明细如下：营业外收支净额7,587,841.02元，处理股权投资收益110,036,127.80
元，以上项目之应扣所得税影响-30,862,896.68元；
注2：投资收益-64,553,150.61元，主要源于股权投资差额摊销的影响。
近3年主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2006 2005 增减变动 2004
主营业务收入 17,848,210,282.17 10,558,851,683.83 69.04% 7,667,226,237.03
利润总额 3,396,518,226.62 1,976,181,660.98 71.87% 1,260,329,245.83
净利润 2,154,639,315.18 1,350,362,816.78 59.56% 878,006,255.08
扣除非经常性损益后的净利润 2,067,878,243.04 1,336,851,574.86 54.68% 889,165,465.77
经营活动现金流净额 (3,024,121,481.87) 843,439,134.65 -458.55% 1,048,590,341.97
总资产 48,507,917,570.69 21,992,392,061.30 120.57% 15,534,422,529.76
股东权益(不含少数股东权益) 14,882,371,309.77 8,309,602,557.04 79.10% 6,202,198,786.70
全面摊薄每股收益(注) 0.493 0.363 35.81% 0.386
按月平均加权法计算的每股收益 0.549 0.390 40.77% 0.392
扣除非经常性损益后的每股收益 0.473 0.359 31.75% 0.391
每股净资产 3.406 2.232 52.60% 2.728
调整后每股净资产 3.362 2.214 51.85% 2.699
每股经营活动产生的现金流量净额 (0.69) 0.23 -400.00% 0.46
全面摊薄净资产收益率 14.48% 16.25% -1.77个百分点 14.16%
按月平均加权法计算的净资产收益率 21.90% 19.54% 2.36个百分点 15.39%
按月平均加权法计算的净资产收益率（以扣除 21.02% 19.35% +1.67个百分点 15.58%
非经常性损益的净利润为基础）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注：由于“万科转2”转股和公司非公开发行A股股票的原因，报告期末公司总股份数较2005年末增加647,211,081股，增长17.39％，每股收益相应摊薄17.39%。
3、按国际会计准则调整对净利润的影响(单位：人民币元)
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 净利润
2006年1-12月
依照中国会计准则计算 2,154,639,315
遵照国际会计准则作出之调整：
递延收入认定及摊销 (778,683)
商誉摊销 69,282,301
递延税项资产 76,580,139
资产重估 814,918
可转换公司债券利息计量而多资本化部分转入销售成本 (2,654,224)
依据国际会计准则计算 2,297,883,766
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元)
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 股本 资本公积金 盈余公积金 未分配利润 外币资本折算差 股东权益合计
额
期初数 3,722,687,670.0 1,075,553,873.40 2,893,840,406.3 613,894,467.92 3,626,139.37 8,309,602,557.04
0 5
本期增加 647,211,081.00 4,513,322,679.08 1,508,247,520.6 2,154,639,315.18 6,442,516.99 8,829,863,112.89
4
本期减少 - 157,099,069.87 - 2,099,995,290.29 - 2,257,094,360.16
期末数 4,369,898,751.0 5,431,777,482.61 4,402,087,926.9 668,538,492.81 10,068,656.36 14,882,371,309.77
0 9
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
变动原因：
①股本增加系“万科转2”转股及2006年度非公开发行A股股票所致；
②资本公积金增加主要是因为“万科转2”转股价格、2006年度非公开发行A股股票发行价格超过面值以及限制性股票激励计划奖励基金摊销计入所致，减少主要系限制性股票激励计划奖励基金计提以及“万科转2”筹资费用冲减资本公积金所致；
③根据董事会2006年度利润分配预案提取盈余公积金，盈余公积金相应增加；
④未分配利润减少系实施2005年度利润分配和分红派息方案和根据董事会2006年度利润分配预案提取盈余公积金所致。
四、股本变动及股东情况
1、股本变动情况
（1）公司股份变动情况表（单位：股，截至2006年12月31日）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
股份类别 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 可转债转股 非公开发行( 其他（注3、4 数量 比例
（注1） 注2) ）
一、有限售条件的股份
1、国家及国有法人持股 358,517,093 9.63% 0 +110,000,000 -193,186,649 275,330,444 6.30%
2、境内法人持股 138,754,890 3.73% 0 +290,000,000 -138,754,890 290,000,000 6.64%
3、境内自然人持股 2,415,578 0.06% 0 0 0 2,415,578 0.05%
4、外资持股
有限售条件股份合计 499,687,561 13.42% 0 +400,000,000 -331,941,539 567,746,022 12.99%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 2,675,101,99 71.86% +247,211,08 0 +331,941,539 3,254,254,61 74.47%
7 1 7
2、境内上市外资股 547,898,112 14.72% 0 0 0 547,898,112 12.54%
无限售条件股份合计 3,223,000,10 86.58% +247,211,08 0 +331,941,539 3,802,152,72 87.01%
9 1 9
三、股份总数 3,722,687,67 100.00% +247,211,08 +400,000,000 0 4,369,898,75 100.00%
0 1 1
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注：公司股本变化详情如下：
报告期内，由于“万科转2”转股的原因，公司A股共增加247,211,081股；
报告期内，公司非公开发行A股400,000,000股，公司有限售条件流通股增加400,000,000股；
报告期内，公司股权分置改革有限售条件流通股开始解除部分限售，国家及国有法人持有的有限售条件流通股减少193,202,602股，其他境内法人持有的有限售条件流通股减少138,754,890股，无限售条件流通股相应增加331,957,492股；
报告期内，由于有15,953份“万科HRP1”行权，华润股份有限公司持有的公司A股股份增加15,953股，公司国家及国有法人持有的有限售条件流通股相应增加，无限售条件流通股相应减少。
（2）股票发行与上市情况
A、此前三年股票及衍生证券发行情况
“万科转2”情况
2004年9月24日，公司向社会公开发行1990万张，期限为5年、面值人民币100元的可转换公司债券。发行募集资金总额为199,000万元。本次发行的可转换公司债券于2004年10月8日在深圳证券交易所挂牌交易，简称“万科转2”，债券代码126002。
“万科转2”初始转股价格为每股人民币5.48元，2005年6月29日实施公司2004年度每10股派发人民币1.5元（含税）并转增5股的派息、转增股本方案后，转股价格相应调整为每股人民币3.55元；
由于公司A股股票自2006年1月4日至2006年2月21日，连续28个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价（3.55元/股）的130%（即4.615元/股），满足了有关规定和本公司《可转换公司债券募集说明书》相关约定，本公司已行使“万科转2”赎回权利，将截至2006年4月7日之前未转股的3,869,600元（38,696张）“万科转2”全部赎回。
“万科转2”已于2006年4月14日摘牌。
非公开发行A股股票
经证监会批准，公司以10.5元/股的发行价格，向华润股份有限公司等10家发行对象，非公开发行400,000,000股A股股票，共募集资金42亿元。扣除发行费用，募集资金净额41.967亿元。
2006年12月27日，非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，非公开发行的A股股票在限售期内将予以锁定。其中，华润股份有限公司所认购的股份的锁定期限自2006年12月27日至2009年12月26日止；其它发行对象所认购的股份的锁定期限自2006年12月27日至2007年12月26日止。
B、报告期内因可转换公司债券转股等原因引起公司股份总数及结构的变动情况，请见前文公司股份变动情况表注释。
C、截至报告期末公司无内部职工股。
2、股东情况介绍（截至2006年12月31日）
（1）股东情况表
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
股东总数 136,555户（其中A股128,216户，B股8,339户）
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 有限售条件股份数量 质押或冻结的股份
数量
华润股份有限公司 国有股东 14.54% 635,503,474 275,330,444 0
南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 2.53% 110,718,639 32,000,000 0
CLSALIMITED 外资股东 1.76% 76,830,876 0 0
刘元生 其他 1.34% 58,446,317 0 0
中国人寿保险股份有限公司－分红－ 其他 1.29% 56,342,298 0 0
个人分红-005L-FH002深
南方高增长股票型开放式证券投资基 其他 1.20% 52,501,224 0 0
金
UBSAG 其他 1.15% 50,123,723 0 0
上海南都伟峰投资管理有限公司 其他 1.14% 50,000,000 50,000,000 0
TOYOSECURITIESASIALIMITED-A/CCLIE 外资股东 1.08% 47,305,168 0 0
NT.
易方达平稳增长证券投资基金 其他 1.06% 46,352,127 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
华润股份有限公司 360,173,030 人民币普通股（A股）
南方绩优成长股票型证券投资基金 78,718,639 人民币普通股（A股）
CLSALIMITED 76,830,876 境内上市外资股(B股)
刘元生 58,446,317 人民币普通股（A股）
中国人寿保险股份有限公司－分红－ 56,342,298 人民币普通股（A股）
个人分红-005L-FH002深
南方高增长股票型开放式证券投资基 52,501,224 人民币普通股（A股）
金
UBSAG 50,123,723 人民币普通股（A股）
TOYOSECURITIESASIALIMITED-A/CCLIE 47,305,168 境内上市外资股(B股)
NT.
易方达平稳增长证券投资基金 46,352,127 人民币普通股（A股）
南方避险增值基金 41,576,982 人民币普通股（A股）
上述股东关联关系或一致行动的说明 1.CLSALIMITED所持的76,830,876股B股为香港华润（集团）有限公司实际持有，香港华润（
集团）有限公司是华润股份有限公司的全资子公司；2.南方绩优成长股票型证券投资基金、
南方高增长股票型开放式证券投资基金、南方避险增值基金同为南方基金管理有限公司管理
的基金。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（2）第一大股东情况
截止报告期末，华润股份有限公司及其全资子公司香港华润（集团）有限公司（合称“华润”），合并持有公司股份712,334,350股，占公司股份总数的16.30%，为公司第一大股东。其中，华润股份有限公司持有635,503,474股公司A股；此外，CLSA LIMITED所持的76,830,876股B股为香港华润（集团）有限公司实际持有。
华润股份有限公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公司，法定代表人为陈新华先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦，注册资本约164.67亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司16,464,463,526股国家股，占其股本总额的99.984212%；其他四家发起人中国粮油食品（集团）有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份有限公司650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%。
中国华润总公司注册资本约96.62亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为陈新华先生。
第一大股东与公司股权关系的方框图如下：
五、管理层及员工情况
1、董事、监事、高级管理人员
(1)基本情况主要经历
董事简介
王石，男，1951年出生。1968年参军，1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理。现任万科董事长。
宋林，男，1963年出生。1985年毕业于同济大学工程力学系，获理学士学位。1986年加入华润（集团）有限公司；1998年起任华润（集团）有限公司董事；2000年起任华润（集团）有限公司常务董事副总经理，并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润励致有限公司、华润电力控股有限公司董事会主席，2003年任华润股份有限公司董事；2005年任华润股份有限公司董事总经理；2001年起任万科董事至今。现任华润（集团）有限公司总经理，华润股份有限公司董事总经理，并兼任华润创业有限公司董事会主席，吉利汽车控股有限公司独立非执行董事。2006年起任华润置地有限公司董事会主席。
郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科企业股份有限公司。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996年任万科企业股份有限公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。1994年起任万科董事至今。现任万科总经理。
陈志裕，男，1954年出生。香港创兴书院毕业，英国伦敦商会会计文凭，香港管理专业协会企业管理文凭。英国国际会计师公会附属会员（AMIA）。从事会计、财务、行政管理工作多年。1983年起任仁达国际（香港）有限公司董事。现亦任北京仁达国际信息工程有限公司及上海仁达允真信息工程有限公司董事总经理。1997年起任万科董事至今。2005年起任万科董事会薪酬与提名委员会委员会。
王印，男，1956年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部。1984年任中国华润总公司办公室副主任；1988年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995年任华润集团属下上润有限公司总经理；2000年起任华润（集团）有限公司董事、助理总经理；2001年起兼任华润置地有限公司董事总经理；现任华润（集团）有限公司董事副总经理。2002年起任万科董事至今。
肖莉，女，1964年出生。1984年毕业于武汉大学英国语言文学专业，2000年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。1994年加入万科，任总经理办公室副主任。1996年任万科总经理办公室主任；2004年任董事会办公室主任。1995年至今任董事会秘书。2004年，出任公司董事至今。2005年起任万科董事会投资与决策委员会委员。
蒋伟，男，1963年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988年加入中国华润总公司，1990年加入华润（集团）有限公司。1999年起任华润（集团）有限公司财务部总经理，2000年起任华润（集团）有限公司董事；2002年任华润（集团）有限公司董事、财务总监；2003年任华润股份有限公司财务总监；2005年任华润股份有限公司董事。现任华润(集团)有限公司董事、财务总监，华润股份有限公司董事、财务总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润励致有限公司及中国资本（控股）有限公司非执行董事及绿城中国控股有限公司之独立董事。2001年任万科监事，2005年起任万科董事至今。2005年7月起，任万科董事会审计委员会委员、投资与决策委员会委员。
独立董事简介
孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处。1978年任中国人民银行武汉市分行江岸区支行信贷科副科长。1982年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼党支部书记。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990年起任平安保险公司管理本部总经理，1991年任平安保险公司总经理助理，1992年起任平安保险公司副总经理，1994年任中国平安保险公司常务副总经理，1995年始兼任中国平安保险公司执行董事，1997年起任中国平安保险股份有限公司执行董事、常务副总经理，2003年起任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官至今，亦是中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老保险公司、平安银行有限责任公司董事。1995年起任万科董事，1997年任常务董事，1998年任副董事长，2001年出任独立董事至今。2005年起，任万科董事会薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。
李志荣，男，1959年出生。1985年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册专业测量师，香港注册专业房屋经理，中华人民共和国注册房地产估价师。1985年供职于仲量行代理部，1993年离职前为工业部董事。1993年至今任戴德梁行执行董事。2006年12月中至今，出任戴德梁行北亚区副主席及投资部主管。2002年任万科独立董事至今。2005年起，任万科董事会投资与决策委员会召集人、薪酬与提名委员会委员。
李家晖，男，1955年出生。1978年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员。现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学校外进修学院兼任导师，香港岭南大学会计学课程咨询委员会委任委员，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，四海国际集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席。2002—2005年曾任万基药业控股有限公司独立非执行董事及审核委员会主席。因致力促进香港会计专业发展，于2004年7月获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章。2005年起任万科独立董事至今。2005年起，任万科董事会审计委员会召集人。
徐林倩丽，女，1955年出生。先后毕业于加拿大哥伦比亚大学、伦敦经济及政治科学学院、香港中文大学，会计博士。香港会计师公会资深会员、澳洲CPA荣誉会员和香港董事学会的资深会员。是第一位非美籍人士及第一位香港学者被美国会计学会委任为（国际）副会长。曾任香港会计师公会理事，公司管治委员会副主席，公共关系策划导向委员会主席等。现任香港理工大学工商管理学院院长，工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，中山大学荣誉教授及客座教授，中国人民大学客座教授及中国高等教育学会高等商科教育分会常务理事。2005年起任万科独立董事至今。
监事简介
丁福源，男，1950年出生。大专学历。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990年进入万科。1991年2月任万科总经理办公室副主任；1991年10月任万科人事管理部经理；1995年起任公司党委书记至今。1993年出任公司首届监事会监事。1995年出任公司监事会主席至今。
张力，男，1959年出生。1985年毕业于江西大学政治经济学专业，本科学历。曾先后供职于江西省第二化肥厂、江西大学、江西省劳动人事厅。1992年11月进入万科。1995年任上海万科物业管理公司总经理；1996年任上海万科房地产有限公司副总经理；1998年11月任公司企划部经理；1999年任深圳万科精品制造有限公司董事长、总经理；2000年离职万科，任远大房地产开发有限责任公司总经理；2001年重新加入万科，任北京万科总经理；2002年至今任万科物业管理总监；2004年作为职工委员会代表出任公司监事。
方明，男，1958年出生，持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位和中国社会科学院研究生院法学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员。1993年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理，现任华润（集团）有限公司企业开发部副总经理，华润股份有限公司董事会秘书。2005年12月起任万科监事。
高级管理人员简介
郁亮，简历请见“董事简介”。
刘爱明，男，1969年出生。1993年毕业于清华大学土木工程系，获建筑材料硕士学位。曾供职于中国海外建筑（深圳）有限公司，任中国海外建筑（深圳）有限公司董事、助理总经理兼地产部经理；2001年任中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理；2002年任中海地产股份有限公司副总经理；2002年加入万科至今，任万科副总经理。2005年11月兼任上海万科房地产有限公司总经理。
丁长峰，男，1970年出生。1991年7月毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；后于1998年获北京大学世界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校。1992年进入万科；1994年8月任总经理办公室研究室副主任；1995年任《万科周刊》主编；1996年1月任万科东北经营管理本部总经理助理；1997年任万科东北本部副总经理；1998年任上海万科房地产有限公司副总经理；1999年任万科企划部经理；2000年任上海万科房地产有限公司总经理；2001年起至今任万科副总经理。
解冻，男，1965年出生。1987年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位。1997年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳RGB电子有限公司。1992年加入万科。1996年任万科人事部经理；2000年任万科人力资源部总经理；2001年任万科人力资源总监；2004年至今任万科副总经理。
张纪文，男，1967年出生。1994年毕业于清华大学建筑系，获工程硕士学位；曾先后供职于贵州省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒设计公司、香港何显毅建筑师楼。2001年加入上海万科房地产有限公司任副总经理；2003年任万科设计总监；2004年至今任万科副总经理。
莫军，男，1967年出生。1991年毕业于清华大学建筑系，获学士学位；2004年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。1991年加入万科。1996年任深圳市万创建筑设计顾问有限公司经理；1999年任深圳市万科房地产有限公司总经理；2000年任北京万科总经理；2000年3月任万科副总经理；2001年任万科常务副总经理。2003年3月离开万科，任北京融科智地房地产开发有限公司常务副总经理。2004年10月重新加入万科，任副总经理。
徐洪舸，男，1971年出生。1994年毕业于东南大学建筑系，获学士学位。1994年加入万科。曾任深圳市万创建筑设计顾问有限公司副经理、深圳市万科房地产有限公司常务副总经理、深圳市万科房地产有限公司总经理，2005年8月至今任万科副总经理。
肖莉，简历请见“董事简介”。
王文金，男，1966年生。1994年毕业于中南财经政法大学，获硕士学位。中国注册会计师。曾先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993年加入万科。1998年任万科财务管理部副经理。1999年任万科财务管理部总经理；2002年任万科财务负责人；2004年至今任万科财务总监。
（2）现任董事、监事和高级管理人员报告期内持股变化情况（单位：股）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
姓名 期初持有股数 期末持有股数
王石 628,016 628,016
郁亮 175,113 175,113
丁福源 185,423 185,423
孙建一 288,432 288,432
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（3）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况
公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的理念。公司高级管理人员的薪酬，更是在市场调查的基础上，根据公司整体经营业绩增长情况确定。2006年，公司业务快速增长，公司高层管理人员的薪酬亦有相应幅度的提升。
在公司任职的董事、监事薪酬情况如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
姓名 职务 报告期内从公司领取的薪酬总额(万 是否在股东或其他关联单位
元) 领取
王石 董事长 422 否
郁亮 董事 374 否
丁福源 监事会主席 233 否
肖莉 董事 220 否
张力 监事 150 否
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
在公司任职的其他高管人员年度薪酬总额1611万元，人均薪酬230万元。
未在公司任职的各位董事、监事中，宋林、陈志裕、王印、蒋伟4名董事在报告期内分别从公司领取董事酬金6万元（含税），孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽四名独立董事在报告期内分别从公司领取董事酬金12万元（含税）；方明监事从公司领取监事酬金6万元（含税）。其中宋林、王印、蒋伟、方明在华润股份有限公司之关联单位华润（集团）有限公司领取薪酬。该等董事、监事未从公司领取其它报酬、津贴。
（4）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因
报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有发生变更。
2、公司员工数量、专业构成
截至2006年12月31日，公司共有在册员工13402人，较上年增长22.3%，平均年龄为29岁。
其中房地产开发系统共有员工2602人，较上年增长35.2%，平均年龄30.7岁，平均司龄3.3年。学历构成如下：博士占0.3%，硕士占11.9%，本科占66.4%，大专占18.2%，大专以下占3.2%，本科及其以上学历占地产总人数的78.6%。专业构成如下：市场营销和销售人员454人，占17.4%，较上年增长26.1%。专业技术人员1458人，占56%，较上年增长51.7%：其中工程人员773人，占29.7%；设计人员341人，占13.1%；成本管理人员183人，占7%；项目发展人员161人，占6.2%。管理类员工 626人，包括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占24% ，较上年增长3.8%。
物业管理系统共有员工10800人，较上年增长20%，平均年龄28岁，平均司龄1.9年。物业员工学历构成如下：硕士占0.1%，本科占6.8%，大专占10.4%，大专以下占82.7%。大专及其以上学历占物业总人数的17.3%。
六、公司治理结构
1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明
万科遵循做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋，严格按照法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，公司法人治理结构的实际情况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。
根据2005年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，以及证监会2006年发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》，结合自身实际情况，年内公司对《公司章程》进行了全面修改，以在新的法律法规的指导下进一步提高公司治理的水平。
2006年，随着董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、投资决策委员会的运作进一步深入，董事会的效率进一步提升。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业委员会的决策首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，独立董事的作用进一步加强。
年内，公司首期（06~08年）限制性股票激励计划获得股东大会通过。限制性股票激励计划的实施，为公司建立股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，吸引与保留优秀管理人才和核心关键员工，完善公司中长期激励机制，提升公司治理水平，增强公司竞争力，提供了重要的保障。
为了加强内部风险控制，董事会2004年12月批准了公司内部控制制度，公司逐步形成了完整的内部控制体系。06年，随着合作项目的大量增加，由公司控股的法人公司数量增加，为此公司制定了法人事项管理办法，以加强对公司法人的统一管理。
为了有效地挖掘和利用内部资源，推动风险管理进一步深入，公司主动邀请公司核数师以外的人员进行审计，并形成相关制度，强化风险控制意识。
年内，在由鹏元资信、证券时报和深圳证券信息举行的国内首个付诸实际应用的公司治理评级体系中，公司获得了唯一的“AAA-”级最高评价。
2、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况
公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
3、独立董事履行职责情况
2006年，孙建一、李志荣、李家晖和徐林倩丽4位独立董事在公司的重大经营管理事项、项目发展事项、合作开发事项、重大规章的制定等方面提出了大量建设性的意见，董事们的相关意见都在公司的具体操作中得到良好的采纳和应用。
为了体现董事会专业委员会的作用，由公司独立董事牵头的三个专业委员会年内召开了大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见，使董事会的决策效率、运作质量在本年度进一步体现。
在过去一年，独立董事和董事们在监事会的组织下，巡视了集团深圳、东莞、广州、武汉、天津、苏州、杭州公司以及该等公司开发的项目，并重点了解了公司的风险控制系统、决策流程机制等，提醒管理层加强风险控制。
综上，在过去一年，独立董事不仅做到了勤勉尽责，而且主动关注公司变化，提示风险，这些工作，保障了公司决策系统的良好运作，使公司股东价值得到明显提升。
过去一年，各位独立董事出席董事会议、专业委员会会议以及参与董事会和专业委员会通讯表决的详细情况如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
独立董事姓名 本年董事会次 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次 签署通讯表决 应出席专业委员会 出席专业委员会会
数 ) 议案（项） 会议（次） 议（次）
孙建一 5 3 2 0 31 6 4
李志荣 5 4 1 0 54 2 3
李家晖 5 4 1 0 30 5 5
徐林倩丽 5 3 2 0 30 0 1
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
4、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况
公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及公司可持续发展等多个维度对公司业绩进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。
董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制建立及实施。
公司总经理的经营业绩由董事会进行考核。其他管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定。每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总部高级管理人员，主要考虑公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。对于各一线公司负责人，主要考虑其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的相对绩效达成状况。
2005年，在公司中长期激励计划尚未建立的背景下，为了鼓励中高层管理人员进一步提高公司盈利能力，经第十四届董事会批准，公司将原有针对中高级管理人员和有重大贡献的员工的优惠购房政策调整为卓越盈利能力特别奖励政策。卓越盈利能力特别奖励以净资产收益率（ROE）为考核指标，如果当年ROE超过15%，则以高于15%的部分所对应的净利润为基数，计提10％奖励额度，在等待一年后，奖励给万科中高级管理人员和有重大贡献的员工。
根据2005年业绩的实现情况，公司于2005年末计提了1073万元奖励额度，经过一年的等待期，该奖励额度已于2007年初授予激励对象。该奖励政策在公司“首期（06~08）限制性股票激励计划”出台后取消。
2006年《上市公司股权激励管理办法(试行)》公布，为公司进一步完善激励与约束机制提供了政策依据。参考境内外实施股权激励的经验，结合公司自身的特点，公司制定了首期（06~08年）限制性股票激励计划。经2005年度（第18届）股东大会批准，该激励计划已经开始实施。
限制性股票激励计划的实施建立起股东与经理人团队之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益和经理人团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构。它的实施有利于公司平衡短期目标与长期目标，激励持续价值的创造，并促进公司吸引与保有优秀人才，增强公司竞争力，保证企业的长期稳健发展。
七、股东大会简介
2005年度（第18届）股东大会
公司2005年度股东大会于2006年5月30日在深圳市梅林路63号万科建筑研究中心举行。会议通知于2006年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》刊登，股东资格确认日为2006年5月19日。本次会议授权及到会股东代表共123名，代表出席股份1,333,160,935股，占公司总股本的33.58%。
本次股东大会决议公告2006年5月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》。
2、2006年第一次临时股东大会
公司2006年第一次临时股东大会会议通知于2006年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》刊登，股东资格确认日为2006年7月28日。
本次股东大会现场会议于2006年8月4日在深圳市梅林路63号万科建筑研究中心举行。股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年8月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2006年8月3日下午15:00）至投票结束时间（2006年8月4日下午15:00）间的任意时间。
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及授权代表共446人，代表股份858,645,196股，占公司有表决权总股份数的21.63％。其中，A股股东及授权代表共435人，代表股份823,425,400股，占公司A股有表决权总股份数的24.06%；B股股东及授权代表共11人，代表股份35,219,796股，占公司B股有表决权总股份数的6.43%。
本次股东大会决议公告2006年8月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》。
八、董事会报告
管理层讨论与分析
市场环境变化与管理层看法
对于行业的长期前景，公司依然认为，人口变迁的影响发挥着决定性的作用。城市化一方面将导致大量的住宅需要，另一方面，与城市化相得益彰的经济发展正在稳步增进大众财富，将这种需要转化为有效的市场需求。未来相当长一段时间内，中国城市尤其是沿海城市带的住宅市场，依然具备极为广阔的发展空间。
另一方面，从2004年底开始，公司管理层即明确得出结论：房地产行业正在进入一个转折期，无论从制度框架、居住模式、供求关系、竞争态势还是生产方式、商业模式来看，都将发生全面的重构，公司的经营环境即将发生重大深远的变化。对于公司来说，这不仅是挑战，更蕴含着难得的发展机遇。能否提前做出正确的判断和有效的应对，决定了公司在未来几年内能否抓住机遇，实现快速而有质量的发展。
而转折期内最明显的标志，就是宏观调控已经成为行业的常态，这将促使行业不断朝向更为理性、规范的方向发展，在这一大背景下，行业资源将重新整合，优胜劣汰的竞争机制将逐步完善，集中度将不断提升。
报告期内，本年度政府工作报告在肯定房地产行业的支柱产业地位的同时，表示将继续严格执行宏观调控政策，解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问题，进一步完善金融、信贷、土地、税收、销售等方面的政策措施，继续整顿房地产业的市场秩序。5月底九部委联合发布《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》，之后有关部委进一步出台了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》、《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》、《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》、《关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知》、《关于加强土地调控有关问题的通知》等文件。这一系列政策的出台将对行业经营环境产生深刻的影响，这和万科的判断是一致的。
九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》中提出的“70％不超过90平方米”的目标，将彻底改变未来市场的供应结构，也对行业提出了如何充分利用有限空间解决客户居住需要的全新课题。所幸的是，住宅小型化的必然趋势是万科自1997年以来已经形成的定论，而自2001年开始万科产品研发部门也将中小型住宅作为重点研究的方向之一。因此，公司管理层相信，万科将率先适应新的市场变化，公司2006、2007年度业绩及增长目标的实现不会受到重大影响。而在获取未来项目资源时，万科在中小型住宅研究上的先发优势将逐渐得到体现。
报告期内，限价商品房制度的推出也受到了广泛的关注。公司管理层认为，随着限价商品房项目的不断推出，其占整体市场的比例将有一个上升的过程。由于土地出让已经全面公开化，对房屋售价的限制将传导到土地出让价格上。因而在一个成熟的市场中，无论是否限价，开发企业能获得的都是公平回报。限价商品房的主要特点在于，由于价格已经预先确定，因此从获取土地的一刻起，项目的利润水平基本已被锁定，不受后期市场价格波动的影响。由于万科近年来致力于提升经营效率，公司的周转率已经大大超过行业平均水平，这意味着在同等的利润率水平下，万科可以获得明显高于行业平均水平的资产回报率。因此，在限价商品房项目上，万科同样具备强大的市场竞争力。
今年1月份，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，进一步要求对土地增值税进行清算。土地增值税基于开发增值部分应税，整体起征点较高，尤其对于普通居民住宅而言，受该税种影响更小。管理层认为土地增值税清算进一步将推动房地产企业开发普通住宅，抑制土地投机，促进开发商提高效率。长期以来，万科坚持规范经营，在预交土地增值税的同时，按相关规则对清算的增值税作了相应预提。同时，万科以普通居民住宅开发为主，土地增值税的清算基本不会影响万科的盈利水平，也不会影响万科的长远发展。此外，土地增值税的严格征收在一定程度上将加速产业化进程、促进装修房的普及，而这都是万科努力的方向。
公司应对与业务回顾
与2005年同期相比，报告期内公司业绩取得了相当明显的进步。
期内，公司实现销售面积322.8万平方米，销售金额212.3亿元。同比分别增长39.3%和52.2%。当年公司结算项目面积289.6万平方米，同比增长63.8%；结算收入176.7亿元，同比增长70.2%；完成新开工面积500.6万平方米，竣工面积达327.5万平方米，分别比2005年增加93.0%和50.6%。06年，公司实现主营业务收入178.5亿元，同比增长69.0%；净利润21.5亿元，同比增长59.6%。
从区域分布看，全年珠三角市场实现销售面积97.7万平方米、销售收入75.4亿元，分别占公司整体的30.3％和35.5％，实现结算收入50.9亿元、净利润9.4亿元，分别占公司整体的28.8％和43.1％；长三角市场实现销售面积87.1万平方米、销售收入63.0亿元，分别占公司整体的27.0％和29.8％，实现结算收入68.7亿元、净利润7.7亿元，分别占公司整体的38.9％和35.4％；环渤海市场实现销售面积90.9万平方米、销售收入53.8亿元，分别占公司整体的28.2％和25.3％，实现结算收入42.3亿元、净利润3.5亿元，分别占公司整体的23.6％和16.1％；其他市场实现销售面积47.1万平方米、销售收入19.9亿元，分别占公司整体的14％和9％，实现结算收入14.9亿元、净利润1.2亿元，分别占公司整体的8.4％和5.4％。
其中深圳公司共结算面积23.6万平方米，主要来自第五园项目和万科城项目；上海公司共结算43.3万平方米，主要来自假日风景项目和朗润园项目；在其他城市，广州四季花城、无锡魅力之城、苏州玲珑湾、成都魅力之城、南昌四季花城、天津东丽湖等项目都取得了良好的销售成绩，期内分别售出16.3万平方米、14.5万平方米、11.7万平方米、10.7万平方米、10.2万平方米、10.1万平方米。
年末公司还有119万平方米已销售资源未竣工结算，合同金额合计96.6亿元。
公司的本年度业绩为既定计划中的2006至2008年高速增长期创造了一个良好的开局，也验证了之前公司发展规划中的判断。
如前所述，在2004年底到2005年，管理层即做出判断，认为持续深入的宏观调控将促进行业的规范化，提高行业的集中度，优秀企业将获得更大的成长空间。而经过之前数年的调整和自我变革，万科在组织结构、专业能力、客户忠诚、经营效率、资本市场信用、多元化融资渠道、经营效率等方面，已经积累了相当的优势。因此，管理层认为万科有条件抓住机遇，在2006到2008年进入一个高速成长期。
因此公司在报告期内继续坚持以珠三角、长三角和环渤海区域为重点的城市经济圈聚焦策略，加大项目发展力度。在本年度的经营安排中，公司计划新增建筑面积1000万平方米左右的规划中项目资源，并将深圳、上海、广州、北京、天津等核心城市作为重点。同时公司也将注重获取优质项目，改善项目结构，通过更多项目的快速开发，充分利用周转速度和规模效应，提高人力资源效率和资金利用效率，强化市场控制力和品牌影响力。
同时管理层认为，随着信贷管理的严格化和闲置土地处置要求的细化，更多市场存量土地资源将被激活。依托公司在品牌、资本市场信用和专业开发能力等方面的优势，以及对行业趋势的准确预期，万科有条件通过合作方式，以更高的效率和质量来获取项目资源。
本报告期内，这一策略推进顺利。年内新增规划中项目1201万平方米（其中163万平方米正在办理有关手续），其中约占总面积60%的资源是通过各种合作方式获取。报告期内，公司与朝阳区国资委牵手，受让朝万中心的产权；与泰达、万通联合，开发天津时尚广场项目；进一步受让浙江南都、上海南都等公司股权。公司与GIC、中信万科房地产基金、中粮集团、HI等机构在各地的合作也进一步深入。同时，报告期内公司新进入杭州、厦门、长沙、青岛、宁波等城市，在珠三角、长三角和环渤海区域的布局更趋完善。
随着经营规模的扩大，公司持续调整管理架构，以适应快速发展的需要。从报告期内开始，万科正式从以往总部、一线公司的两级管理架构，过渡到战略总部、专业区域、执行一线的三级管理架构，将过去总部负责的设计、工程、销售等专业管理职能逐步下放到区域中心，以打造更为高效的组织平台。
报告期内，以往的房地产融资渠道普遍呈现进一步紧缩态势，而直接融资渠道的开辟尚任重道远。这一方面将对市场未来的供应能力构成挑战，另一方面也为上市公司依托资本市场支持加速发展提供了机遇。为此，公司决定2006年在A股市场实施一次非公开发行。年末该次发行工作顺利完成，共募集资金42亿元，为公司抓住机遇，实现快速发展奠定了坚实的基础。
管理与创新
2006年万科的主题是“变革先锋企业公民”。
在本报告期初，公司管理层基于对行业趋势的判断，明确提出公司必须在此前诸年持续变革的基础上，继续将自身变革推进到更为深入的层面，以在即将来临的全新经营环境下，获得更为有利的发展平台。
管理层认为，公司需要不断提高产品的创新能力，变革生产模式，推进标准化、工厂化进程，加快项目发展节奏，充分利用周转速度和规模效应，提高人力资源效率和资金利用效率，强化市场控制力和品牌影响。公司需要对客户进行更深刻的研究，深入实施客户细分战略，加快产品品类化进程，使更有效满足客户需求，成为公司获得经营回报的不竭源泉。公司应该转向规模效应更显著的产品结构和效率更高的经营方式，获得行业内最强大的经营创利能力，体现出最成熟的合作意识，成为各种资源拥有者和掌控者首选的合作对象，并且能够驾驭最灵活的合作方式，争取成为行业资源整合的枢纽。
通过各个方面的不懈努力，公司在专业能力上的优势，在本报告期内得到了进一步的体现。
由第三方盖洛普公司持续进行的万科年度客户满意度调查结果显示，2006年万科客户满意度、忠诚度都较2005年有所提升。2006年内平均每个老客户向6.41人推荐了万科楼盘，实际成交率为23.7％。
本年度广州四季花城项目，继2005年天津水晶城住宅获得“詹天佑土木工程大奖”之后，再次获得这一专业最高奖项。而在同样具有国家权威性质的“詹天佑大奖优秀住宅小区金奖”评选的总计20个金奖中，万科有广州万科四季花城、深圳万科东海岸、上海万科四季花城、天津万科假日风景、成都万科金色家园五个项目当选，占获奖项目总数的四分之一。
在建设部主办的“2007世界城市建设主题大会暨首届阿波罗城市建设桂冠”评选活动中，万科以专业化的管理，推动大规模生产和全面产品质量与服务的提升，以及采用节能分类管理办法，严格执行国家建筑节能标准、所有项目达到节能50%的成绩，荣获“阿波罗城市建设桂冠”大奖。报告期内深圳万科城项目通过2006年国家十大重点节能工程示范项目审批，也是唯一的绿色建筑综合示范项目。而天津万科东丽湖、上海万科朗润园荣获以节能省地为导向的全国“2006双节双优杯住宅方案竞赛”6个特别奖的第一和第二名。
除了专业能力之外，保持公司治理水平上的优势，也是通往基业长青道路上必备的前提。报告期内，公司《首期（06~08年）限制性股票激励计划》获得股东大会通过，限制性股票激励计划的实施，将为建立股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，吸引与保留优秀管理人才和核心关键员工，完善公司中长期激励机制，提升公司治理水平，增强公司竞争力，提供重要的保障。
报告期内，公司的治理结构、道德准则与品牌形象进一步获得社会的认同。报告期内，万科连续四年获得经济观察报和北京大学企业案例管理研究中心共同推出的“中国最受尊敬企业”称号，连续三年获得21世纪经济报道评选的“中国最佳企业公民”称号。公司也连续三年被国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院评为中国房地产百强开发企业第一名，并再次获得CCTV评选的“中国最具价值上市公司”称号。
在国际权威杂志《投资者关系》（IR Magazine）主办的“2006年中国投资者关系”评选中，万科获得最佳投资者关系奖（大型非国有企业）、最佳年报及公司著作奖、最佳投资会议奖。在第二届“中国A股公司IR（投资者关系）评选”中，万科荣获最佳大型公司奖、最佳沟通奖、最佳股改奖、最佳执行人奖。在由鹏元资信、证券时报和深圳证券信息推出的国内首个付诸实际应用的公司治理评级体系中，万科获得了唯一的“AAA-”级最高评价。
为了使公司的企业公民行为更有计划性和针对性，报告期内经股东大会审议通过，公司提取“企业公民”专项建设费用，用于实施公司的企业公民发展计划。这充分体现出企业公民之路是万科股东的广泛共识，也为公司进一步践行企业公民行为奠定了更为坚实的基础。
报告期内，国家税务总局等发布2005年度“中国纳税百强”排行榜，万科以13.24亿元纳税额位列第97位，成为唯一进入百强的房地产企业。2006年，万科实际缴纳税金达24.2亿元，比2005年提高约83%。
报告期内，在建设部住宅与房地产业司指导下，万科主办的面向全社会征集“城市中低收入人群居住解决方案”的活动落下帷幕，获得了较为良好的社会影响。同时，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，公司基于十几年住宅开发经验，在业内率先启动对此种特定居住需求的细分研究，在此基础上推出“中低收入家庭宜居住宅”的系列设计原型，希望能对提升廉租屋的设计水准和城镇最低收入家庭的居住品质提供帮助；12月，公司“中低收入家庭宜居住宅”示范楼在广州奠基。
报告期内，公司再次联手《世界建筑》杂志举办《WA-万科可能住宅设计竞赛》，这项两年一度以培养青年建筑师为目标的设计竞赛，本次以“80㎡的可能性”作为主题，探讨中小户型的居住空间，倡导高效集约的建筑理念。
未来发展展望
2007年，处于转折期的行业将延续其重构的过程，而宏观调控也仍将是行业的常态。而万科也将按照既定的三年发展策略，继续处于高速发展的轨道之中。
2007年万科的主题词是“大道当然·精细致远”。公司将持续深入自身的变革过程，并在行业的重构中义不容辞地担当起先行者的责任。公司也将通过脚踏实地的精耕细作，在通往基业长青的道路上迈出新的一步。
万科将坚持既定方针，继续聚焦以珠三角、长三角、环渤海区域为核心的城市经济圈，坚持普通住宅为主的开发方向，进一步完善客户导向的经营管理体系，推进产业化进程，实施精细化管理。
2007年，万科将全面推进装修房的实施，提高装修房比重。年内位于东莞的住宅产业化基地将正式运行，公司将进一步提高工业化技术的应用比例。通过提高产品的创新能力，公司将向市场提供更贴近客户需求的、质量更好、性价比更高的产品。
2007年公司计划开工面积约700万平方米，竣工面积约600万平方米，进一步增加1000万平方米左右的项目资源。为此，公司将加大资源整合力度，充分发挥合作伙伴的优势，提升自身行业资源整合枢纽的地位。
预计2007年房地产直接融资渠道的开拓将被国家进一步列入议事日程，但房地产融资渠道的紧缩态势在年内不会发生骤变。万科将一方面积极探索融资方式的创新，另一方面计划采取公开增发A股的方式在资本市场进行一次融资，增发股数不超过公司总股本的20%。
为了适应快速发展的要求，2007年公司将继续推进组织管理架构的调整。同时，公司将进一步完善内审与风险管理体系建设，提高快速发展过程中的风险防范能力。
2、公司经营情况
（1）主营业务的范围及其经营状况
A、按行业划分
公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅，2006年公司销售面积322.8万平方米，销售收入212.3亿元，分别较上年增长39.3%和52.2%。
2006年全国商品住宅销售总额为17,038亿元。按此口径计算，2006年公司在全国的市场占有率为1.25%，比2005年增加0.31个百分点。
报告期内，公司房地产项目结算面积289.6万平方米，结算收入176.7亿元，结算成本110.8亿元，分别比去年同期增长63.8%、70.2%和64.9%；房地产业务毛利率约为28.47%，比上年减少0.75个百分点。
（单位：万元）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 净利润
金额 增减 金额 增减 数值 增减 金额 增减
房地产 1,766,965.96 70.24% 1,108,055.78 64.88% 28.47% -0.75个百分点 217,874.07 63.78%
物业管理和其他 17,855.07 -0.69% 12,130.86 -26.35% 23.57% +23.69个百分点 -2,410.14 -220.07%
合计 1,784,821.03 69.04% 1,120,186.64 62.70% 28.42% -0.3个百分点 215,463.93 59.56%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注：毛利率数据已扣除主营业务税金及附加。
B、按投资区域划分
公司坚持以珠三角、长三角和环渤海区域为重点的城市经济圈聚焦战略，2006年深圳、广州、上海、北京、天津几大核心城市占主营业务收入和净利润的比重分别达到61.2%和75.3%。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
主营业务收入（万 比例（%） 净利润（万元） 比例（%） 结算面积（万 比例（%）
元） 平米）
珠江三角洲区域
深圳 248,800.38 14.08 65,303.27 29.97 23.6 8.1
广州 126,480.69 7.16 16,344.51 7.50 21.1 7.3
东莞 59,792.96 3.38 4,951.52 2.27 12.5 4.3
中山 35,574.51 2.01 3,023.06 1.39 9.5 3.3
佛山 38,125.81 2.16 4,310.57 1.98 7.2 2.5
小计 508,774.35 28.79 93,932.93 43.11 73.9 25.5
长江三角洲区域
上海 418,660.15 23.69 57,920.80 26.58 43.3 15.0
苏州 11,386.37 0.64 -97.56 -0.04 2.5 0.9
杭州 78,748.58 4.46 9,251.40 4.25 16.9 5.8
南京 51,573.34 2.92 1,968.43 0.90