中国平安：首次公开发行股票（A股）招股说明书
股票代码：601318 股票简称：中国平安
中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书
保荐人（主承销商）
（排名不分先后）
中国银河证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
中信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
高盛高华证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层1807-1819室
重大事项提示
1、本公司于2004年6月24日在香港联交所挂牌上市，已公开披露的财务信息均为按照国际财务报告准则编制。根据A股首次公开发行股票的有关规定，本招股说明书按照国内会计准则披露财务信息。由于国际财务报告准则与国内会计准则在保险行业的会计核算方面存在较大差异，本招股说明书中披露的财务信息，如保费收入、净利润和净资产等，与此前公开披露的财务信息存在较大差异。
2、财政部在2006年2月颁布了《企业会计准则－基本准则》（财政部令第33号）和38项具体准则（财会[2006]3号），并于2006年10月颁布了《企业会计准则－应用指南》（财会[2006]18号）。以上新企业会计准则自2007年1月1日起在上市公司、保险公司等范围内施行。本公司预期执行新企业会计准则后很可能发生重大会计政策、会计估计变更，从而对本公司合并财务状况和合并经营成果产生较重大影响。
3、本公司于2006年7月与深圳商业银行股东及深圳商业银行分别签订了《股份转让协议》及《股份认购协议》，本公司通过受让深圳商业银行股份及对深圳商业银行增资持有深圳商业银行89.36%的股权。截至目前，本次收购行为已完成。在深圳商业银行被本公司收购并纳入公司合并报表后，公司财务情况可能发生较大变化。
4、本公司在1995年到1999年期间对本公司寿险产品提供了较高的保证收益率（5%-9%）。由于中国国内市场利率过去几年来总体水平较低，上述寿险产品获得的投资收益率低于计算保费中所使用的假设利率从而导致这些保单对公司的经营业绩带来了负面影响（利差损）。未来若干年内，这些高定价利率保单的准备金将会持续增长并有可能给公司的利润带来重大影响。
5、本公司近年来主动进行产品结构调整，增加期缴产品比例较高、盈利能力较强的个人寿险业务，适当控制趸缴产品比例较高的银行保险和团体保险业务，近三年又一期寿险保费收入基本保持稳定，而盈利能力不断增强。但由于近年来保险行业市场主体不断增加，市场竞争日益激烈，本公司寿险业务市场占有率略有下降，由2003年的19.6%降低至2005年的16.1%。
6、经公司于2006年11月13日召开的临时股东大会决议，本次公开发行A股完成后，名列公司股东名册的现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享有A股发行前本公司的累计滚存利润。
本公司提醒投资者对发行人的以上重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书的“风险因素”、“业务与技术”、“管理层讨论与分析”、“股利分配政策”、“其他重要事项”等章节。
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）每股面值： 人民币1.00元
（三）发行规模： 11.5亿股Ａ股
（四）发行价格： 33.8元/股
（五）拟申请上市证券交易所：上海证券交易所
（六）发行后总股本： 7,345,053,334股
其中A股： 4,786,409,636股
其中H股： 2,558,643,698股
（七）本次发行前股东所持股 本次发行前公司内资股股东所持公司股份自份的流通限制、股东对所 本公司股票在证券交易所上市交易之日起一持股份自愿锁定的承诺：年内不进行转让；本公司股东深圳市新豪时
投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有
限公司、深圳市江南实业发展有限公司承诺：
自本公司股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让也不委托他人管理其
已直接或间接持有的本公司A股股份，也不
由本公司收购其持有的本公司A股股份
（八）联席保荐人、主承销商 中国银河证券有限责任公司
（排名不分先后）： 中信证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
（九）招股说明书签署日期： 2007年1月31日
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、本公 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
司、集团、本集团
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司，是本公司的子公司
平安产险 指 中国平安财产保险股份有限公司，是本公司的子公司
平安健康险 指 平安健康保险股份有限公司，是本公司的子公司
平安养老险 指 平安养老保险股份有限公司，是本公司的子公司
平安信托 指 平安信托投资有限责任公司，是本公司的子公司
平安证券 指 平安证券有限责任公司，是平安信托的子公司
平安银行 指 平安银行有限责任公司，是平安信托的子公司
平安资产管理 指 平安资产管理有限责任公司，是本公司的子公司
平安海外（控股） 指 中国平安保险海外（控股）有限公司，是本公司的子
公司
平安香港 指 中国平安保险（香港）有限公司，是平安海外（控股）
的子公司
平安资产管理（香 指 中国平安资产管理（香港）有限公司，是平安海外（控
港） 股）的子公司
平安期货 指 深圳市平安期货经纪有限公司，是平安证券的子公司
平安实业 指 深圳市平安实业投资有限公司，是平安信托的子公司
平安物业 指 深圳市平安物业投资管理有限公司，是平安信托的子
公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司，是平安信托的子公司
信安咨询 指 深圳市信安投资咨询有限公司，是平安信托的子公司
玉溪平安置业 指 玉溪平安置业有限公司，是平安置业的子公司
深圳商业银行 指 深圳市商业银行股份有限公司
新豪时投资 指 深圳市新豪时投资发展有限公司
景傲实业 指 深圳市景傲实业发展有限公司
江南实业 指 深圳市江南实业发展有限公司
源信行 指 源信行投资有限公司
深圳投资 指 深圳市投资控股有限公司
汇丰保险 指 汇丰保险控股有限公司
汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司
汇丰控股 指 汇丰控股有限公司
发起人 指 中国工商银行股份有限公司、招商局蛇口工业区有限
公司、中国远洋运输（集团）总公司、深圳市财政局
和深圳市新豪时投资发展有限公司
中国平安工会 指 中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会
平安证券工会 指 平安证券有限责任公司工会委员会
平安信托工会 指 平安信托投资有限责任公司工会委员会
《公司章程》（草案）指 经公司于2006年11月13日召开的临时股东大会通
过的《中国平安保险（集团）股份有限公司章程（草
案）》
《股东大会议事规 指 经公司于2006年11月13日召开的临时股东大会通
则》 过的《中国平安保险（集团）股份有限公司股东大会
议事规则》
《董事会议事规则》指 经公司于2006年11月13日召开的临时股东大会通
过的《中国平安保险（集团）股份有限公司董事会议
事规则》
《监事会议事规则》指 经公司于2006年11月13日召开的临时股东大会通
过的《中国平安保险（集团）股份有限公司监事会议
事规则》
本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发售11.5亿股A股的行
为
A股 指 获准在上海证券交易所上市的以人民币标明面值、以
人民币认购和进行交易的股票
H股 指 获准在香港联合交易所上市的以人民币标明面值、以
港币认购和进行交易的股票
元 指 人民币元
保荐人/主承销商 指 中国银河证券有限责任公司、中信证券股份有限公
司、高盛高华证券有限责任公司（排名不分先后）
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
发行人会计师 指 安永华明会计师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》
中国会计准则 指 中国会计准则及规例
国际会计准则 指 国际会计准则及解释
国际财务报告准则 指 国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
国家外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
上证所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
世贸或WTO 指 世界贸易组织
COSO 指 美国反对虚假财务报告全国委员会的发起组织委员
会
期缴保费产品 指 定期支付保费的人身保险产品
趸缴保费产品 指 一次性支付保费的人身保险产品
年金 指 在特定时期内向享受年金者定期进行支付的一种保
险合同，一般直到享受年金者死亡为止
短期寿险保单 指 保险期间不超过十二个月的寿险保单
长期寿险保单 指 持续时间超过十二个月的寿险保单，合同条款不受单
方面变化的影响并要求长期履行各种职能及服务（包
括但不限于保险保障）
再保险或分保 指 保险公司将其风险向另一个保险公司再次投保
自留保费 指 除分出给再保险人的保费金额外由第一保险人自己
承担的保险额度
核保 指 检查、接受或拒绝保险风险的过程，对接受的风险进
行分类，以便对接受的各项风险收取适当的保费
退保 指 根据保户要求终止保险合同，保户收到合同的退保现
金价值（如有）
手续费／佣金 指 由保险公司就有关保险产品的销售或维护向代理人
或经纪人支付的费用
寿险责任准备金 指 对寿险保单为承担未来保险责任而按规定提取的准
备金
未到期责任准备金 指 在准备金评估日为尚未终止的保险责任而提取的准
备金
未决赔款准备金 指 为尚未结案的赔案而提取的准备金，包括已发生已报
案赔款准备金、已发生未报案赔款准备金和理赔费用
准备金
已发生已报案赔款 指 为保险事故已经发生并已向保险公司提出索赔，保险
准备金 公司尚未结案的赔案而提取的准备金
已发生未报案赔款 指 为保险事故已经发生，但尚未向保险公司提出索赔的
准备金 赔案而提取的准备金
理赔费用准备金 指 为尚未结案的赔案可能发生的费用而提取的准备金
综合成本率 指 财产保险公司或再保险公司的赔付率和费用率的总
和。低于100%的综合成本率一般表示存在承保盈利。
高于100%的综合成本率一般表示存在承保损失。综
合成本率高于100%的保险公司在净投资收益超过承
保损失的限度内，可能盈利
保单继续率 指 按照保费来计算的年复一年持续有效的保单百分比
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策之前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人的基本情况
(一) 概况
1. 公司名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司
Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
2. 公司简称： 中国平安
Ping An of China
3. 注册资本： 6,195,053,334元
4. 法定代表人： 马明哲
5. 成立日期： 1988年3月21日
6. 公司住所： 广东省深圳市八卦三路平安大厦
7. 邮政编码： 518029
8. 电话号码： 400-8866338
9. 传真号码： 0755-82431029
10. 互联网网址：www.pingan.com.cn
11. 电子信箱： ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
本公司成立于1988年，经过18年的发展，本公司已经从一家地方性财产保险公司，发展成为经营区域覆盖全国，以保险业务为核心，以统一的品牌向客户提供包括保险、银行、证券、信托等多元化金融服务的全国领先的综合性金融服务集团。公司拥有约20万名寿险营销员及超过4万名正式雇员，各级各类分支机构及营销服务部门约3,000个，向3,000多万名个人客户及约200万名公司客户提供多元化金融服务。2005年，本公司实现保费收入716.09亿元，其中寿险业务实现保费收入588.49亿元，产险业务实现保费收入127.60亿元。根据中国保险年鉴的统计，按保费收入来衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第三大产险公司。截至目前为止，本公司的收入和利润主要来源于保险行业。未来，本公司将利用多渠道的优势，以保险、银行和资产管理为三大业务核心，发展成为国际领先的综合金融服务集团。
(二) 本公司简要历史沿革
本公司成立于1988年，主要经营深圳市范围内的财产保险业务；1992年本公司的经营区域扩展至全国；1994年进入人身保险市场；1996年开始经营证券和信托业务，同年开始保险业务的海外经营。2002年，根据保险业分业管理的要求，本公司作为主发起人设立平安寿险和平安产险，分别经营人身保险和财产保险业务。2003年，经国务院同意、中国保监会批准，本公司变更为控股公司；同年，本公司收购了福建亚洲银行（后更名为平安银行），正式进入银行业。2004年至2005年，本公司设立平安养老险、平安健康险和平安资产管理，实现了养老保险和健康保险的专业化经营以及保险资产的专业化管理。2006年12月，本公司收购了深圳商业银行，进一步巩固和扩充本公司的商业银行业务资源。
2004年6月，本公司公开发行境外上市外资股1,387,892,000股，其中增量发行1,261,720,000股、国有股存量发行126,172,000股。发行结束后，公司总股本变更为人民币6,195,053,334元，其中H股为2,558,643,698股，占比41.30%，内资股为3,636,409,636股，占比58.70%。同年6月24日，公司H股股票在香港联交所上市，证券代码为“2318”。
(三) 业务概况
本公司的经营范围为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。
本公司及旗下的各主要经营性子公司，即平安寿险、平安产险、平安信托、平安证券、平安银行、平安资产管理、平安健康险、平安养老险等，以统一的品牌向客户提供保险、信托、证券、银行等多元化的金融产品和服务。
本公司获得了广泛的公众认同及社会荣誉，获得了如下国际国内荣誉或奖项：
2006年11月，公司在美国《商业周刊》评选的中国二十大品牌中名列
第六；
2006年9月，公司荣获国际著名财经杂志《欧洲货币》“2006年亚洲最
佳管理公司”第五名，在中国企业中位居第一位，排名亚洲保险企业之
首；
2006年8月，公司连续第三年蝉联中华全国工商业联合会主办的“中国
最具生命力百强企业”冠军；
2006年3月，公司获大中华区专业CRM（客户关系管理）机构评选的
“大中华区最佳CRM实施”大奖；
2005年12月，公司荣获国际著名财经杂志《欧洲货币》“2005亚洲最佳
管理公司”中国区第三，亚洲保险企业之首；
2005年8月，公司荣膺由国际著名财经媒体英国《金融时报》评选的中
国十大世界级品牌，并名列中国金融企业之首；
2001至2005年度，公司在由北京大学与《经济观察报》举办的“中国
最受尊敬企业”评选中，作为唯一一家保险企业连续五年榜上有名；
2005年3月，公司荣获由中国保护消费者基金会推介的“诚信经营示范
单位”，并在《人民日报》社市场信息中心本年主办的“首届中国消费者
（用户）最喜爱品牌”民意调查中，被全国消费者（用户）推选为“中
国保险服务市场消费者最满意最喜爱品牌”；
2004年12月，公司荣获《21世纪经济报道》与中欧工商管理学院联合
评选的“最佳企业公民行为”荣誉；
2004年11月4日，公司以上市运作的上佳表现，荣获全球著名的《投
资者关系》杂志（Investor Relations Magazine）颁发的2004年亚洲区“新
上市公司最佳投资者关系”奖。二、发行人主要股东简介
截至2006年12月31日，持有本公司5%以上股份的主要股东情况如下：
股份 占总股本比例序号 股东名称 持股数量（股）
类别 （%）
1 汇丰保险控股有限公司 618,886,334 H股 9.99
2 香港上海汇丰银行有限公司 613,929,279 H股 9.91
3 深圳市投资控股有限公司 543,181,445 内资股 8.77
4 深圳市新豪时投资发展有限公司 389,592,366 内资股 6.29
5 源信行投资有限公司 380,000,000 内资股 6.13
6 深圳市景傲实业发展有限公司 331,117,788 内资股 5.34
1. 汇丰保险及汇丰银行
汇丰保险成立于1969年6月17日，注册资本为1,500万英镑，实收资本为1,468.74万英镑；汇丰银行成立于1866年8月14日(香港注册日期)，注册资本为300亿港元，实收资本为224.94亿港元。汇丰保险及汇丰银行为汇丰控股的两家全资附属子公司，合计持有本公司股份1,232,815,613股，占公司本次发行前总股本的19.9%。
2. 深圳投资
深圳投资成立于2004年10月13日，注册资本为人民币44亿元。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会拥有其100%股权。
3. 新豪时投资
新豪时投资成立于1992年12月30日，注册资本为人民币2.05亿元，中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持有其95%的股权，景傲实业持有其5%的股权。
4. 源信行
源信行成立于2000年10月27日，注册资本为人民币16亿元，北京恒丰永业经贸有限公司、北京裕昌隆工贸有限公司分别持有其50%的股权。
5. 景傲实业
景傲实业成立于1996年12月31日，注册资本为人民币8,000万元，平安证券工会及平安信托工会分别持有其80%及20%的股权。
三、发行人主要财务数据
1. 主要会计数据和财务指标（合并报表）
1. 主要会计数据和财务指标（合并报表）
项目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
保险业务收入（百万元） 61,415 67,383 61,496 63,697
投资收益及利息收入（百万元） 13,598 9,685 6,871 6,328
营业利润（百万元） 3,973 3,822 3,364 2,713
净利润（百万元） 3,677 3,338 2,608 2,106
总资产（百万元） 332,893 288,104 238,967 182,657
现金及现金等价物的年末余额（百万元） 29,408 17,530 15,216 7,913
股东权益（百万元） 34,359 32,664 30,177 14,882
全面摊薄每股收益（元） 0.59 0.54 0.42 0.43
加权平均每股收益（元） 0.59 0.54 0.47 0.43
扣除非经常损益的全面摊薄每股收益（元） 0.59 0.53 0.42 0.42
扣除非经常损益的加权平均每股收益（元） 0.59 0.53 0.47 0.42
每股净资产（元） 5.55 5.27 4.87 3.02
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 5.06 5.13 6.18 7.13
全面摊薄净资产收益率（%） 10.7 10.2 8.6 14.2
加权平均净资产收益率（%） 10.9 10.6 11.6 15.0
扣除非经常损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 10.6 10.0 8.7 14.0
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.8 10.4 11.6 14.8
2. 主要监管指标和运营指标
2006年 2005年 2004年 2003年
指标
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总体指标
资产负债率（1）（%） 89.7 88.7 87.4 91.9
流动比率（2）（%） 387.7 354.6 504.1 617.5
寿险业务
自留保费增长率（3）（%） 18.8 7.4 （6.8） 10.7
给付率（4）（%） 2.3 3.9 4.1 4.5
退保率（5）（%） 2.4 3.4 2.7 3.3
平安寿险实际偿付能力额度
15,685 15,177 11,335 8,752
（百万元）
平安寿险最低偿付能力额度
12,240 10,787 9,206 7,661
（百万元）
平安寿险偿付能力充足率（%） 128.1 140.7 123.1 114.2
产险业务
自留保费增长率（3）（%） 38.4 25.7 30.0 （3.3）
综合成本率（6）（%） 96.4 96.9 95.0 97.6
承保利润率（7）（%） 3.6 3.1 5.0 2.4
赔付率（8）（%） 59.9 61.0 59.8 66.4
平安产险实际偿付能力额度
2,033 2,113 1,754 1,440
（百万元）
平安产险最低偿付能力额度
1,776 1,377 1,105 835
（百万元）
平安产险偿付能力充足率（%） 114.5 153.4 158.7 172.5
（1）资产负债率＝（总负债+少数股东权益）/总资产；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）自留保费增长率＝（本年度保险业务收入-上年度保险业务收入）/上年度保险业务收入，
2006年1－9月的寿险及产险业务自留保费增长率依据2006年1－9月保险业务收入与2005年1－9月保险业务收入（未经审计）比较计算；
（4）给付率=（死伤医疗给付+满期给付+年金给付+赔款支出-摊回分保赔款）/[（提取未决赔款准备金+转回未决赔款准备金+提取未到期责任准备金+转回未到期责任准备金+提取寿险责任准备金+转回寿险责任准备金+提取长期健康险责任准备金+转回长期健康险准备金）/2]，2006年1－9月的给付率依据2006年1－9月的利润表数据计算；
（5）退保率＝退保金/[（提取寿险责任准备金+转回寿险责任准备金+提取长期健康险责任准备金+转回长期健康险责任准备金）/2]，2006年1－9月的退保率依据2006年1－9月的利润表数据计算；
（6）综合成本率＝（保险业务支出合计+未决赔款准备金提转差）/（保费收入+分保费收入-分出保费-未到期责任准备金提转差-长期责任准备金提转差）；
（7）承保利润率＝承保利润/（保费收入+分保费收入-分出保费-未到期责任准备金提转差-长期责任准备金提转差）；
（8）赔付率＝（赔款支出-摊回分保赔款支出-追偿款收入+分保赔款支出+未决赔款准备金提转差）/（保费收入+分保费收入-分出保费-未到期责任准备金提转差-长期责任准备金提转差）。
四、本次发行情况
1. 股票种类：人民币普通股（A股）
2. 每股面值：人民币1.00元
3. 发行规模：11.5亿股Ａ股
4. 发行价：33.8元/股
5. 发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外）。
6. 发行方式：本次发行将采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
五、募集资金的主要用途
本次发行人民币普通股共计11.5亿股，募集资金总额388.7亿元。募集资金扣除发行费用后，将用于充实本公司资本金以及/或有关监管部门批准的其他用途。
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行规模： 11.5亿股Ａ股
每股发行价格： 33.8元/股
市盈率： 76.18倍（以实际发行价格和发行后2005年度全面摊薄每
股收益计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计
的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股
本计算）
发行前每股净资产： 5.55元（2006年9月30日）
发行后每股净资产： 9.88元（按照2006年9月30日经审计净资产加上本次发
行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率： 3.42倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式： 本次发行将采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价
对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式
发行对象： 在上海证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、
法人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外）
承销方式： 本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国
银河证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、高盛高
华证券有限责任公司（排名不分先后）牵头组成的承销团
包销剩余股票
发行费用概算： 本次发行费用总额为648,075,640元，包括：承销费用
613,050,000元，申报会计师费9,000,000元，律师费
3,006,037元，精算评估费1,320,000元，路演推介费
1,580,000元，印花税19,110,962元及股份托管登记费等
1,008,641元。
二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2007年2月2日至2007年2月7日
网下申购及缴款日期 2007年2月9日至2007年2月12日
网上申购及缴款日期 2007年2月12日
定价公告刊登日期 2007年2月14日
股票上市日期 2007年3月1日
三、本次发行的有关当事人
(一) 发行人：中国平安保险（集团）股份有限公司
住所： 广东省深圳市八卦三路平安大厦
法定代表人： 马明哲
电话： 400-8866338
传真： 0755-82431029
联系人： 孙建一、万放
(二) 保荐人（主承销商）（排名不分先后）：
1. 中国银河证券有限责任公司
住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人： 朱利
电话： 010-66568888
传真： 010-66568857
保荐代表人： 何斌辉、杨帆
项目主办人： 李宁
项目经办人： 刘文成、乔捷、蒋理、刘宁华、刘光耀、汪民生
2. 中信证券股份有限公司
住所： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人： 王东明
电话： 0755-82485201
传真： 0755-82485221
保荐代表人： 温健、宋家俊
项目主办人： 易辉平
项目经办人： 李壮、何慧婷、王军、甄学民
3. 高盛高华证券有限责任公司
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层
1807-1819室
法定代表人： 方风雷
电话： 010-66273333
传真： 010-66273300
保荐代表人： 鹿炳辉、唐伟
项目主办人： 李坚
项目经办人： 朱大鹏、艾天
(三) 财务顾问：平安证券有限责任公司
住所： 深圳市八卦三路平安大厦三楼
法定代表人： 叶黎成
电话： 400-8866338
传真： 0755-82434614
联系人： 周强、龚寒汀、方向生、潘志兵、谢运
(四) 分销商
1. 第一创业证券有限责任公司
住所： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、
26层
法定代表人： 刘学民
电话： 010-68055788
联系人： 尚慧
2. 兴业证券股份有限公司
住所： 福建省福州市湖东路99号标力大厦16层
法定代表人： 兰荣
电话： 0591-87609894
联系人： 林威
3. 中信建投证券有限责任公司
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人： 黎晓宏
电话： 010-65183888-81039
联系人： 张帆
4. 中国建银投资证券有限责任公司
住所： 深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际
商会中心48、49、50层
法定代表人： 杨小阳
电话： 010-66276803
联系人： 王汉魁
5. 海通证券股份有限公司
住所： 上海市淮海中路98号
法定代表人： 王开国
电话： 021-63411631
联系人： 侍江天
6. 申银万国证券股份有限公司
住所： 上海市常熟路171号
法定代表人： 丁国荣
电话： 021-54030869
联系人： 封文辉
7. 爱建证券有限责任公司
住所： 上海市复兴东路673号
法定代表人： 徐宜阳
电话： 021-63341050
联系人： 刘勇
8. 海际大和证券有限责任公司
住所： 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼15层
法定代表人： 郁忠民
电话： 021-68598000-6153
联系人： 吕东
9. 国泰君安证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
电话： 021-62583469
联系人： 丁颖华
10.方正证券有限责任公司
住所： 杭州市平海路1号
法定代表人： 雷杰
电话： 010-68567378-603
联系人： 张利
11.联合证券有限责任公司
住所： 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
10、24、25楼
法定代表人： 王政
电话： 0755-82493855
联系人： 王海鹏
12.国信证券有限责任公司
住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
16-26层
法定代表人： 何如
电话： 0755-82130556
联系人： 张小奇
13.招商证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人： 宫少林
电话： 0755-82943126
联系人： 姜知音
14.中银国际证券有限责任公司
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人： 平岳
电话： 010-66229111
联系人： 王磊
15.国都证券有限责任公司
住所： 深圳市福田区华强北路赛格广场45楼
法定代表人： 王少华
电话： 010-64482828-387
联系人： 王晨宁
16.华泰证券有限责任公司
住所： 南京市中山东路90号
法定代表人： 吴万善
电话： 025-84457777-955
联系人： 韩奕
17.国联证券有限责任公司
住所： 江苏省无锡市县前东街8号
法定代表人： 范炎
电话： 010-68069166
联系人： 刘继武
(五) 发行人律师：北京市通商律师事务所
住所： 北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人： 韩小京
电话： 010-65693399
传真： 010-65693836
经办律师： 刘钢、陆晓光
(六) 会计师事务所：安永华明会计师事务所
住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16
层
负责人： 葛明
电话： 010-58153000
传真： 010-85188298
注册会计师： 张小东、吴敏
联系人： 吴志强
(七) 保荐人（主承销商）法律顾问：北京市金杜律师事务所
住所： 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A
座40层
负责人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办律师： 袁恩泽、宋萍萍
(八) 精算评估机构：华信惠悦咨询（上海）有限公司
住所： 上海市南京西路1515号上海嘉里中心11楼
负责人： Michael Ross
电话： 021-52986888
传真： 021-52986889
注册精算师： Michael Ross
联系人： Michael Ross
(九) 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
36楼
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
(十) 收款银行： 上海浦东发展银行北京金融街支行
交通银行深圳分行营业部
中国建设银行北京西四支行营业部
除本次发行的财务顾问平安证券有限责任公司为受发行人控制的公司外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本公司业务相关的风险
(一) 与整体业务相关的风险
1. 本公司不能保证现行的风险管理和内部控制制度、政策和程序能
够识别、预测和控制全部相关风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是金融企业正常经营的前提和保证。虽然本公司已参照国际领先的COSO内部控制整体框架等风险管理系统在各项业务的日常运作中建立了相应的风险控制制度和程序，但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以保持准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能。且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对本公司的业务造成重大不利影响或损失。
本公司属于综合金融服务集团，业务范围涉及保险、银行、资产管理、信托及证券等金融子行业，随着国内金融市场的持续发展，本公司未来将提供更广泛、更多元化的金融产品并投资于更广泛的投资工具。由于各项业务之间的风险性质存在较大差异，本公司的风险管理和内部控制制度将面对更大的挑战。如果本公司未能根据业务扩展及时调整、完善风险管理和内部控制制度及程序，将会对公司经营成果和财务状况造成重大不利影响或损失。
本公司的各项金融业务主要分布在各专业控股子公司及其分支机构，截至2006年9月30日，公司及控股子公司在全国有约3,000家分支机构。如果本公司对下属各专业控股子公司及各分支机构没有足够的控制能力，未能建立健全完善的风险管理和内部控制制度，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将无法得到保障，从而对本公司的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响或损失。
2. 本公司以统一的品牌向客户提供各类金融服务，若个别产品或业
务经营不善，将会对公司整体品牌产生负面影响
本公司经过近二十年的发展，已经将"中国平安"打造成中国保险行业最具知名度和可信度的品牌之一，为其它各项金融业务的顺利开展奠定了良好的基础。未来本公司将致力于成为以保险、银行、资产管理为核心的多元化金融服务集团，旗下各项业务均以统一品牌向客户提供金融服务。
目前，相对保险业务而言，本公司银行、证券、信托等业务在公司整体业务中的比重较低。截至2006年9月30日，银行业务总资产占本公司总资产的0.47%，证券业务总资产占本公司总资产的1.96%，信托业务总资产占本公司总资产的1.74%。本公司在银行、证券和信托等业务领域已经具备了较丰富的经营管理经验，但各项金融业务的整合和协同仍需进一步优化。未来中国平安品牌的维持和继续发展依赖于各项金融业务的共同发展，每一单项业务能否顺利推进都将影响到中国平安的品牌，若本公司不能有效经营管理和整合每一项金融业务，任一单项业务或产品的经营不善都可能对公司品牌形成负面影响。
3. 人才流失将会对本公司的经营造成不利影响
金融行业的竞争关键在于人才的竞争。本公司在发展和壮大过程中从国外引进了较多经验丰富的高级管理人员和关键技术人员，也培养了众多本土的优秀专业人才，为公司发展做出了巨大的贡献。随着我国金融业的快速发展，尤其是近期保险市场经营主体数量的快速增加，优秀金融专业人才已成为稀缺资源。虽然本公司非常重视对这些关键人员的激励和保留，基于导向清晰、体现差异、激励绩效、反映市场、成本优化的原则建立了相关的薪酬福利政策和激励计划，但并不能保证能够留住所有的核心人才。若本公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。
4. 信息技术系统相关的故障，可能对本公司的经营造成重大不利影响
本公司客户服务、核保、理赔、风险管理、网上银行系统、网上证券交易系统、财务控制、会计和内部控制等环节的正常运转均依靠强大的后援中心和相关的信息技术系统作为支撑。随着业务量的不断扩大、新产品的不断推出，后援中心以及相关的信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断得到升级和扩展以配合公司业务的发展。若本公司信息系统不能随业务发展、公司规模的扩大而得到相应提升，本公司的业务拓展能力、业务价值提升能力、客户发掘能力、风险管理及内部控制能力将受到制约。
本公司依赖信息系统来准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息系统和通信系统可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。虽然本公司对可能的灾害性事件采取了适当的预防措施，例如对数据进行备份并建立了备用通信系统等，但本公司只能进行有限的灾难修复安排。若开展业务活动主要的信息系统或通信系统不能正常运行，本公司的正常运转将受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
5. 本公司在监管部门的监管、检查中可能受到的处罚会对本公司财
务状况、经营业绩和声誉造成不利影响
由于本公司业务范围涉及到保险、银行、证券和信托等金融行业的不同领域，因此本公司各项业务受到中国保监会、银监会、证监会等监管机构及各地派出机构的监督和管理，相关监管可能会暴露出本公司在某些经营管理方面的不足。截至2006年9月30日，本公司因分业前个别会计处理问题，涉及罚款的行政处罚1笔，涉及罚款金额人民币10万元。本公司下属境内控股子公司及其分支机构涉及罚款的行政处罚共计219笔，涉及罚款金额约为人民币12,299,400元，其中涉及人民币10万元以上罚款的行政处罚共计21笔，罚款金额约为人民币8,690,800元；涉及撤换分支机构负责人的行政处罚4笔（其中2笔涉及并处罚款的行政处罚）。上述受罚事项包括税务方面违规行为、与保险产品销售相关的不当支付、分支机构超区域或超范围开展业务以及销售代理人营销时的误导性宣传等违规行为。本公司一直努力减少和解决业务和经营中存在的缺陷，加强相关人员的责任意识和专业培训，但未来的监管和定期检查程序仍可能带来处罚或其他行动，进而可能对本公司业务、财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响。6. 本公司可能无法完全察觉并防止员工或其他相关方的信用、道德
缺失等不当行为
本公司员工的信用、道德缺失等不当行为可能存在于公司经营的每一个环节中，包括：向公司隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。本公司针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。此类行为一旦发生，且本公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的名誉和财务状况受到损害，甚至为公司带来诉讼和监管制裁。
信用是支撑整个金融行业运转的基础，本公司在业务开展过程中虽对相关各方的信用和风险状况进行分析和评估，但诸多金融服务的提供均建立在相关各方诚信自律的假设基础之上。本公司的保险、再保险、投资、同业拆借、贷款、担保等业务均存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用或兑付本息等原因而造成损失的可能性。此类信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。
7. 本公司所拥有的部分物业尚未取得产权证明
于2006年9月30日，本公司拥有附着于无土地使用权证的房屋共计33项，总建筑面积约为17,804.45平方米。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关法律、法规的规定，本公司有权占有、使用上述房屋，但若本公司未来处置以上有关资产时，需依法通过出让、转让方式取得上述房屋所在土地的使用权或与土地使用权人协商一致之后，才能依法转让、出租和抵押上述房地产。
于2006年9月30日，本公司占有、使用未取得相关房屋所有权证和土地使用权证的房屋共计20项，总建筑面积约为53,076.07平方米。该等物业目前主要用于商业经营和员工生活用房，占本公司物业价值的比例较小。截至2006年9月30日，未有任何第三人对以上土地及物业主张过权利，本公司正在申请有关物业权证。若不能获得上述土地和物业的相关证书，或获得相关证书的费用不合理等原因而放弃申请，本公司可能丧失该等土地和物业的使用权。本公司已对部分该等房产计提了减值准备。
于2006年9月30日，本公司及相关控股子公司拥有的附着于划拨土地上的房屋共10项，均通过购买方式取得，尚需补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金，以完成该等划拨用地的土地使用权出让手续。本公司正积极办理相关土地使用权出让手续，在完成土地使用权出让手续之前，上述房屋存在被有权部门依法终止使用的可能。
8. 本公司所适用的所得税税收政策如发生变化，可能对财务状况和
经营业绩造成不利影响
按照目前的税收政策，本公司位于经济特区内的公司、分支机构适用的所得税税率为15%，经济特区外的大部分公司及分支机构适用的所得税税率为33%。如果经济特区内的公司及分支机构适用的所得税税率大幅提高，可能会对本公司税后利润造成不利影响。
(二) 与本公司保险业务相关的风险
1. 本公司保险业务所采用的主要假设和估计可能与实际存在差异，
从而对公司经营造成风险
对未来各种可能性的假设和估计涵盖了保险公司的产品定价、责任准备金提取、内含价值计算等多个环节，主要的假设包括预定赔付率、预定附加费率、预定投资回报率、死亡率、发病率、退保率等。由于现实情况的复杂性和不确定性，假设往往涉及诸多变量和主观判断，并且假设同实际事件的发生存在时间上的跨越，因此假设不可避免地会对公司的经营带来一定的风险。
(1)保险产品定价
保险产品的定价是基于一系列合理假设的基础之上的，本公司的定价假设基础严格按照中国保监会的规定、行业数据、本公司历史经验数据和市场情况确定。但由于假设本身存在一定的估计性，并且外部环境是动态变化的，假设基础很可能由于外部因素发生变化而偏离实际情况，造成产品定价不合理，使得产品销售情况不佳或无法获得合理利润，或者实际赔款与产品设计定价时预计的赔付产生差异。因此公司在经营过程中存在着由于假设的不合理导致的保险产品不能充分客观地反映所承保标的风险或不能适应市场竞争的风险。
(2)准备金计提
公司责任准备金的提取数额是依据假设和精算结果得出的，以支付未来的给付和赔偿。由于实际情况难以预料，实际发生的赔偿金额往往同依据假设条件提取的责任准备金存在着差异。若赔款金额超过本公司所提取的责任准备金数额，本公司需要增加责任准备金的提取。任何准备金的增加都将导致额外的费用，从而降低本公司的盈利水平。
(3)内含价值测算
公司所披露的内含价值信息是基于一些关键性假设而得出的，计算内含价值的关键性假设并没有统一的确定标准，并且内含价值的计算过程涉及大量复杂的技术，关键性假设对于内含价值有重大影响，因此关键性假设确定的依据、方法的不同会导致内含价值的差异。
2. 本公司面临着资产与负债久期不匹配的风险
保险公司负债的性质和期限决定了保险公司的投资资产在追求安全性和盈利性的同时，既要满足短期合同负债对流动性的要求，又要弥补长期保险合同负债的较高成本。这需要合理配置不同流动性、风险性和盈利性的投资资产，以保证资产能够满足负债的需求。我国保险法对保险企业可投资资产类型设定的各种限制，及市场上可投资长期资产的有限性，导致本公司的资产久期短于负债久期，而国内金融市场目前缺乏有效方法使本公司能够通过金融衍生产品对利率风险进行对冲。随着监管机构逐步放宽保险公司投资限制，本公司资产与负债匹配的能力将进一步加强。但是，如果不能使资产与负债久期匹配更密切，本公司将继续存在利率风险，因此可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
3. 本公司投资收益率受多方面不确定因素影响
本公司的收益相当程度上来自于投资收益。如果不能有效地控制投资组合的质量和风险，可能会使本公司的投资资产价值下降，无法达到预期盈利水平，进而对业绩水平和财务状况带来负面影响。潜在的风险可能来自于以下几方面：
（1）投资收益率的高低很大程度上受整体经济环境、市场波动以及一些不受本公司控制的客观因素影响，因而本公司所投资资产价值也会因上述各项不确定因素的变化而发生相关波动。
（2）本公司严格按照有关规定将保险资金投资于银行存款、债券、权益证券和允许的其它方式。一方面，投资渠道的限制可能制约风险的分散，进而对投资收益造成影响。另一方面，随着保险资金投资渠道的不断放宽，公司可选择的投资工具和创新投资产品将不断增加。在分散风险的同时，也要求本公司能够对涉及到的投资产品具有价值发现、风险防范的能力。如若本公司无法有效管理各类投资产品，一旦发生重大投资损失，将对本公司的投资收益带来重大不利影响。
4. 投保人、被保险人、 险代理人及保险营销员违反法定义务的不
当行为将会对本公司带来欺诈风险
投保人和被保险人所提供的信息对本公司做出核保、理赔以及再保险等环节的决定至关重要。若投保人和被保险人不能遵守诚信原则，向本公司提供虚假陈述或隐瞒重要事实，可能会致使本公司遭受损失。
目前我国的保险代理人、保险营销员素质参差不齐，人员流动率高，并且从法律意义上而言，保险代理人和营销员并不是本公司员工，因此本公司对保险代理人和营销员的控制力有限，也无法完全遏制代理人和营销员的一些不当行为，例如：代理人或营销员在销售产品时诱导、误导客户，同客户合伙骗保、骗赔，挪用侵占保费，向公司隐瞒风险，重销售轻服务等。保险代理人和营销员的不当行为可能导致本公司声誉受损，对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
5. 不恰当或不及时的再保险安排可能对本公司造成不利影响
按照《保险法》的要求，本公司已对一次保险事故可能造成的最大损失范围
所承担的责任，超过本公司实有资本金加公积金总和的百分之十的保单办理了再
保险，以保证相应的承保风险得到分散，同时本公司也接受了由其它保险公司分
入的再保险业务。2005 年度，本公司分出保费占保费收入的5.92%，分入保费占
保费收入的0.02%。一方面，倘若本公司未能有效识别保险产品存在的潜在风险，
未能及时并按照合理的成本进行再保险或未能合理选择再保险公司，该保险标的
一旦出险或再保险公司违约，该保单带来的重大事故的损失赔偿将不能从再保险
公司获得适当的赔偿，而由本公司承担。另一方面，若本公司未能有效识别分入
保险产品存在的潜在风险或保险分入公司违约，将对本公司财务状况造成不利影
响。
6. 销售渠道受到的监管、面临的激烈竞争对本公司业务的开展带来
不利影响
保险公司销售渠道已经由过去的完全依靠代理人的模式，转向渠道多元化的
格局。本公司的保险销售很大程度上依赖于目前较为活跃的营销员渠道和银行渠
道。
按照2006 年7 月1 日起实行的《保险营销员管理规定》，本公司所有从事保
险营销代理活动的人员均应取得《保险代理从业人员资格证书》。依据各地保监
局对持证上岗的不同要求，截至2006 年9 月30 日，本公司绝大部分地区的保险
营销员已实现了全面持证，持证保险营销员占保险营销员总数的95.7%。本公司
正积极督促未获证书的营销员尽快取得该证书。未来，若本公司被发现存在委托
未取得资格证书的人员从事保险营销活动的行为，本公司将受到警告或罚款，可
能会对公司未来业务的开展产生不利影响。
保险行业的快速发展，对优秀保险营销人员的争夺越来越激烈。核心保险代
理机构及人员、优秀寿险营销人员的流失，可能导致公司服务质量的下滑，并造
成客户的流失和经营业绩的下降。
银行渠道既是目前保险公司争夺的热点，也是同基金和银行存款共享的销售
渠道，一家银行通常代理多家公司的保险产品和基金产品。一方面，对于保险公
招股说明书
1－1－37
司来说，渠道的成本不断提高，利润空间不断下降，另一方面，保险产品、基金
产品和银行存款在投资功能方面相互具有一定的可替代性，渠道销售人员可能会
在销售不同金融产品或不同保险公司的保险产品时带有倾向性导向，可能影响本
公司产品在该渠道的销售。
7. 巨灾可能对本公司盈利水平造成不利影响
巨灾，包括台风、暴雨、洪水、地震、海啸、传染病等强大自然灾害以及恐
怖主义活动、重大人为事故、战争等，对整个社会的经济活动和金融体系会造成
重大危害，本公司的各项金融业务尤其是保险业务也将因此受到严重影响。本公
司虽然在承保时已进行了审慎评估和再保险，但巨灾带来的巨额赔付仍会对本公
司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
8. 本公司可能面对集中退保风险
同所有金融企业一样，资产流动性是保证公司正常运营的重要指标。若本公
司经营状况出现恶化趋势，或偿付能力、信用评级下降，将会影响客户对本公司
产品的信心，并可能造成大规模的集中退保，特别是长期人身保险业务的集中退
保，将导致财务状况的恶化。除上述因素外，本公司在经营正常、业务合法开展
的情况下，仍存在由于重大突发事件、国家政策发生重大变化、市场环境发生重
大变化等原因造成保险业务集中退保的风险。如因集中退保导致本公司资产的流
动性不足，公司可能需要被迫以不利的价格变现资产来缓解危机，从而使得公司
财务状况严重恶化，经营陷入困境。
(三) 与本公司其它业务相关的风险
1. 本公司的银行业务可能面临缺乏运营经验、资本充足率下降、不
良贷款余额增加的风险
(1) 开展新业务的风险
在2006 年6 月获得银监会的批准开展人民币业务前，平安银行一直从事外
汇业务，且业务量较小。各项人民币业务的产品经营和管理运作模式、制度与人
招股说明书
1－1－38
员的配备、相关基础设施和信息系统、风险管理和控制制度等都需要尽快建立。
倘若平安银行由于缺乏人民币业务运作经验而无法应对快速增长的业务量或市
场竞争，将对本公司的经营成果和财务状况造成不利影响，并将阻碍本公司未来
发展战略的顺利实施。
(2) 资本充足率下降的风险
资本充足率指标的高低能够直接反映和衡量银行抵御风险能力的强弱。截至
2006 年9 月30 日，本公司现有银行业务的资本充足率和核心资本充足率高于
2004 年年初中国银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》中的最低资本
充足率标准。但倘若未来中国银监会提高最低资本充足率要求或本公司未来银行
业务出现资产质量下降等情况，本公司下属银行将面临资本充足率及核心资本充
足率低于最低要求的风险，可能导致本公司银行业务的新业务开展、投资和向本
公司支付股息等活动受到银监会的限制。
(3) 不良贷款余额增加的风险
截至2006 年9 月30 日，平安银行无逾期贷款。未来本公司银行业务量的增
长，宏观经济增长放缓，以及贷款过于集中于某些受到国家宏观调控政策影响的
行业等多种因素都可能导致本公司下属银行业务的不良贷款余额增加，从而对本
公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
2. 本公司不能保证收购深圳商业银行后能够在短时期内有效整合
该行，并在最大程度上发挥协同效应
2006 年本公司收购了深圳商业银行。本公司计划通过整合深圳商业银行业
务与现有金融业务以增强公司的整体竞争力，进一步完善公司的综合金融服务架
构。虽然在此次收购中，本公司已进行了详尽的尽职调查，但不能保证能够完全
掌握并化解深圳商业银行有关业务因过往的经营不当对收购后的持续经营所造
成的风险。
此外，由于本公司与深圳商业银行在发展战略、经营理念、公司治理、企业
文化等多方面存在着差异，且整合过程将涉及部分人员调整，本公司现有业务同
深圳商业银行业务协同效应的发挥可能需要经历较长的一段磨合期和适应期，因
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此本公司可能无法在短期内实现本次收购预期的利益，进而影响到公司的整体战
略的实施。
3. 本公司信托业务可能会由于受到各种不利因素影响而产生风险
平安信托是经过规范后保留的信托公司之一，目前为我国资本金最大的信托
公司，投资方向主要集中于基础建设、房地产和证券市场，相关的行业风险均会
影响到本公司信托业务的收益。此外，本公司信托业务的投资管理能力还会受到
信托公司决策机制，投资管理人员的能力、经验，对所投资项目的风险识别和控
制能力的制约，倘若上述各方面因素限制导致了投资失误，将对本公司的声誉、
经营业绩和信托业务的前景造成不利影响。
平安信托在运营中对信托产品从设计到清算的整个过程都制定了严格的风
险防范制度，但仍存在着由于风险估计错误、行业监管变化等导致的产品设计不
能适应市场竞争的风险。此外，出于安全性的考虑，目前我国对信托行业的监管
体制较为严格，在一定程度上限制了业务的拓展。
4. 本公司证券业务可能会由于受到我国证券市场景气程度等各种
因素影响而产生风险
目前我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，而
证券市场受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及
投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。
市场的低迷、对企业经营前景判断失误、时机的掌握不当或发行方案的设计
不符合投资者需求等因素都有可能给平安证券带来证券包销的风险。
平安证券的自营业务所投资的证券资产面临着市场不景气或二级市场价格
异常波动导致的价值持续贬值或波动频繁的风险，并且我国证券市场不同交易品
种之间关联性极强，市场的系统风险较难通过投资组合加以规避。
经纪业务的代理买卖证券金额很大程度上取决于市场整体景气程度和交易
量，若证券市场持续低迷或证券买卖频率下降，将会对平安证券的经纪业务带来
不利影响。
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平安证券受托管理的资金主要投资于证券资产，若市场行情下跌且缺乏风险
对冲产品而无法达到预期收益，公司的信誉将受到损害，进而带来客户流失的风
险。
二、 与金融行业相关的风险
1. 行业竞争的加剧可能会对本公司业绩产生不利影响
改革开放以来，我国的保险行业经历了一个快速发展、监管逐步放宽的阶段，
外资保险公司逐步进入，新兴保险公司日益增加，原有市场主体不断扩张，导致
市场的密度和深度稳步提高，行业竞争日趋激烈。尽管本公司目前是第二大寿险
公司和第三大产险公司，且本公司在产品开发、定价、核保、理赔和分销网络方
面都具备了一定的优势，但行业竞争加剧造成的客户流失、市场份额的下降、保
单获得成本的增加、营业费用的增加、利润率的降低、对优秀人才的争夺等因素
都将是本公司所面临的重大挑战。
与此同时，银行、信托、证券等金融行业的竞争也日益激烈。一方面，根据
我国加入WTO 的时间进程，我国金融业入世的过渡期即将结束，外资金融机构
将全面参与到我国的金融市场竞争之中；另一方面，国内各金融行业飞速发展，
各金融机构竞争实力不断增强。本公司的银行、信托、证券、资产管理等业务在
相关业务拓展、核心竞争力的构建等诸多方面都还有待加强，将面临更为激烈的
市场竞争。
2. 利率水平的波动可能会影响本公司的财务状况和经营业绩
作为综合金融服务集团，本公司各项业务的开展均与利率水平及其波动密切
相关。
在利率下降期间，对于即将到期的各种投资需要用收益率较低的新投资来代
替，此外，本公司的债务方为利用较低利率可能赎回或提前偿还债务，而收回的
资金也需要以收益率较低的新投资来代替，因此本公司的投资收益率将下降。
相反，在利率上升期间，投资收益率的上升将提高本公司投资组合的收益率。
但可能会因保户寻求回报率较高的各种投资而使保单退保和减保增加，这一过程
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可能导致现金从本公司的各种业务流出。这些现金流出可能要求本公司在资产价
格由于市场利率的上升而下跌时出售投资资产，因此可能导致投资亏损。
本公司在1995 年到1999 年期间对本公司寿险产品提供了较高的保证收益率
（5%-9%）。由于中国国内市场利率过去几年来总体水平较低，上述寿险产品获
得的投资收益率低于计算保费中所使用的假设利率从而导致这些保单对公司的
经营业绩带来了负面的影响（利差损）。未来若干年内，这些高定价利率保单的
准备金将会持续增长并有可能给公司的利润带来重大影响。
截至2006 年9 月30 日，根据贴现率等于收益率或12%计算，不扣除持有所
需偿付能力额度之成本，本公司1999 年6 月前承保的有效业务价值为-212.63 亿
元。利率的下降可能会影响本公司的投资收益率，增加利差损，从而降低本公司
的盈利能力。相反，在利率上涨期间，本公司则可能无法及时用高收益的投资来
代替现有的投资，却可能需要继续提供有相对较高保证投资收益率的产品，以便
保留现有客户或吸引新客户。这同样可能对本公司的经营业绩产生重大不利影
响。
3. 汇率的波动可能为本公司带来额外的损失和不利影响
自2005 年7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币
进行调节、有管理的浮动汇率制度。本公司目前持有相当部分以外币计价的资产
和负债，包括外币投资和银行外币业务等。随着保险资金境外投资政策的逐步放
宽，本公司以外币计价的资产和负债将不断增长。同时，我国汇率形成机制改革
逐步推进的过程可能会带来汇率的较大幅度的波动，而目前可供选择的相关金融
衍生产品较为有限，公司财务状况可能会由此受到影响。2005 年本公司由于人
民币升值而造成的汇兑损失约为4.08 亿元。在预期人民币升值的情况下，如未
能采取合适的对冲措施，本公司可能产生新的汇兑损失。
4. 监管政策和其它政府政策、法律法规的变化可能对本公司的经营
业绩和财务状况带来重大不利影响
目前，我国的金融行业正处于一系列的完善和改革进程之中，相关监管法律
法规正处于不断完善和调整之中。尽管监管体系的逐步完善将会有利于本公司的
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持续、健康发展，但本公司存在由于法律、法规和监管指标变化，造成经营成本
增加、业绩水平和盈利能力下降、业务拓展能力受到限制的风险，或者由于本公
司未能及时适应某些法律法规的变化，而受到处罚或制裁的风险。
三、 其它相关风险
1. 宏观经济环境的变化将会影响本公司的资产质量、经营业绩和财
务状况
本公司的经营业务涉及金融行业的大部分领域，金融行业的稳定和发展同国
民经济运行情况及其发展趋势息息相关。宏观经济运行态势良好，将导致人们的
消费需求升级，投资需求旺盛，带动保险、银行、证券、信托等行业快速发展。
近年来中国经济的高速发展使得人们对中国的经济发展和金融行业普遍存
在着较高的预期。但倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各
项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，本公司的业务开展和投
资收益亦会受到影响，进而使本公司的盈利能力和财务状况受到重大不利影响。
我国曾多次采取措施抑制通货膨胀、调控部分增长过快的行业，此外，经济
的增长存在一定的周期性波动。宏观经济调控措施和经济环境自身的波动性，也
会导致金融业发展速度放慢，继而直接影响到本公司各项金融业务的经营业绩、
资产质量和财务状况。
2. H股股价与A股股价存在一定的相关性，本公司H股股价的波动可
能会对A股股价产生一定影响
股票的市场价格受公司基本情况、市场环境等多方面因素影响。虽然在现行
法律法规下，A 股和H 股之间不可相互转换或代替，但由于内在价值相同，同
一公司在不同交易市场的股票价格必然存在一定的相关性。本公司A 股股价将
会受到H 股股价波动的影响。且随着我国金融市场的逐步放开，H 股股价与A
股股价的联动性可能将不断增强。
3. 本公司同时受到中国大陆和香港相关法律法规的约束
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本公司作为一家注册地和主要业务范围在中国大陆的H 股上市公司，在受
到内地相关法律法规约束的同时，也受到香港针对上市公司的相关法律法规约
束。因两地相关法律法规存在差异，且本公司对两地相关法律存在差异之处按照
“从严”的原则执行，因此本公司在公司治理、信息披露、股息政策、并购、关联
交易等方面可能会受到一定限制。这些法律法规所造成的限制以及限制条件可能
发生的变动，均可能对公司造成影响。
4. 境内外会计准则差异造成本公司所披露的基于不同准则编制的
财务报告存在差异
为了满足不同市场投资者的信息需求，本公司需要按照内地和香港两地证券
市场的规则，分别编制基于国内会计准则和国际财务报告准则的会计报告。两地
会计准则在一些会计科目的处理上存在一定差异，主要体现在各项保险责任准备
金的提取、保单获得成本的会计处理、投资资产的公允价值变动是否影响损益等
方面。
上述差异的存在导致了本公司依照不同基准所编制的财务报告存在一定差
异。本公司按照国内会计准则和国际财务报告准则编制的报表所反映的本公司净
利润额，2003 年分别为21.06 亿元和23.20 亿元，2004 年分别为26.08 亿元和31.16
亿元，2005 年分别为33.38 亿元和42.26 亿元，2006 年1-9 月分别为36.77 亿元
和53.17 亿元。自2007 年1 月1 日起将要实施的新《企业会计准则》对金融资
产的估计方法接近于国际财务报告准则，但国内外会计准则所导致的经营业绩的
差异预计仍将继续存在。
5. 新会计准则的实施将对本公司的经营成果和财务状况带来影响
根据财政部的有关规定，我国于2007 年1 月1 日正式实施新《企业会计准
则》。本公司根据新会计准则所编制的财务报告反映的财务状况和经营成果较之
以往的会计准则有较大差异。同时，由于目前与新会计准则匹配的实施细则尚未
全部出台，对本公司经营成果和财务状况具体的影响程度尚无法明确估计。
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第五节 发行人基本情况
一、 发行人基本情况
公司名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司
Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
公司简称： 中国平安
Ping An of China
H 股股票代码： 2318
注册资本： 人民币6,195,053,334 元
法定代表人： 马明哲
成立日期： 1988年3 月21 日
公司住所： 广东省深圳市八卦三路平安大厦
邮政编码： 518029
电话号码： 400-8866338
传真号码： 0755-82431029
互联网网址： www.pingan.com.cn
电子信箱： ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
二、 发行人历史沿革
(一) 公司设立及历史沿革
公司经中国人民银行于1988 年3 月21 日以《关于同意成立平安保险公司的
批复》（银复[1988]113 号）批准成立，并于1988 年4 月22 日取得深圳市工商行
政管理局核发的营业执照（深新企字05716 号），注册名称为深圳平安保险公司，
注册资本为人民币4,200 万元，公司性质为全民所有制企业。
1992 年6 月4 日，经中国人民银行以《关于你公司更改名称的批复》（银复
[1992]189 号）批准，公司更名为中国平安保险公司，公司从一家地区性保险公
司发展成全国性保险公司。1992 年11 月14 日，国务院以《关于中国太平洋保
险公司和中国平安保险公司业务范围的复函》（国办函[1992]93 号）批准公司办
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理全国性的保险业务和国际再保险业务，中国平安成为全国三大综合性保险公司
之一。
1992 年11 月14 日，经中国人民银行以《关于中国平安保险公司扩股增加
资本金的批复》（银复[1992]505 号）批准，公司在5 个法人股东基础上开始增资
工作。期间，中国人民银行在1993 年12 月17 日以《关于中国平安保险公司吸
收摩根·士丹利和高盛公司参股方案的批复》（银复[1993]366 号）批准公司吸收
摩根·士丹利和高盛公司参股。由于增资期间清退不合格股东等原因导致股东调
整，至1995 年12 月6 日中国人民银行以《关于核准中国平安保险公司扩股增资
的批复》（银复[1995]437 号）正式批准了这次扩股结果，公司注册资本增加到人
民币15 亿元。
经中国人民银行于1996 年5 月24 日出具的《关于核准<中国平安保险股份
有限公司章程>的批复》（银复[1996]157 号）核准，公司规范为股份有限公司。
经规范登记，国家工商总局于1997 年1 月16 日向公司核发了企业法人营业执照
（注册号：10001231-6），公司正式更名为中国平安保险股份有限公司，注册资
本为人民币15 亿元。
为进一步落实《保险法》关于分业经营的规定，根据中国保监会于2001 年
12 月5 日下发的《关于中国平安保险股份有限公司分业经营改革的通知》（保监
发[2001]197 号）、2002 年4 月2 日下发的《关于中国平安保险股份有限公司分
业经营实施方案的批复》（保监发[2002]32 号），公司开始进行分业经营的工作。
2002 年10 月28 日，中国保监会以《关于中国平安保险股份有限公司有关变更
事项的批复》（保监变审[2002]98 号）、《关于成立中国平安财产保险股份有限公
司的批复》（保监机审[2002]350 号）、《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司
的批复》（保监机审[2002]351 号）批准了公司控股设立中国平安财产保险股份有
限公司和中国平安人寿保险股份有限公司。
2003 年1 月24 日，公司在国家工商总局完成了工商变更登记手续，名称变
更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人民币2,466,666,667
元。
2004 年6 月，根据中国保监会出具的《关于中国平安保险（集团）股份有
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限公司境外发行H 股并上市的批复》（保监复[2003]228 号）及中国证监会出具
的《关于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证
监国合字[2004]18 号），公司获准公开发行H 股1,387,892,000 股，发行价格为
10.33 港元/股，其中增量发行1,261,720,000 股、国有股存量发行126,172,000 股，
同时公司H 股发行前的1,170,751,698 股外资股获准转换为H 股。发行结束后，
公司总股本变更为6,195,053,334 股，其中H 股为2,558,643,698 股，占比41.30%，
内资股为3,636,409,636 股，占比58.70%。同年6 月24 日，公司H 股股票在香
港联交所上市，证券代码为“2318”。
(二) 公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1. 公司拥有的主要资产
本公司拥有经营保险等业务相关的资产，包括但不限于土地、房产、商标、
域名、计算机软件以及电子信息设备的所有权或使用权。关于本公司资产的具体
情况详见“第六节 业务与技术—固定资产及无形资产的情况”。
2. 公司从事的主要业务
公司的经营范围为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国
际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保监
会及国家有关部门批准的其他业务。本公司及控股子公司，即平安寿险、平安产
险、平安信托、平安证券、平安银行、平安养老险、平安健康险、平安资产管理
及平安海外（控股）等，以统一的品牌向客户提供保险、信托、证券、银行等多
种金融产品和服务。关于本公司业务的具体情况详见“第六节 业务与技术”。
(三) 公司的独立运营能力
1. 资产完整
本公司及控股子公司具备经营保险等金融业务所需的完整业务体系及相关
资产，包括但不限于土地、房产、商标、域名、计算机软件以及电子信息设备的
所有权或使用权，与本公司持股5%以上的股东的资产完全分离，不存在本公司
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股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
2. 人员独立
本公司的业务经营和管理完全独立于股东，本公司设有独立的劳动、人事、
投资、薪酬等管理体系。截至2006 年9 月30 日，本公司的高级管理人员专职在
本公司工作，未在持股5%以上的股东中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在持股5%以上的股东处领薪；本公司的财务人员未在持股5%以上的股东单位
兼职。
3. 财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，依法独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。本公司在银行单独开立账户，不存在与股东共用银行账户的情况。本公司
依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位混合纳税现象。
4. 机构独立
本公司依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大
会、董事会、监事会、执行委员会等决策、经营管理及监督机构，明确了职权范
围，建立了完善的法人治理结构。同时，本公司及控股子公司已建立了健全完整
的内部组织机构，部门之间职责分明、相互协调，运作正常有序，不存在与股东
机构混同的情形。
5. 业务独立
本公司及控股子公司拥有相关监管机构核发的各项业务许可证，依法独立从
事许可范围及《企业法人营业执照》中规定的业务，未受到本公司股东及其他关
联方的干涉、控制，亦未因与本公司股东及其他关联方之间存在的关联关系而使
本公司经营自主权的独立性、完整性受到不良影响。
综上，本公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
三、 发行人的股本变化及重大资产重组情况
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(一) 公司规范登记为股份公司前的股本变动情况
1. 公司成立情况
公司经中国人民银行《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复[1988]113
号）批准成立，并于1988 年4 月22 日取得由深圳市工商行政管理局核发的营业
执照（深新企字05716 号）。公司设立时注册资本为人民币4,200 万元，其中深
圳蛇口社会保险公司持有51%的权益；中国工商银行深圳市信托投资公司持有
49%的权益。
公司成立时，深圳蛇口社会保险公司为招商局蛇口工业区下属企业。后来深
圳蛇口社会保险公司划归深圳市，但深圳蛇口社会保险公司所持公司股权继续由
招商局蛇口工业区持有。
2. 公司成立后增资情况
（1）1989 年9 月20 日，该次增资经中国人民银行深圳经济特区分行以《关
于平安保险公司吸收中远公司参股问题的报告》（（89）深人银复字第109 号）批
准，中国远洋运输总公司成为公司股东，占有公司权益总额的25%。1989 年9
月29 日，深圳市工商行政管理局核发了公司增资后的企业法人营业执照（深企
法字00546 号），注册资本增加到人民币7,395 万元。
（2）经中国人民银行于1991 年8 月29 日出具的《关于平安保险公司增股
的批复》（银金管[1991]36 号）批准，公司增资引入深圳市财政局，深圳市财政
局占公司权益总额的14.91%。
（3）经中国人民银行深圳特区分行于1992 年12 月31 日出具的《关于同意
以“平安职工合股基金”名义申请法人注册的批复》（深人银复字[1992]第263
号）批准，公司于1992 年增资引入的股东平安职工合股基金（即深圳市新豪时
投资发展公司）获得法人地位。平安职工合股基金投入资本22,362,883.55 元，
占公司权益总额的10%。
（4）经公司于1992 年9 月29 日召开的第二届董事会第二次会议批准，及
中国人民银行于1992 年11 月14 日出具的《关于中国平安保险公司扩股增加资
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本金的批复》(银复[1992]505 号)批准，公司在5 个法人股基础上开始增扩定向
法人股工作。期间，公司于1993 年以资本公积金向原5 个法人股东转增资本
262,287,557 元。增资扩股及规范工作持续了约4 年时间。
中国人民银行在1993 年12 月17 日以《关于中国平安保险公司吸收摩根·士
丹利和高盛公司参股方案的批复》（银复[1993]366 号）文批准公司吸收美国的
摩根·士丹利和高盛公司参股。高盛公司及摩根·士丹利于1994 年分别通过广东国
际信托投资公司及摩氏实业发展（深圳）有限公司出资。
根据中国人民银行《关于理顺中国平安保险公司机构体制的通知》（银发
[1994]177 号）及《关于中国平安保险公司机构体制的批复》（银复[1995]218
号），本公司于1994 年7 月开始对下属的大连、广州、北京、上海、天津、青岛
等六家分公司进行资产一体化改造（即将具有独立法人地位的6 家分公司吸收合
并为公司全资附属机构），在当地入股上述六家分公司的股东转换为公司股东。
截至1995 年4 月，公司完成资产一体化工作。
根据中国人民银行关于整顿金融机构的精神，公司于1992 至1995 年间清退
不合格股东并退回认股款。1995 年12 月6 日，中国人民银行《关于核准中国平
安保险公司扩股增资的批复》（银复[1995]437 号）文正式批准了这次扩股结果，
公司股本增加到15 亿元人民币，股东单位为54 名。
截至1995 年12 月31 日，公司注册资本为人民币1,500,000,000 元。公司
的股东情况具体如下表所示：
注册资本
序号 投资者名称
金额（单位：元） 比例（%）
1 招商局蛇口工业区有限公司 266,809,271 17.79
2 中国工商银行（注1） 396,068,347 26.40
3 中国远洋运输（集团）总公司 173,288,029 11.55
4 深圳市财政局 121,392,110 8.09
5 深圳市新豪时投资发展公司 138,247,736 9.22
6
摩氏实业发展（深圳）有限公司
（摩根·士丹利亚洲有限公司）
120,191,723 8.01
7
广东国际信托投资有限公司
（高盛有限合伙集团）
120,191,723 8.01
8 深圳市思特电子工程公司 6,828,399 0.46
9 深圳石化集团股份有限公司 1,707,100 0.11
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10 深圳万吉达服装精品有限公司 580,414 0.04
11 深圳市宝安社会保险管理局（注2） 751,124 0.05
12 深圳市医疗保险管理局 682,840 0.05
13 深圳市社会保险管理局 17,070,998 1.14
14 深圳华新股份有限公司 1,707,100 0.11
15 深圳航空城(东部)实业有限公司 12,741,793 0.85
16 深圳中浩(集团)股份有限公司 6,828,399 0.45
17 深圳商报社 546,272 0.04
18 深圳中金实业股份有限公司 1,263,254 0.08
19 深大电话有限公司 6,828,399 0.46
20 深圳运通实业发展有限公司 682,840 0.05
21 深圳市建设(集团)公司 6,828,399 0.46
22 深圳光大投资实业有限公司 546,272 0.04
23 深圳市自来水公司 1,707,100 0.11
24 深圳市宝安区西乡镇股份有限公司 1,126,686 0.08
25 广州穗证实业公司 1,019,139 0.07
26 番禺市金城实业总公司 580,414 0.04
27 增城中旅企业集团有限公司 853,550 0.06
28 三亚中亚信托投资公司 3,414,200 0.23
29 辽宁东方证券公司 1,092,544 0.07
30 沈阳证券公司 563,343 0.04
31 沈阳财政证券公司 546,272 0.04
32 中国工商银行沈阳北行金店 959,732 0.06
33 沈阳市信托投资公司 2,321,656 0.15
34 金杯汽车大厦 546,272 0.04
35 沈阳液压机厂 546,272 0.04
36 沈阳建设投资公司 1,126,686 0.08
37 沈阳财政投资公司 955,976 0.06
38 上海市上投投资管理公司 9,707,037 0.65
39 上海久事公司 3,347,253 0.22
40 天津市社会保险公司 3,347,255 0.22
41 天津信托投资公司 1,673,629 0.11
42 中国天津外轮代理公司 3,347,255 0.22
43 天津市汇源发展公司 3,347,255 0.22
44 北京市正阳实业发展总公司 1,673,627 0.11
45 中国海洋石油总公司 1,673,627 0.11
46 中国石化财务有限责任公司 1,673,627 0.11
47 大连市房地产管理局 8,615,833 0.57
48 中国工商银行大连信托投资股份有限公司 2,209,188 0.15
49 大连远洋运输公司 2,209,188 0.15
50 青岛市财政局 8,368,135 0.56
51 山东省对外经济贸易财务服务公司 3,347,253 0.22
52 广州市财政局 14,057,129 0.94
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53 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 3,892,188 0.26
54 北京京放经济发展公司 8,368,137 0.56
合计 1,500,000,000 100
注1：1996 年3 月27 日，根据工银函[1996]35 号文，中国工商银行总行将下属的深圳市分
行信托投资公司、上海市分行、天津市分行、青岛市分行、北京市分行信托投资公司、
广州市分行信托投资公司等6 家省市对平安的投资全部上收总行。
注2：1996 年，根据深圳市委深发[1995]24 号《关于印发深圳市社会保险机构改革方案的
通知》，深圳市社会保险管理局、深圳市医疗保险管理局、深圳宝安区社会保险管理
局持有的平安股份统一由深圳市社会保险管理局持有。
(二) 公司规范登记为股份公司后的股本变动
1. 公司规范登记为股份有限公司
经中国人民银行于1996 年5 月24 日出具的《关于核准<中国平安保险股份
有限公司章程>的批复》(银复[1996]157 号)核准，公司规范为股份有限公司。
1997 年1 月16 日，国家工商总局核发了公司的企业法人营业执照（注册号：
10001231-6），公司更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币15
亿元。
2. 规范登记为股份有限公司后的股本变动
（1）1997 年增资
经公司1996 年4 月30 日召开的第一次股东大会审议，并经中国人民银行于
1996 年7 月25 日出具的《关于中国平安保险公司增资扩股的批复》（银复
[1996]228 号）以及中国人民银行于1997 年4 月3 日出具的《关于核准中国平
安保险股份有限公司增资扩股的批复》（银复[1997]146 号）批准，公司拟将股
本从15 亿股增扩至25 亿股，其中包括2.8 亿股外资股。截至1997 年4 月3 日，
除2.8 亿外资股未能募到，公司增扩的7.2 亿内资股全部到位，增资价格1.76
元，发行人实收资本达到人民币22.2 亿元。其中，高盛公司及摩根·士丹利分别
通过广东国际信托投资公司及摩氏实业发展（深圳）有限公司新增投资
10,430,175.23 美元，各认购公司49,162,868 股。本次增资扩股完成后，高盛
公司及摩根·士丹利各持有公司169,354,591 股。
本次增资的认购情况如下表所示：
招股说明书
1－1－52
增资前
序号 投资者名称
股数 比例%
认购股数
增资后
持股比例
1 招商局蛇口工业区有限公司 266,809,271 17.79 109,134,878 17.09%
2 中国远洋运输（集团）总公司173,288,029 11.55 70,881,225 11.10%
3 深圳市财政局 121,392,110 8.09 49,653,871 7.77%
4 深圳市新豪时投资发展公司 138,247,736 9.22 56,548,447 8.85%
5
摩氏实业发展（深圳）有限公
司
120,191,723 8.01 49,162,868 7.70%
6 广东国际信托投资有限公司 120,191,723 8.01 49,162,868 7.70%
7
深圳市物业发展(集团)股份
有限公司
3,892,188 0.26 1,592,049 0.25%
8
深圳市江南实业发展有限公
司
0 0 269,558,894 12.25%
9
深圳市莱英达(集团)股份有
限公司
0 0 61,004,900 2.77%
10 佛山市财政局 0 0 3,300,000 0.15%
合计 － － 720,000,000
2001 年9 月30 日，此次增资结果获中国保监会《关于中国平安保险股份有
限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监变审[2001]62 号）批准。2002
年10 月14 日，国家工商总局核发了公司增资后的企业法人营业执照（注册号：
1000001001231），注册资本变更为人民币22.2 亿元。
（2）2002 年增资
经公司2002 年10 月8 日召开的2002 年第二次临时股东大会审议，并经中
国保监会于2002 年9 月17 日以《关于中国平安保险股份有限公司增发外资股份
的批复》（保监复[2002]102 号）批准，公司向汇丰保险控股有限公司增发
246,666,667 股外资股。汇丰保险控股有限公司此次向公司增资额为6 亿美元，
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