中国平安：首次公开发行股票（A股）招股说明书

        股票代码：601318     股票简称：中国平安
    
    中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书
    
    保荐人（主承销商）
    （排名不分先后）
    中国银河证券有限责任公司
    住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
    中信证券股份有限公司
    住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
    高盛高华证券有限责任公司
    住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层1807-1819室
    重大事项提示
    1、本公司于2004年6月24日在香港联交所挂牌上市，已公开披露的财务信息均为按照国际财务报告准则编制。根据A股首次公开发行股票的有关规定，本招股说明书按照国内会计准则披露财务信息。由于国际财务报告准则与国内会计准则在保险行业的会计核算方面存在较大差异，本招股说明书中披露的财务信息，如保费收入、净利润和净资产等，与此前公开披露的财务信息存在较大差异。
    2、财政部在2006年2月颁布了《企业会计准则－基本准则》（财政部令第33号）和38项具体准则（财会[2006]3号），并于2006年10月颁布了《企业会计准则－应用指南》（财会[2006]18号）。以上新企业会计准则自2007年1月1日起在上市公司、保险公司等范围内施行。本公司预期执行新企业会计准则后很可能发生重大会计政策、会计估计变更，从而对本公司合并财务状况和合并经营成果产生较重大影响。
    3、本公司于2006年7月与深圳商业银行股东及深圳商业银行分别签订了《股份转让协议》及《股份认购协议》，本公司通过受让深圳商业银行股份及对深圳商业银行增资持有深圳商业银行89.36%的股权。截至目前，本次收购行为已完成。在深圳商业银行被本公司收购并纳入公司合并报表后，公司财务情况可能发生较大变化。
    4、本公司在1995年到1999年期间对本公司寿险产品提供了较高的保证收益率（5%-9%）。由于中国国内市场利率过去几年来总体水平较低，上述寿险产品获得的投资收益率低于计算保费中所使用的假设利率从而导致这些保单对公司的经营业绩带来了负面影响（利差损）。未来若干年内，这些高定价利率保单的准备金将会持续增长并有可能给公司的利润带来重大影响。
    5、本公司近年来主动进行产品结构调整，增加期缴产品比例较高、盈利能力较强的个人寿险业务，适当控制趸缴产品比例较高的银行保险和团体保险业务，近三年又一期寿险保费收入基本保持稳定，而盈利能力不断增强。但由于近年来保险行业市场主体不断增加，市场竞争日益激烈，本公司寿险业务市场占有率略有下降，由2003年的19.6%降低至2005年的16.1%。
    6、经公司于2006年11月13日召开的临时股东大会决议，本次公开发行A股完成后，名列公司股东名册的现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享有A股发行前本公司的累计滚存利润。
    本公司提醒投资者对发行人的以上重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书的“风险因素”、“业务与技术”、“管理层讨论与分析”、“股利分配政策”、“其他重要事项”等章节。
    （一）发行股票类型：          人民币普通股（A股）
    （二）每股面值：              人民币1.00元
    （三）发行规模：              11.5亿股Ａ股
    （四）发行价格：              33.8元/股
    （五）拟申请上市证券交易所：上海证券交易所
    （六）发行后总股本：          7,345,053,334股
    其中A股：              4,786,409,636股
    其中H股：              2,558,643,698股
    （七）本次发行前股东所持股    本次发行前公司内资股股东所持公司股份自份的流通限制、股东对所 本公司股票在证券交易所上市交易之日起一持股份自愿锁定的承诺：年内不进行转让；本公司股东深圳市新豪时
    投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有
    限公司、深圳市江南实业发展有限公司承诺：
    自本公司股票在证券交易所上市交易之日起
    三十六个月内，不转让也不委托他人管理其
    已直接或间接持有的本公司A股股份，也不
    由本公司收购其持有的本公司A股股份
    （八）联席保荐人、主承销商       中国银河证券有限责任公司
    （排名不分先后）：        中信证券股份有限公司
    高盛高华证券有限责任公司
    （九）招股说明书签署日期：    2007年1月31日
    重要声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    第一节      释义
    本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
    发行人、公司、本公 指  中国平安保险（集团）股份有限公司
    司、集团、本集团
    平安寿险           指  中国平安人寿保险股份有限公司，是本公司的子公司
    平安产险           指  中国平安财产保险股份有限公司，是本公司的子公司
    平安健康险         指  平安健康保险股份有限公司，是本公司的子公司
    平安养老险         指  平安养老保险股份有限公司，是本公司的子公司
    平安信托           指  平安信托投资有限责任公司，是本公司的子公司
    平安证券           指  平安证券有限责任公司，是平安信托的子公司
    平安银行           指  平安银行有限责任公司，是平安信托的子公司
    平安资产管理       指  平安资产管理有限责任公司，是本公司的子公司
    平安海外（控股）   指  中国平安保险海外（控股）有限公司，是本公司的子
    公司
    平安香港           指  中国平安保险（香港）有限公司，是平安海外（控股）
    的子公司
    平安资产管理（香   指  中国平安资产管理（香港）有限公司，是平安海外（控
    港）                   股）的子公司
    平安期货           指  深圳市平安期货经纪有限公司，是平安证券的子公司
    平安实业           指  深圳市平安实业投资有限公司，是平安信托的子公司
    平安物业           指  深圳市平安物业投资管理有限公司，是平安信托的子
    公司
    平安置业           指  深圳市平安置业投资有限公司，是平安信托的子公司
    信安咨询           指  深圳市信安投资咨询有限公司，是平安信托的子公司
    玉溪平安置业       指  玉溪平安置业有限公司，是平安置业的子公司
    深圳商业银行       指  深圳市商业银行股份有限公司
    新豪时投资         指  深圳市新豪时投资发展有限公司
    景傲实业           指  深圳市景傲实业发展有限公司
    江南实业           指  深圳市江南实业发展有限公司
    源信行             指  源信行投资有限公司
    深圳投资           指  深圳市投资控股有限公司
    汇丰保险           指  汇丰保险控股有限公司
    汇丰银行           指  香港上海汇丰银行有限公司
    汇丰控股           指  汇丰控股有限公司
    发起人             指  中国工商银行股份有限公司、招商局蛇口工业区有限
    公司、中国远洋运输（集团）总公司、深圳市财政局
    和深圳市新豪时投资发展有限公司
    中国平安工会       指  中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会
    平安证券工会       指  平安证券有限责任公司工会委员会
    平安信托工会       指  平安信托投资有限责任公司工会委员会
    《公司章程》（草案）指 经公司于2006年11月13日召开的临时股东大会通
    过的《中国平安保险（集团）股份有限公司章程（草
    案）》
    《股东大会议事规   指  经公司于2006年11月13日召开的临时股东大会通
    则》                   过的《中国平安保险（集团）股份有限公司股东大会
    议事规则》
    《董事会议事规则》指   经公司于2006年11月13日召开的临时股东大会通
    过的《中国平安保险（集团）股份有限公司董事会议
    事规则》
    《监事会议事规则》指   经公司于2006年11月13日召开的临时股东大会通
    过的《中国平安保险（集团）股份有限公司监事会议
    事规则》
    本次发行           指  发行人本次向社会公众公开发售11.5亿股A股的行
    为
    A股                指  获准在上海证券交易所上市的以人民币标明面值、以
    人民币认购和进行交易的股票
    H股                指  获准在香港联合交易所上市的以人民币标明面值、以
    港币认购和进行交易的股票
    元                 指  人民币元
    保荐人/主承销商    指  中国银河证券有限责任公司、中信证券股份有限公
    司、高盛高华证券有限责任公司（排名不分先后）
    发行人律师         指  北京市通商律师事务所
    发行人会计师       指  安永华明会计师事务所
    《证券法》         指  《中华人民共和国证券法》
    《公司法》         指  《中华人民共和国公司法》
    《保险法》         指  《中华人民共和国保险法》
    中国会计准则       指  中国会计准则及规例
    国际会计准则       指  国际会计准则及解释
    国际财务报告准则   指  国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》
    国务院             指  中华人民共和国国务院
    财政部             指  中华人民共和国财政部
    商务部             指  中华人民共和国商务部
    中国证监会         指  中国证券监督管理委员会
    中国保监会         指  中国保险监督管理委员会
    中国银监会         指  中国银行业监督管理委员会
    国家外管局         指  中华人民共和国国家外汇管理局
    国家工商总局       指  中华人民共和国国家工商行政管理总局
    上证所             指  上海证券交易所
    香港证监会         指  香港证券及期货事务监察委员会
    香港联交所         指  香港联合交易所有限公司
    世贸或WTO          指  世界贸易组织
    COSO               指  美国反对虚假财务报告全国委员会的发起组织委员
    会
    期缴保费产品       指  定期支付保费的人身保险产品
    趸缴保费产品       指  一次性支付保费的人身保险产品
    年金               指  在特定时期内向享受年金者定期进行支付的一种保
    险合同，一般直到享受年金者死亡为止
    短期寿险保单       指  保险期间不超过十二个月的寿险保单
    长期寿险保单       指  持续时间超过十二个月的寿险保单，合同条款不受单
    方面变化的影响并要求长期履行各种职能及服务（包
    括但不限于保险保障）
    再保险或分保       指  保险公司将其风险向另一个保险公司再次投保
    自留保费           指  除分出给再保险人的保费金额外由第一保险人自己
    承担的保险额度
    核保               指  检查、接受或拒绝保险风险的过程，对接受的风险进
    行分类，以便对接受的各项风险收取适当的保费
    退保               指  根据保户要求终止保险合同，保户收到合同的退保现
    金价值（如有）
    手续费／佣金       指  由保险公司就有关保险产品的销售或维护向代理人
    或经纪人支付的费用
    寿险责任准备金     指  对寿险保单为承担未来保险责任而按规定提取的准
    备金
    未到期责任准备金   指  在准备金评估日为尚未终止的保险责任而提取的准
    备金
    未决赔款准备金     指  为尚未结案的赔案而提取的准备金，包括已发生已报
    案赔款准备金、已发生未报案赔款准备金和理赔费用
    准备金
    已发生已报案赔款   指  为保险事故已经发生并已向保险公司提出索赔，保险
    准备金                 公司尚未结案的赔案而提取的准备金
    已发生未报案赔款   指  为保险事故已经发生，但尚未向保险公司提出索赔的
    准备金                 赔案而提取的准备金
    理赔费用准备金     指  为尚未结案的赔案可能发生的费用而提取的准备金
    综合成本率         指  财产保险公司或再保险公司的赔付率和费用率的总
    和。低于100%的综合成本率一般表示存在承保盈利。
    高于100%的综合成本率一般表示存在承保损失。综
    合成本率高于100%的保险公司在净投资收益超过承
    保损失的限度内，可能盈利
    保单继续率         指  按照保费来计算的年复一年持续有效的保单百分比
    第二节            概览
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策之前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人的基本情况
    (一)    概况
    1.     公司名称：         中国平安保险（集团）股份有限公司
    Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
    2.     公司简称：         中国平安
    Ping An of China
    3.     注册资本：         6,195,053,334元
    4.     法定代表人：  马明哲
    5.     成立日期：         1988年3月21日
    6.     公司住所：         广东省深圳市八卦三路平安大厦
    7.     邮政编码：         518029
    8.     电话号码：         400-8866338
    9.     传真号码：         0755-82431029
    10.    互联网网址：www.pingan.com.cn
    11.    电子信箱：         ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
    本公司成立于1988年，经过18年的发展，本公司已经从一家地方性财产保险公司，发展成为经营区域覆盖全国，以保险业务为核心，以统一的品牌向客户提供包括保险、银行、证券、信托等多元化金融服务的全国领先的综合性金融服务集团。公司拥有约20万名寿险营销员及超过4万名正式雇员，各级各类分支机构及营销服务部门约3,000个，向3,000多万名个人客户及约200万名公司客户提供多元化金融服务。2005年，本公司实现保费收入716.09亿元，其中寿险业务实现保费收入588.49亿元，产险业务实现保费收入127.60亿元。根据中国保险年鉴的统计，按保费收入来衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第三大产险公司。截至目前为止，本公司的收入和利润主要来源于保险行业。未来，本公司将利用多渠道的优势，以保险、银行和资产管理为三大业务核心，发展成为国际领先的综合金融服务集团。
    (二) 本公司简要历史沿革
    本公司成立于1988年，主要经营深圳市范围内的财产保险业务；1992年本公司的经营区域扩展至全国；1994年进入人身保险市场；1996年开始经营证券和信托业务，同年开始保险业务的海外经营。2002年，根据保险业分业管理的要求，本公司作为主发起人设立平安寿险和平安产险，分别经营人身保险和财产保险业务。2003年，经国务院同意、中国保监会批准，本公司变更为控股公司；同年，本公司收购了福建亚洲银行（后更名为平安银行），正式进入银行业。2004年至2005年，本公司设立平安养老险、平安健康险和平安资产管理，实现了养老保险和健康保险的专业化经营以及保险资产的专业化管理。2006年12月，本公司收购了深圳商业银行，进一步巩固和扩充本公司的商业银行业务资源。
    2004年6月，本公司公开发行境外上市外资股1,387,892,000股，其中增量发行1,261,720,000股、国有股存量发行126,172,000股。发行结束后，公司总股本变更为人民币6,195,053,334元，其中H股为2,558,643,698股，占比41.30%，内资股为3,636,409,636股，占比58.70%。同年6月24日，公司H股股票在香港联交所上市，证券代码为“2318”。
    (三) 业务概况
    本公司的经营范围为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。
    本公司及旗下的各主要经营性子公司，即平安寿险、平安产险、平安信托、平安证券、平安银行、平安资产管理、平安健康险、平安养老险等，以统一的品牌向客户提供保险、信托、证券、银行等多元化的金融产品和服务。
    本公司获得了广泛的公众认同及社会荣誉，获得了如下国际国内荣誉或奖项：
    2006年11月，公司在美国《商业周刊》评选的中国二十大品牌中名列
    第六；
    2006年9月，公司荣获国际著名财经杂志《欧洲货币》“2006年亚洲最
    佳管理公司”第五名，在中国企业中位居第一位，排名亚洲保险企业之
    首；
    2006年8月，公司连续第三年蝉联中华全国工商业联合会主办的“中国
    最具生命力百强企业”冠军；
    2006年3月，公司获大中华区专业CRM（客户关系管理）机构评选的
    “大中华区最佳CRM实施”大奖；
    2005年12月，公司荣获国际著名财经杂志《欧洲货币》“2005亚洲最佳
    管理公司”中国区第三，亚洲保险企业之首；
    2005年8月，公司荣膺由国际著名财经媒体英国《金融时报》评选的中
    国十大世界级品牌，并名列中国金融企业之首；
    2001至2005年度，公司在由北京大学与《经济观察报》举办的“中国
    最受尊敬企业”评选中，作为唯一一家保险企业连续五年榜上有名；
    2005年3月，公司荣获由中国保护消费者基金会推介的“诚信经营示范
    单位”，并在《人民日报》社市场信息中心本年主办的“首届中国消费者
    （用户）最喜爱品牌”民意调查中，被全国消费者（用户）推选为“中
    国保险服务市场消费者最满意最喜爱品牌”；
    2004年12月，公司荣获《21世纪经济报道》与中欧工商管理学院联合
    评选的“最佳企业公民行为”荣誉；
    2004年11月4日，公司以上市运作的上佳表现，荣获全球著名的《投
    资者关系》杂志（Investor Relations Magazine）颁发的2004年亚洲区“新
    上市公司最佳投资者关系”奖。二、发行人主要股东简介
    截至2006年12月31日，持有本公司5%以上股份的主要股东情况如下：
                     股份      占总股本比例序号             股东名称               持股数量（股）
                     类别         （%）
    1    汇丰保险控股有限公司                618,886,334       H股           9.99
    2    香港上海汇丰银行有限公司            613,929,279       H股           9.91
    3    深圳市投资控股有限公司              543,181,445     内资股          8.77
    4    深圳市新豪时投资发展有限公司        389,592,366     内资股          6.29
    5    源信行投资有限公司                  380,000,000     内资股          6.13
    6    深圳市景傲实业发展有限公司          331,117,788     内资股          5.34
    1.  汇丰保险及汇丰银行
    汇丰保险成立于1969年6月17日，注册资本为1,500万英镑，实收资本为1,468.74万英镑；汇丰银行成立于1866年8月14日(香港注册日期)，注册资本为300亿港元，实收资本为224.94亿港元。汇丰保险及汇丰银行为汇丰控股的两家全资附属子公司，合计持有本公司股份1,232,815,613股，占公司本次发行前总股本的19.9%。
    2.  深圳投资
    深圳投资成立于2004年10月13日，注册资本为人民币44亿元。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会拥有其100%股权。
    3.  新豪时投资
    新豪时投资成立于1992年12月30日，注册资本为人民币2.05亿元，中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持有其95%的股权，景傲实业持有其5%的股权。
    4.  源信行
    源信行成立于2000年10月27日，注册资本为人民币16亿元，北京恒丰永业经贸有限公司、北京裕昌隆工贸有限公司分别持有其50%的股权。
    5.  景傲实业
    景傲实业成立于1996年12月31日，注册资本为人民币8,000万元，平安证券工会及平安信托工会分别持有其80%及20%的股权。
    三、发行人主要财务数据
    1.    主要会计数据和财务指标（合并报表）
    1.    主要会计数据和财务指标（合并报表）
    项目                         2006年1-9月     2005年度      2004年度     2003年度
    保险业务收入（百万元）                                    61,415       67,383        61,496       63,697
    投资收益及利息收入（百万元）                              13,598        9,685         6,871        6,328
    营业利润（百万元）                                         3,973        3,822         3,364        2,713
    净利润（百万元）                                           3,677        3,338         2,608        2,106
    总资产（百万元）                                         332,893      288,104       238,967      182,657
    现金及现金等价物的年末余额（百万元）                      29,408       17,530        15,216        7,913
    股东权益（百万元）                                        34,359       32,664        30,177       14,882
    全面摊薄每股收益（元）                                      0.59         0.54          0.42         0.43
    加权平均每股收益（元）                                      0.59         0.54          0.47         0.43
    扣除非经常损益的全面摊薄每股收益（元）                      0.59         0.53          0.42         0.42
    扣除非经常损益的加权平均每股收益（元）                      0.59         0.53          0.47         0.42
    每股净资产（元）                                            5.55         5.27          4.87         3.02
    每股经营活动产生的现金流量净额（元）                        5.06         5.13          6.18         7.13
    全面摊薄净资产收益率（%）                                   10.7         10.2           8.6         14.2
    加权平均净资产收益率（%）                                   10.9         10.6          11.6         15.0
    扣除非经常损益后的全面摊薄净资产收益率（%）                 10.6         10.0           8.7         14.0
    扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）                 10.8         10.4          11.6         14.8
    2.      主要监管指标和运营指标
                 2006年                   2005年                  2004年                  2003年
    指标
                9月30日                12月31日                12月31日                 12月31日
    总体指标
    资产负债率（1）（%）                                       89.7                     88.7                    87.4                    91.9
    流动比率（2）（%）                                        387.7                    354.6                   504.1                   617.5
    寿险业务
    自留保费增长率（3）（%）                                   18.8                      7.4              （6.8）                       10.7
    给付率（4）（%）                                            2.3                      3.9                     4.1                     4.5
    退保率（5）（%）                                            2.4                      3.4                     2.7                     3.3
    平安寿险实际偿付能力额度
                   15,685                     15,177                  11,335                   8,752
    （百万元）
    平安寿险最低偿付能力额度
                   12,240                     10,787                   9,206                   7,661
    （百万元）
    平安寿险偿付能力充足率（%）                               128.1                    140.7                   123.1                   114.2
    产险业务
    自留保费增长率（3）（%）                                   38.4                    25.7                    30.0               （3.3）
    综合成本率（6）（%）                                       96.4                     96.9                    95.0                    97.6
    承保利润率（7）（%）                                        3.6                      3.1                     5.0                     2.4
    赔付率（8）（%）                                           59.9                     61.0                    59.8                    66.4
    平安产险实际偿付能力额度
                     2,033                     2,113                   1,754                   1,440
    （百万元）
    平安产险最低偿付能力额度
                     1,776                     1,377                   1,105                     835
    （百万元）
    平安产险偿付能力充足率（%）                               114.5                    153.4                   158.7                   172.5
    （1）资产负债率＝（总负债+少数股东权益）/总资产；
    （2）流动比率＝流动资产/流动负债；
    （3）自留保费增长率＝（本年度保险业务收入-上年度保险业务收入）/上年度保险业务收入，
    2006年1－9月的寿险及产险业务自留保费增长率依据2006年1－9月保险业务收入与2005年1－9月保险业务收入（未经审计）比较计算；
    （4）给付率=（死伤医疗给付+满期给付+年金给付+赔款支出-摊回分保赔款）/[（提取未决赔款准备金+转回未决赔款准备金+提取未到期责任准备金+转回未到期责任准备金+提取寿险责任准备金+转回寿险责任准备金+提取长期健康险责任准备金+转回长期健康险准备金）/2]，2006年1－9月的给付率依据2006年1－9月的利润表数据计算；
    （5）退保率＝退保金/[（提取寿险责任准备金+转回寿险责任准备金+提取长期健康险责任准备金+转回长期健康险责任准备金）/2]，2006年1－9月的退保率依据2006年1－9月的利润表数据计算；
    （6）综合成本率＝（保险业务支出合计+未决赔款准备金提转差）/（保费收入+分保费收入-分出保费-未到期责任准备金提转差-长期责任准备金提转差）；
    （7）承保利润率＝承保利润/（保费收入+分保费收入-分出保费-未到期责任准备金提转差-长期责任准备金提转差）；
    （8）赔付率＝（赔款支出-摊回分保赔款支出-追偿款收入+分保赔款支出+未决赔款准备金提转差）/（保费收入+分保费收入-分出保费-未到期责任准备金提转差-长期责任准备金提转差）。
    四、本次发行情况
    1.  股票种类：人民币普通股（A股）
    2.  每股面值：人民币1.00元
    3.  发行规模：11.5亿股Ａ股
    4.  发行价：33.8元/股
    5.  发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外）。
    6.  发行方式：本次发行将采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
    五、募集资金的主要用途
    本次发行人民币普通股共计11.5亿股，募集资金总额388.7亿元。募集资金扣除发行费用后，将用于充实本公司资本金以及/或有关监管部门批准的其他用途。
    第三节      本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    股票种类：         人民币普通股（A股）
    每股面值：         人民币1.00元
    发行规模：         11.5亿股Ａ股
    每股发行价格：     33.8元/股
    市盈率：           76.18倍（以实际发行价格和发行后2005年度全面摊薄每
    股收益计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计
    的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股
    本计算）
    发行前每股净资产： 5.55元（2006年9月30日）
    发行后每股净资产： 9.88元（按照2006年9月30日经审计净资产加上本次发
    行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
    市净率：           3.42倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
    发行方式：         本次发行将采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价
    对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式
    发行对象：         在上海证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、
    法人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外）
    承销方式：         本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国
    银河证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、高盛高
    华证券有限责任公司（排名不分先后）牵头组成的承销团
    包销剩余股票
    发行费用概算：     本次发行费用总额为648,075,640元，包括：承销费用
    613,050,000元，申报会计师费9,000,000元，律师费
    3,006,037元，精算评估费1,320,000元，路演推介费
    1,580,000元，印花税19,110,962元及股份托管登记费等
    1,008,641元。
    二、有关本次发行的重要时间安排
    询价推介时间              2007年2月2日至2007年2月7日
    网下申购及缴款日期        2007年2月9日至2007年2月12日
    网上申购及缴款日期        2007年2月12日
    定价公告刊登日期          2007年2月14日
    股票上市日期              2007年3月1日
    三、本次发行的有关当事人
    (一) 发行人：中国平安保险（集团）股份有限公司
    住所：                    广东省深圳市八卦三路平安大厦
    法定代表人：              马明哲
    电话：                    400-8866338
    传真：                    0755-82431029
    联系人：                  孙建一、万放
    (二) 保荐人（主承销商）（排名不分先后）：
    1.  中国银河证券有限责任公司
    住所：                    北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
    法定代表人：              朱利
    电话：                    010-66568888
    传真：                    010-66568857
    保荐代表人：              何斌辉、杨帆
    项目主办人：              李宁
    项目经办人：              刘文成、乔捷、蒋理、刘宁华、刘光耀、汪民生
    2.  中信证券股份有限公司
    住所：                    深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
    法定代表人：              王东明
    电话：                    0755-82485201
    传真：                    0755-82485221
    保荐代表人：              温健、宋家俊
    项目主办人：              易辉平
    项目经办人：              李壮、何慧婷、王军、甄学民
    3.  高盛高华证券有限责任公司
    住所：                    北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层
    1807-1819室
    法定代表人：              方风雷
    电话：                    010-66273333
    传真：                    010-66273300
    保荐代表人：              鹿炳辉、唐伟
    项目主办人：              李坚
    项目经办人：              朱大鹏、艾天
    (三) 财务顾问：平安证券有限责任公司
    住所：                    深圳市八卦三路平安大厦三楼
    法定代表人：              叶黎成
    电话：                    400-8866338
    传真：                    0755-82434614
    联系人：                  周强、龚寒汀、方向生、潘志兵、谢运
    (四) 分销商
    1.  第一创业证券有限责任公司
    住所：                    深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、
    26层
    法定代表人：              刘学民
    电话：                    010-68055788
    联系人：                  尚慧
    2.  兴业证券股份有限公司
    住所：                    福建省福州市湖东路99号标力大厦16层
    法定代表人：              兰荣
    电话：                    0591-87609894
    联系人：                  林威
    3.  中信建投证券有限责任公司
    住所：                    北京市朝阳区安立路66号4号楼
    法定代表人：              黎晓宏
    电话：                    010-65183888-81039
    联系人：                  张帆
    4.  中国建银投资证券有限责任公司
    住所：                    深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际
    商会中心48、49、50层
    法定代表人：              杨小阳
    电话：                    010-66276803
    联系人：                  王汉魁
    5.  海通证券股份有限公司
    住所：                    上海市淮海中路98号
    法定代表人：              王开国
    电话：                    021-63411631
    联系人：                  侍江天
    6.  申银万国证券股份有限公司
    住所：                    上海市常熟路171号
    法定代表人：              丁国荣
    电话：                    021-54030869
    联系人：                  封文辉
    7.  爱建证券有限责任公司
    住所：                    上海市复兴东路673号
    法定代表人：              徐宜阳
    电话：                    021-63341050
    联系人：                  刘勇
    8.  海际大和证券有限责任公司
    住所：                    上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼15层
    法定代表人：              郁忠民
    电话：                    021-68598000-6153
    联系人：                  吕东
    9.  国泰君安证券股份有限公司
    住所：                    上海市浦东新区商城路618号
    法定代表人：              祝幼一
    电话：                    021-62583469
    联系人：                  丁颖华
    10.方正证券有限责任公司
    住所：                    杭州市平海路1号
    法定代表人：              雷杰
    电话：                    010-68567378-603
    联系人：                  张利
    11.联合证券有限责任公司
    住所：                    深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
    10、24、25楼
    法定代表人：              王政
    电话：                    0755-82493855
    联系人：                  王海鹏
    12.国信证券有限责任公司
    住所：                    深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
    16-26层
    法定代表人：              何如
    电话：                    0755-82130556
    联系人：                  张小奇
    13.招商证券股份有限公司
    住所：                    深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
    法定代表人：              宫少林
    电话：                    0755-82943126
    联系人：                  姜知音
    14.中银国际证券有限责任公司
    住所：                    上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
    法定代表人：              平岳
    电话：                    010-66229111
    联系人：                  王磊
    15.国都证券有限责任公司
    住所：                    深圳市福田区华强北路赛格广场45楼
    法定代表人：              王少华
    电话：                    010-64482828-387
    联系人：                  王晨宁
    16.华泰证券有限责任公司
    住所：                    南京市中山东路90号
    法定代表人：              吴万善
    电话：                    025-84457777-955
    联系人：                  韩奕
    17.国联证券有限责任公司
    住所：                    江苏省无锡市县前东街8号
    法定代表人：              范炎
    电话：                    010-68069166
    联系人：                  刘继武
    (五) 发行人律师：北京市通商律师事务所
    住所：                    北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
    负责人：                  韩小京
    电话：                    010-65693399
    传真：                    010-65693836
    经办律师：                刘钢、陆晓光
    (六) 会计师事务所：安永华明会计师事务所
    住所：                    北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16
    层
    负责人：                  葛明
    电话：                    010-58153000
    传真：                    010-85188298
    注册会计师：              张小东、吴敏
    联系人：                  吴志强
    (七) 保荐人（主承销商）法律顾问：北京市金杜律师事务所
    住所：                    北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A
    座40层
    负责人：                  王玲
    电话：                    010-58785588
    传真：                    010-58785566
    经办律师：                袁恩泽、宋萍萍
    (八) 精算评估机构：华信惠悦咨询（上海）有限公司
    住所：                    上海市南京西路1515号上海嘉里中心11楼
    负责人：                  Michael Ross
    电话：                    021-52986888
    传真：                    021-52986889
    注册精算师：              Michael Ross
    联系人：                  Michael Ross
    (九) 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    住所：                    上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
    36楼
    电话：                    021-58708888
    传真：                    021-58899400
    (十) 收款银行：     上海浦东发展银行北京金融街支行
    交通银行深圳分行营业部
    中国建设银行北京西四支行营业部
    除本次发行的财务顾问平安证券有限责任公司为受发行人控制的公司外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
    第四节风险因素
    投资者在评价本公司此次发行时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、与本公司业务相关的风险
    (一) 与整体业务相关的风险
    1.  本公司不能保证现行的风险管理和内部控制制度、政策和程序能
    够识别、预测和控制全部相关风险
    风险管理和内部控制制度的健全有效是金融企业正常经营的前提和保证。虽然本公司已参照国际领先的COSO内部控制整体框架等风险管理系统在各项业务的日常运作中建立了相应的风险控制制度和程序，但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以保持准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能。且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对本公司的业务造成重大不利影响或损失。
    本公司属于综合金融服务集团，业务范围涉及保险、银行、资产管理、信托及证券等金融子行业，随着国内金融市场的持续发展，本公司未来将提供更广泛、更多元化的金融产品并投资于更广泛的投资工具。由于各项业务之间的风险性质存在较大差异，本公司的风险管理和内部控制制度将面对更大的挑战。如果本公司未能根据业务扩展及时调整、完善风险管理和内部控制制度及程序，将会对公司经营成果和财务状况造成重大不利影响或损失。
    本公司的各项金融业务主要分布在各专业控股子公司及其分支机构，截至2006年9月30日，公司及控股子公司在全国有约3,000家分支机构。如果本公司对下属各专业控股子公司及各分支机构没有足够的控制能力，未能建立健全完善的风险管理和内部控制制度，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将无法得到保障，从而对本公司的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响或损失。
    2.  本公司以统一的品牌向客户提供各类金融服务，若个别产品或业
    务经营不善，将会对公司整体品牌产生负面影响
    本公司经过近二十年的发展，已经将"中国平安"打造成中国保险行业最具知名度和可信度的品牌之一，为其它各项金融业务的顺利开展奠定了良好的基础。未来本公司将致力于成为以保险、银行、资产管理为核心的多元化金融服务集团，旗下各项业务均以统一品牌向客户提供金融服务。
    目前，相对保险业务而言，本公司银行、证券、信托等业务在公司整体业务中的比重较低。截至2006年9月30日，银行业务总资产占本公司总资产的0.47%，证券业务总资产占本公司总资产的1.96%，信托业务总资产占本公司总资产的1.74%。本公司在银行、证券和信托等业务领域已经具备了较丰富的经营管理经验，但各项金融业务的整合和协同仍需进一步优化。未来中国平安品牌的维持和继续发展依赖于各项金融业务的共同发展，每一单项业务能否顺利推进都将影响到中国平安的品牌，若本公司不能有效经营管理和整合每一项金融业务，任一单项业务或产品的经营不善都可能对公司品牌形成负面影响。
    3.  人才流失将会对本公司的经营造成不利影响
    金融行业的竞争关键在于人才的竞争。本公司在发展和壮大过程中从国外引进了较多经验丰富的高级管理人员和关键技术人员，也培养了众多本土的优秀专业人才，为公司发展做出了巨大的贡献。随着我国金融业的快速发展，尤其是近期保险市场经营主体数量的快速增加，优秀金融专业人才已成为稀缺资源。虽然本公司非常重视对这些关键人员的激励和保留，基于导向清晰、体现差异、激励绩效、反映市场、成本优化的原则建立了相关的薪酬福利政策和激励计划，但并不能保证能够留住所有的核心人才。若本公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。
    4.  信息技术系统相关的故障，可能对本公司的经营造成重大不利影响
    本公司客户服务、核保、理赔、风险管理、网上银行系统、网上证券交易系统、财务控制、会计和内部控制等环节的正常运转均依靠强大的后援中心和相关的信息技术系统作为支撑。随着业务量的不断扩大、新产品的不断推出，后援中心以及相关的信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断得到升级和扩展以配合公司业务的发展。若本公司信息系统不能随业务发展、公司规模的扩大而得到相应提升，本公司的业务拓展能力、业务价值提升能力、客户发掘能力、风险管理及内部控制能力将受到制约。
    本公司依赖信息系统来准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息系统和通信系统可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。虽然本公司对可能的灾害性事件采取了适当的预防措施，例如对数据进行备份并建立了备用通信系统等，但本公司只能进行有限的灾难修复安排。若开展业务活动主要的信息系统或通信系统不能正常运行，本公司的正常运转将受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
    5.  本公司在监管部门的监管、检查中可能受到的处罚会对本公司财
    务状况、经营业绩和声誉造成不利影响
    由于本公司业务范围涉及到保险、银行、证券和信托等金融行业的不同领域，因此本公司各项业务受到中国保监会、银监会、证监会等监管机构及各地派出机构的监督和管理，相关监管可能会暴露出本公司在某些经营管理方面的不足。截至2006年9月30日，本公司因分业前个别会计处理问题，涉及罚款的行政处罚1笔，涉及罚款金额人民币10万元。本公司下属境内控股子公司及其分支机构涉及罚款的行政处罚共计219笔，涉及罚款金额约为人民币12,299,400元，其中涉及人民币10万元以上罚款的行政处罚共计21笔，罚款金额约为人民币8,690,800元；涉及撤换分支机构负责人的行政处罚4笔（其中2笔涉及并处罚款的行政处罚）。上述受罚事项包括税务方面违规行为、与保险产品销售相关的不当支付、分支机构超区域或超范围开展业务以及销售代理人营销时的误导性宣传等违规行为。本公司一直努力减少和解决业务和经营中存在的缺陷，加强相关人员的责任意识和专业培训，但未来的监管和定期检查程序仍可能带来处罚或其他行动，进而可能对本公司业务、财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响。6.  本公司可能无法完全察觉并防止员工或其他相关方的信用、道德
    缺失等不当行为
    本公司员工的信用、道德缺失等不当行为可能存在于公司经营的每一个环节中，包括：向公司隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。本公司针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。此类行为一旦发生，且本公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的名誉和财务状况受到损害，甚至为公司带来诉讼和监管制裁。
    信用是支撑整个金融行业运转的基础，本公司在业务开展过程中虽对相关各方的信用和风险状况进行分析和评估，但诸多金融服务的提供均建立在相关各方诚信自律的假设基础之上。本公司的保险、再保险、投资、同业拆借、贷款、担保等业务均存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用或兑付本息等原因而造成损失的可能性。此类信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。
    7.  本公司所拥有的部分物业尚未取得产权证明
    于2006年9月30日，本公司拥有附着于无土地使用权证的房屋共计33项，总建筑面积约为17,804.45平方米。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关法律、法规的规定，本公司有权占有、使用上述房屋，但若本公司未来处置以上有关资产时，需依法通过出让、转让方式取得上述房屋所在土地的使用权或与土地使用权人协商一致之后，才能依法转让、出租和抵押上述房地产。
    于2006年9月30日，本公司占有、使用未取得相关房屋所有权证和土地使用权证的房屋共计20项，总建筑面积约为53,076.07平方米。该等物业目前主要用于商业经营和员工生活用房，占本公司物业价值的比例较小。截至2006年9月30日，未有任何第三人对以上土地及物业主张过权利，本公司正在申请有关物业权证。若不能获得上述土地和物业的相关证书，或获得相关证书的费用不合理等原因而放弃申请，本公司可能丧失该等土地和物业的使用权。本公司已对部分该等房产计提了减值准备。
    于2006年9月30日，本公司及相关控股子公司拥有的附着于划拨土地上的房屋共10项，均通过购买方式取得，尚需补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金，以完成该等划拨用地的土地使用权出让手续。本公司正积极办理相关土地使用权出让手续，在完成土地使用权出让手续之前，上述房屋存在被有权部门依法终止使用的可能。
    8.  本公司所适用的所得税税收政策如发生变化，可能对财务状况和
    经营业绩造成不利影响
    按照目前的税收政策，本公司位于经济特区内的公司、分支机构适用的所得税税率为15%，经济特区外的大部分公司及分支机构适用的所得税税率为33%。如果经济特区内的公司及分支机构适用的所得税税率大幅提高，可能会对本公司税后利润造成不利影响。
    (二) 与本公司保险业务相关的风险
    1.  本公司保险业务所采用的主要假设和估计可能与实际存在差异，
    从而对公司经营造成风险
    对未来各种可能性的假设和估计涵盖了保险公司的产品定价、责任准备金提取、内含价值计算等多个环节，主要的假设包括预定赔付率、预定附加费率、预定投资回报率、死亡率、发病率、退保率等。由于现实情况的复杂性和不确定性，假设往往涉及诸多变量和主观判断，并且假设同实际事件的发生存在时间上的跨越，因此假设不可避免地会对公司的经营带来一定的风险。
    (1)保险产品定价
    保险产品的定价是基于一系列合理假设的基础之上的，本公司的定价假设基础严格按照中国保监会的规定、行业数据、本公司历史经验数据和市场情况确定。但由于假设本身存在一定的估计性，并且外部环境是动态变化的，假设基础很可能由于外部因素发生变化而偏离实际情况，造成产品定价不合理，使得产品销售情况不佳或无法获得合理利润，或者实际赔款与产品设计定价时预计的赔付产生差异。因此公司在经营过程中存在着由于假设的不合理导致的保险产品不能充分客观地反映所承保标的风险或不能适应市场竞争的风险。
    (2)准备金计提
    公司责任准备金的提取数额是依据假设和精算结果得出的，以支付未来的给付和赔偿。由于实际情况难以预料，实际发生的赔偿金额往往同依据假设条件提取的责任准备金存在着差异。若赔款金额超过本公司所提取的责任准备金数额，本公司需要增加责任准备金的提取。任何准备金的增加都将导致额外的费用，从而降低本公司的盈利水平。
    (3)内含价值测算
    公司所披露的内含价值信息是基于一些关键性假设而得出的，计算内含价值的关键性假设并没有统一的确定标准，并且内含价值的计算过程涉及大量复杂的技术，关键性假设对于内含价值有重大影响，因此关键性假设确定的依据、方法的不同会导致内含价值的差异。
    2.  本公司面临着资产与负债久期不匹配的风险
    保险公司负债的性质和期限决定了保险公司的投资资产在追求安全性和盈利性的同时，既要满足短期合同负债对流动性的要求，又要弥补长期保险合同负债的较高成本。这需要合理配置不同流动性、风险性和盈利性的投资资产，以保证资产能够满足负债的需求。我国保险法对保险企业可投资资产类型设定的各种限制，及市场上可投资长期资产的有限性，导致本公司的资产久期短于负债久期，而国内金融市场目前缺乏有效方法使本公司能够通过金融衍生产品对利率风险进行对冲。随着监管机构逐步放宽保险公司投资限制，本公司资产与负债匹配的能力将进一步加强。但是，如果不能使资产与负债久期匹配更密切，本公司将继续存在利率风险，因此可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
    3.  本公司投资收益率受多方面不确定因素影响
    本公司的收益相当程度上来自于投资收益。如果不能有效地控制投资组合的质量和风险，可能会使本公司的投资资产价值下降，无法达到预期盈利水平，进而对业绩水平和财务状况带来负面影响。潜在的风险可能来自于以下几方面：
    （1）投资收益率的高低很大程度上受整体经济环境、市场波动以及一些不受本公司控制的客观因素影响，因而本公司所投资资产价值也会因上述各项不确定因素的变化而发生相关波动。
    （2）本公司严格按照有关规定将保险资金投资于银行存款、债券、权益证券和允许的其它方式。一方面，投资渠道的限制可能制约风险的分散，进而对投资收益造成影响。另一方面，随着保险资金投资渠道的不断放宽，公司可选择的投资工具和创新投资产品将不断增加。在分散风险的同时，也要求本公司能够对涉及到的投资产品具有价值发现、风险防范的能力。如若本公司无法有效管理各类投资产品，一旦发生重大投资损失，将对本公司的投资收益带来重大不利影响。
    4.  投保人、被保险人、 险代理人及保险营销员违反法定义务的不
    当行为将会对本公司带来欺诈风险
    投保人和被保险人所提供的信息对本公司做出核保、理赔以及再保险等环节的决定至关重要。若投保人和被保险人不能遵守诚信原则，向本公司提供虚假陈述或隐瞒重要事实，可能会致使本公司遭受损失。
    目前我国的保险代理人、保险营销员素质参差不齐，人员流动率高，并且从法律意义上而言，保险代理人和营销员并不是本公司员工，因此本公司对保险代理人和营销员的控制力有限，也无法完全遏制代理人和营销员的一些不当行为，例如：代理人或营销员在销售产品时诱导、误导客户，同客户合伙骗保、骗赔，挪用侵占保费，向公司隐瞒风险，重销售轻服务等。保险代理人和营销员的不当行为可能导致本公司声誉受损，对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
    5.  不恰当或不及时的再保险安排可能对本公司造成不利影响
    
    按照《保险法》的要求，本公司已对一次保险事故可能造成的最大损失范围
    所承担的责任，超过本公司实有资本金加公积金总和的百分之十的保单办理了再
    保险，以保证相应的承保风险得到分散，同时本公司也接受了由其它保险公司分
    入的再保险业务。2005 年度，本公司分出保费占保费收入的5.92%，分入保费占
    保费收入的0.02%。一方面，倘若本公司未能有效识别保险产品存在的潜在风险，
    未能及时并按照合理的成本进行再保险或未能合理选择再保险公司，该保险标的
    一旦出险或再保险公司违约，该保单带来的重大事故的损失赔偿将不能从再保险
    公司获得适当的赔偿，而由本公司承担。另一方面，若本公司未能有效识别分入
    保险产品存在的潜在风险或保险分入公司违约，将对本公司财务状况造成不利影
    响。
    6. 销售渠道受到的监管、面临的激烈竞争对本公司业务的开展带来
    不利影响
    保险公司销售渠道已经由过去的完全依靠代理人的模式，转向渠道多元化的
    格局。本公司的保险销售很大程度上依赖于目前较为活跃的营销员渠道和银行渠
    道。
    按照2006 年7 月1 日起实行的《保险营销员管理规定》，本公司所有从事保
    险营销代理活动的人员均应取得《保险代理从业人员资格证书》。依据各地保监
    局对持证上岗的不同要求，截至2006 年9 月30 日，本公司绝大部分地区的保险
    营销员已实现了全面持证，持证保险营销员占保险营销员总数的95.7%。本公司
    正积极督促未获证书的营销员尽快取得该证书。未来，若本公司被发现存在委托
    未取得资格证书的人员从事保险营销活动的行为，本公司将受到警告或罚款，可
    能会对公司未来业务的开展产生不利影响。
    保险行业的快速发展，对优秀保险营销人员的争夺越来越激烈。核心保险代
    理机构及人员、优秀寿险营销人员的流失，可能导致公司服务质量的下滑，并造
    成客户的流失和经营业绩的下降。
    银行渠道既是目前保险公司争夺的热点，也是同基金和银行存款共享的销售
    渠道，一家银行通常代理多家公司的保险产品和基金产品。一方面，对于保险公
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    1－1－37
    司来说，渠道的成本不断提高，利润空间不断下降，另一方面，保险产品、基金
    产品和银行存款在投资功能方面相互具有一定的可替代性，渠道销售人员可能会
    在销售不同金融产品或不同保险公司的保险产品时带有倾向性导向，可能影响本
    公司产品在该渠道的销售。
    7. 巨灾可能对本公司盈利水平造成不利影响
    巨灾，包括台风、暴雨、洪水、地震、海啸、传染病等强大自然灾害以及恐
    怖主义活动、重大人为事故、战争等，对整个社会的经济活动和金融体系会造成
    重大危害，本公司的各项金融业务尤其是保险业务也将因此受到严重影响。本公
    司虽然在承保时已进行了审慎评估和再保险，但巨灾带来的巨额赔付仍会对本公
    司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
    8. 本公司可能面对集中退保风险
    同所有金融企业一样，资产流动性是保证公司正常运营的重要指标。若本公
    司经营状况出现恶化趋势，或偿付能力、信用评级下降，将会影响客户对本公司
    产品的信心，并可能造成大规模的集中退保，特别是长期人身保险业务的集中退
    保，将导致财务状况的恶化。除上述因素外，本公司在经营正常、业务合法开展
    的情况下，仍存在由于重大突发事件、国家政策发生重大变化、市场环境发生重
    大变化等原因造成保险业务集中退保的风险。如因集中退保导致本公司资产的流
    动性不足，公司可能需要被迫以不利的价格变现资产来缓解危机，从而使得公司
    财务状况严重恶化，经营陷入困境。
    (三) 与本公司其它业务相关的风险
    1. 本公司的银行业务可能面临缺乏运营经验、资本充足率下降、不
    良贷款余额增加的风险
    (1) 开展新业务的风险
    在2006 年6 月获得银监会的批准开展人民币业务前，平安银行一直从事外
    汇业务，且业务量较小。各项人民币业务的产品经营和管理运作模式、制度与人
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    1－1－38
    员的配备、相关基础设施和信息系统、风险管理和控制制度等都需要尽快建立。
    倘若平安银行由于缺乏人民币业务运作经验而无法应对快速增长的业务量或市
    场竞争，将对本公司的经营成果和财务状况造成不利影响，并将阻碍本公司未来
    发展战略的顺利实施。
    (2) 资本充足率下降的风险
    资本充足率指标的高低能够直接反映和衡量银行抵御风险能力的强弱。截至
    2006 年9 月30 日，本公司现有银行业务的资本充足率和核心资本充足率高于
    2004 年年初中国银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》中的最低资本
    充足率标准。但倘若未来中国银监会提高最低资本充足率要求或本公司未来银行
    业务出现资产质量下降等情况，本公司下属银行将面临资本充足率及核心资本充
    足率低于最低要求的风险，可能导致本公司银行业务的新业务开展、投资和向本
    公司支付股息等活动受到银监会的限制。
    (3) 不良贷款余额增加的风险
    截至2006 年9 月30 日，平安银行无逾期贷款。未来本公司银行业务量的增
    长，宏观经济增长放缓，以及贷款过于集中于某些受到国家宏观调控政策影响的
    行业等多种因素都可能导致本公司下属银行业务的不良贷款余额增加，从而对本
    公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
    2. 本公司不能保证收购深圳商业银行后能够在短时期内有效整合
    该行，并在最大程度上发挥协同效应
    2006 年本公司收购了深圳商业银行。本公司计划通过整合深圳商业银行业
    务与现有金融业务以增强公司的整体竞争力，进一步完善公司的综合金融服务架
    构。虽然在此次收购中，本公司已进行了详尽的尽职调查，但不能保证能够完全
    掌握并化解深圳商业银行有关业务因过往的经营不当对收购后的持续经营所造
    成的风险。
    此外，由于本公司与深圳商业银行在发展战略、经营理念、公司治理、企业
    文化等多方面存在着差异，且整合过程将涉及部分人员调整，本公司现有业务同
    深圳商业银行业务协同效应的发挥可能需要经历较长的一段磨合期和适应期，因
    招股说明书
    1－1－39
    此本公司可能无法在短期内实现本次收购预期的利益，进而影响到公司的整体战
    略的实施。
    3. 本公司信托业务可能会由于受到各种不利因素影响而产生风险
    平安信托是经过规范后保留的信托公司之一，目前为我国资本金最大的信托
    公司，投资方向主要集中于基础建设、房地产和证券市场，相关的行业风险均会
    影响到本公司信托业务的收益。此外，本公司信托业务的投资管理能力还会受到
    信托公司决策机制，投资管理人员的能力、经验，对所投资项目的风险识别和控
    制能力的制约，倘若上述各方面因素限制导致了投资失误，将对本公司的声誉、
    经营业绩和信托业务的前景造成不利影响。
    平安信托在运营中对信托产品从设计到清算的整个过程都制定了严格的风
    险防范制度，但仍存在着由于风险估计错误、行业监管变化等导致的产品设计不
    能适应市场竞争的风险。此外，出于安全性的考虑，目前我国对信托行业的监管
    体制较为严格，在一定程度上限制了业务的拓展。
    4. 本公司证券业务可能会由于受到我国证券市场景气程度等各种
    因素影响而产生风险
    目前我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，而
    证券市场受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及
    投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。
    市场的低迷、对企业经营前景判断失误、时机的掌握不当或发行方案的设计
    不符合投资者需求等因素都有可能给平安证券带来证券包销的风险。
    平安证券的自营业务所投资的证券资产面临着市场不景气或二级市场价格
    异常波动导致的价值持续贬值或波动频繁的风险，并且我国证券市场不同交易品
    种之间关联性极强，市场的系统风险较难通过投资组合加以规避。
    经纪业务的代理买卖证券金额很大程度上取决于市场整体景气程度和交易
    量，若证券市场持续低迷或证券买卖频率下降，将会对平安证券的经纪业务带来
    不利影响。
    招股说明书
    1－1－40
    平安证券受托管理的资金主要投资于证券资产，若市场行情下跌且缺乏风险
    对冲产品而无法达到预期收益，公司的信誉将受到损害，进而带来客户流失的风
    险。
    二、 与金融行业相关的风险
    1. 行业竞争的加剧可能会对本公司业绩产生不利影响
    改革开放以来，我国的保险行业经历了一个快速发展、监管逐步放宽的阶段，
    外资保险公司逐步进入，新兴保险公司日益增加，原有市场主体不断扩张，导致
    市场的密度和深度稳步提高，行业竞争日趋激烈。尽管本公司目前是第二大寿险
    公司和第三大产险公司，且本公司在产品开发、定价、核保、理赔和分销网络方
    面都具备了一定的优势，但行业竞争加剧造成的客户流失、市场份额的下降、保
    单获得成本的增加、营业费用的增加、利润率的降低、对优秀人才的争夺等因素
    都将是本公司所面临的重大挑战。
    与此同时，银行、信托、证券等金融行业的竞争也日益激烈。一方面，根据
    我国加入WTO 的时间进程，我国金融业入世的过渡期即将结束，外资金融机构
    将全面参与到我国的金融市场竞争之中；另一方面，国内各金融行业飞速发展，
    各金融机构竞争实力不断增强。本公司的银行、信托、证券、资产管理等业务在
    相关业务拓展、核心竞争力的构建等诸多方面都还有待加强，将面临更为激烈的
    市场竞争。
    2. 利率水平的波动可能会影响本公司的财务状况和经营业绩
    作为综合金融服务集团，本公司各项业务的开展均与利率水平及其波动密切
    相关。
    在利率下降期间，对于即将到期的各种投资需要用收益率较低的新投资来代
    替，此外，本公司的债务方为利用较低利率可能赎回或提前偿还债务，而收回的
    资金也需要以收益率较低的新投资来代替，因此本公司的投资收益率将下降。
    相反，在利率上升期间，投资收益率的上升将提高本公司投资组合的收益率。
    但可能会因保户寻求回报率较高的各种投资而使保单退保和减保增加，这一过程
    招股说明书
    1－1－41
    可能导致现金从本公司的各种业务流出。这些现金流出可能要求本公司在资产价
    格由于市场利率的上升而下跌时出售投资资产，因此可能导致投资亏损。
    本公司在1995 年到1999 年期间对本公司寿险产品提供了较高的保证收益率
    （5%-9%）。由于中国国内市场利率过去几年来总体水平较低，上述寿险产品获
    得的投资收益率低于计算保费中所使用的假设利率从而导致这些保单对公司的
    经营业绩带来了负面的影响（利差损）。未来若干年内，这些高定价利率保单的
    准备金将会持续增长并有可能给公司的利润带来重大影响。
    截至2006 年9 月30 日，根据贴现率等于收益率或12%计算，不扣除持有所
    需偿付能力额度之成本，本公司1999 年6 月前承保的有效业务价值为-212.63 亿
    元。利率的下降可能会影响本公司的投资收益率，增加利差损，从而降低本公司
    的盈利能力。相反，在利率上涨期间，本公司则可能无法及时用高收益的投资来
    代替现有的投资，却可能需要继续提供有相对较高保证投资收益率的产品，以便
    保留现有客户或吸引新客户。这同样可能对本公司的经营业绩产生重大不利影
    响。
    3. 汇率的波动可能为本公司带来额外的损失和不利影响
    自2005 年7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币
    进行调节、有管理的浮动汇率制度。本公司目前持有相当部分以外币计价的资产
    和负债，包括外币投资和银行外币业务等。随着保险资金境外投资政策的逐步放
    宽，本公司以外币计价的资产和负债将不断增长。同时，我国汇率形成机制改革
    逐步推进的过程可能会带来汇率的较大幅度的波动，而目前可供选择的相关金融
    衍生产品较为有限，公司财务状况可能会由此受到影响。2005 年本公司由于人
    民币升值而造成的汇兑损失约为4.08 亿元。在预期人民币升值的情况下，如未
    能采取合适的对冲措施，本公司可能产生新的汇兑损失。
    4. 监管政策和其它政府政策、法律法规的变化可能对本公司的经营
    业绩和财务状况带来重大不利影响
    目前，我国的金融行业正处于一系列的完善和改革进程之中，相关监管法律
    法规正处于不断完善和调整之中。尽管监管体系的逐步完善将会有利于本公司的
    招股说明书
    1－1－42
    持续、健康发展，但本公司存在由于法律、法规和监管指标变化，造成经营成本
    增加、业绩水平和盈利能力下降、业务拓展能力受到限制的风险，或者由于本公
    司未能及时适应某些法律法规的变化，而受到处罚或制裁的风险。
    三、 其它相关风险
    1. 宏观经济环境的变化将会影响本公司的资产质量、经营业绩和财
    务状况
    本公司的经营业务涉及金融行业的大部分领域，金融行业的稳定和发展同国
    民经济运行情况及其发展趋势息息相关。宏观经济运行态势良好，将导致人们的
    消费需求升级，投资需求旺盛，带动保险、银行、证券、信托等行业快速发展。
    近年来中国经济的高速发展使得人们对中国的经济发展和金融行业普遍存
    在着较高的预期。但倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各
    项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，本公司的业务开展和投
    资收益亦会受到影响，进而使本公司的盈利能力和财务状况受到重大不利影响。
    我国曾多次采取措施抑制通货膨胀、调控部分增长过快的行业，此外，经济
    的增长存在一定的周期性波动。宏观经济调控措施和经济环境自身的波动性，也
    会导致金融业发展速度放慢，继而直接影响到本公司各项金融业务的经营业绩、
    资产质量和财务状况。
    2. H股股价与A股股价存在一定的相关性，本公司H股股价的波动可
    能会对A股股价产生一定影响
    股票的市场价格受公司基本情况、市场环境等多方面因素影响。虽然在现行
    法律法规下，A 股和H 股之间不可相互转换或代替，但由于内在价值相同，同
    一公司在不同交易市场的股票价格必然存在一定的相关性。本公司A 股股价将
    会受到H 股股价波动的影响。且随着我国金融市场的逐步放开，H 股股价与A
    股股价的联动性可能将不断增强。
    3. 本公司同时受到中国大陆和香港相关法律法规的约束
    招股说明书
    1－1－43
    本公司作为一家注册地和主要业务范围在中国大陆的H 股上市公司，在受
    到内地相关法律法规约束的同时，也受到香港针对上市公司的相关法律法规约
    束。因两地相关法律法规存在差异，且本公司对两地相关法律存在差异之处按照
    “从严”的原则执行，因此本公司在公司治理、信息披露、股息政策、并购、关联
    交易等方面可能会受到一定限制。这些法律法规所造成的限制以及限制条件可能
    发生的变动，均可能对公司造成影响。
    4. 境内外会计准则差异造成本公司所披露的基于不同准则编制的
    财务报告存在差异
    为了满足不同市场投资者的信息需求，本公司需要按照内地和香港两地证券
    市场的规则，分别编制基于国内会计准则和国际财务报告准则的会计报告。两地
    会计准则在一些会计科目的处理上存在一定差异，主要体现在各项保险责任准备
    金的提取、保单获得成本的会计处理、投资资产的公允价值变动是否影响损益等
    方面。
    上述差异的存在导致了本公司依照不同基准所编制的财务报告存在一定差
    异。本公司按照国内会计准则和国际财务报告准则编制的报表所反映的本公司净
    利润额，2003 年分别为21.06 亿元和23.20 亿元，2004 年分别为26.08 亿元和31.16
    亿元，2005 年分别为33.38 亿元和42.26 亿元，2006 年1-9 月分别为36.77 亿元
    和53.17 亿元。自2007 年1 月1 日起将要实施的新《企业会计准则》对金融资
    产的估计方法接近于国际财务报告准则，但国内外会计准则所导致的经营业绩的
    差异预计仍将继续存在。
    5. 新会计准则的实施将对本公司的经营成果和财务状况带来影响
    根据财政部的有关规定，我国于2007 年1 月1 日正式实施新《企业会计准
    则》。本公司根据新会计准则所编制的财务报告反映的财务状况和经营成果较之
    以往的会计准则有较大差异。同时，由于目前与新会计准则匹配的实施细则尚未
    全部出台，对本公司经营成果和财务状况具体的影响程度尚无法明确估计。
    招股说明书
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    第五节 发行人基本情况
    一、 发行人基本情况
    公司名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司
    Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
    公司简称： 中国平安
    Ping An of China
    H 股股票代码： 2318
    注册资本： 人民币6,195,053,334 元
    法定代表人： 马明哲
    成立日期： 1988年3 月21 日
    公司住所： 广东省深圳市八卦三路平安大厦
    邮政编码： 518029
    电话号码： 400-8866338
    传真号码： 0755-82431029
    互联网网址： www.pingan.com.cn
    电子信箱： ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
    二、 发行人历史沿革
    (一) 公司设立及历史沿革
    公司经中国人民银行于1988 年3 月21 日以《关于同意成立平安保险公司的
    批复》（银复[1988]113 号）批准成立，并于1988 年4 月22 日取得深圳市工商行
    政管理局核发的营业执照（深新企字05716 号），注册名称为深圳平安保险公司，
    注册资本为人民币4,200 万元，公司性质为全民所有制企业。
    1992 年6 月4 日，经中国人民银行以《关于你公司更改名称的批复》（银复
    [1992]189 号）批准，公司更名为中国平安保险公司，公司从一家地区性保险公
    司发展成全国性保险公司。1992 年11 月14 日，国务院以《关于中国太平洋保
    险公司和中国平安保险公司业务范围的复函》（国办函[1992]93 号）批准公司办
    招股说明书
    1－1－45
    理全国性的保险业务和国际再保险业务，中国平安成为全国三大综合性保险公司
    之一。
    1992 年11 月14 日，经中国人民银行以《关于中国平安保险公司扩股增加
    资本金的批复》（银复[1992]505 号）批准，公司在5 个法人股东基础上开始增资
    工作。期间，中国人民银行在1993 年12 月17 日以《关于中国平安保险公司吸
    收摩根·士丹利和高盛公司参股方案的批复》（银复[1993]366 号）批准公司吸收
    摩根·士丹利和高盛公司参股。由于增资期间清退不合格股东等原因导致股东调
    整，至1995 年12 月6 日中国人民银行以《关于核准中国平安保险公司扩股增资
    的批复》（银复[1995]437 号）正式批准了这次扩股结果，公司注册资本增加到人
    民币15 亿元。
    经中国人民银行于1996 年5 月24 日出具的《关于核准<中国平安保险股份
    有限公司章程>的批复》（银复[1996]157 号）核准，公司规范为股份有限公司。
    经规范登记，国家工商总局于1997 年1 月16 日向公司核发了企业法人营业执照
    （注册号：10001231-6），公司正式更名为中国平安保险股份有限公司，注册资
    本为人民币15 亿元。
    为进一步落实《保险法》关于分业经营的规定，根据中国保监会于2001 年
    12 月5 日下发的《关于中国平安保险股份有限公司分业经营改革的通知》（保监
    发[2001]197 号）、2002 年4 月2 日下发的《关于中国平安保险股份有限公司分
    业经营实施方案的批复》（保监发[2002]32 号），公司开始进行分业经营的工作。
    2002 年10 月28 日，中国保监会以《关于中国平安保险股份有限公司有关变更
    事项的批复》（保监变审[2002]98 号）、《关于成立中国平安财产保险股份有限公
    司的批复》（保监机审[2002]350 号）、《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司
    的批复》（保监机审[2002]351 号）批准了公司控股设立中国平安财产保险股份有
    限公司和中国平安人寿保险股份有限公司。
    2003 年1 月24 日，公司在国家工商总局完成了工商变更登记手续，名称变
    更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人民币2,466,666,667
    元。
    2004 年6 月，根据中国保监会出具的《关于中国平安保险（集团）股份有
    招股说明书
    1－1－46
    限公司境外发行H 股并上市的批复》（保监复[2003]228 号）及中国证监会出具
    的《关于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证
    监国合字[2004]18 号），公司获准公开发行H 股1,387,892,000 股，发行价格为
    10.33 港元/股，其中增量发行1,261,720,000 股、国有股存量发行126,172,000 股，
    同时公司H 股发行前的1,170,751,698 股外资股获准转换为H 股。发行结束后，
    公司总股本变更为6,195,053,334 股，其中H 股为2,558,643,698 股，占比41.30%，
    内资股为3,636,409,636 股，占比58.70%。同年6 月24 日，公司H 股股票在香
    港联交所上市，证券代码为“2318”。
    (二) 公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    1. 公司拥有的主要资产
    本公司拥有经营保险等业务相关的资产，包括但不限于土地、房产、商标、
    域名、计算机软件以及电子信息设备的所有权或使用权。关于本公司资产的具体
    情况详见“第六节 业务与技术—固定资产及无形资产的情况”。
    2. 公司从事的主要业务
    公司的经营范围为：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国
    际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保监
    会及国家有关部门批准的其他业务。本公司及控股子公司，即平安寿险、平安产
    险、平安信托、平安证券、平安银行、平安养老险、平安健康险、平安资产管理
    及平安海外（控股）等，以统一的品牌向客户提供保险、信托、证券、银行等多
    种金融产品和服务。关于本公司业务的具体情况详见“第六节 业务与技术”。
    (三) 公司的独立运营能力
    1. 资产完整
    本公司及控股子公司具备经营保险等金融业务所需的完整业务体系及相关
    资产，包括但不限于土地、房产、商标、域名、计算机软件以及电子信息设备的
    所有权或使用权，与本公司持股5%以上的股东的资产完全分离，不存在本公司
    招股说明书
    1－1－47
    股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
    2. 人员独立
    本公司的业务经营和管理完全独立于股东，本公司设有独立的劳动、人事、
    投资、薪酬等管理体系。截至2006 年9 月30 日，本公司的高级管理人员专职在
    本公司工作，未在持股5%以上的股东中担任除董事、监事以外的其他职务，未
    在持股5%以上的股东处领薪；本公司的财务人员未在持股5%以上的股东单位
    兼职。
    3. 财务独立
    本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，依法独立
    核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
    制度。本公司在银行单独开立账户，不存在与股东共用银行账户的情况。本公司
    依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位混合纳税现象。
    4. 机构独立
    本公司依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大
    会、董事会、监事会、执行委员会等决策、经营管理及监督机构，明确了职权范
    围，建立了完善的法人治理结构。同时，本公司及控股子公司已建立了健全完整
    的内部组织机构，部门之间职责分明、相互协调，运作正常有序，不存在与股东
    机构混同的情形。
    5. 业务独立
    本公司及控股子公司拥有相关监管机构核发的各项业务许可证，依法独立从
    事许可范围及《企业法人营业执照》中规定的业务，未受到本公司股东及其他关
    联方的干涉、控制，亦未因与本公司股东及其他关联方之间存在的关联关系而使
    本公司经营自主权的独立性、完整性受到不良影响。
    综上，本公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
    三、 发行人的股本变化及重大资产重组情况
    招股说明书
    1－1－48
    (一) 公司规范登记为股份公司前的股本变动情况
    1. 公司成立情况
    公司经中国人民银行《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复[1988]113
    号）批准成立，并于1988 年4 月22 日取得由深圳市工商行政管理局核发的营业
    执照（深新企字05716 号）。公司设立时注册资本为人民币4,200 万元，其中深
    圳蛇口社会保险公司持有51%的权益；中国工商银行深圳市信托投资公司持有
    49%的权益。
    公司成立时，深圳蛇口社会保险公司为招商局蛇口工业区下属企业。后来深
    圳蛇口社会保险公司划归深圳市，但深圳蛇口社会保险公司所持公司股权继续由
    招商局蛇口工业区持有。
    2. 公司成立后增资情况
    （1）1989 年9 月20 日，该次增资经中国人民银行深圳经济特区分行以《关
    于平安保险公司吸收中远公司参股问题的报告》（（89）深人银复字第109 号）批
    准，中国远洋运输总公司成为公司股东，占有公司权益总额的25%。1989 年9
    月29 日，深圳市工商行政管理局核发了公司增资后的企业法人营业执照（深企
    法字00546 号），注册资本增加到人民币7,395 万元。
    （2）经中国人民银行于1991 年8 月29 日出具的《关于平安保险公司增股
    的批复》（银金管[1991]36 号）批准，公司增资引入深圳市财政局，深圳市财政
    局占公司权益总额的14.91%。
    （3）经中国人民银行深圳特区分行于1992 年12 月31 日出具的《关于同意
    以“平安职工合股基金”名义申请法人注册的批复》（深人银复字[1992]第263
    号）批准，公司于1992 年增资引入的股东平安职工合股基金（即深圳市新豪时
    投资发展公司）获得法人地位。平安职工合股基金投入资本22,362,883.55 元，
    占公司权益总额的10%。
    （4）经公司于1992 年9 月29 日召开的第二届董事会第二次会议批准，及
    中国人民银行于1992 年11 月14 日出具的《关于中国平安保险公司扩股增加资
    招股说明书
    1－1－49
    本金的批复》(银复[1992]505 号)批准，公司在5 个法人股基础上开始增扩定向
    法人股工作。期间，公司于1993 年以资本公积金向原5 个法人股东转增资本
    262,287,557 元。增资扩股及规范工作持续了约4 年时间。
    中国人民银行在1993 年12 月17 日以《关于中国平安保险公司吸收摩根·士
    丹利和高盛公司参股方案的批复》（银复[1993]366 号）文批准公司吸收美国的
    摩根·士丹利和高盛公司参股。高盛公司及摩根·士丹利于1994 年分别通过广东国
    际信托投资公司及摩氏实业发展（深圳）有限公司出资。
    根据中国人民银行《关于理顺中国平安保险公司机构体制的通知》（银发
    [1994]177 号）及《关于中国平安保险公司机构体制的批复》（银复[1995]218
    号），本公司于1994 年7 月开始对下属的大连、广州、北京、上海、天津、青岛
    等六家分公司进行资产一体化改造（即将具有独立法人地位的6 家分公司吸收合
    并为公司全资附属机构），在当地入股上述六家分公司的股东转换为公司股东。
    截至1995 年4 月，公司完成资产一体化工作。
    根据中国人民银行关于整顿金融机构的精神，公司于1992 至1995 年间清退
    不合格股东并退回认股款。1995 年12 月6 日，中国人民银行《关于核准中国平
    安保险公司扩股增资的批复》（银复[1995]437 号）文正式批准了这次扩股结果，
    公司股本增加到15 亿元人民币，股东单位为54 名。
    截至1995 年12 月31 日，公司注册资本为人民币1,500,000,000 元。公司
    的股东情况具体如下表所示：
    注册资本
    序号 投资者名称
    金额（单位：元） 比例（%）
    1 招商局蛇口工业区有限公司 266,809,271 17.79
    2 中国工商银行（注1） 396,068,347 26.40
    3 中国远洋运输（集团）总公司 173,288,029 11.55
    4 深圳市财政局 121,392,110 8.09
    5 深圳市新豪时投资发展公司 138,247,736 9.22
    6
    摩氏实业发展（深圳）有限公司
    （摩根·士丹利亚洲有限公司）
    120,191,723 8.01
    7
    广东国际信托投资有限公司
    （高盛有限合伙集团）
    120,191,723 8.01
    8 深圳市思特电子工程公司 6,828,399 0.46
    9 深圳石化集团股份有限公司 1,707,100 0.11
    招股说明书
    1－1－50
    10 深圳万吉达服装精品有限公司 580,414 0.04
    11 深圳市宝安社会保险管理局（注2） 751,124 0.05
    12 深圳市医疗保险管理局 682,840 0.05
    13 深圳市社会保险管理局 17,070,998 1.14
    14 深圳华新股份有限公司 1,707,100 0.11
    15 深圳航空城(东部)实业有限公司 12,741,793 0.85
    16 深圳中浩(集团)股份有限公司 6,828,399 0.45
    17 深圳商报社 546,272 0.04
    18 深圳中金实业股份有限公司 1,263,254 0.08
    19 深大电话有限公司 6,828,399 0.46
    20 深圳运通实业发展有限公司 682,840 0.05
    21 深圳市建设(集团)公司 6,828,399 0.46
    22 深圳光大投资实业有限公司 546,272 0.04
    23 深圳市自来水公司 1,707,100 0.11
    24 深圳市宝安区西乡镇股份有限公司 1,126,686 0.08
    25 广州穗证实业公司 1,019,139 0.07
    26 番禺市金城实业总公司 580,414 0.04
    27 增城中旅企业集团有限公司 853,550 0.06
    28 三亚中亚信托投资公司 3,414,200 0.23
    29 辽宁东方证券公司 1,092,544 0.07
    30 沈阳证券公司 563,343 0.04
    31 沈阳财政证券公司 546,272 0.04
    32 中国工商银行沈阳北行金店 959,732 0.06
    33 沈阳市信托投资公司 2,321,656 0.15
    34 金杯汽车大厦 546,272 0.04
    35 沈阳液压机厂 546,272 0.04
    36 沈阳建设投资公司 1,126,686 0.08
    37 沈阳财政投资公司 955,976 0.06
    38 上海市上投投资管理公司 9,707,037 0.65
    39 上海久事公司 3,347,253 0.22
    40 天津市社会保险公司 3,347,255 0.22
    41 天津信托投资公司 1,673,629 0.11
    42 中国天津外轮代理公司 3,347,255 0.22
    43 天津市汇源发展公司 3,347,255 0.22
    44 北京市正阳实业发展总公司 1,673,627 0.11
    45 中国海洋石油总公司 1,673,627 0.11
    46 中国石化财务有限责任公司 1,673,627 0.11
    47 大连市房地产管理局 8,615,833 0.57
    48 中国工商银行大连信托投资股份有限公司 2,209,188 0.15
    49 大连远洋运输公司 2,209,188 0.15
    50 青岛市财政局 8,368,135 0.56
    51 山东省对外经济贸易财务服务公司 3,347,253 0.22
    52 广州市财政局 14,057,129 0.94
    招股说明书
    1－1－51
    53 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 3,892,188 0.26
    54 北京京放经济发展公司 8,368,137 0.56
    合计 1,500,000,000 100
    注1：1996 年3 月27 日，根据工银函[1996]35 号文，中国工商银行总行将下属的深圳市分
    行信托投资公司、上海市分行、天津市分行、青岛市分行、北京市分行信托投资公司、
    广州市分行信托投资公司等6 家省市对平安的投资全部上收总行。
    注2：1996 年，根据深圳市委深发[1995]24 号《关于印发深圳市社会保险机构改革方案的
    通知》，深圳市社会保险管理局、深圳市医疗保险管理局、深圳宝安区社会保险管理
    局持有的平安股份统一由深圳市社会保险管理局持有。
    (二) 公司规范登记为股份公司后的股本变动
    1. 公司规范登记为股份有限公司
    经中国人民银行于1996 年5 月24 日出具的《关于核准<中国平安保险股份
    有限公司章程>的批复》(银复[1996]157 号)核准，公司规范为股份有限公司。
    1997 年1 月16 日，国家工商总局核发了公司的企业法人营业执照（注册号：
    10001231-6），公司更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币15
    亿元。
    2. 规范登记为股份有限公司后的股本变动
    （1）1997 年增资
    经公司1996 年4 月30 日召开的第一次股东大会审议，并经中国人民银行于
    1996 年7 月25 日出具的《关于中国平安保险公司增资扩股的批复》（银复
    [1996]228 号）以及中国人民银行于1997 年4 月3 日出具的《关于核准中国平
    安保险股份有限公司增资扩股的批复》（银复[1997]146 号）批准，公司拟将股
    本从15 亿股增扩至25 亿股，其中包括2.8 亿股外资股。截至1997 年4 月3 日，
    除2.8 亿外资股未能募到，公司增扩的7.2 亿内资股全部到位，增资价格1.76
    元，发行人实收资本达到人民币22.2 亿元。其中，高盛公司及摩根·士丹利分别
    通过广东国际信托投资公司及摩氏实业发展（深圳）有限公司新增投资
    10,430,175.23 美元，各认购公司49,162,868 股。本次增资扩股完成后，高盛
    公司及摩根·士丹利各持有公司169,354,591 股。
    本次增资的认购情况如下表所示：
    招股说明书
    1－1－52
    增资前
    序号 投资者名称
    股数 比例%
    认购股数
    增资后
    持股比例
    1 招商局蛇口工业区有限公司 266,809,271 17.79 109,134,878 17.09%
    2 中国远洋运输（集团）总公司173,288,029 11.55 70,881,225 11.10%
    3 深圳市财政局 121,392,110 8.09 49,653,871 7.77%
    4 深圳市新豪时投资发展公司 138,247,736 9.22 56,548,447 8.85%
    5
    摩氏实业发展（深圳）有限公
    司
    120,191,723 8.01 49,162,868 7.70%
    6 广东国际信托投资有限公司 120,191,723 8.01 49,162,868 7.70%
    7
    深圳市物业发展(集团)股份
    有限公司
    3,892,188 0.26 1,592,049 0.25%
    8
    深圳市江南实业发展有限公
    司
    0 0 269,558,894 12.25%
    9
    深圳市莱英达(集团)股份有
    限公司
    0 0 61,004,900 2.77%
    10 佛山市财政局 0 0 3,300,000 0.15%
    合计 － － 720,000,000
    2001 年9 月30 日，此次增资结果获中国保监会《关于中国平安保险股份有
    限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监变审[2001]62 号）批准。2002
    年10 月14 日，国家工商总局核发了公司增资后的企业法人营业执照（注册号：
    1000001001231），注册资本变更为人民币22.2 亿元。
    （2）2002 年增资
    经公司2002 年10 月8 日召开的2002 年第二次临时股东大会审议，并经中
    国保监会于2002 年9 月17 日以《关于中国平安保险股份有限公司增发外资股份
    的批复》（保监复[2002]102 号）批准，公司向汇丰保险控股有限公司增发
    246,666,667 股外资股。汇丰保险控股有限公司此次向公司增资额为6 亿美元，
    折合人民币4,966,320,000 元，认购246,666,667 股。2003 年1 月9 日，此次
    增资结果获中国保监会《关于中国平安保险(集团)股份有限公司变更注册资本及
    修改公司章程的批复》（保监变审[2003]8 号）核准。2003 年1 月24 日，国家工
    商总局核发了公司增资后的企业法人营业执照（注册号：1000001001231），注册
    资本变更为人民币2,466,666,667 元。
    （3）2003 年公积金转增股本
    经公司于2003 年9 月10 日召开的2003 年第一次临时股东大会审议，并经
    招股说明书
    1－1－53
    中国保监会于2003 年11 月26 日以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司
    变更资本金及章程的批复》（保监变审[2003]142 号）批准，公司按照10 转10
    的比例以资本公积金转增股本。转增后，公司注册资本金变更为人民币
    4,933,333,334 元。2003 年12 月19 日，国家工商总局核发了公司增资后的企业
    法人营业执照（注册号：1000001001231），注册资本变更为人民币4,933,333,334
    元。
    （4）2004 年发行H 股
    经公司2004 年3 月9 日召开的2004 年第一次临时股东大会审议，并根据中
    国保监会于2003 年12 月31 日出具的《关于中国平安保险（集团）股份有限公
    司境外发行H 股并上市的批复》（保监复[2003]228 号）及中国证监会于2004 年
    5 月12 日出具的《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市
    外资股的批复》（证监国合字[2004]18 号），公司获准公开发行H 股。2004 年6
    月，公司以每股港币10.33 元的价格发行1,387,892,000 股H 股，包括
    1,261,720,000 股新股及国有股存量发行126,172,000 股，同时公司发行前
    1,170,751,698 股外资股获准转换为H 股。发行后，公司总股本变更为
    6,195,053,334 股，其中H 股为2,558,643,698 股，占总股本的41.30%；内资股
    为3,636,409,636 股，占总股本的58.70%。2005 年11 月28 日，国家工商总局
    核发了公司H 股发行后的企业法人营业执照（注册号：1000001001231），注册资
    本增加到人民币6,195,053,334 元。
    (三) 公司规范登记为股份有限公司后股份转让及股东更名情况
    1. 股份转让
    序号 转让方 受让方
    转让股份
    数额（股）
    依据文件
    1
    深圳中浩(集团)股
    份有限公司
    西安利信珠宝房地
    产投资有限公司
    6,828,399
    2
    深圳市华新股份有
    限公司
    顺德市容奇镇容山
    实业发展总公司
    1,707,100
    3
    天津市社会保险中
    心
    天津市财政投资管
    理中心
    3,347,255
    中国保监会于2000 年1
    月19 日作出的保监复
    [2000]13 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    股份转让的批复》
    招股说明书
    1－1－54
    序号 转让方 受让方
    转让股份
    数额（股）
    依据文件
    4
    深圳市联合投资有
    限公司(原深圳市
    光大投资实业有限
    公司)
    5
    深圳市社会保险管
    理局
    6 广州穗证实业公司
    7
    番禺市金城实业总
    公司
    8 沈阳金杯汽车大厦
    9
    北京京放经济发展
    公司
    10
    北京市正阳实业发
    展总公司
    11
    深圳市物业发展
    (集团)股份有限公
    司
    12
    深圳市莱英达(集
    团)股份有限公司
    武汉市武新实业有
    限公司
    97,727,96
    0
    中国保监会于2000 年1
    月27 日作出的保监复
    [2000]23 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    部分股东转让股份的批
    复》
    13
    深圳尊荣集团有限
    公司
    广东顺德容奇镇经
    济发展总公司
    682,840
    14
    三亚中亚信托投资
    公司
    华煜期货经纪有限
    责任公司
    658,000
    15
    三亚中亚信托投资
    公司
    国泰君安证券股份
    有限公司
    2,756,200
    中国保监会于2000 年4
    月24 日作出的保监复
    [2000]109 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    股权变更的批复》
    16
    广东国际信托投资
    公司(变更前)
    高盛集团有限公司
    (变更后)
    169,354,5
    91
    中国保监会于2000 年9
    月30 日作出的保监复
    [2000]264 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    股东变更的批复》
    17 中国工商银行
    深圳市投资管理公
    司
    396,068,3
    47
    中国保监会于2000 年11
    月23 日作出的保监复
    [2000]354 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    股权转让的批复》
    18
    深圳宝安光兴实业
    有限公司
    葫芦岛锌业股份有
    限公司
    1,126,686
    中国保监会于2000 年12
    月26 日作出的保监复
    [2000]422 号《关于中国
    招股说明书
    1－1－55
    序号 转让方 受让方
    转让股份
    数额（股）
    依据文件
    平安保险股份有限公司
    股权转让的批复》
    19
    海通证券有限公司
    沈阳分公司
    北京新源联动网络
    科技有限公司
    563,343
    20
    国泰君安证券股份
    有限公司
    北京富泰华经贸有
    限责任公司
    2,756,200
    中国保监会于2001 年1
    月9 日作出的保监复
    [2001]18 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    股份转让的批复》
    21
    沈阳市建设投资公
    司
    沈阳建设投资资产
    经营有限公司
    1,126,686
    22
    深圳航空城(东部)
    实业有限公司
    北京新源联动投资
    管理有限公司
    12,741,79
    3
    中国保监会于2001 年11
    月29 日作出的保监变审
    [2001]75 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    股权转让的批复》
    23
    深圳市江南实业发
    展有限公司
    深圳市德利星投资
    发展有限公司
    30,000,00
    0
    中国保监会于2001 年11
    月29 日作出的保监变审
    [2001]77 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    股权转让的批复》
    24
    中国海洋石油总公
    司
    中海石油投资控股
    有限公司
    1,673,627
    25
    上海国际信托投资
    公司
    北京新源联动投资
    管理有限公司
    9,707,037
    中国保监会于2002 年1
    月15 日作出的保监变审
    [2002]4 号《关于中国平
    安保险股份有限公司部
    分股权转让的批复》
    26
    天津市汇源发展公
    司
    天津市开源经济发
    展总公司
    3,347,255
    27
    天津市财政投资管
    理中心
    天津市国有资产经
    营有限责任公司
    3,347,255
    28
    西安利信珠宝房地
    产有限公司
    中国信达资产管理
    公司
    6,828,399
    中国保监会于2002 年4
    月10 日出具的保监变审
    [2002]34 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    股份转让的批复》
    29 广州市财政局
    广州市广永国有资
    产经营有限公司
    14,057,12
    9
    中国保监会于2002 年5
    月15 日作出的保监变审
    [2002]42 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    股权转让的批复》
    30
    摩氏实业发展(深
    圳)有限公司
    摩根士丹利毛里裘
    斯投资控股有限公
    司
    169,354,
    591
    中国保监会于2002 年5
    月17 日作出的保监变审
    [2002]51 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    股权转让的批复》
    31
    招商局蛇口工业区
    有限公司
    宝华投资有限公司
    141,544,1
    49
    中国保监会于2002 年6
    月19 日作出的保监变审
    招股说明书
    1－1－56
    序号 转让方 受让方
    转让股份
    数额（股）
    依据文件
    源信行投资有限公
    司
    190,000,0
    00
    上海银峰投资管理
    有限公司
    44,400,00
    0
    32 天津信托投资公司
    天津市国有资产经
    营有限责任公司
    1,673,629
    33 辽宁东方证券公司
    沈阳天和信息技术
    有限公司
    1,092,544
    [2002]52 号《关于中国
    平安保险股份有限公司
    股权转让的批复》
    广州市恒德贸易发
    展有限公司
    100,000,0
    00
    中投创业投资有限
    公司
    66,458,44
    2
    34
    中国远洋运输(集
    团)总公司
    天津泰鸿投资集团
    有限公司
    77,710,81
    2
    35 大连远洋运输公司
    天津泰鸿投资集团
    有限公司
    2,209,188
    36
    增城中旅企业集团
    有限公司
    湖北车桥股份有限
    公司
    853,550
    37
    深圳石化工业集团
    股份有限公司
    宝华投资有限公司 1,707,100
    中国保监会于2002 年12
    月26 日作出的保监复
    [2002]163 号《关于中国
    平安保险(集团)股份有
    限公司股权转让的批
    复》
    38
    大连市房地产管理
    局
    深圳市德利星投资
    发展有限公司
    8,615,833
    中国保监会于2003 年1
    月30 日作出的保监变审
    [2003]18 号《关于中国
    平安保险(集团)股份有
    限公司股东更名及股权
    转让的批复》
    39
    摩根士丹利毛里裘
    斯投资控股有限公
    司
    日本第一生命保险
    相互会社
    24,666,66
    7
    中国保监会于2003 年3
    月10 日作出的保监复
    [2003]53 号《关于中国
    平安保险(集团)股份有
    限公司股权转让的批
    复》
    40 佛山市财政局
    湖北车桥股份有限
    公司
    3,300,000
    41
    顺德市容桂镇容山
    实业发展总公司
    深圳市华新股份有
    限公司
    1,707,100
    中国保监会于2003 年5
    月13 日作出的保监变审
    [2003]61 号《关于中国
    平安保险(集团)股份有
    招股说明书
    1－1－57
    序号 转让方 受让方
    转让股份
    数额（股）
    依据文件
    42
    顺德市容桂镇经济
    发展总公司
    682,840
    限公司股权转让的批
    复》
    43 青岛市财政局
    青岛市企发投资有
    限公司
    8,368,135
    中国保监会于2003 年8
    月5 日作出的保监变审
    [2003]94 号《关于中国
    平安保险(集团)股份有
    限公司股权转让的批
    复》
    44
    沈阳市财政投资公
    司
    沈阳恒信投资管理
    有限公司
    955,976
    中国保监会于2003 年9
    月16 日作出的保监变审
    [2003]111 号《关于中国
    平安保险(集团)股份有
    限公司股权转让的批
    复》
    45
    深圳市德利星投资
    发展有限公司
    新华信托投资股份
    有限公司
    20,000,00
    0
    中国保监会于2003 年6
    月27 日作出的保监变审
    [2003]114 号《关于中国
    平安保险(集团)股份有
    限公司股权转让的批
    复》
    46
    湖北博盈投资股份
    有限公司
    金浩集团有限公司 4,153,550
    47
    大连华信信托投资
    股份有限公司
    三水市健力宝健康
    产业投资有限公司
    2,209,188
    中国保监会于2003 年11
    月24 日作出的保监变审
    [2003]139 号《关于中国
    平安保险(集团)股份有
    限公司股权转让的批
    复》
    48 深圳市财政局
    深圳市深业投资开
    发有限公司
    171,045,9
    81
    49
    中国工商银行沈阳
    北行金店
    959,732
    50 沈阳液压机厂
    深圳市德宝汽车服
    务有限公司
    546,272
    中国保监会于2003 年11
    月24 日作出的保监变审
    [2003]140 号《关于中国
    平安保险(集团)股份有
    限公司股权转让的批
    复》
    51
    深圳市投资管理公
    司
    深圳市立业投资发
    展有限公司
    88,000,00
    0
    52
    深圳市思特电子工
    程有限公司
    丰益投资有限公司 6,828,399
    53
    中国信达资产管理
    公司
    大连海昌房屋开发
    有限公司
    6,828,399
    54
    天津市开源经济发
    展总公司
    三水市健力宝健康
    产业投资有限公司
    3,347,255
    中国保监会于2004 年1
    月13 日出具的保监发改
    [2004]55 号《关于中国
    平安保险(集团)股份有
    限公司股权变更的批
    复》
    招股说明书
    1－1－58
    序号 转让方 受让方
    转让股份
    数额（股）
    依据文件
    55
    天津泰鸿投资集团
    有限公司
    上海银峰投资管理
    有限公司
    25,000,00
    0
    平保发[2005]53 号《关
    于天津泰鸿投资集团有
    限公司等两家股东转让
    我公司股权的报告》
    56
    弘泰信托投资有限
    责任公司
    沈阳弘泰投资有限
    公司
    4,643,312
    及平保发[2005]53 号文
    件
    57
    天津泰鸿投资集团
    有限公司
    天津市世纪和平置
    业有限责任公司
    39,960,00
    0
    平保发[2004]137 号《关
    于报备天津泰鸿投资集
    团有限公司转让我公司
    股权的报告》
    58
    深圳市江南实业发
    展有限公司
    深圳市景傲实业发
    展有限公司
    331,117,7
    88
    平保发[2004]152 号《关
    于深圳市德宝汽车服务
    有限公司等两家股东转
    让我公司股权的报告》
    59
    沈阳天和信息技术
    有限公司
    深圳市金海投资有
    限公司
    2,185,088
    平保发[2004]159 号《关
    于沈阳天和信息技术有
    限公司转让我公司股权
    的报告》
    60
    深圳市德利星投资
    发展有限公司
    丰益实业发展有限
    公司
    37,231,66
    6
    平保发[2005]55 号《关
    于深圳市德利星投资发
    展有限公司转让我公司
    股权的报告》
    61
    天津泰鸿投资集团
    有限公司
    北京丰润创业投资
    有限公司
    13,000,00
    0
    平保发[2005]74 号《关
    于天津泰鸿投资集团有
    限公司转让我公司股权
    的报告》
    62
    深圳万吉达服装精
    品有限公司
    深圳市万捷达实业
    发展有限公司
    1,160,828
    平保发[2005]76 号《关
    于深圳万吉达服装精品
    有限公司转让我公司股
    权的报告》
    63
    佛山市三水健力宝
    健康产业投资有限
    公司
    深圳市江南实业发
    展有限公司
    11,112,88
    6
    平保发[2005]101 号《关
    于佛山市三水健力宝健
    康产业投资有限公司转
    让我公司股权的报告》
    64
    沈阳诚浩证券经纪
    有限责任公司
    沈阳恒信投资管理
    有限公司
    963,178
    平保发[2005]107 号《关
    于沈阳诚浩证券经纪有
    限责任公司转让我公司
    股权的报告》
    65
    深圳市建设投资控
    股公司
    深圳市建设(集团)
    有限公司
    12,039,73
    0
    平保发[2005]125 号《关
    于深圳市建设投资控股
    公司转让我公司股权的
    招股说明书
    1－1－59
    序号 转让方 受让方
    转让股份
    数额（股）
    依据文件
    报告》
    66
    新华信托投资股份
    有限公司
    上海国鑫投资发展
    有限公司
    17,000,00
    0
    平保发[2005]142 号《关
    于新华信托投资股份有
    限公司转让我公司股权
    的报告》
    67
    鼎和创业投资有限
    公司
    广东新策科技发展
    有限公司
    132,916,8
    84
    平保发[2006]1 号《关于
    鼎和创业投资有限公司
    转让我公司股权的报
    告》
    上海汇业实业有限
    公司
    166,800,0
    00
    平保发[2006]63 号《关
    于宝华集团有限公司转
    让我公司股权的报告》
    盛信担保有限公司
    50,000,00
    0
    平保发[2006]103 号《关
    于宝华集团有限公司转
    让我公司股权的报告》
    深圳市恒德贸易有
    限公司
    50,000,00
    0
    平保发[2006]138 号《关
    于宝华集团有限公司等
    两家股东转让我公司股
    权的报告》
    68 宝华集团有限公司
    嘉安经贸发展有限
    公司
    20,726,84
    4
    平保发[2006]138 号《关
    于宝华集团有限公司等
    两家股东转让我公司股
    权的报告》
    331,631,3
    06
    69
    高盛集团有限公
    司、摩根士丹利毛
    里裘斯投资控股有
    限公司
    香港上海汇丰银行
    有限公司 282,297,9
    73
    中国保监会于2005 年8
    月25 日作出的保监发改
    [2005]745 号《关于中国
    平安保险(集团)股份有
    限公司股权转让的批
    复》
    深圳市盈中泰投资
    有限公司
    2,500,000
    深圳市名居房地产
    有限公司
    5,000,000
    上海宁晟企业管理
    有限公司
    500,000
    深圳市京基房地产
    开发有限公司
    5,000,000
    70
    深圳市江南实业发
    展有限公司
    深圳市理想投资股
    份有限公司
    1,000,000
    平保发[2006]138 号《关
    于宝华集团有限公司等
    两家股东转让我公司股
    权的报告》
    招股说明书
    1－1－60
    序号 转让方 受让方
    转让股份
    数额（股）
    依据文件
    国民信托投资有限
    公司
    6,000,000
    注1：根据于2004 年6 月15 日起开始实施的《保险公司管理规定》及于2004 年7 月7 日
    起开始实施《中国保监会行政许可事项实施规程》，保险公司变更持有公司股份10%
    以下的股东，不再需要保监会审批，但应当向保监会备案。
    注2：原公司股东沈阳证券公司后改建为海通证券有限公司沈阳分公司；原公司股东上海市
    上投投资管理公司将持有的平安的股份划转给母公司上海国际信托投资公司持有。
    2. 股东更名
    序号 变更前的股东名称 变更后的股东名称 依据文件
    1 辽宁财政证券公司 辽宁东方证券公司
    中国人民银行于1998 年9 月23 日作
    出的银保险[1998]95 号《关于同意
    中国平安保险股份有限公司部分股
    东更名的批复》
    2
    深圳江南经济开发
    总公司
    深圳市江南实业发展
    有限公司
    -
    3
    深圳市运通实业发
    展有限公司
    深圳市尊容集团有限
    公司
    -
    4
    中国工商银行大连
    信托投资股份有限
    公司
    大连华信信托投资股
    份有限公司
    -
    5
    深圳市保安区西乡
    镇股份有限公司
    深圳市西发实业有限
    公司
    -
    6
    深圳中金实业股份
    有限公司
    深圳市中金岭南有色
    金属股份有限公司
    中国保监会于2001 年1 月15 日作出
    的保监变审[2001]4 号《关于中国平
    安保险股份有限公司股东更名的批
    复》
    7
    深圳石化集团股份
    有限公司
    深圳石化工业集团股
    份有限公司
    -
    8
    顺德市容奇镇经济
    发展总公司
    顺德市容桂镇经济发
    展总公司
    -
    9
    顺德市容奇镇容山
    实业发展总公司
    顺德市容桂镇容山实
    业发展总公司
    -
    10
    北京新源联动网络
    科技有限公司
    北京新源联动投资管
    理有限公司
    中国保监会于2001 年11 月29 日作
    出的保监变审[2001]75 号文件
    11 华煜期货经纪有限华煜期货经纪有限公中国保监会于2002 年1 月15 日作出
    招股说明书
    1－1－61
    责任公司 司 的保监变审[2002]3 号《关于中国平
    安保险股份有限公司股东更名的批
    复》
    12
    深圳市自来水( 集
    团)有限公司
    深圳市水务(集团)有
    限公司
    13
    北京富泰华经贸有
    限责任公司
    北京富泰华投资管理
    有限公司
    14
    北京新源联动投资
    管理有限公司
    宝华投资有限公司
    中国保监会于2002 年4 月5 日作出
    的保监变审[2002]23 号《关于中国
    平安保险股份有限公司股东更名的
    批复》
    15 宝华投资有限公司 宝华集团有限公司 保监变审[2003]18 号文件
    16
    湖北车桥股份有限
    公司
    湖北博盈投资股份有
    限公司
    湖北省工商局于2003 年4 月8 日批
    准
    17 沈阳信托投资公司
    弘泰信托投资有限责
    任公司
    沈阳市工商局于2003 年5 月13 日出
    具的《公司变更核准登记通知书》
    18
    中投创业投资有限
    公司
    鼎和创业投资有限公
    司
    北京市工商局于2003 年11 月5 日出
    具的《证明》
    19
    三水市健力宝健康
    产业投资有限公司
    佛山市三水健力宝健
    康产业投资有限公司
    佛山市三水区工商行政管理局于
    2004 年11 月10 日作出的《核准变
    更登记企业通知书》
    20
    深圳市投资管理公
    司
    深圳市投资控股有限
    公司
    平保发[2004]128 号《关于我公司股
    东深圳市投资管理公司更名的报
    告》、深国资委[2004]223 号《关于
    成立深圳市投资控股有限公司的决
    定》
    21 丰益投资有限公司
    丰益实业发展有限公
    司
    22
    上海银峰投资管理
    有限公司
    上海汇华实业有限公
    司
    23 深圳市商报社 深圳报业集团
    平保发[2004]146 号《关于我公司股
    东丰益投资有限公司更名的报告》
    24
    武汉武新实业有限
    公司
    深圳市武新裕福实业
    有限公司
    平保发[2005]106 号《关于我公司股
    东武汉开新实业有限公司更名的报
    告》
    25
    天津泰鸿投资集团
    有限公司
    深圳登峰投资集团有
    限公司
    平保发[2005]114 号《关于我公司股
    东天津泰鸿投资集团有限公司更名
    的报告》
    26
    深圳市立业投资发
    展有限公司
    深圳市立业集团有限
    公司
    平保发[2006]14 号《关于我公司股
    东深圳市立业投资发展有限公司更
    招股说明书
    1－1－62
    名的报告》
    27
    中国天津外轮代理
    公司
    中国天津外轮代理有
    限公司
    平保发[2006]44 号《关于我公司股
    东中国天津外轮代理公司更名的报
    告》
    28
    北京丰润创业投资
    有限公司
    深圳瑞昌创业投资有
    限公司
    平保发[2006]143 号《关于我公司股
    东北京丰润创业投资有限公司更名
    的报告》
    (四) 历次注册资本验资情况
    1、蛇口中华会计师事务所于1988年8月29日出具“验资报字（1988）第14
    号”《验资报告》；
    2、蛇口中华会计师事务所于1989年9月18日出具“深8909-105号”《验资报
    告》；
    3、深圳市金鹏会计师事务所于1996年9月16日出具“（96）验字第052号”《验
    资报告》；
    4、深圳天华会计师事务所有限公司于2002年7月3日出具“验变[2002]26-A
    号”《验资报告》；
    5、深圳法威会计师事务所于2002年11月26日出具“深法威验字[2002]第641
    号”《验资报告》；
    6、深圳法威会计师事务所于2003年12月15日出具“深法威验字[2003]第1166
    号”《验资报告》；
    7、深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2005年11月18日出具“深鹏所验字
    [2005]134号”《验资报告》。
    (五) 公司国有股权设置情况
    财政部于2004 年2 月16 日以《财政部关于中国平安保险（集团）股份有限
    公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2004]14 号）确认了本公司国有股权管
    理方案：公司股份总数49.33 亿股，其中国家股6.68 亿股，占股份总数的13.54%；
    国有法人股3.98 亿股，占股份总数的8.06%。
    招股说明书
    1－1－63
    H 股发行上市后，财政部于2005 年7 月7 日以《财政部关于确认中国平安
    保险（集团）股份有限公司境外公开发行H 股国有股减持结果的批复》（财金函
    [2005]117 号），确认了本公司H 股发行后17 家国有股股东减持后的持股情况：
    国家股5.89 亿股，占股份总数的9.51%；国有法人股3.51 亿股，占股份总数的
    5.66%。
    H 股发行后，因有涉及国有股东的股权转让发生，公司国有股权结构发生了
    变化。财政部于2006 年12 月6 日以《财政部关于确认中国平安国有股东持股情
    况的批复》（财金函[2006]255 号），确认了本公司的国有股东持股情况：截至2006
    年10 月31 日，公司股本中国家股5.89 亿股，占股份总数的9.51%；国有法人股
    3.68 亿股，占股份总数的5.93%。
    (六) 公司重大资产重组情况
    为落实《保险法》关于“同一保险人不得同时兼营财产保险业务和人身保险
    业务”的规定，经国务院同意，中国保监会于2001 年12 月5 日以《关于中国平
    安保险股份有限公司分业经营改革的通知》（保监发[2001]197 号）通知公司开展
    分业改革。
    公司于2002 年2 月20 日召开2002 年第一次临时股东大会，审议通过了公
    司分业经营实施方案；根据中国保监会于2002 年4 月2 日出具的《关于中国平
    安保险股份有限公司分业经营实施方案的批复》（保监复[2002]32 号），公司更名
    为中国平安保险（集团）股份有限公司，并以公司产险业务及相关资产与负债和
    寿险业务及相关资产与负债分别以发起方式设立控股子公司中国平安财产保险
    股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司。
    平安产险于2002 年7 月8 日召开创立大会，并于2002 年12 月24 日在国家
    工商总局注册，注册号为1000001003745 号。安达信·华强会计师事务所对平安
    产险的股东出资情况进行了审验，并于2002 年6 月11 日出具了安验资[2002]0011
    号验资报告。
    平安寿险于2002 年7 月8 日召开创立大会，并于2002 年12 月17 日在国家
    工商总局注册，注册号为1000001003746 号。安达信·华强会计师事务所对平安
    寿险的股东出资情况进行了审验，并于2002 年6 月11 日出具了安验资[2002]0010
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    号验资报告。
    2002 年10 月28 日，中国保监会以《关于中国平安保险股份有限公司有关
    变更事项的批复》（保监变审[2002]98 号）、《关于成立中国平安财产保险股份有
    限公司的批复》（保监机审[2002]350 号）、《关于成立中国平安人寿保险股份有限
    公司的批复》（保监机审[2002]351 号）批准了公司的分业结果。
    公司于2003 年1 月24 日在国家工商总局完成了工商变更登记手续，名称变
    更为“中国平安保险(集团)股份有限公司”，业务范围变更为：投资保险企业；
    监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务。
    至此，发行人根据中国保监会的有关要求完成了分业重组。
    四、 发行人主要股东情况
    (一) 发起人
    中国保监会于2002 年6 月26 日以《关于确认中国平安保险股份有限公司发
    起人及变更章程的批复》（保监变审[2002]54 号）确认，公司的发起人为中国工
    商银行、招商局蛇口工业区有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、深圳市财
    政局、深圳市新豪时投资发展有限公司。
    公司已设立多年，5 家发起人股东持有公司股份均已满三年，除新豪时投资
    外、原发起人股东所持公司股份均已转让。关于新豪时投资的情况详见本节“四、
    发行人主要股东情况”之“（二）持有公司5%以上股份的主要股东”。
    (二) 持有公司5%以上股份的主要股东
    1. 汇丰保险及汇丰银行
    汇丰保险于1969 年6 月17 日成立，注册资本为1,500 万英镑，实收资本为
    1，468.74 万英镑，注册地址为8 Canada Square,London,E14 5HQ,United Kingdom。
    其主营业务为：金融保险，主要经营地：英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属
    子公司，专注于发展汇丰控股的保险业务。汇丰控股是世界规模最大的银行及金
    融服务机构之一，国际网络横跨全球76 个国家和地区，办事处超过9,500 个，
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    涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非洲。截至2006 年12 月31 日，汇丰保险持
    有本公司H 股股份618,886,334 股，约占公司本次发行前总股本的9.99%。
    汇丰银行于1866 年8 月14 日(香港注册日期)成立，注册资本为300 亿港元，
    实收资本为224.94 亿港元，注册地址为香港皇后大道中1 号。其主营业务为银
    行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区20 个国家和地区设有600
    家分行和办事处，并在全球另外5 个国家设有20 家分行和办事处。汇丰银行是
    汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册
    银行及三大发钞银行之一。截至2006 年12 月31 日，汇丰银行持有本公司H 股
    股份613,929,279 股，约占公司本次发行前总股本的9.91%。
    汇丰控股的两家全资附属子公司汇丰保险及汇丰银行，合计持有本公司股
    份1,232,815,613 股，占公司本次发行前总股本的19.90%。汇丰控股于1959 年1
    月1 日成立，注册资本为7,500 百万美元，实收资本为5,782 百万美元，注册地
    址为8 Canada Square,London,E14 5HQ,United Kingdom，主营业务为金融服务。
    汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，为超过1.25 亿名客户
    提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、工商业务、企业银行、
    投资银行及资本市场，以及私人银行。
    以上三家公司的关联关系如下图所示：
    招股说明书
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    2. 深圳投资
    深圳投资是国有独资有限责任公司，成立于2004 年10 月13 日，注册地为
    深圳市福田区深南路投资大厦18 楼；注册资本为人民币44 亿元，实收资本人民
    币44 亿元；法定代表人为陈洪博。经营范围为：为市属国有企业提供担保；对
    市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改
    制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。截至2006 年12 月31 日，深
    圳投资持有本公司股份543,181,445 股，股份性质为国家股，约占本次发行前总
    股本的8.77%。
    根据深圳市德明会计师事务所有限责任公司“深德明审字[2006]A051”审计
    报告，深圳投资截至2005 年12 月31 日总资产为31,475,812,508.28 元，净资产
    为13,794,862,152.01 元；2005 年实现净利润220,094,239.35 元。
    3. 新豪时投资
    （1）新豪时投资概况
    新豪时投资于1992 年12 月30 日注册成立；现注册资本为人民币2.05 亿元，
    其中中国平安工会持有其95%的股权，景傲实业持有其5%的股权；注册地址为
    汇丰控股
    HSBC Finance( Netherlands)
    HSBC Holdings BV
    HSBC Asia Holdings (UK)
    HSBC Asia Holdings BV
    汇丰银行汇丰保险
    100%
    100%
    100%
    100%
    100%
    100%
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    深圳市罗湖区红岭中路1010 号国际信托大厦2 楼，法定代表人为林丽君。经营
    范围为：投资兴办各类实业；保险、金融信息、投资技术咨询；代理、委托投资；
    国内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；企业形象设计（不含限制项
    目）。
    经中国保监会以《关于确认中国平安保险股份有限公司发起人及变更章程的
    批复》（保监变审[2002]54 号）确认，新豪时投资为本公司发起人股东之一。截
    至2006 年12 月31 日，新豪时投资持有本公司股份389,592,366 股，约占本次发
    行前总股本的6.29%。
    根据深圳国安会计师事务所有限公司“深国安年审报字[2006]第016 号”审
    计报告，新豪时投资截至2005 年12 月31 日的总资产为426,588,964.74 元，净
    资产为352,542,577.42 元；2005 年实现净利润55,519,711.09 元。
    （2）新豪时投资沿革
    新豪时的前身是平安综合服务（平安职工合股基金）公司，即员工投资集合
    的前身，系经中国人民银行深圳经济特区分行《关于同意以“平安职工合股基金”
    名义申请法人注册的批复》（深人银复字(1992)第263 号）批准设立，设立时性
    质为集体所有制企业。1996 年5 月27 日，经深圳市工商局核准，“平安综合服
    务(平安职工合股基金)公司”更名为“深圳市新豪时投资发展公司”。
    1997 年3 月25 日，根据深圳市公司规范与改组领导小组办公室下发的《关
    于深圳市新豪时投资发展公司改制立项的意见》（深规办[1997]35 号）改制为深
    圳市新豪时投资发展有限公司。1997 年12 月30 日，经深圳市工商局核准，“深
    圳市新豪时投资发展公司”登记为“深圳市新豪时投资发展有限公司”，注册资
    本为2.05 亿元；股东为中国平安工会及深圳市正直方实业发展有限公司，分别
    持有新豪时投资95%、5%的股权。2006 年11 月，深圳市正直方实业发展有限公
    司将所持新豪时投资5%的股权转让给景傲实业，转让完成后，新豪时投资的股
    东变更为：中国平安工会、景傲实业，分别持有新豪时投资95%、5%的股权。
    （3）新豪时投资对本公司的投资参股情况
    经中国人民银行于1992 年11 月14 日以《关于中国平安保险公司扩股增加
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    资本金的批复》（银复[1992]505 号）确认及中国人民银行深圳经济特区分行于
    1992 年12 月31 日以《关于同意以“平安职工合股基金”的名义申请法人注册
    的批复》（深人银复字（1992）第263 号）批准，新豪时投资前身“平安综合服
    务（平安职工合股基金）公司”设立，并于1992 年向本公司出资22,362,883.55
    元，占本公司股东权益的10%；1993 年出资41,964,071.46 元，认购本公司
    13,988,023.82 股。此外，因1993 年至1995 年本公司资本转增及送红股，截至
    1995 年12 月31 日，新豪时投资持有本公司股份增加为138,247,736 股。
    经中国人民银行于1996 年7 月25 日出具的《关于中国平安保险公司增资扩
    股的批复》（银复[1996]228 号），1996 年12 月新豪时投资出资99,525,266.72
    元，以1.76 元/股认购本公司56,548,447 股。
    经中国保监会于2003 年11 月26 日以《关于中国平安保险（集团）股份有
    限公司变更资本金及章程的批复》（保监变审[2003]142 号）批准，本公司按照
    10 转10 的比例以资本公积金转增股本，新豪时投资所持本公司股份因此获转增
    194,796,183 股。
    新豪时投资即员工投资权益投资本公司的上述情况已经深圳鹏城会计师事
    务所审验，并于2004 年4 月20 日出具“深鹏所特字[2004]210 号”专项审计报
    告。
    截至2006 年12 月31 日，新豪时投资共持有本公司股份389,592,366 股，
    持股比例为6.29%。
    4. 源信行
    源信行成立于2000 年10 月27 日；注册地址为上海市浦东新区沪南公路1568
    号5 号楼301-305 室，法定代表人为郭俭忠；注册资本为人民币16 亿元，其中
    北京恒丰永业经贸有限公司、北京裕昌隆工贸有限公司各持有其50%的股权。经
    营范围为：投资管理；接受委托从事企业经营管理、企业收购、合并、资产重组
    的策划；经济信息咨询（除中介服务）；销售百货、针纺织品、建筑材料、金属
    材料、电子计算机及外部设备、机械电器设备（涉及许可经营的凭许可证经营）。
    截至2006 年9 月30 日，源信行持有本公司股份380,000,000 股，占公司本次发
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    行前总股本的6.13%。
    源信行截至2005 年12 月31 日总资产为1,658,211,836.96 元，净资产为
    1,658,189,483.88 元。（该数据未经审计）
    5. 景傲实业
    （1）景傲实业概况
    景傲实业于1996 年12 月31 日注册成立；现注册资本为人民币8,000 万元，
    其中平安证券工会及平安信托工会分别持有景傲实业80%及20%的股权；注册地
    址为深圳市罗湖区红岭中路1010 号国际信托大厦2 楼东侧；法定代表人为宋连
    坤。经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
    含专营、专控、专卖商品）。
    根据深圳国安会计师事务所有限责任公司“深国安年审报字[2006]第018
    号”审计报告，景傲实业截至2005 年12 月31 日总资产为414,723,964.63 元，
    净资产为364,933,526.21 元；2005 年实现净利润47,814,374.94 元。
    （2）员工持股集合持有景傲实业的情况
    经深圳市工会企业管理委员会于1999 年10 月15 日分别以《关于投资参股
    深圳市景傲实业发展有限公司的批复》（深工企复[1999]48 号）及《关于投资参
    股深圳市景傲实业发展有限公司的批复》（深工企复[1999]47 号）批准，平安证
    券工会受让深圳市傲实装潢设计有限公司持有的景傲实业80%的股权；平安信托
    工会受让深圳市景鸿投资发展有限公司持有的景傲实业20%的股权。因两家工会
    委员会均属于中国平安员工受益所有权计划，景傲实业自此即属员工受益所有权
    计划的集体参与人全资所有。
    （3）景傲实业对本公司投资参股情况
    2004 年12 月，景傲实业受让江南实业所持本公司股份331,117,788 股。
    截至2006 年12 月31 日，景傲实业持有本公司股份331,117,788 股，占本
    次发行前总股本的5.34%。
    招股说明书
    1－1－70
    (三) 海外投资者持股及其简况
    经中国保监会于2002 年9 月17 日以《关于中国平安保险股份有限公司增发
    外资股份的批复》（保监复[2002]102 号）批准，汇丰保险入股本公司。截至2006
    年9 月30 日，汇丰保险持有本公司618,886,334 股，占公司总股本的9.99%。
    根据本公司和汇丰保险于2002 年11 月25 日达成的《谅解备忘录》，汇丰保
    险有权（但无义务），除其他事项外，在中国有关法律法规允许的情况下，按照
    允许的方式与本公司在包括贷记卡和借记卡以及房地产抵押贷款业务的金融服
    务领域就确定战略计划并建立战略联盟展开合作。上述权利应于2008 年12 月
    31 日终止，但若于2006 年12 月31 日中国法律法规仍不允许外资金融机构参与
    双方谅解备忘录确定的业务，则在该种情况下上述终止日应延长至2009 年12
    月31 日。
    根据本公司与汇丰保险于2002 年11 月25 日达成的《技术援助与服务协议》，
    汇丰保险将在其认为合适的时间及以其认为合适的形式向本公司提供有关在多
    个领域的国际惯例方面的建议和指导，包括：内部稽核与合规性；有关保险产品
    和其他金融服务销售方面的代理人监督；银行保险安排；风险管理，包括核保和
    理赔管理及建立具成本效益的、健全的再保险计划。该协议有效期为6 年（但汇
    丰保险于本公司的持股降至6%或以下时，协议终止）。
    (四) 员工受益所有权计划
    本集团设立了员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获
    得单位权益，而由该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于本集团。
    员工投资集合的权益持有人以中国平安工会委员会、平安证券工会委员会、平安
    信托工会委员会的名义，分别受益拥有新豪时投资100%的股权、景傲实业100%
    的股权。因此，员工投资集合的权益持有人受益拥有本集团现有股本总额的
    11.63%。
    员工受益所有权计划及其持股公司-新豪时投资、景傲实业的设立批准程序
    及沿革请参见“第五节 发行人基本情况—新豪时投资、景傲实业”。
    1. 员工投资权益的运作方式和内部决策机制
    招股说明书
    1－1－71
    中国平安工会、平安证券工会、平安信托工会分别于1997 年12 月19 日、
    1999 年6 月23 日、1999 年6 月23 日在深圳市总工会登记为社会团体法人并取
    得资格证。受员工投资权益持有人委托，代表权益持有人行使工会委员会持股公
    司股东权利，履行股东义务，维护员工投资权益持有人的合法权利。
    员工受益所有权计划设立了员工投资权益持有人代表大会和员工投资权益
    管理委员会，其运作和管理依据《平安员工投资权益管理办法》及《平安员工投
    资权益转让实施细则》。
    员工投资权益持有人代表大会是员工投资权益管理的最高权力机构，其权益
    持有人代表由权益持有人选举产生，主要行使下列职权：议定和修改员工投资权
    益管理办法；审议批准员工投资权益管理委员会关于员工投资权益运作和管理的
    工作；审议批准员工投资权益的红利分配方案及亏损分摊方法；决定员工投资权
    益的增加和减少；审议批准员工投资权益的认购方案；选举产生权益管理委员会
    等事项。
    权益管理委员会将其管理员工投资权益的执行职能全权委托给新豪时投资
    行使，具体负责员工投资集合的日常管理：负责召集、主持权益持有人代表大会；
    执行权益持有人代表大会作出的决议；审查员工认购员工投资权益的资格；拟订
    员工投资权益的红利分配方案等事项。
    本公司的执行董事和高级管理人员均不担任权益持有人代表大会和权益管
    理委员会成员。本公司的执行董事和高级管理人员均已放弃被提名担任权益持有
    人代表大会或权益管理委员会成员的权力。因此，本公司的执行董事和高级管理
    人员均为员工投资集合的消极投资者，不参与员工投资集合的决策过程。
    员工投资集合的集体参与人通过权益管理委员会向本公司的董事会提名了
    三名非执行董事。新豪时投资、景傲实业与本公司之间就其所持股份不存在任何
    有关表决权的安排。
    2. 员工投资权益认购、转让或回购
    员工投资集合的合格参与人员，包括对本集团做出重大贡献的董事、监事、
    高级顾问、专职员工（包括公司的高级管理人员）和若干保险销售代理人。集合
    招股说明书
    1－1－72
    参与人员有权购买的集合单位数额取决于其资历、工作年限以及对集团的贡献等
    多种因素。
    权益持有人购买员工投资集合单位权益的价格由权益管理委员会根据员工
    投资集合的资产净值来确定，原则上不低于员工投资权益上年度末每单位账面净
    资产。员工投资集合的资产净值为新豪时投资资产净值与景傲实业资产净值之
    和。员工投资集合根据各参与人在员工投资集合中拥有的单位权益的比例向其分
    配员工投资集合从新豪时投资、景傲实业获得的红利。权益持有人不再是本集团
    的员工或销售代理人时，可向有资格认购员工投资权益的人员转让其投资权益，
    或者由员工投资集合回购。转让价格由转让方和受让方自由协商，回购价格则为
    员工投资权益上年度末每单位账面净资产。
    3. 员工投资权益份额持有情况
    本公司员工投资集合权益单位之份额自2001 年10 月后，未再增加。截至
    2006 年12 月31 日，本公司员工投资集合有18,969 名权益持有人，共持有
    430,619,411 份权益单位。其中，本公司董事、监事和高级管理人员持有员工投
    资集合权益单位的情况具体如下：
    姓名
    持有员工投
    资集合之权
    益份额（份）
    占员工投资集合权
    益单位总额的比例在本公司任职
    马明哲 4,743,600 1.10% 董事长、执行董事、首席执行官
    张子欣 500,000 0.12% 执行董事、总经理（首席营运官）、首席财务官
    孙建一 4,168,300 0.97% 执行董事、常务副总经理、董事会秘书
    窦文伟 5,000 0.00% 非执行董事
    樊 刚 502,080 0.12% 非执行董事
    林丽君 992,800 0.23% 非执行董事
    何 实 836,160 0.19% 职工代表监事
    胡 杰 2,358,240 0.55% 职工代表监事
    王文君 64,602 0.02% 职工代表监事
    梁家驹 300,000 0.07% 常务副总经理
    顾敏慎 300,000 0.07% 副总经理
    任汇川 735,040 0.17% 副总经理
    吴岳翰 300,000 0.07% 副总经理
    王利平 1,721,520 0.40% 副总经理
    陈克祥 1,373,040 0.32% 副总经理
    招股说明书
    1－1－73
    罗世礼 300,000 0.07% 副总经理
    合计 19,200,382 4.47% —
    (五) 江南实业的有关情况
    1. 概况
    江南实业于1992 年9 月9 日在深圳注册成立；现注册资本为人民币10,000
    万元；注册地址为深圳市福田区车公庙天安数码时代广场B 座8 楼；法定代表人
    为吴君文。经营范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
    江南实业的主要业务是对发行人的股权投资进行管理，不从事其它具体的生产经
    营活动。
    江南实业截至2006 年12 月31 日的总资产为566,249,530.18 元，净资产为
    514,050,516.74 元；2006 年实现净利润356,482,926.73 元。(以上数据未经审
    计)
    2. 江南实业股东及实际持有人
    截至本招股说明书签署日，王利平和北京金裕兴电子技术有限公司（简称“金
    裕兴公司”）分别持有江南实业63.34%和36.66%股权。其中，王利平为本公司副
    总经理，系受本公司部分高级管理人员和关键岗位人员委托持有江南实业股权。
    2005 年，本公司副总经理王利平女士与本集团部分高级管理和关键岗位人
    员签署《委托持股及管理公约》，由王利平女士本人并代理全体委托人投资江南
    实业，从而间接拥有本集团股份。
    截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员实际持有江南
    实业股权的情况见下表：
    姓名
    实际持有江南实
    业的比例 在本公司任职
    马明哲 5.86% 董事长、执行董事、首席执行官
    张子欣 2.93% 执行董事、总经理（首席营运官）、首席财务官
    孙建一 3.83% 执行董事、常务副总经理、董事会秘书
    樊刚 0.44% 非执行董事
    林丽君 0.12% 非执行董事
    招股说明书
    1－1－74
    何实 0.35% 职工代表监事
    Richard JACKSON 0.59% 首席金融业务执行官
    顾敏慎 1.76% 副总经理
    任汇川 1.41% 副总经理
    吴岳翰 3.57% 副总经理
    王利平 1.17% 副总经理
    陈克祥 3.81% 副总经理
    罗世礼 0.70% 副总经理
    合 计 26.54% —
    除本公司董事、监事及高级管理人员外的其他委托人，与本公司董事、监事
    及高级管理人员不存在关联关系。
    3. 江南实业的公司治理结构
    江南实业按照《公司法》的规定建立了股东会、董事会和监事会制度，聘任
    了总经理，在公司章程的规范下运作。
    江南实业董事会由吴君文、肖建军、吴小红、窦文伟、樊刚组成。其中窦文
    伟、樊刚为发行人董事，吴君文、肖建军、吴小红为发行人员工。江南实业监事
    会由谈辉、叶闯、褚冬黎组成，三位监事均为发行人员工。江南实业总经理由吴
    君文担任。金裕兴公司未向江南实业派出董事、监事和高级管理人员。
    4. 王利平受托持股及江南实业委托王利平管理本公司股份情况
    （1）王利平受托持股情况
    ①2005 年
    2005 年6 月，因江南实业股东-佛山市三水健力宝健康产业投资有限公司（简
    称“健康产业”）之关联公司以其直接持有的11,112,886 股及通过江南实业间接
    持有的97,000,000 股本公司股份质押担保，向兴业银行广州分行取得的本金
    4.35 亿元贷款到期无法偿还，经四方协商，兴业银行广州分行、江南实业、健
    康产业及王利平（受发行人部分高级管理和关键岗位人员委托）达成了《债务转
    让四方协议》：由江南实业受让健康产业关联公司所欠兴业银行广州分行的债务；
    王利平代健康产业向江南实业偿还其所还贷款，使江南实业用于偿还本协议项下
    对兴业银行广州分行的负债，同时，四方一致同意，健康产业将其持有的江南实
    招股说明书
    1－1－75
    业20.45%的股权转让给王利平。
    2005 年6 月20 日，本公司89 名高级管理和关键岗位人员（即：全体委托
    人）共同签署《委托持股及管理公约》，全体委托人委托王利平代理全体委托人
    持有江南实业股权，从而间接拥有本公司内资股股份。
    根据上述协议，受发行人部分高管及关键岗位人员委托，王利平代健康产业
    承担对江南实业的负债，并因此受让健康产业所持江南实业20.4526%的股权。
    该股权转让已经江南实业于2005 年6 月10 日召开的2005 年第一次临时股东会
    会议审议通过，江南实业其他股东-景傲实业、金裕兴公司均放弃对上述股权的
    优先购买权。
    ②2006 年
    2006 年，景傲实业将其持有的江南实业42.8874%和26.225%的股权分别转
    让给王利平和金裕兴公司。股权转让完成后，截至目前，王利平、金裕兴公司分
    别持有江南实业63.34%、36.66%。
    （2）江南实业与王利平委托管理股份
    2005 年10 月19 日，江南实业与当时的全部三家股东-金裕兴公司、景傲实
    业及王利平签订了《股权委托管理协议》，约定王利平在托管期间，享有江南实
    业所持本公司108,112,886 股（现为88,112,886 股）股份的管理权、受益权等
    权利。
    上述安排属于江南实业与其股东或江南实业的股东之间关于江南实业财产
    权利的安排，不会影响到本公司的规范运作和正常经营。
    5. 江南实业取得本公司股份的情况
    中国人民银行于1997 年4 月3 日以《关于核准中国平安保险公司扩股增资
    的批复》（银复[1997]146 号）批准，江南实业认购本公司269,558,894 股股份，
    占本公司增资后总股本22.2 亿股的12.14%。
    经中国保监会于2001 年11 月29 日批准，江南实业将所持本公司30,000,000
    股股份转让给深圳市德利星投资发展有限公司。转让后，江南实业持有本公司
    239,558,894 股股份、持股比例为10.79%。
    招股说明书
    1－1－76
    经中国保监会2002 年9 月批准，本公司向汇丰保险增发246,666,667 股外
    资股，因此，江南实业所持本公司239,558,894 股股份占本公司增资后总股本
    2,466,666,667 股的比例变更为9.71%。
    经中国保监会2003 年11 月批准，本公司按照10 转10 的比例以资本公积金
    转增股本，因此，江南实业所持本公司股份转增为479,117,788 股、持股比例仍
    为9.71%。
    经中国保监会及中国证监会批复，本公司获准于2004 年6 月公开发行H 股。
    发行后， 江南实业所持本公司479,117,788 股股份占本公司总股本
    6,195,053,334 股的7.73%。
    2004 年12 月，江南实业将其所持本公司331,117,788 股转让给景傲实业。
    转让后，江南实业持有本公司148,000,000 股股份、持股比例为2.39%。
    2005 年6 月，江南实业受让健康产业所持本公司全部股份、即11,112,886
    股。受让后，江南实业持有本公司的股份增加到159,112,886 股、持股比例为
    2.57%。
    2006 年11 月，江南实业将所持本公司股份2,000 万股分别向深圳市盈中泰
    投资有限公司转让250 万股、向深圳市名居房地产有限公司转让500 万股、向上
    海宁晟企业管理有限公司转让50 万股、向深圳市京基房地产开发有限公司转让
    500 万股、向深圳市理想投资股份有限公司转让100 万股、向国民信托投资有限
    公司转让600 万股。转让后，江南实业持有本公司股份为139,112,886 股，持股
    比例为2.25%。
    截至2006 年12 月31 日，江南实业持有本公司股份139,112,886 股，占公
    司总股本的2.25%。
    五、 发行人股本情况
    (一) 公司本次A 股发行前后股本情况
    本次发行前本公司的总股本为6,195,053,334 股，本次发行前后股本结构如
    下：
    招股说明书
    1－1－77
    发行前 发行后
    股份类别
    数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
    内资股/A 股 3,636,409,636 58.70 4,786,409,636 65.17
    其中：本次发行A 股 — — 1,150,000,000 15.66
    H 股 2,558,643,698 41.30 2,558,643,698 34.83
    合 计 6,195,053,334 100 7,345,053,334 100
    (二) 公司前十名股东情况
    截至2006 年12 月31 日，公司前十名股东情况如下：
    序
    号
    股东名称注 持股数量（股）
    股份
    类别
    占类别
    股比例
    （%）
    占总股
    本比例
    （%）
    1 汇丰保险控股有限公司（FLS） 618,886,334 H 股 24.19 9.99
    2 香港上海汇丰银行有限公司(FLS) 613,929,279 H 股 23.99 9.91
    3 深圳市投资控股有限公司(SS) 543,181,445 内资股 14.94 8.77
    4 深圳市新豪时投资发展有限公司 389,592,366 内资股 10.71 6.29
    5 源信行投资有限公司 380,000,000 内资股 10.45 6.13
    6 深圳市景傲实业发展有限公司 331,117,788 内资股 9.11 5.34
    7 深圳市深业投资开发有限公司(SLS) 301,585,684 内资股 8.29 4.87
    8 广州市恒德贸易发展有限公司 200,000,000 内资股 5.50 3.23
    9 深圳市武新裕福实业有限公司 195,455,920 内资股 5.37 3.16
    10 深圳市立业集团有限公司 176,000,000 内资股 4.84 2.84
    合 计 3,749,748,816 — — 60.53
    注：上表中股东性质含义为：
    SS：国家股股东（State-own Shareholder 的缩写）；
    SLS：国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder 的缩写）；
    FLS：境外法人股股东（Foreign Legal-person Shareholder 的缩写）。
    (三) 公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
    根据香港中央证券登记有限公司提供的股东名册显示，截至2006 年12 月
    31 日，公司前十名自然人股东情况如下：
    序号 股东姓名
    持股数量
    （股）
    股份
    类别
    占类别股
    比例（%）
    占总股本
    比例（%）
    1 CHAN MING HUNG 150,000 H 股 0.0059 0.0024
    2 KONG YIU MAN SIMON 150,000 H 股 0.0059 0.0024
    3 CHOW KIM SIN 100,000 H 股 0.0039 0.0016
    4 TAM WING FAN 100,000 H 股 0.0039 0.0016
    招股说明书
    1－1－78
    5 WONG LEUNG SAU HING 100,000 H 股 0.0039 0.0016
    6 WU WAI KUEN ALBERT 100,000 H 股 0.0039 0.0016
    7 YAM KAM MING 100,000 H 股 0.0039 0.0016
    8 LO CHI HANG 86,000 H 股 0.0034 0.0014
    9 CHIM CHUN HOP 50,000 H 股 0.0020 0.0008
    10 LEE FUNG MEI 50,000 H 股 0.0020 0.0008
    合 计 986,000 0.0385 0.0159
    上述前十名自然人股东均为H 股流通股股东，且均未在本公司任职。本公
    司未知上述股东之间是否存在关联关系。
    (四) 公司全体内资股股东情况
    截至2006 年12 月31 日，公司全体内资股股东名称、持有股份数量、股份
    比例及股股份性质如下：
    序号 股东名称 持股数（股）
    占类别股
    份比例
    占总股
    本比例
    股份性质
    01 深圳市投资控股有限公司(SS) 543,181,445 14.94% 8.77% 国家股
    02 深圳市新豪时投资发展有限公司389,592,366 10.71% 6.29% 境内法人股
    03 源信行投资有限公司 380,000,000 10.45% 6.13% 境内法人股
    04 深圳市景傲实业发展有限公司 331,117,788 9.11% 5.34% 境内法人股
    05
    深圳市深业投资开发有限公司
    (SLS)
    301,585,684
    8.29% 4.87%
    国有法人股
    06 广州市恒德贸易发展有限公司 200,000,000 5.50% 3.23% 境内法人股
    07 深圳市武新裕福实业有限公司 195,455,920 5.37% 3.16% 境内法人股
    08 深圳市立业集团有限公司 176,000,000 4.84% 2.84% 境内法人股
    09 上海汇业实业有限公司 166,800,000 4.59% 2.69% 境内法人股
    10 深圳市江南实业发展有限公司 139,112,886 3.83% 2.25% 境内法人股
    11 广东新策科技发展有限公司 132,916,884 3.66% 2.15% 境内法人股
    12 上海汇华实业有限公司 113,800,000 3.13% 1.84% 境内法人股
    13 深圳登峰投资集团有限公司 81,880,000 2.25% 1.32% 境内法人股
    14 丰益实业发展有限公司 50,888,464 1.40% 0.82% 境内法人股
    15 盛信担保有限公司 50,000,000 1.37% 0.81% 境内法人股
    16 深圳市恒德贸易有限公司 50,000,000 1.37% 0.81% 境内法人股
    17 宝华集团有限公司 45,000,000 1.24% 0.73% 境内法人股
    18 天津市世纪和平置业有限责任公司39,960,000 1.10% 0.65% 境内法人股
    19
    广州市广永国有资产经营有限公
    司(SS)
    24,785,317
    0.68% 0.40%
    国家股
    20 新华信托投资股份有限公司 23,000,000 0.63% 0.37% 境内法人股
    21 嘉安经贸发展有限公司 20,726,844 0.57% 0.33% 境内法人股
    招股说明书
    1－1－79
    22
    上海国鑫投资发展有限公司
    (SLS)
    17,000,000
    0.47% 0.27%
    国有法人股
    23 青岛市企发投资有限公司(SLS) 14,754,569 0.41% 0.24% 国有法人股
    24 大连海昌房屋开发有限公司 13,656,798 0.38% 0.22% 境内法人股
    25 深大电话有限公司 13,656,798 0.38% 0.22% 境内法人股
    26 深圳瑞昌创业投资有限公司 13,000,000 0.36% 0.21% 境内法人股
    27 深圳市建设（集团）有限公司(SS) 12,039,730 0.33% 0.19% 国家股
    28
    天津市国有资产经营有限责任公
    司(SS)
    8,852,747
    0.24% 0.14%
    国家股
    29 金浩集团有限公司 8,307,100 0.23% 0.13% 境内法人股
    30 国民信托投资有限公司 6,000,000 0.16% 0.10% 境内法人股
    31
    中国天津外轮代理有限公司
    (SLS)
    5,901,829
    0.16% 0.10%
    国有法人股
    32 上海久事公司(SLS) 5,901,826 0.16% 0.10% 国有法人股
    33
    山东省对外经济贸易财务服务公
    司(SLS)
    5,901,826
    0.16% 0.10%
    国有法人股
    34 北京富泰华投资管理有限公司 5,512,400 0.15% 0.09% 境内法人股
    35 深圳市名居房地产有限公司 5,000,000 0.14% 0.08% 境内法人股
    36 深圳市京基房地产开发有限公司5,000,000 0.14% 0.08% 境内法人股
    37 深圳市华新股份有限公司 4,779,880 0.13% 0.08% 境内法人股
    38 沈阳弘泰投资有限公司 4,643,312 0.13% 0.08% 境内法人股
    39 深圳市德宝汽车服务有限公司 3,012,008 0.08% 0.05% 境内法人股
    40
    深圳市水务( 集团) 有限公司
    (SLS)
    3,009,933
    0.08% 0.05%
    国有法人股
    41
    中海石油投资控股有限公司
    (SLS)
    2,950,914
    0.08% 0.05%
    国有法人股
    42
    中国石化财务有限责任公司
    (SLS)
    2,950,914
    0.08% 0.05%
    国有法人股
    43
    沈阳恒信投资管理有限公司
    (SLS)
    2,648,740
    0.07% 0.04%
    国有法人股
    44
    深圳市中金岭南有色金属股份有
    限公司
    2,526,508
    0.07%
    0.04% 境内法人股
    45 深圳市盈中泰投资有限公司 2,500,000 0.07% 0.04% 境内法人股
    46 深圳市金海投资有限公司 2,185,088 0.06% 0.04% 境内法人股
    47 葫芦岛锌业股份有限公司(SLS) 1,986,556 0.05% 0.03% 国有法人股
    48
    沈阳建设投资资产经营有限公司
    (SLS)
    1,986,556
    0.05% 0.03%
    国有法人股
    49 华煜期货经纪有限公司 1,316,000 0.04% 0.02% 境内法人股
    50 深圳市万捷达实业发展有限公司1,160,828 0.03% 0.02% 境内法人股
    51 深圳市理想投资股份有限公司 1,000,000 0.03% 0.02% 境内法人股
    52 深圳报业集团(SLS) 963,178 0.03% 0.02% 国有法人股
    53 上海宁晟企业管理有限公司 500,000 0.01% 0.01% 境内法人股
    合 计 3,636,409,636 100.00% 58.70%
    招股说明书
    1－1－80
    (五) 本次发行前各股东之间的关联关系
    本次发行前，公司股东中存在如下关联关系：
    1、公司股东汇丰保险、汇丰银行同受汇丰控股的控制而形成关联，两家公
    司合计持有发行人19.9%的股份。
    2、新豪时投资、景傲实业与江南实业之间因实际出资人存在重叠而形成关
    联，三家公司合计持有发行人13.88%的股份。
    3、深圳市投资控股有限公司、深圳市建设（集团）有限公司之间因存在控
    制关系而形成关联，两家公司合计持有发行人8.96%的股份。
    4、上海汇华实业有限公司、丰益实业发展有限公司、国民信托投资有限公
    司之间因存在出资关系而形成关联，三家公司合计持有发行人2.76%的股份。
    5、深圳登峰投资集团有限公司、天津市世纪和平置业有限责任公司因存在
    出资关系而形成关联，两家公司合计持有发行人1.97%的股份。
    除上述关联关系外，本公司未知公司股东存在其他关联关系。
    六、 公司组织结构与管理架构
    (一) 公司组织结构
    截至本次A 股发行前，公司组织结构如下图所示：
    招股说明书
    1－1－81
    招股说明书
    1－1－82
    (二) 公司管理架构
    公司按照相关法律规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董
    事会、监事会，制定了相应的议事规则（机构设置及其职责情况，详见本招股说
    股东大会
    战
    略
    发
    展
    中
    心
    人
    力
    资
    源
    中
    心
    财
    务
    企
    划
    中
    心
    行
    政
    管
    理
    中
    心
    内
    控
    管
    理
    中
    心
    信
    息
    管
    理
    中
    心
    运
    营
    管
    理
    中
    心
    董事会 监事会
    专业委员会
    审
    计
    委
    员
    会
    提
    名
    委
    员
    会
    薪
    酬
    委
    员
    会
    职能部门 管理委员会
    投资者关系管理委员会
    投资管理委员会
    预算管理委员会
    风险管理委员会
    执行委员会
    招股说明书
    1－1－83
    明书“第十节 公司治理”）。
    (三) 公司职能部门设置及职责
    序号 职能部门 主要职责
    1 战略发展中心
    制订集团长期战略；推动集团重大变革；整合集团相关
    市场职能，含客户、产品、渠道、行销品牌等
    2 财务企划中心
    制订公司三年经营计划，确定公司年度经营目标，监控
    集团经营目标的执行；依据投入产出模型，合理分配资
    源；确定预算、财务管理、资金、采购等相关政策/标
    准，并监控政策执行；集中资金管理及采购管理
    3 人力资源中心
    推动树立绩效与价值导向的文化；建立人力投产模型，
    合理分配人力资源；确定人力资源规划、招聘、绩效、
    薪酬、人员发展、培训等相关政策/标准，并监控政策
    执行；提供集中的员工服务支持平台
    4 行政管理中心
    塑造企业文化和企业形象，推进公司品牌建设；进行重
    大外部关系维护；建立公司行政、后勤等事务的运作规
    范，并提供行政后勤支持
    5 内控管理中心
    确定合规经营、风险管理及内控监督的政策/标准，保
    证政策合规，降低经营风险；提供集中的审计服务平台
    6 信息管理中心
    规划并建立领先的IT 系统，促进业务发展与公司管理
    运营；监控信息系统设备及信息安全；进行集中的系统
    开发、系统维护及设备维护
    7 运营管理中心
    规划集团整体后援运营体系，提升全集团整体运营效率
    和质量；确定运营作业相关政策/标准；提供集中的运
    营作业服务
    (四) 发行人控股子公司的基本情况
    截至2006 年12 月31 日，本公司直接、间接控股的公司共有18 家，其中境
    内15 家，境外3 家。
    安永华明会计师事务所在审计本公司财务报告及合并财务报告时，对本公司
    纳入合并范围的主要子公司的财务报告实施了必要的审计程序。包括平安寿险、
    平安产险、平安信托、平安证券、平安银行、平安养老险、平安健康险、平安资
    产管理、平安期货、平安实业、平安物业、平安置业。
    1. 平安寿险
    平安寿险于2002 年12 月17 日在深圳注册成立，注册资本为38 亿元，法定
    代表人为梁家驹。本公司持有其99%的股份，深圳投资等其他15 家公司合计持
    有其1%的股份。
    平安寿险营业范围为：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人
    寿保险、健康保险、意外伤害保险的保险业务；办理上述业务的再保险业务；办
    理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有
    关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
    截至2005 年12 月31 日，平安寿险总资产为2,508.19 亿元，净资产为104.65
    亿元；2005 年实现净利润28.40 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安寿险总资产
    为2,863.02 亿元，净资产为89.60 亿元；2006 年1-9 月实现净利润29.03 亿元。
    2. 平安产险
    平安产险于2002 年12 月24 日在深圳注册成立，注册资本30 亿元，法定代
    表人为曹实凡。本公司持有平安产险99.062%的股份，新豪时投资、深圳投资等
    15 家公司合计持有其余股份。
    平安产险营业范围为：承保人民币和外币的各种财产保险业务，包括财产损
    失保险、责任保险、信用保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各
    种法定财产保险业务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务；代理国内外保险
    机构检验、理赔、追偿及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运
    用业务；经中国保监会批准的其他业务。
    截至2005 年12 月31 日，平安产险总资产为141.12 亿元，净资产为22.86
    亿元；2005 年实现净利润2.91 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安产险总资产
    为186.45 亿元，净资产为22.94 亿元；2006 年1-9 月实现净利润5.84 亿元。
    3. 平安信托
    平安信托前身为中国工商银行珠江三角洲金融信托联合公司，于1984 年11
    月19 日注册成立；1995 年经中国人民银行批复同意，本公司收购了该公司。平
    安信托现注册地址为深圳市八卦三路平安大厦；注册资本为42 亿元；法定代表
    人为童恺。本公司持有其99.881%的股份，上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有其余股份。
    
    平安信托的营业范围为：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及
    其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许进行的投资基金业务，作为基
    金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、
    购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批
    准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信
    用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方
    式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含
    外币业务；经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定
    可以运用的资金。
    截至2005 年12 月31 日，平安信托总资产为75.29 亿元，净资产为42.93 亿
    元；2005 年实现净利润0.45 亿元（含平安信托根据权益法分享的子公司净利润）。
    截至2006 年9 月30 日，平安信托总资产为119.42 亿元，净资产（母公司口径）
    为45.17 亿元；2006 年1-9 月实现净利润2.23 亿元（含平安信托根据权益法分享的子公司净利润）。
    4. 平安证券
    平安证券于1996 年7 月18 日在深圳注册成立，注册资本为18 亿元；法定
    代表人为叶黎成。平安信托持有其86.21%的股份，新豪时投资持有其9.9%的股
    份，江苏白雪电器股份有限公司持有其1.6667%的股份，上海市糖业烟酒（集团）
    有限公司持有其1.6667%的股份，沈阳市建设投资资产经营有限公司持有其
    0.5556%的股份。
    平安证券营业范围为：证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代
    保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券承销和上市推荐；证券投资咨
    询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。
    截至2005 年12 月31 日，平安证券总资产为36.81 亿元，净资产为14.41 亿
    元；2005 年实现净利润0.06 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安证券总资产为
    65.37 亿元，净资产为16.34 亿元；2006 年1-9 月实现净利润1.94 亿元。
    5. 平安银行
    平安银行原名福建亚洲银行，于1993 年1 月8 日成立。2003 年9 月29 日，
    平安信托与中国银行签订了股权转让协议，根据该协议，平安信托收购中国银行
    在福建亚洲银行中50%的权益。此后，平安信托又增持福建亚洲银行23%的权
    益。2004 年2 月19 日，福建亚洲银行更名为平安银行有限责任公司，成为平安
    信托拥有73%股权的子公司。目前，平安银行注册资本6.14 亿元，法定代表人
    为徐光中，平安信托持有其73%的股权，汇丰银行持有其27%的股权。
    平安银行的营业范围为：在下列范围内对各类客户的外汇业务，对外商投资
    企业、外国驻华机构、香港、澳门、台湾在内地代表机构、外国人及香港、澳门、
    台湾同胞的人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据
    承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券；提
    供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；从事外币兑换；
    从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；
    经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    截至2005 年12 月31 日，平安银行总资产为11.17 亿元，净资产为4.98 亿
    元；2005 年实现净利润0.07 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安银行总资产为
    15.59 亿元，净资产为6.91 亿元；2006 年1-9 月实现净利润0.03 亿元。
    6. 平安养老险
    平安养老险于2004 年12 月13 日在上海注册成立，注册资本为3 亿元，法
    定代表人为杜永茂。平安养老险由本公司、平安寿险、平安产险、平安信托、平
    安实业分别持有95%、3%、1%、0.5%、0.5%的权益。
    截至2005 年12 月31 日，平安养老险总资产为2.96 亿元，净资产为2.93 亿
    元；2005 年净亏损0.07 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安养老险总资产为2.94
    亿元，净资产为2.91 亿元；2006 年1-9 月净亏损0.02 亿元。
    保监会于2006 年12 月15 日出具《关于平安养老保险股份有限公司重组的
    批复》（保监发改[2006]1416 号），同意公司将平安人寿的团销队伍和销售网络一
    次性整体剥离至平安养老险，并在现有团销机构布局的基础上设立平安养老险北
    京等35 个分公司、鸡西等127 个中心支公司；将平安人寿的团险业务分步转移
    至平安养老险；平安养老险营业范围相应调整为：团体养老保险及年金业务；个
    人养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤
    害保险业务；上述业务的再保业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
    7. 平安健康险
    平安健康险于2005 年6 月13 日在上海注册成立，注册资本为5 亿元；法定
    代表人为张振堂。平安健康险由本公司、平安寿险、平安产险、平安信托、平安
    实业分别持有95%、2%、2%、0.5%、0.5%的权益。
    平安健康险营业范围为：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险；
    与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询
    服务业务及代理业务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资
    金运用业务；中国保监会批准的其他业务。
    截至2005 年12 月31 日，平安健康险总资产为5.03 亿元，净资产为5.01 亿
    元；2005 年实现净利润0.01 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安健康险总资产
    为5.04 亿元，净资产为5.01 亿元；2006 年1-9 月实现净利润0.0004 亿元。
    8. 平安资产管理
    平安资产管理于2005 年5 月27 日在上海注册成立，注册资本为2 亿元，法
    定代表人为陈德贤。平安资产管理由本公司、平安寿险、平安产险分别持有90%、
    5%、5%的权益。
    平安资产管理营业范围为：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业
    务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
    截至2005 年12 月31 日，平安资产管理总资产为2.14 亿元，净资产为2.05
    亿元；2005 年实现净利润0.05 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安资产管理总
    资产为2.17 亿元，净资产为2.10 亿元；2006 年1-9 月实现净利润0.05 亿元。
    9. 平安海外（控股）
    平安海外（控股）于1996 年10 月24 日在香港注册成立，实收资本为港币
    55,500 万元，本公司持有其5,549,999 股，平安信托持有其1 股。
    截至2005 年12 月31 日，平安海外（控股）总资产为1.10 亿元，净资产为
    0.94 亿元，2005 年实现净利润0.01 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安海外（控
    股）总资产为0.91 亿元，净资产为0.90 亿元；2006 年1-9 月净亏损0.03 亿元。
    10. 平安香港
    平安香港于1976 年8 月17 日在香港注册成立，实收资本为港币8,000 万元，
    平安海外（控股）持有其75%的股份，中国工商银行（亚洲）有限公司持有其25%的股份。
    截至2005 年12 月31 日，平安香港总资产为1.67 亿元，净资产为1.21 亿元，
    2005 年实现净利润0.01 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安香港总资产为1.77
    亿元，净资产为1.21 亿元；2006 年1-9 月净亏损0.002 亿元。
    11. 平安资产管理（香港）
    平安资产管理（香港）于2006 年5 月在香港注册成立，实收资本为港币2,500
    万元，为平安海外（控股）之全资子公司。
    截至2006 年9 月30 日，平安资产管理（香港）总资产为0.22 亿元，净资
    产为0.22 亿元；2006 年5-9 月净亏损0.04 亿元。
    12. 平安期货
    平安期货于1996 年4 月10 日注册成立，注册资本为5,000 万元；法定代表
    人为陈五华。平安期货由平安证券、平安物业、平安实业分别持有49%、42%、9%的股权。
    平安期货营业范围为：国内商品期货代理；期货咨询、培训。
    截至2005 年12 月31 日，平安期货总资产为0.83 亿元，净资产为0.46 亿元；
    2005 年实现净利润0.002 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安期货总资产为1.74
    亿元，净资产为0.46 亿元；2006 年1-9 月实现净利润0.004 亿元。
    13. 平安实业
    平安实业于1992 年11 月24 日在深圳注册成立，注册资本为2,000 万元；
    法定代表人为陈克祥。平安信托、平安物业分别持有平安实业80%、20%的股权。
    平安实业营业范围为：投资兴办各类实业。
    截至2005 年12 月31 日，平安实业总资产为0.72 亿元，净资产为0.71 亿元；
    2005 年实现净利润0.02 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安实业总资产为0.72
    亿元，净资产为0.71 亿元；2006 年1-9 月实现净利润0.002 亿元。
    14. 平安物业
    平安物业于1995 年1 月6 日在深圳注册成立，注册资本为2,000 万元；法
    定代表人为陈克祥。平安物业由平安信托、平安实业分别持有90%、10%的股权。
    平安物业营业范围为：物业管理（凭资质证书开展业务）；国内商业，物资
    供销业（不含专营、专控、专卖商品）。受委托管理的物业的租赁服务（不含限制项目）。
    截至2005 年12 月31 日，平安物业总资产为0.82 亿元，净资产为0.69 亿元；
    2005 年实现净利润0.01 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安物业总资产为0.82
    亿元，净资产为0.73 亿元；2006 年1-9 月实现净利润0.04 亿元。
    15. 平安置业
    平安置业于2005 年3 月8 日在深圳注册成立，注册资本为3 亿元；法定代
    表人为宋成立。平安置业由平安信托、平安实业分别持有98.33%、1.67%的权益。
    平安置业营业范围为：房地产投资、投资兴办各类实业。
    截至2005 年12 月31 日，平安置业总资产为3.04 亿元，净资产为3.03 亿元；
    2005 年实现净利润0.03 亿元。截至2006 年9 月30 日，平安置业总资产为3.11
    亿元，净资产为3.11 亿元；2006 年1-9 月实现净利润0.08 亿元。
    16. 信安咨询
    信安咨询于2005 年9 月5 日在深圳注册成立，注册资本为300 万元；法定
    代表人为马为建。平安信托、平安实业分别持有信安咨询90%、10%的股权。
    信安咨询营业范围为：投资咨询及其他经济信息咨询（不含限制项目）。
    
    截至2005 年12 月31 日，信安咨询总资产为0.03 亿元，净资产为0.03 亿元；
    2005 年净亏损0.002 亿元。截至2006 年9 月30 日，信安咨询总资产为0.04 亿
    元，净资产为0.04 亿元；2006 年1-9 月实现净利润0.02 亿元。
    17. 玉溪平安置业
    玉溪平安置业于2006 年7 月31 日成立，注册资本为3,850 万元；法定代表
    人为宋成立。平安置业、泛华置业（玉溪）有限公司分别持有玉溪平安置业80%、
    20%的股权。
    玉溪平安置业的营业范围为：自有物业出租、经营、管理；商业设施的经营
    管理；物业管理；信息咨询服务；日用百货、国内商业（服装、鞋、皮具、化妆
    品、钟表、电器、通讯产品）、珠宝的批发、零售。（以上范围中涉及国家专项审
    批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。
    18. 深圳商业银行
    （1）深圳商业银行的基本情况
    深圳商业银行于1995 年8 月3 日在深圳注册成立，本次重组增资后，注册
    资本由16 亿元变更为55.02 亿元。目前，本公司持有深圳商业银行89.36%的股
    份，其余股份由深圳市教育发展基金会等单位/公司持有。深圳商业银行法定代
    表人为黄立哲。
    深圳商业银行营业范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
    理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
    券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代
    理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国
    际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、
    售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外
    币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；监管机构和国
    家外汇管理部门批准的其他业务。
    深圳商业银行原名为“深圳市城市合作商业银行”，于1995 年7 月17 日在
    原深圳市16 家城市信用合作社的基础上组建成立。1995 年8 月3 日，深圳商业
    
    银行正式改制为地方性股份制商业银行，同时将原深圳市16 家城市信用合作社
    直接改组为深圳商业银行的直属支行。
    1998 年3 月26 日，根据中国人民银行及国家工商行政管理局的相关批复，
    深圳商业银行更为现名。
    （2）本公司收购深圳商业银行的情况
    中国保监会于2006 年1 月27 日出具《关于中国平安保险（集团）股份有限
    公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》（保监发改[2006]90 号），原则同意
    本公司投资深圳商业银行的股份。
    2006 年7 月28 日，本公司与深圳投资、深圳市财政局、深业（集团）有限
    公司等公司/单位签订《股份转让协议》，以每股1 元的价格收购前述转让方合计
    持有的深圳商业银行10.08 亿股股份，占深圳商业银行总股本的63%。本公司承
    诺在五年期间内对该等收购股份保持实际控制权，除因本公司内部重组外，不会
    转让该等股份。
    同日，本公司与深圳商业银行签署《股份认购协议》，本公司以每股1 元的
    价格认购深圳商业银行新发行的39.02 亿股股份，本次认购新发行股份完成后，
    深圳商业银行的股本总额增加至55.02 亿元，本公司持有深圳商业银行股份的比
    例上升至89.24%。此外，作为深圳商业银行重组的一部分，深圳市财政局于同
    日与深圳商业银行签订了《资产认购协议》。根据该协议，深圳市财政局以10.08
    亿元的价格收购深圳商业银行原账面值10.08 亿元的不良资产。
    深圳商业银行于2006 年7 月28 日召开第四届董事会第三次会议，通过了上
    述股权转让、定向增发股份及出售资产的事项。
    本公司于2006 年9 月29 日召开2006 年第一次临时股东大会，审议通过了
    本公司上述《股份转让协议》及《股份认购协议》。
    中国银监会于2006 年11 月30 日出具《中国银行业监督管理委员会关于中
    国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深圳市商业银行有关事宜的批复》（银
    监复[2006]397 号），同意上述股权转让及股份认购事项。
    深圳商业银行于2006 年12 月15 日召开2006 年第一次临时股东大会，改选
    
    了董事会，本公司向深圳商业银行提名了7 名非独立董事，该等候选人均在本次
    股东大会上当选。此外，本次股东大会相应修订了《公司章程》。
    此外，公司自其他股东处受让深圳商业银行股份6,611,320 股。截至本招股
    书签署日，深圳商业银行已完成新增股份验资及工商变更登记，上述深圳商业银
    行股份转让、增资及不良资产处置完成。公司持有深圳商业银行49.17 亿股，占
    深圳商业银行股本总额的89.36%。
    七、 公司员工及社会保障情况
    (一) 员工基本情况
    截至2006 年9 月30 日，与公司及控股子公司签订劳动合同的员工共有48,286
    人，其中包括在境外机构（含港澳台）任职的员工34 人，其专业、学历、年龄
    构成情况如下：
    1. 专业结构
    专业构成 人数（名） 比例（%）
    保险业务系列 41,849 86.67
    投资业务系列 1,939 4.02
    银行业务系列 185 0.38
    其他 4,313 8.93
    合计 48,286 100
    2. 学历结构
    学历构成 人数（名） 比例（%）
    研究生及以上 1,522 3.15
    本科 16,833 34.86
    专科 18,061 37.40
    其他 11,870 24.58
    合计 48,286 100
    3. 年龄结构
    年龄段 人数（名） 比例（%）
    30 岁以下 22,366 46.32
    31～40 岁 19,069 39.49
    招股说明书
    1－1－93
    年龄段 人数（名） 比例（%）
    41～50 岁 5,888 12.19
    51～60 岁 853 1.77
    60 岁以上 110 0.23
    合计 48,286 100
    (二) 员工福利保障情况
    公司及控股子公司根据国家相关法律、法规及政策的规定，按照属地管理的
    原则，为国内机构在职员工提供社会基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、
    失业保险、生育保险及住房公积金或住房补贴，按照各地规定的缴纳基数和比例，
    按月向地方相关主管部门缴纳单位应缴费用。此外，公司及控股子公司为符合条
    件的员工购买《平安退休团体年金保险（分红型）》，并向全体员工提供由一系列
    商业保险构成的员工综合保障计划。
    1. 养老保险
    公司及控股子公司参加各地方政府规定的基本养老保险，并按照各地社会保
    障部门规定的基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地基本养老保险经办机构
    缴纳养老保险费用。
    根据公司的有关政策，公司及控股子公司除为员工办理社会基本养老保险之
    外，还依照职务级别对符合相应工作年限的员工购买《平安退休团体年金保险（分
    红型）》，为该类员工退休后增加新的保障。
    2. 医疗保险
    公司及控股子公司参加各地方政府规定的基本医疗保险，并按照各地社会保
    障部门规定的基本医疗保险缴纳基数和比例，按月向当地基本医疗保险经办机构
    缴纳基本医疗保险费用。对于不符合参加当地医疗保险条件的员工，公司及控股
    子公司按公司规定给予一定医疗费报销。
    3. 失业保险
    公司及控股子公司参加各地方政府规定的失业保险，并按照各地社会保障部
    门规定的失业保险缴纳基数和比例，按月向当地失业保险经办机构缴纳失业保险费用。
    4. 住房公积金
    公司及控股子公司参加各地方政府规定的住房公积金计划，并按照相关规
    定，按月向当地住房公积金经办机构缴纳住房公积金。
    5. 员工综合保障计划
    为进一步完善员工福利保障制度，除国家和地方规定的社会保险之外，公司
    及控股子公司还为员工建立了综合保障计划。凡与公司签署《劳动合同》的员工
    均可享受计划中的各项保障，所需费用由公司全额承担。
    根据该计划，公司及控股子公司（投保人）通过投保一系列的商业保险为员
    工（被保险人）提供包括医疗保障、重大疾病保障、身故保障、残疾保障及意外
    保障等在内的保障。其中，根据医疗保障计划，员工可报销一定额度的医疗费用、
    可按照实际住院的天数获得住院津贴；根据重大疾病保障计划，员工可获得一定
    额度的重大疾病保险金；根据身故保障计划，员工可获得一定额度的身故保险金。
    八、 发行人主要股东的承诺及其履行情况
    (一) H 股发行时股东承诺
    2004 年6 月公司发行H 股时，经中国保监会以《中国保监会关于平保集团
    外资股东持有的股份转为境外上市H 股问题的批复》（保监发改[2004]61 号）、
    中国证监会以《关于同意中国平安保险(集团)股份有限公司发行境外上市外资股
    的批复》（证监国合字[2004]18 号）批准，公司外资股股东所持非上市外资股
    1,170,751,698 股均转换为H 股。为此，公司股东高盛公司、摩根·士丹利均同意
    在H 股上市后一年内不出售各自所转换的H 股；汇丰保险、日本第一生命保险
    相互会社均同意在H 股上市后三年内不出售各自所转换的H 股。
    2005 年8 月25 日，中国保监会出具《关于中国平安保险(集团)股份有限公
    司股权转让的批复》（保监发改[2005]745 号），批准汇丰银行受让高盛持有的
    331,631,306 股股份和摩根·士丹利持有的282,297,973 股股份。受让后，汇丰银行
    
    持有本公司股份为613,929,279 股，持股比例为9.91%。发行人律师经核查认为：
    高盛、摩根·士丹利于2005 年8 月将其所持有的发行人股份转让与汇丰银行，不
    违反其在发行人H 股上市时作出的承诺。
    自H 股上市至今，汇丰保险、日本第一生命保险相互会社未出售其所持本
    公司股份。
    (二) 本次A 股发行前股东持股限制和承诺
    根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司内资股股东所持公司股份自本
    公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
    新豪时投资、景傲实业、江南实业承诺：自本公司股票在证券交易所上市交
    易之日起三十六个月内，不转让也不委托他人管理其已直接或间接持有的本公司
    A 股股份，也不由本公司收购其持有的本公司A 股股份。
    
    第六节 业务与技术
    一、 本公司的主营业务
    本公司成立于1988 年，主要经营深圳市范围内的财产保险业务；1992 年经
    营区域扩展至全国；1994 年进入人身保险市场；1996 年开始正式经营证券和信
    托业务，同年开始保险业务的海外经营。2002 年，根据保险业分业经营的要求，
    本公司作为主发起人设立平安寿险和平安产险，分别经营人身保险和财产保险业
    务。2003 年，经国务院同意、中国保监会批准，本公司变更为控股公司；同年，
    本公司收购了福建亚洲银行（后更名为平安银行），正式进入银行业。2004 年至
    2005 年设立了平安养老险、平安健康险和平安资产管理，以实现养老保险和健
    康保险的专业化经营以及保险资产的专业化管理。2006 年12 月，本公司收购了
    深圳商业银行，以进一步巩固和扩充本公司的商业银行业务资源。
    经过18 年的发展，本公司已经从一家地方性财产保险公司，发展成为经营
    区域覆盖全国，以保险业务为核心的，以统一品牌向客户提供包括保险、银行、
    证券、信托等多元化金融服务的全国领先的综合性金融服务集团。公司拥有约
    20 万名寿险营销员及超过4 万名正式雇员，各级各类分支机构及营销服务部门
    3,000 多个，向3,000 多万名个人客户及约200 万名公司客户提供多元化金融服
    务。2005 年，本公司实现保费收入716.09 亿元，其中寿险业务实现保费收入588.49
    亿元，产险业务实现保费收入127.60 亿元。根据中国保险年鉴的统计，按保费
    收入来衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第三大产险公司。
    截至目前，本公司的主要收入和利润来源于保险行业。未来，本公司将利用多渠
    道的优势，以保险、银行和资产管理为三大业务核心，发展成为国际领先的综合金融服务集团。
    二、 保险行业基本情况
    (一) 保险的主要类别
    保险是指投保人根据合同约定，向保险公司支付保费，保险公司对合同约定
    的可能发生的事故所造成的财产损失承担赔偿保险金的责任，或者当被保险人死
    亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业行为。
    按照保险标的的不同，保险可分为人身保险和财产保险两大类。
    1. 人身保险
    人身保险是以人的寿命和身体为保险标的的保险。当人们遭受不幸事故或因
    疾病、年老以致丧失工作能力、伤残、死亡或年老退休时，根据保险合同的约定，
    保险公司对被保险人或受益人给付保险金或年金。人身保险主要包括人寿保险
    （寿险）、意外伤害保险和健康保险等。
    (1) 寿险
    寿险是以人的生命为保险标的，以被保险人在保险期限内死亡或生存到保险
    期满为保险给付条件的保险。按照产品类型，寿险一般包括传统非分红型寿险、
    传统分红型寿险、非传统型人寿保险等。
    传统非分红型寿险
    非分红型终身人寿保险：终身人寿保险是一种不定期的死亡保险，只要
    向保险公司按规定交纳保险费，则自保单生效之日起，被保险人无论何
    时死亡，保险公司都需给付保险金。终身人寿保单具有储蓄的性质，在
    保单生效一定时期后即具有现金价值，若保单持有人中途退保可获得一定数额的退保金。
    非分红型定期人寿保险：定期人寿保险是指在保险合同约定期限内被保
    险人发生死亡事故，由保险公司一次性给付保险金的一种人寿保险。定
    期人寿保险不具备储蓄性质，如果被保险人在保险期内未发生死亡事故，
    合同到期终止，保险公司不给付保险金，也不退还保费。
    ?? 非分红型两全人寿保险：两全人寿保险是指被保险人在保单规定的保险
    期内死亡或期满仍生存，保险公司按约定给付保险金义务的一种保险。
    在保险有效期内，被保险人死亡，保险公司给付受益人约定数额的死亡
    保险金；若被保险人生存至保险期满，被保险人得到约定数额的生存保险金。
    
    非分红型递延年金：递延年金是指保单持有人在一定累计期间向保险公
    司缴纳保费，保单持有人在达到领取年金的年龄时获得一次性给付或者
    从达到领取年金年龄时到持有人死亡期间，按年获得给付。如果持有人
    在达到领取年金年龄之前死亡，则保险公司进行一次性给付。
    ??传统分红型寿险：
    传统分红型寿险是指除提供传统非分红型保险产品的赔付外，保险公司将其
    实际经营成果优于定价假设的盈余，按照一定比例向保单持有人进行分配的人寿
    保险。与传统非分红型产品相比，分红型产品增加了分红功能。中国保监会要求
    保险公司每一会计年度向保单持有人实际分配盈余的比例不低于当年该分红型
    产品全部可分配盈余的70%。
    非传统型人寿保险
    投资连结型人寿保险：投资连结保险是包含保险保障功能并至少在一个投资账户中拥有一定资产价值的人身保险。保单持有人在购买保险产品
    时，部分保费用于对被保险人的传统风险保障，部分保费则进入了独立
    投资账户进行运用。被保险人在获得保险保障的同时，还可获得投资收
    益。投资连结型保险与传统寿险产品的区别是该产品将投资风险转移给
    客户，保险公司收取投资账户的管理费用。
    ?? 万能寿险：万能寿险是一种缴费灵活、保险金额可调整的人寿保险。保
    单持有人在交纳一定量的首期保费之后，可以选择在任何时候交纳任何
    数量的保费，只要保证保单的现金价值足以支付保单的相关费用，甚至
    可以不再缴费。此外，保单持有人可以提高保险金额，也可以根据自己
    的需要降低保险金额。
    (2) 意外伤害保险
    意外伤害保险是以被保险人因在保险期限内遭受意外伤害造成死亡或残疾
    为保险给付条件的一类保险。意外伤害保险的保险责任仅限于意外伤害造成的死
    亡、残疾，由于其它原因（如疾病、生育）等引起的伤残、死亡不属于意外伤害
    保险的保险责任。单独承保的意外伤害保险的期限较短，一般不超过一年。
    
    (3) 健康保险
    健康保险是指保险公司通过疾病保险、医疗保险、失能收入损失保险和护理
    保险等方式对因健康原因导致的损失给付保险金的保险。
    2. 财产保险
    财产保险是指以财产及其相关利益为保险标的的保险，包括企业或家庭财产
    保险、运输工具保险、货物运输保险、农业保险、责任保险、保证保险等多个险种。
    财产保险的主要类别包括：
    企业或家庭财产保险：保险公司承保因火灾和其他自然灾害及意外事故
    引起的直接经济损失。险种主要包括企业财产保险、家庭财产保险等。
    运输工具保险：保险公司承保运输工具因遭受自然灾害和意外事故造成
    运输工具本身的损失和第三者责任险。险种主要包括机动车辆保险、船
    舶保险、飞机保险、其他运输工具保险。
    货物运输保险：保险公司承保货物运输过程中自然灾害和意外事故引起
    的财产损失。
    农业保险：保险公司承保种植业、养殖业、饲养业、捕捞业在生产过程
    中因自然灾害或意外事故而造成的损失。
    责任保险：保险公司承保被保险人的民事损害赔偿责任的险种，主要包
    括公众责任保险、第三者责任险、产品责任保险、雇主责任保险、职业
    责任保险等险种。
    保证保险：保险公司为被保险人提供担保，如果被担保人违约造成权利
    人遭受经济损失，权利人可向保险公司索赔获得赔偿。
    (二) 中国保险市场概况
    根据瑞士再保险公司的Sigma 报告（2006 年第5 期），2005 年全世界保费收
    入达到34,260 亿美元，其中人寿保险为19,740 亿美元，非寿险（包括财产保险、
    意外伤害保险和健康保险）为14,520 亿美元。保费收入与去年同期相比实际增
    招股说明书
    1－1－100
    长幅度为2.5%，人寿保险增长的幅度为3.9%，非人寿险为0.6%。
    就总保费而言，中国保险市场是亚洲第三大保险市场，仅次于日本和韩国，
    是世界第十一大保险市场，同时也是全球增长速度最快的保险市场之一。根据中
    国保险年鉴的统计，2005 年中国保险行业保费收入比上年同期增长14.0%，增长
    水平远高于全球行业增长速度。
    下表为2005 年中国和部分欧美及亚洲国家和地区一些相关的经济与保费数
    据：
    经济指标 人寿保险 非人寿保险（3）
    市场
    国内生产
    总值
    (十亿美元)
    人均国内
    生产总值
    (美元)
    国内生产
    总值
    年增长率
    保费
    (十亿美元)
    保险
    深度(1)
    保险
    密度(2)
    (美元)
    保费
    (十亿美元)
    保险
    深度(1)
    保险
    密度(2)
    (美元)
    中国 2,226 1,715 9.9% 39.6 1.8% 30.5 20.5 0.9% 15.8
    美国 12,487 42,343 3.5% 517.1 4.1% 1,753.2 625.8 5.0% 2,122.0
    日本 4,521 35,542 2.7% 376.0 8.3% 2,956.3 100.5 2.2% 790.4
    德国 2,808 33,995 0.9% 90.2 3.1% 1,042.1 107.0 3.7% 1,268.4
    法国 2,101 34,958 1.4% 154.1 7.1% 2,474.6 68.2 3.1% 1,093.9
    韩国 809 16,646 4.0% 58.8 7.3% 1,210.6 24.1 3.0% 495.5
    印度 798 723 7.7% 20.2 2.5% 18.3 4.8 0.6% 4.4
    台湾 347 15,219 4.1% 38.8 11.2% 1,699.1 10.2 2.9% 446.4
    瑞士 367 49,595 1.9% 22.7 6.2% 3,078.1 18.3 5.0% 2,480.3
    香港 178 25,797 7.3% 15.3 8.6% 2,213.2 2.3 1.3% 331.7
    (1) 保险深度指保费占国内生产总值的比例；
    (2) 保险密度指人均保费；
    (3) 在非人寿保险中包括财产保险、意外伤害保险和健康保险。
    资料来源：瑞士再保险公司Sigma 报告。
    从保险深度和保险密度来看，中国与美国、欧洲以及亚洲某些较为发达的市
    场相比，渗透率仍然较低。2005 年，中国的人寿保险和非人寿保险的保险深度
    仅为1.8%和0.9%，保险密度仅为30.5 美元和15.8 美元，远低于美国、日本等
    国家的指标，显示了中国保险市场有较大的增长潜力。
    保险市场在过去的几年中增长迅速，2000 年至2005 年的保费收入复合增长
    率达25.1%，是我国国民经济中发展最快的行业之一。2005 年全国实现保费收入
    4,928.4 亿元，其中人身险公司实现保费收入3,644.9 亿元，约占总保费收入的四
    分之三，财产险公司实现保费收入1,283.5 亿元，约占总保费收入的四分之一。
    下表为2000-2005 年全国保险行业历年保费收入和增长情况：
    2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
    保费收入（亿元） 1,609 2,116 3,048 3,849 4,323 4,928
    增长率（%） 11.4 31.5 44.1 26.3 12.3 14.0
    资料来源：中国保险年鉴
    2005 年，保费收入排名前5 位的地区为北京、江苏、广东、上海、山东，
    保费收入分别为498.24 亿元、437.34 亿元、392.84 亿元、333.63 亿元、291.23
    亿元，上述五个地区的保费收入合计为1,953.28 亿元，占全国保费收入的39.6%。
    2005 年，中国保险业支付赔款和给付1,132.8 亿元，比上年同期增长11.6%。
    截至2005 年底，保险资金运用余额为14,315.8 亿元，比年初增长3,357.2 亿
    元。债券投资占整个保险资产投资的比例首次超过银行存款的比例，达到52.3%，
    保险机构已经成为债券市场的第二大机构投资者。同时保险公司还作为重要的机
    构投资者投资基金和股票，截至2005 年底，保险公司直接和间接投资股票市场
    达到845.6 亿元。
    2005 年，全国人身险公司实现保费收入3,644.9 亿元，同比增长了14.0%。
    下表为人身险公司历年保费收入和增长情况：
    2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
    保费收入（亿元） 1,003 1,425 2,275 2,983 3,198 3,645
    增长率(%) 13.3 42.1 59.7 31.1 7.2 14.0
    资料来源：中国保险年鉴
    2005 年全国财产险公司保费收入1,283.5 亿元，同比增长了14.1%。下表为
    财产险公司历年保费收入和增长情况：
    2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
    保费收入（亿元） 606 691 773 866 1,125 1,284
    增长率（%） 8.4 14.0 11.9 12.0 30.0 14.1
    资料来源：中国保险年鉴
    (三) 行业发展趋势
    1. 集团化经营
    2002 年《保险法》的修订为保险公司的集团化经营扫清了法律障碍。保险
    
    公司可以通过组建控股或集团公司，下设财产保险子公司、寿险子公司、资产管
    理子公司、保险代理子公司等实现集团化经营。近年来，包括本公司、中国人寿
    等多家保险公司均成立了集团公司。根据中国保险年鉴的统计，截至2005 年底，
    全国共有保险集团公司和控股公司6 家。
    2. 资产管理专业化
    从2003 年开始，陆续有多家保险公司、保险及控股公司申请设立保险资产
    管理公司。保险资产管理公司是根据保险公司的委托管理保险资金的金融机构。
    根据统计，保险资产管理公司管理的资金约占保险资金运用总量的77.7%，保险
    资金专业化管理的框架已经逐步形成。
    3. 市场体系逐步完善
    近年来，除传统的人寿保险公司和财产保险公司外，还出现了养老保险公司、
    健康保险公司、汽车保险公司、农业保险公司等专业化保险公司，保险市场体系
    更加完善。
    4. 保险投资渠道多元化
    有关部门出台了多项政策，逐步放开保险公司在保险资金运用方面的限制。
    除投资资本市场和货币市场外，经批准后，保险公司还可投资基础建设项目和商
    业银行，并可在海外进行投资。保险投资渠道的多元化提升了保险资金的收益性
    和保险公司的资产负债管理能力，但同时也对保险公司提高投资效率，控制投资
    风险的能力提出了更高的要求。
    5. 对外开放程度越来越高
    根据加入世贸组织的承诺，中国稳步开放国内保险市场。外资公司的经营区
    域和业务范围进一步扩大，外资保险公司由2000 年的13 家增至2005 年的40
    家，外资参股的保险公司达到22 家。外资保险公司的增加一方面加剧了国内保
    险行业的竞争，另一方面也促进了保险行业整体水平的提高。
    
    (四) 影响行业发展的因素
    1. 经济高速增长
    近年来中国经济高速增长，带动了人均可支配收入的大幅增加，也带来了企
    业资产的大幅度增加。人均可支配收入的增加一方面促进了人们在人身保险产品
    方面的投资需求，另一方面也增加了机动车保有量和家庭财产，从而带动了机动
    车辆险和家庭财产保险等方面的需求。企业资产的增加促进了对于企业财产保险
    的需求。因此，中国经济的高速发展是保险公司增加保费收入的最重要的驱动因
    素。“十一五”期间，我国提出了2010 年人均国内生产总值比2000 年翻一番的
    目标，经济预期增长速度将保持在年均7.5%左右，经济总量、投资规模和进出
    口的扩大，以及人均可支配收入的增加，为保险行业发展奠定了坚实的经济基础。
    2. 人口结构变化
    根据世界银行的报告，2000 年中国人口中65 岁以上人口的比例不到7%，
    预计到2015 年，该比例将增长到9%左右，2025 年达到约12%。人口老龄化以
    及家庭小型化趋势的加剧，使得养老和医疗保障的矛盾越来越突出，也为商业保
    险和健康保险的发展创造了契机。
    3. 储蓄习惯的调整
    中国传统的储蓄率较高。随着人均可支配收入的增长以及人们保险意识的增
    强，除继续增加储蓄外，越来越多的人将投资具有储蓄性质和投资性质的保险产
    品作为储蓄的替代品。
    4. 产业政策支持
    《国务院关于保险业改革发展的若干意见》提出了加快保险业改革发展的指
    导思想、总体目标和主要任务，体现了国家对于保险业加速发展的支持。《中国
    保险业发展“十一五”规划纲要》提出，2010 年全国保险业务收入争取比2005
    年翻一番，突破1 万亿元，保险深度达到4%，保险密度达到750 元，保险业管
    理的总资产达到5 万亿元以上。
    
    5. 市场监管
    随着市场监管水平的提高以及法律法规体系的逐步完善，保险企业越来越注
    重规范经营，控制经营风险，市场秩序日趋规范，为保险企业的发展提供了良好的外部环境。
    6. 技术因素
    保险产品的开发与供给，是以风险处理技术的发展为前提的。近年来保险企
    业逐渐学习国际市场的先进经验，提高技术水平，开发了包括万能险在内的多个新险种。
    7. WTO的影响
    根据中国加入WTO，中国逐步放宽外资在保险公司持股、地域、业务范围
    等方面的限制。外资保险公司的进入一方面加剧了中国保险市场的竞争，另一方
    面也为中国保险市场带来了先进的理念、技术，提高了行业的整体水平。
    三、 行业监管情况
    (一) 行业监管部门
    保险行业监管机构为中国保监会及其派出机构。中国保监会成立以前，中国
    人民银行是中国保险行业的监管部门。1998 年11 月18 日，中国保监会成立，
    取代了中国人民银行对于保险行业的监管职能。中国保监会根据国务院授权履行
    行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、
    稳健运行。
    本公司下属平安信托、平安银行、平安证券等子公司还要分别受到中国银监
    会和中国证监会等监管机构的监管。
    (二) 主要监管内容：
    目前我国保险行业的法律法规体系主要包括1995 年颁布并于2002 年修订的
    《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件。
    
    1. 保险公司的设立
    根据《保险法》的规定，保险公司应当采取股份有限公司和国有独资公司的
    形式。保险公司的设立需满足一系列条件并获得中国保监会的批准。
    2. 经营范围
    《保险法》规定，同一保险人不得同时兼营财产保险业务和人身保险业务。
    但是考虑到短期健康保险和意外伤害保险在风险特点、经营技术、保险期限等方
    面更加接近于财产保险，《保险法》同时规定：“经营财产保险业务的保险公司经
    保险监督管理机构核定，可以经营短期健康保险业务和意外伤害保险业务。”
    3. 条款和费率
    《保险法》规定，保险公司使用的保险条款和保险费率应当依法报经中国保
    监会审批或者备案。下列保险险种的保险条款和保险费率应当报中国保监会审
    批：依法实行强制保险的险种；新开发的人寿保险险种；中国保监会认定的其它
    关系社会公众利益的险种。除以上规定的这些险种外，保险公司使用的其它险种
    的保险条款和保险费率，应当报中国保监会备案。
    4. 承保规模
    《保险法》规定，保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的
    最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的百分之十；
    超过的部分，应当办理再保险。经营财产保险业务的保险公司当年自留保险费，
    不得超过其实有资本金加公积金总和的四倍。
    5. 保证金和保险保障基金
    保险公司成立后应当按照其注册资本总额的20%提取保证金，存入保险监督
    管理机构指定的银行，除保险公司清算时用于清偿债务外，不得动用。
    中国保监会要求保险公司缴纳保险保障基金。保险保障基金是由保险公司缴
    纳形成，在保险公司被撤销、被破产宣告或者在保险业面临重大危机，可能严重
    危及社会公共利益和金融稳定的情形下，用于向保单持有人或者保单受让公司等
    提供救济的法定基金。中国保监会设立保险保障基金专门帐户，按照保险公司分
    户核算，由中国保监会集中管理统筹使用。《保险保障基金管理办法》规定对于
    不同的险种按照不同的比例提取保险保障基金。
    6. 准备金
    为了保证保险人能有足够的能力进行赔偿和保险金给付，监管部门规定保险
    公司应从保费中提取各项准备金。
    寿险业务责任准备金是指对人寿保险业务为承担未来保险责任而按照规定
    提取的准备金。寿险责任准备金根据《人寿保险精算规定》等相关规定计算提取。
    对于非寿险业务，即除人寿保险业务以外的保险业务，包括财产损失保险、
    责任保险、信用保险、短期健康保险和意外伤害保险业务以及上述业务的再保险
    业务，根据《保险公司非寿险业务准备金管理办法（试行）》，需提取未到期责任
    准备金、未决赔款准备金和中国保监会规定的其它责任准备金。
    7. 保险资金的运用
    根据《保险法》规定，保险公司的资金运用必须稳健，遵循安全性原则，并
    保证资产的保值增值。保险公司的资金运用，限于在银行存款、买卖政府债券、
    金融债券和国务院规定的其它资金运用形式。
    《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》对于保险机构投资者投资债券进行了规定：
    （1）政府债券、中央银行票据、政策性银行金融债券和次级债券：保险机
    构投资政府债券、中央银行票据、政策性银行金融债券和次级债券，可按资产配
    置需要和投资策略，自主确定投资总比例和单项比例；
    （2）商业银行金融证券和次级债务：投资商业银行金融债券和次级债券的
    余额，合计按成本价格计算不得超过该保险机构上季末总资产的30%；投资同一
    家商业银行发行金融债券和次级债券的余额，累计不得超过该保险机构上季末总资产的10%。
    （3）企业（公司）债券：保险机构投资的企业（公司）债券，应具有国内
    信用评级机构评定的AA级或者相当于AA级以上的长期信用级别。投资企业（公
    司）债券的余额，按成本价格计算不得超过该保险机构上季末总资产的30%；投
    资一家企业（公司）发行债券的余额，累计不得超过该保险机构上季末总资产的10%。
    （4）可转换公司债券：投资可转换公司债券的余额，计入企业（公司）债
    券的余额，合计余额按成本价格计算，不得超过该保险机构上季末总资产的30%；
    投资一家公司发行可转换公司债券的余额，计入同一企业（公司）债券的余额，
    累计不得超过该保险机构上季末总资产的10%，其中，可转换公司债券余额按成
    本价格计算，不得超过该保险机构上季末总资产的5%。
    （5）短期融资券：投资短期融资券的余额，计入企业（公司）债券的余额，
    合计余额按成本价格计算不得超过该保险机构上季末总资产的30%，其中，短期
    融资券余额按成本价格计算，不得超过该保险机构上季末总资产的10%；投资一
    家企业（公司）发行短期融资券的余额，计入同一企业（公司）债券的余额，累
    计不得超过该保险机构上季末总资产的10%，其中，短期融资券余额不得超过该
    保险机构上季末总资产的3%。
    2000 年10 月，《保险公司投资证券投资基金管理暂行办法》颁布，允许保
    险公司投资证券投资基金。保险公司投资基金的余额按成本价格计算不得超过公
    司上月末总资产的15%；保险公司投资于单一基金的余额按成本价格计算，不得
    超过上月末总资产的3%；保险公司投资于单一封闭式基金的份额，不得超过该
    基金份额的10%。
    2004 年10 月，《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》颁布，允许保险
    资金直接投资于股票市场，《中国保监会关于保险资金股票投资有关问题的通知》
    规定，保险机构投资者股票投资的余额，传统保险产品按成本价格计算，不得超
    过本公司上年末总资产扣除投资连结保险产品资产和万能保险产品资产后的
    5%；投资连结保险产品投资股票比例，按成本价格计算最高可为该产品账户资
    产的100%；万能寿险产品投资股票的比例，按成本价格计算最高不得超过该产
    品账户资产的80%。保险机构投资者投资同一上市公司的流通股的成本余额，不
    得超过公司可投资股票资产的5%，不得超过该上市公司流通股本的10%，并不得超过该上市公司总股本的5%。
    2006 年3 月，《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》颁布，允许
    保险公司采取债权、股权、物权及其它可行方式投资交通、通信、能源、市政、
    环境保护等国家级重点基础设施项目。
    2006 年6 月，《国务院关于保险业改革发展的若干意见》提出，在风险可控
    的前提下，鼓励保险资金直接或间接投资资本市场，逐步提高投资比例，稳步扩
    大保险资金投资资产证券化产品的规模和品种，开展保险资金投资不动产和创业
    投资企业试点。支持保险资金参股商业银行。支持保险资金境外投资。根据国民
    经济发展的需求，不断拓宽保险资金运用的渠道和范围，充分发挥保险资金长期
    性和稳定性的优势，为国民经济建设提供资金支持。
    2006 年9 月，《关于保险机构投资商业银行股权的通知》颁布，允许保险机
    构投资商业银行股权。
    8. 偿付能力
    中国保监会2003 年颁布《保险公司偿付能力额度及监管指标管理规定》。偿
    付能力是指保险公司清偿到期债务的能力，即保险公司有能力按照保险合同的约
    定给付被保险人保险金或责任范围内的事故发生后能及时赔偿被保险人的损失。
    保险公司的实际偿付能力额度等于认可资产减去认可负债的差额。
    人寿保险公司最低偿付能力额度为长期人身险业务最低偿付能力额度和短
    期人身险业务最低偿付能力额度之和。
    长期人身险业务最低偿付能力额度为下述两项之和：
    （1）投资连结类产品期末寿险责任准备金的1%和其它寿险产品期末寿险责
    任准备金的4%；
    （2）保险期间小于3 年的定期死亡保险风险保额的0.1%，保险期间为3 年
    到5 年的定期死亡保险风险保额的0.15%，保险期间超过5 年的定期死亡保险和
    其它险种风险保额的0.3%。
    短期人身险业务最低偿付能力额度与财产保险公司的规定相同。
    招股说明书
    1－1－109
    财产保险公司应具备的最低偿付能力额度为下述两项中数额较大的一项：
    （1）最近会计年度公司自留保费减营业税及附加后1 亿元人民币以下部分
    的18%和1 亿元人民币以上部分的16%；
    （2）公司最近3 年平均综合赔款金额7,000 万元以下部分的26%和7,000
    万元以上部分的23%。综合赔款金额为赔款支出、未决赔款准备金提转差、分保
    赔款支出之和减去摊回分保赔款和追偿款收入。
    偿付能力充足率等于实际偿付能力额度除以最低偿付能力额度。对偿付能力
    充足率小于100%的保险公司，中国保监会可将该公司列为重点监管对象，并根
    据具体情况采取一系列的监管措施。
    四、 竞争分析
    (一) 行业竞争格局和市场化程度
    2005 年底，我国共有保险公司82 家，保险集团和控股公司6 家、专业保险
    中介机构1,800 家，兼业代理机构12 万家，保险营销员152 万人。市场体系逐
    步完善。初步形成了国有控股（集团）公司、股份制公司、外资公司等多种形式、
    多种所有制成份并存，公平竞争、共同发展的市场格局。
    (二) 行业的主要企业和市场份额
    下表为2005 年中国人身保险公司收入排名和市场份额：
    公司 收入（亿元） 市场份额（%）
    中国人寿保险股份有限公司 1,609.49 44.2
    中国平安人寿保险股份有限公司 588.49 16.1
    中国太平洋人寿保险股份有限公司 362.01 9.9
    新华人寿保险股份有限公司 210.78 5.8
    泰康人寿保险股份有限公司 178.05 4.9
    其他 696.08 19.1
    合计 3,644.90 100.0
    资料来源：中国保险年鉴
    招股说明书
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    下表为2005 年财产保险公司收入排名和市场份额：
    公司 收入（亿元） 市场份额（%）
    中国人民财产保险股份有限公司 659.82 51.4
    中国太平洋财产保险股份有限公司 148.66 11.6
    中国平安财产保险股份有限公司 126.76 9.9
    其他 348.25 27.1
    合计 1,283.49 100.0
    资料来源：中国保险年鉴
    (三) 本公司的市场占有率和变化情况
    2005 年，从保费收入情况来看，本公司在中国是第二大人寿保险公司，第
    三大财产保险公司。
    本公司保费收入和市场份额如下表：
    2005 年 2004 年 2003 年
    平安寿险
    保费收入（亿元） 588.49 548.77 589.59
    市场份额(%) 16.1 17.2 19.6
    平安产险
    保费收入（亿元） 126.76 106.44 84.18
    市场份额(%) 9.9 9.5 9.7
    资料来源：中国保险年鉴
    2003 年-2005 年，平安寿险的市场份额有所下降，主要原因如下：
    （1）市场竞争日趋激烈。近年来，保险行业市场主体日益增多，市场竞争
    日趋激烈。截至2004 年底和2005 年底，在中国获得许可的人寿保险公司的法人
    机构数量分别达到了27 家和42 家。中资人寿保险公司加快了在国内主要市场布
    局的步伐，外资保险公司也加快了在中国的扩张速度，市场主体的增加导致了行
    业竞争更加激烈，行业市场集中度有所下降。根据中国保险年鉴的统计，2003
    －2005 年，排名前三位的人身险公司的市场份额合计逐年下降，从77.0%下降到
    70.2%（见下表）。
    市场份额（%）
    公司
    2006 年 2005 年 2004 年 2003 年
    中国人寿保险股份有限公司 45.3 44.2 46.5 44.9
    中国平安人寿保险股份有限公司 17.0 16.1 17.2 19.6
    中国太平洋人寿保险股份有限公司 9.3 9.9 10.8 12.5
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    小计 71.6 70.2 74.5 77.0
    数据来源：2003-2005 年数据来自中国保险年鉴，2006 年数据为根据中国保监会公布数
    据计算所得
    （2）本公司认识到寿险产品结构调整的重要性，在H股上市前后调整了寿险
    业务发展的战略思路，不以保费收入的市场份额为导向，而是以提高公司的盈利
    能力和内含价值为目标，大力发展盈利能力强、期缴比例高的个人寿险产品，压
    缩以趸缴为主、盈利能力较差的团体保险和银行保险业务。个人寿险产品主要为
    期缴产品，通常是相对较长期的保障型业务，有助于发挥寿险业风险保障和长期
    资产负债管理的核心优势；能够带来相对较稳定的续期保费，有助于实现稳定持
    续发展；提供相对较长期稳定的佣金收入，有助于稳定营销队伍。
    基于以上原因，平安人寿通过缩减销售网点和销售规模，适当缩减了银行保
    险的业务规模，并通过控制盈利能力较弱的团体长期险业务，适当缩减了团体保
    险的规模。尽管个人寿险业务持续增长，占寿险业务比例从2003年的63.8%增长
    到2005年的78.6%，但由于团体保险与银行保险业务保费收入减少，本公司寿险
    保费收入虽然基本保持稳定（见下表），但总体市场份额有所下降。
    单位：百万元
    2005 年度 2004 年度 2003 年度
    项目
    金额
    占总额
    比例
    (%)
    与上年
    度比较
    增减率
    (%)
    金额
    占总额
    比例
    (%)
    与上年
    度比较
    增减率
    (%)
    金额
    占总额
    比例
    (%)
    个人寿险 46,239 78.6 14.9 40,252 73.4 6.9 37,637 63.8
    团体保险 7,332 12.4 (15.5) 8,681 15.8 (19.3) 10,760 18.3
    银行保险 5,278 9.0 (11.2) 5,944 10.8 (43.7) 10,562 17.9
    合计 58,849 100.0 7.2 54,877 100.0 (6.9) 58,959 100.0
    (四) 主要竞争对手
    目前，本公司在人身保险领域的竞争主要来自中国人寿保险股份有限公司和
    中国太平洋人寿保险股份有限公司；在财产保险领域的竞争主要来自中国人民财
    产保险股份有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司。
    (五) 本公司的竞争优势
    1. 中国保险行业最知名品牌之一和领先的市场地位
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    经过在国内保险市场近二十年的运作和品牌建设，中国平安已经成为中国保
    险行业最知名的品牌之一。2006 年，本公司在《商业周刊》评选的中国二十大
    品牌中名列第六。本公司2005 年位列《金融时报》评选的中国十大世界级品牌，
    名列中国金融企业之首，并在2005 年《人民日报》社市场信息中心主办的“首
    届中国消费者（用户）最喜爱的品牌”调查中，被评选为“中国保险服务市场消
    费者最满意最喜爱品牌”。根据中国保监会2006 年公布的《中国寿险客户满意度
    调查研究》报告显示，平安寿险的客户总体满意度、客户忠诚度均属行业最佳；
    在产品功能、保险营销员售后服务满意度、理赔等多个重要细分指标方面，明显
    领先于其他同业；同时，凭借优质、高效的客户服务，平安寿险的客户忠诚度也
    明显领先于其他同业；在客户续保、再购买及推荐他人购买三个方面，表现均属
    最佳。
    2. 国际化标准与本土化优势的有机结合
    本公司是中国第一家引进外资战略投资者的中国保险公司，先后引进了高盛
    公司、摩根??士丹利和汇丰控股，促使公司在业务发展初期即按照国际惯例建立
    了完善的治理结构，按照国际化标准开展业务运营。本公司是首家聘请国际会计
    师事务所作为独立国际外部审计师的国内保险公司，并自1995 年始，聘请了国
    际精算咨询机构对公司寿险责任准备金进行评估。此外，公司还按照国际标准进
    行风险管理和内部控制。
    自1996 年起，本公司开始在全球范围内招聘人才，高管团队中有多位管理
    人员具有丰富的国际金融行业经验。公司通过不断学习、引进国际保险业的先进
    产品、客户服务、分销战略、核保技术和管理理念，并使之适合国内保险业的发
    展特点和本公司的业务优势，使公司在产品创新方面始终能够处于市场领先地
    位。在中国的保险公司中，本公司最先推出个人寿险业务代理人分销渠道模式、
    最先提供投资连结型保险、最先开发银行保险分销渠道、最先开发采用综合汽车
    保险费率表。
    同时，经过十几年的发展与积累，本公司的高层管理人员及其它员工均具有
    丰富的国内保险业从业经验。公司十分注重发挥本土化优势，并强调国际化标准
    与本土化优势的有效结合，上述优势可保证公司把握住国内保险市场的各种增长
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    1－1－113
    机会。
    3. 强大的销售网络和优质的客户群
    截至2006 年9 月30 日，本公司及子公司在全国拥有超过70 家分公司和超
    过3,000 个分支机构，拥有约20 万人的寿险营销员团队销售本公司的个人寿险
    产品，超过9,000 名员工从事团体寿险和财产保险产品的销售及市场营销活动。
    本公司还与全国超过24,000 家银行或邮政网点建立了合作关系，销售本公司的
    银行寿险产品。本公司的PA18 金融门户网站和全国电话中心也在销售本公司的
    各种产品。
    本公司的业务主要集中在中国经济比较发达，相对富裕的沿海地区，包括北
    京、上海、天津、江苏、浙江、广东、福建、山东和辽宁等。根据中国保监会公
    布的数据，2005 年，公司来自上述地区的寿险保费收入超过公司寿险保费总收
    入的68%；公司来自上述地区的产险保费收入超过公司产险保费总收入的65%。
    4. 独特的多元化金融服务平台和强大的交叉销售能力
    本公司是以保险为核心的综合金融集团，业务覆盖寿险、产险、银行、信托、
    证券等多项金融业务。本公司已经积累了超过3,000 万个人客户和200 万名公司
    客户，以统一品牌向个人客户和企业客户提供多元化金融服务。通过统一的金融
    服务平台，可以实现客户信息共享，降低开发成本，满足客户多方面需求，增加
    客户的满意度和忠诚度。
    本公司下属各子公司均能够利用现有的客户资源推动集团下属其他业务的
    交叉销售。2004 年和2005 年，平安寿险交叉销售平安产险达到8.73 亿元和13.38
    亿元，约占本公司产险保费收入的8.1%和10.5%；同期，平安产险交叉销售平
    安寿险达到5.40 亿元和2.52 亿元。除平安产险与平安寿险的交叉销售外，未来
    平安产险和平安寿险将会交叉销售平安养老险和平安健康险的产品。本公司银
    行、证券、信托等业务交叉销售保险产品的能力也将不断增强。
    5. 盈利能力强的产品结构
    近年来，本公司积极调整寿险的产品结构，大力发展盈利能力较强的期缴保
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    1－1－114
    费个人寿险产品，适当控制盈利能力较弱的银行保险和团体保险产品。2003 年、
    2004 年、2005 年和2006 年1-9 月本公司个人寿险收入分别为376.37 亿元、402.52
    亿元、462.39 亿元和413.07 亿元，占公司寿险保费总收入的63.8%、73.3%、78.6%
    和79.6%，个人寿险业务收入主要来自期缴业务。
    6. 稳健高效的投资管理能力
    早在1997 年，本公司就开始对公司的投资管理活动进行集中化管理，目前
    委托平安资产管理进行全部保险资金的统一运作。公司按照国际惯例设计投资管
    理架构，建立了投资管理委员会。该委员会由本公司最有经验的投资、财务、精
    算专业人员和寿险及产险业务的主要执行官组成，该委员会负责制定公司资产配
    置战略、中长期投资战略和风险限额等。资产管理公司负责公司资产配置和投资
    战略的日常实施。公司的投资管理部门能够根据中国保监会等监管机构在保险资
    金投资领域方面的法规的变化及时调整投资策略，抓住市场机遇。公司建立了完
    善的风险管理机制，并贯穿于投资活动的各环节。
    7. 统一高效的业务运营平台
    本公司向客户提供包括人身保险、财产保险、健康保险、养老保险、信托、
    证券等多种金融服务，分支机构遍布全国各地。为了实现业务运营的统一标准化
    管理，控制运营风险，降低运营成本，本公司致力于建设统一高效的业务运营平
    台。2006 年，本公司的全国后援中心投入应用，是目前全国第一家大型综合性
    后援中心，总体规模位居亚洲首位。目前本公司遍布全国的3,000 多家分支机构
    的包括信息录入、财务、核保、理赔等在内的后援业务已部分完成集中，其他业
    务的后援业务正在整合过程之中。后援中心的投用将有效降低单位成本、更加有
    效地控制风险并实现业务的标准化，由于差错率的减少以及服务效率的提高，也
    将会增加客户的满意度。
    8. 领先的信息系统
    本公司在信息技术发展方面进行了大量的投入，技术水平在国内保险行业中
    处于领先的地位。本公司统一的技术平台，基于互联网的应用程序和统一的技术
    标准使公司能够集中客户信息，迅速开发各种解决方案，有效地满足客户的需要，
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    1－1－115
    并向客户提供创新的产品和服务。2005 年，本公司入选国家信息化测评中心“中
    国企业信息化500 强”，并获“最佳客户关系管理（CRM）应用奖”。同年，在
    中国电子信息产业发展研究院和中国信息化推进联盟联合举办的评选活动中，荣
    获“2005 年中国信息化建设优秀企业”称号，在国内保险行业中，本公司是唯
    一一家获此荣誉的企业。
    (六) 本公司的竞争劣势
    1、与国内保险行业的主要竞争对手相比，本公司在网点数目、营销人员数
    量、客户数量、保费收入规模方面仍然存在一定的差距。
    2、随着中国加入WTO，中国保险市场将逐步向国际开放，行业竞争将日益
    加剧，本公司能否在竞争中充分利用现有的广泛的网络和广大的客户基础，并迅
    速缩小和国际保险公司在操作、技术上的差距，对于本公司的未来发展和继续保
    持市场领先的地位起到至关重要的作用。
    五、 主营业务的情况
    (一) 保险
    本公司以统一的品牌，通过下属子公司平安寿险、平安产险、平安健康险、
    平安养老险等向客户销售不同的保险产品。
    1. 平安寿险
    平安寿险通过全国35 个省级分公司，各级各类分支机构及营销服务部门近
    2,000 个，向个人和团体客户提供人身保险产品。
    本公司主要的人身保险产品包括个人寿险、银行保险和团体保险，2003-2005
    年和2006 年1-9 月本公司人身保险产品的收入分类如下表：
    单位：百万元
    2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 项目 年
    收入 比例
    （%）
    收入 比例
    （%）
    收入 比例
    （%）
    收入 比例
    （%）
    个人寿险 41,307 79.6 46,239 78.6 40,252 73.4 37,637 63.8
    银行保险 5,102 9.8 5,278 9.0 5,944 10.8 10,562 17.9
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    团体保险 5,492 10.6 7,332 12.4 8,681 15.8 10,760 18.3
    合计 51,901 100.0 58,849 100.0 54,877 100.0 58,959 100.0
    (1) 个人寿险
    个人寿险是为了满足个人和家庭的人身保障的需要，以个人作为承保对象的
    人身保险。2005 年和2006 年1-9 月，本公司个人寿险保费收入占公司寿险保费
    收入的78.6%和79.6%。本公司的个人寿险业务多为盈利能力较强，能够带来长
    期稳定收益的期缴产品。近年来公司致力于提高个人寿险业务在人身保险业务中
    所占的比例。
    本公司主要的个人寿险产品类型如下：
    ??传统非分红型人寿保险：个人寿险传统非分红型人寿保险主要包括非分红
    型终身人寿保险、非分红型定期人寿保险和非分红型两全人寿保险。2005 年和
    2006 年1-9 月，个人寿险中传统非分红型保险占个人寿险保费收入的比例为
    19.6%和16.5%。
    ??传统分红型保险：本公司个人寿险传统分红型保险主要包括分红型终身人
    寿保险、分红型两全保险。2005 年和2006 年1-9 月，个人寿险中传统分红型保
    险占个人寿险保费收入的比例为38.1%和42.1%。
    ??非传统型人寿保险：本公司的个人寿险非传统人寿保险主要包括投资连结
    型人寿保险和万能寿险。2005 年和2006 年1-9 月，个人寿险中非传统人寿保险
    占个人寿险保费收入的比例为22.4%和23.0%。2003 年，由于市场条件的变化，
    本公司停止了新的投资连结型产品的销售，目前的投资连结型产品收入主要来自
    于续期保费收入。本公司的投资连结型产品的保户可选择四种不同的投资账户来
    分配自己的投资保费，即发展账户、保证账户、基金账户和价值账户。
    ??意外伤害与健康保险。2005 年和2006 年1-9 月，个人寿险中意外伤害与
    健康保险占个人寿险保费收入的比例为19.9%和18.4%。
    本公司的个人寿险主要通过寿险营销员进行销售，寿险营销员不是本公司的
    正式员工，但均要与本公司签订排他性代理协议，专门销售本公司的保险产品。
    截至2006 年9 月30 日，本公司共有约19.5 万名营销员，其中主管队伍包括大
    约2,384 个营业部经理和19,811 个销售主任。本公司十分重视对于营销员的培训，
    招股说明书
    1－1－117
    在成为本公司的营销员之前，每一个候选人必须完成本公司的培训计划，此后，
    营销员还需接受持续的培训。
    截至2006 年9 月30 日，公司绝大部分地区的保险营销员已经实现全面持证，
    整体持证率达到了95.7%，尚有少量保险营销员未取得《保险代理从业人员资格
    证书》，主要原因是公司部分分支机构处于偏远地区，当地经济不发达，保险行
    业起步较晚，基础较为薄弱，且《保险营销员管理规定》实施时间较短，保险代
    理从业人员资格考试频率相对较低，难以在短期内实现全面持证。
    针对上述情况，公司采取如下措施提高整体持证率：
    （1）对于处于非偏远地区的分支机构，力争实现新聘用保险营销员全面持
    证；
    （2）对于处于偏远地区的分支机构，公司与当地保监局沟通，积极争取提
    高考试频率；
    （3）积极组织存量营销员中未持证人员报名参加保险代理从业人员资格考
    试，对于不报名的未持证人员予以清退处理；
    （4）明确了保险代理从业人员资格考试的培训流程和通过率考核指标，加
    强培训力度，持续追踪各机构的考试通过情况。
    本公司通过电话中心和PA18 金融门户网站向营销人员提供销售支持。营销
    人员可以使用个人手提电脑，通过PA18 金融门户网站专用销售支持软件生成定
    制的保险建议、管理自己的销售活动，并实时通过本公司的集中化数据库获得最
    新的客户信息。近年来，本公司营销员的产能不断提高：
    项目 2006 年1-9 月2005 年 2004 年 2003 年
    首年保费收入（元/人均每月） 3,631 4,446 3,245 3,039
    寿险新保单数（件/人均每月） 2.2 2.3 2.3 2.7
    本公司向个人寿险客户提供优质的客户服务。除基本的理赔、咨询等服务外，
    本公司还向客户提供全球急难援助。客户可以通过全国电话中心、PA18 金融门
    户网站、各分支机构服务渠道及营销员处获得服务。近年来，本公司个人寿险客
    户的13 个月和25 个月继续率稳中有升：
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    1－1－118
    项目 2006 年1-9 月2005 年 2004 年 2003 年
    个人寿险客户13 个月保单继续率 88.7% 85.9% 87.5% 85.7%
    个人寿险客户25 个月保单继续率 80.0% 81.9% 80.3% 79.6%
    本公司个人寿险产品的经营数据如下：
    单位：百万元
    2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年
    项目 收入 比例
    (%)
    收入 比例
    (%)
    收入 比例
    (%)
    收入 比例
    (%)
    首年保费 9,771 23.7 11,642 25.2 9,049 22.5 9,096 24.2
    首年期缴保费 7,560 18.3 8,944 19.3 6,396 15.9 6,086 16.2
    首年趸缴保费 23 0.1 41 0.1 128 0.3 519 1.4
    短期意外及
    健康保险保费
    2,188 5.3 2,657 5.8 2,525 6.3 2,491 6.6
    续期保费 31,536 76.3 34,597 74.8 31,203 77.5 28,541 75.8
    合计 41,307 100.0 46,239 100.0 40,252 100.0 37,637 100.0
    (2) 银行保险
    即通过银行或邮局的柜台或者理财中心销售的保险。由于银行保险多为储蓄
    性趸缴产品，保险成分较低，加之目前银行保险市场竞争激烈，银行均提高销售
    代理费率，导致银行保险的利润率不断降低。本公司近年来控制银行保险的规模，
    并希望通过与银行网点发展新的合作关系，向客户提供更加复杂的产品。2005
    年和2006 年1-9 月，本公司银行保险保费收入比例占公司寿险保费收入的9.0%
    和9.8%。
    本公司银行保险的主要产品包括传统分红型产品、非传统型产品和意外伤害
    保险，具体如下：
    ??传统分红型产品：本公司银行保险提供的传统分红型产品主要包括分红型
    两全人寿保险、分红型递延年金。2005 年和2006 年1-9 月，传统分红型保险占
    银行保险保费收入的比例为15.3%和5.3%。
    ??非传统型产品：本公司银行保险提供的非传统型产品主要包括万能寿险。
    2005 年和2006 年1-9 月，非传统型保险占银行保险保费收入的比例为84.6%和
    94.6%。
    ??意外伤害保险及其他：2005 年和2006 年1-9 月，意外伤害保险及其他占
    银行保险保费收入的比例为0.1%和0.1%。
    招股说明书
    1－1－119
    本公司通过与中国邮政、包括中国四大商业银行在内的全国性和地方性商业
    银行建立了银行保险合作关系，销售本公司的银行保险产品，截至2006 年9 月
    30 日，本公司与中国130 多个城市超过24,000 家中国邮政分支机构和商业银行
    分行建立了银行保险合作关系。根据这些合作关系，本公司的产品通过邮政或银
    行、直邮和电话销售网络推销给邮政或银行的客户，本公司相应向这些邮政和银
    行支付手续费，而客户可在相应的邮政或商业银行网点或者理财中心购买本公司
    的保险产品。
    本公司银行保险产品的经营数据如下：
    单位：百万元
    2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年
    项目 收入 比例
    (%)
    收入比例
    (%)
    收入比例
    (%)
    收入 比例
    (%)
    首年保费 4,913 96.3 5,052 95.7 5,747 96.7 10,443 98.9
    首年期缴保费 23 0.5 40 0.8 98 1.6 184 1.8
    首年趸缴保费 4,888 95.8 5,010 94.9 5,645 95.0 10,257 97.1
    短期意外及
    健康保险保费
    2 0.0 2 0.0 4 0.1 2 0.0
    续期保费 189 3.7 226 4.3 197 3.3 119 1.1
    合计 5,102 100.0 5,278 100.0 5,944 100.0 10,562 100.0
    (3) 团体寿险
    团体保险是以团体为保险对象，对一个团体中的成员提供保险保障的保险。
    若发生保险事故，保险公司将保险金交付团体组织，再由团体组织将保险金转交
    给被保险人或其受益人。2005 年和2006 年1-9 月，本公司团体保险保费收入比
    例占公司寿险保费收入的12.4%和10.6%。团体保险产品的缴费方式多为趸缴。
    本公司的团体保险产品主要包括团体传统非分红型产品、团体传统分红型产
    品、团体非传统型产品和团体意外伤害与健康险：
    ??团体传统非分红型产品：本公司团体传统非分红型产品主要包括团体终身
    人寿保险产品和团体定期人寿保险产品。2005 年和2006 年1-9 月，团体保险中
    团体传统非分红型保险占团体寿险保费收入的比例为15.0%和17.4%。
    ??团体传统分红型产品：本公司团体保险中团体传统分红型产品主要为团体
    分红型递延年金。2005 年和2006 年1-9 月团体保险中团体传统分红型保险占团
    招股说明书
    1－1－120
    体寿险保费收入的比例为53.6%和44.6%。
    ??团体非传统型产品：本公司团体非传统型产品主要为团体投资连结型递延
    年金，这一产品具有投资连结型保险产品和递延年金保险产品的共同特征。本公
    司的团体投资连结型递延年金产品的保费将按照固定的费率部分归入保险帐户，
    其余进入投资组合。保单持有人可以决定在不同的投资组合之间分配投资保费，
    分别为稳健组合、平衡组合和进取组合。2005 年和2006 年1-9 月团体保险中团
    体非传统型保险占团体寿险保费收入的比例为3.8%和4.8%。
    ??团体意外伤害与健康保险。2005 年和2006 年1-9 月团体保险中团体意外
    伤害与健康保险占团体寿险保费收入的比例为27.6%和33.2%。
    本公司的团体保险产品主要通过团体销售代表销售。本公司在全国各分公司
    和分支机构拥有超过1,700 名团体销售代表。这些销售代表提供寿险与退休计划
    建议，并向机构客户出售健康和其它短期保险。作为本公司市场营销活动的组成
    部分，本公司还提供信息技术服务，帮助本公司的机构寿险客户开发信息技术平
    台，管理自己的养老金计划。通过PA18 金融门户网站，本公司能够为大型团体
    寿险客户提供定制的解决方案。
    此外，平安产险利用自身销售网络交叉销售平安寿险的团体保险产品。本公
    司还通过保险专业代理公司、保险经纪公司和兼业代理机构等保险中介机构来分
    销本公司的团体保险产品。
    本公司团体寿险产品的经营数据如下：
    单位：百万元
    2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年
    项目 收入 比例
    (%)
    收入 比例
    (%)
    收入 比例
    (%)
    收入 比例
    (%)
    首年保费 5,140 93.6 6,875 93.8 8,215 94.6 10,287 95.6
    首年期缴保费 - 0.0 1 0.0 1 0.0 1 0.0
    首年趸缴保费 3,319 60.4 4,850 66.2 6,730 77.5 8,916 82.9
    短期意外及健
    康保险保费
    1,821 33.2 2,024 27.6 1,484 17.1 1,370 12.7
    续期保费 352 6.4 457 6.2 466 5.4 473 4.4
    合计 5,492 100.0 7,332 100.0 8,681 100.0 10,760 100.0
    (4) 历史遗留高保证收益率产品的利差损
    招股说明书
    1－1－121
    与国内其他各大寿险公司类似，在1995 至1999 年间，由于当时市场利率较
    高，本公司对当时销售的寿险产品提供了较高的保证收益率（5%-9%）。这些产
    品包括平安长寿保险、养老金保险、少儿终身幸福平安保险、递增养老年金保险、
    平安福临门保险等50 多个险种。
    由于中国国内市场利率过去几年来总体水平较低，上述寿险产品获得的投资
    收益率低于计算保费中所使用的假设利率。尽管本公司在计算保险产品保费时所
    使用的假设死亡率、发病率以及经营管理费用相对保守，使得实际发生的和所使
    用的假设之间的差异抵消了部分利率方面的差异。但是，市场利率和定价利率之
    间的重大差异已经导致出现了利差损，对公司的经营业绩带来了负面的影响。具
    体请参见“第十二节 管理层讨论与分析—其他重要事项”。
    (5) 平安寿险业务总结
    2003 年-2005 年以及2006 年1-9 月，平安寿险的经营数据如下表:
    单位：百万元
    项目 2006 年1-9 月2005 年 2004 年 2003 年
    个人寿险 41,307 46,239 40,252 37,637
    首年保费 9,771 11,642 9,049 9,096
    首年期缴保费 7,560 8,944 6,396 6,086
    首年趸缴保费 23 41 128 519
    短期意外及健康保险保费 2,188 2,657 2,525 2,491
    续期保费 31,536 34,597 31,203 28,541
    银行保险 5,102 5,278 5,944 10,562
    首年保费 4,913 5,052 5,747 10,443
    首年期缴保费 23 40 98 184
    首年趸缴保费 4,888 5,010 5,645 10,257
    短期意外及健康保险保费 2 2 4 2
    续期保费 189 226 197 119
    团体保险 5,492 7,332 8,681 10,760
    首年保费 5,140 6,875 8,215 10,287
    首年期缴保费 - 1 1 1
    首年趸缴保费 3,319 4,850 6,730 8,916
    短期意外及健康保险保费 1,821 2,024 1,484 1,370
    续期保费 352 457 466 473
    合计 51,901 58,849 54,877 58,959
    首年保费 19,824 23,569 23,011 29,826
    首年期缴保费 7,583 8,985 6,495 6,271
    招股说明书
    1－1－122
    首年趸缴保费 8,230 9,901 12,503 19,692
    短期意外及健康保险保费 4,011 4,683 4,013 3,863
    续期保费 32,077 35,280 31,866 29,133
    首年保费收入中首年期缴保费的比例如下：
    项目 2006 年1-9 月2005 年 2004 年 2003 年
    个人寿险(%) 77.4 76.8 70.7 66.9
    银行保险(%) 0.5 0.8 1.7 1.8
    团体保险(%) 0.0 0.0 0.0 0.0
    从上表可知，近年来，本公司不断提升期缴保费比例较高的个人寿险业务；
    降低趸缴业务比例较高的银行保险和团体保险在本公司寿险收入中的比例，以优
    化本公司的产品结构，提高盈利能力。
    本公司人寿保险的销售网络情况如下表：
    项目 2006 年9 月底2005 年底 2004 年底 2003 年底
    个人寿险销售代理人数量（人） 194,962 200,193 199,997 188,033
    团体保险销售代表数量（人） 1,735 1,644 1,605 1,275
    银行保险销售网点（个） 24,188 27,222 20,023 21,299
    2. 财产保险
    本公司的财产保险产品主要由平安产险提供，此外，平安香港也在香港市场
    提供财产保险服务。平安产险是中国第三大产险公司，通过全国范围内的39 家
    分公司，各级各类分支机构及营销服务部门超过1,300 个，向客户提供财产保险
    产品。
    本公司向客户提供下列财产保险产品：
    ?? 机动车辆保险：本公司的标准机动车辆保险保单为一年期，并涵盖对第
    三方的责任。本公司还提供许多附加险，涵盖乘客责任、货物运输和破
    坏行为等方面的损失。
    ?? 非机动车辆保险：本公司提供包括企业财产险、家庭财产险、货物运输
    保险、船舶保险、责任保险、信用保险、工程险等在内的非机动车辆险。
    ?? 意外与健康保险。
    2003-2005 年及2006 年1-9 月，本公司产险的分类如下表：
    招股说明书
    1－1－123
    单位：百万元
    2006 年1-9 月 2005年 2004年 2003年
    项目
    收入 比例(%) 收入 比例(%) 收入 比例(%) 收入 比例(%)
    机动车辆保险 8,647 67.0 7,935 62.2 6,600 61.5 4,847 57.0
    非机动车辆保险 3,604 27.9 4,259 33.4 3,744 34.9 3,491 41.1
    短期健康与意外
    伤害险
    658 5.1 566 4.4 387 3.6 162 1.9
    合计 12,909 100.0 12,760 100.0 10,731 100.0 8,500 100.0
    2003 年-2005 年及2006 年1-9 月，本公司财产保险收入按照地域划分如下：
    单位：百万元
    2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年
    项目 收入 比例
    (%)
    收入 比例
    (%)
    收入 比例
    (%)
    收入 比例
    (%)
    内地 12,828 99.4 12,676 99.3 10,644 99.2 8,418 99.0
    香港 81 0.6 84 0.7 87 0.8 82 1.0
    合计 12,909 100.0 12,760 100.0 10,731 100.0 8,500 100.0
    本公司通过员工直销和保险代理的方式销售产险产品。下表为按照分销渠道
    划分本公司财产保险业务的保费收入：
    单位：百万元
    2006 年1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年
    项目 金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    金额 比例
    (%)
    员工直销 1,832 14.2 3,444 27.0 2,340 21.8 2,902 34.1
    兼业代理 6,414 49.7 5,605 43.9 5,680 52.9 4,489 52.8
    保险中介
    专业代理
    3,017 23.4 2,119 16.6 1,466 13.7 609 7.2
    个人代理 1,344 10.4 1,338 10.5 873 8.1 378 4.5
    保险经纪 302 2.3 254 2.0 372 3.5 122 1.4
    合计 12,909 100.0 12,760 100.0 10,731 100.0 8,500 100.0
    (1) 员工直销
    本公司内部销售代表划分为三个部门：重点客户部、团体市场营销部、个人
    市场营销部。本公司的重点客户部向大企业客户销售本公司的企业财产保险产
    品，并提供风险管理建议，协助其制定适合其需要的综合风险解决方案。团体市
    场营销部的市场销售活动注重中小企业客户。个人市场营销部向个人客户销售本
    公司的个人财产保险产品，并负责管理本公司的其它直接销售渠道，包括本公司
    招股说明书
    1－1－124
    PA18 金融门户网站、全国电话中心和其他专业公司进行的交叉销售活动。个人
    市场营销部还负责管理本公司的保险代理人分销渠道。
    下表为2003 年-2005 年及2006 年9 月本公司员工直销代表数量：
    项目 2006 年9 月底2005 年底2004 年底 2003 年底
    员工直销代表数量（个） 8,671 7,708 6,975 6,742
    (2) 保险代理人
    本公司财产保险的保险代理人包括兼业代理机构、专业保险代理人和个人保
    险代理人等。保险代理人的报酬形式是收取佣金。平安产险的个人市场营销部负
    责管理本公司与这些保险代理人之间的关系。
    兼业代理机构销售与其主营业务活动相关的财产保险产品，作为其业务的附
    属部分，从保费收入来看，这些机构是本公司非常重要的分销渠道，主要包括商
    业银行和汽车经销商。本公司利用商业银行分支网点，向办理住房贷款的个人销
    售本公司的家庭财产保险产品；通过汽车经销商向汽车购买者提供机动车辆保
    险。
    下表为2003 年-2005 年及2006 年9 月本公司保险代理人数量：
    项目 2006 年9 月底2005 年底2004 年底 2003 年底
    保险代理人数量（个） 10,629 6,176 6,168 7,589
    (3) 保险经纪
    本公司还通过保险经纪来销售本公司的财产保险产品，保险经纪一般代表保
    险产品的购买人。本公司主要通过该渠道销售企业财产保险产品。
    (4) 交叉销售
    平安寿险的寿险营销员和本公司其他专业子公司的业务人员交叉销售本公
    司的财产保险产品，例如本公司利用寿险营销员向寿险客户推销机动车辆保险。
    下表为本公司2003 年-2005 年及2006 年1-9 月人身保险业务人员交叉销售
    财产保险产品的数据：
    2006 年1-9 月2005 年 2004 年 2003 年
    人身保险交叉销售财产保险（百万元） 1,353 1,338 873 443
    占财产保险保费收入的比例（%） 10.5 10.5 8.1 5.2
    招股说明书
    1－1－125
    3. 平安养老险
    平安养老险是我国第一家专业养老保险公司。2005 年8 月，平安养老险获
    得企业年金受托人和投资管理人资格。
    根据《企业年金基金管理试行办法》，企业年金受托人受托管理企业年金资
    金，主要职责包括选择、监督、更换账户管理人、托管人、投资管理人以及中介
    服务机构；制定企业年金基金投资策略；根据合同收取企业和职工缴费，并向受
    益人支付企业年金待遇等。根据规定，受托人可提取的管理费不高于受托管理企
    业年金基金财产净值的0.2%。企业年金投资管理人接受企业年金受托人的委托
    对于企业年金基金进行投资管理，主要职责是对企业年金基金资产进行投资等。
    根据规定，投资管理人提取的管理费不高于投资管理企业年金基金财产净值的
    1.2%。
    平安养老险一方面大力开拓企业客户，另一方面还分别与交通银行、工商银
    行、招商银行和光大银行等具有企业年金基金账户管理人和托管人资格的机构签
    署企业年金业务合作协议，互借各方的优势进行联合展业。为满足客户需求，公
    司设计了风险由低到高、循序渐进的平安资产配置系列年金投资组合账户。
    根据2006 年12 月15 日中国保监会出具的《关于平安养老保险股份有限公
    司重组的批复》，同意将平安人寿的团险业务分步转移至平安养老险，平安人寿
    的团销队伍和销售网络一次性整体剥离至平安养老险，并在现有团销机构布局的
    基础上设立平安养老险北京等35 个分公司、鸡西等127 个中心支公司。目前平
    安养老险正在着手设立分公司和中心支公司。
    上述业务重组有助于提高公司的核心竞争力，重组后平安养老险将为团体客
    户提供一揽子服务、充分发挥综合经营的优势。
    4. 平安健康险
    2005 年，本公司成立了平安健康险公司。平安健康险公司致力于构建统一
    的平安健康险业务和管理平台，大力开拓新型健康保险市场，开发管理型医疗产
    品，建设医疗管理网络。目前平安健康险正在建设医疗网络，并与多家大型医院
    和健康机构进行接触。
    招股说明书
    1－1－126
    5. 客户情况
    (1) 人身保险
    本公司2003-2005 年底和2006 年9 月30 日的人身保险客户数量如下表：
    2006 年9 月底2005 年底 2004 年底 2003 年底
    个人（万） 3,131.7 3,031.2 2,836.2 2,688.0
    公司（万） 26.5 26.7 17.7 18.8
    (2) 财产保险
    本公司2003-2005 年底和2006 年9 月30 日的财产保险的客户数量如下表：
    2006 年9 月底2005 年底2004 年底 2003 年底
    个人客户（万） 501.3 600.6 551.9 393.3
    公司客户（万） 167.8 168.0 61.3 51.5
    6. 本公司的经营模式
    本公司通过向企业和个人客户销售保险产品，获取保费收入。取得保费收入
    后，公司将根据监管规定和自身控制风险的要求，对于部分已承保风险进行再保
    险，并将保险资产进行投资，以满足未来赔付的要求，并获取利润。
    (1) 保险费率的厘定
    ??人身保险
    人身保险的保费通常包括两部分：一是纯保费，用于保险事故发生时被保险
    人遭受损害或死亡时保险金的给付，此过程需利用精算技术，并须考虑死亡率和
    发病率等因素；二是附加保费，主要用于各项管理费用、佣金或手续费支出，还
    包括应对精算统计及计算等方面误差的安全费附加和预订利润。在计算保费时还
    应考虑资金运用的预期回报，即预定利率这一重要因素。一般来说，预定利率越
    高，则保险费率越低。
    本公司的寿险产品在厘定费率时，死亡率指标须依照中国保监会发布的《中
    国人寿保险业经验生命表》，意外保险和健康保险的死亡率和发病率按照本公司
    的经验和再保险公司的数据作为定价基础。管理费用、佣金、手续费支出以及预
    定利率均不得超过中国保监会规定的限额。
    招股说明书
    1－1－127
    ??财产保险
    财产保险的费率由两部分构成，一部分是纯费率，用于支付保险事故发生后
    形成的保险赔款和理赔费用，另一部分是附加费率，用来支付保险公司的业务费
    用，如营业费用、监管费用、税金及目标利润等。
    本公司的财产保险产品在定价时一般依据定价公式或综合费率表，对于企业
    财产保险产品的定价，除考虑上述因素外，还取决于相互之间的协商。对于续保
    保单，还同时考虑该保单持有人的理赔历史，如对于个人机动车辆保险产品和企
    业财产保险产品，如果续保保单持有人没有提出过任何索赔，本公司可以向续保
    保单持有人提供保费折扣；倘续保保单持有人曾提出过索赔，则本公司可以通过
    降低或取消折扣来增加续保保费或决定不再续签保单。
    (2) 展业
    即通过不同的渠道销售本公司的保险产品。目前本公司通过约20 万名个人
    寿险代理人、超过1,700 名团体寿险销售代表和约24,000 个邮政或银行销售网点
    销售本公司的人身保险产品；通过8,000 多名直接销售代表和超过10,000 个保险
    代理人销售本公司的产险产品。
    (3) 承保
    承保分为两个环节，即核保和签单环节。核保是指保险人对于投保人的投保
    单进行审核和对风险进行研究，以决定是否接受投保申请以及确定以何种条件承
    保（如利率水平、免赔额、保障的责任范围等）的行为；签单则是指保险合同的
    缮制。其中核保环节更为重要，保险人主要通过核保保证承保质量，控制自身所
    承担的保险风险。
    目前本公司已经基本完成了寿险业务核保的集中管理，核保工作主要由本公
    司的后援中心的核保部门完成。核保程序为：位于各地的分支机构受理投保申请，
    在整理资料并初步审查后，扫描有关单证，并将单证影像上载至后援中心，后援
    中心集中录入相关资料，对有关资料的质量进行审核后，进行核保。如决定承保，
    分支机构将打印保单，并将保单提供给客户。
    该流程实现了客户接触与后台作业分离，使分支机构服务人员能够给客户提
    招股说明书
    1－1－128
    供高品质的、专业化的咨询服务；而中心的作业人员专注于标准化业务处理和风
    险控制，能够给客户快速提供高品质的保单。
    与集中之前相比，集中后的作业流程在客户信息安全管理、风险管理、用户
    管理、权限管理等方面得到重大提升，核保运作实现了标准化、专业化作业，同
    时规模化运作使运营成本大大降低，由于运作效率的提高，在客户服务、销售支
    持等方面也取得较大改善。
    (4) 再保险
    再保险是保险人通过订立合同，将自己承担的风险责任转移给另一个或几个
    保险人或再保险人，以降低自己的风险责任的保险行为。
    为降低再保险的集中风险，本公司与国际各领先再保险公司建立了再保险计
    划。本公司选择再保险公司的标准包括财务实力、服务、保险条款、理赔效率和
    价格。本公司持续监督这些再保险公司的财务状况，并定期审核本公司的再保险
    安排。所有这些国际再保险公司在与本公司达成再保险协议时，都获得了标准普
    尔公司不低于A-级的信用评级。
    下表为本公司近三年又一期分出保费情况：
    单位：百万元
    项目 2006 年1-9 月2005 年 2004 年 2003 年
    人身保险
    分出保费 520 810 813 981
    占人身保险保费收入比例（%） 1.0 1.4 1.5 1.7
    财产保险
    分出保费 2,900 3,431 3,309 2,819
    占财产保险保费收入比例（%） 22.5 26.9 30.8 33.2
    ??人身保险
    2005 年，平安寿险的主要再保险公司和分出保费情况如下：
    单位：百万元
    再保险公司 分出保费
    中国人寿再保险股份有限公司 538
    中国再保险（集团）公司 237
    慕尼黑再保险公司 17
    招股说明书
    1－1－129
    瑞士再保险公司 4
    汉诺威再保险公司 3
    截至2006 年9 月30 日，本公司的寿险再保险公司在支付再保险赔款中尚无
    违约现象发生。
    ??财产保险
    本公司对本公司财产保单项下承担的部分风险进行再保险，减少本公司的风
    险，稳定本公司的收益并保护本公司的资本。本公司将承保的保单项下承担的有
    些风险转移给到再保险公司，为此本公司需要支付相应的再保险费。为保障本公
    司的巨灾风险，本公司专门购买了地震、洪水和飓风、旅行意外、高额车身及第
    三者责任等巨灾超赔再保险合约，以确保再保险充足并对本公司承担的风险进行
    管理。本公司也根据风险管理需要购买其他再保险。
    2005 年，平安产险主要再保险公司和分出保费情况如下：
    单位：百万元
    再保险公司 分出保费
    中国财产再保险股份有限公司 1,126
    中国再保险（集团）公司 617
    Aon Group Limited 317
    CNOOC Insurance Limited 249
    Munich Reinsurance Co., Hong Kong 227
    截至2006 年9 月30 日，本公司财产保险的再保险公司中只有一家在支付再
    保险责任方面出现违约情况。2003 年，HIH Casualty & General Insurance Ltd.
    （HIH）违反了支付规定，未能向本公司支付大约55.5 万美元的赔偿金，该公司
    已破产。HIH 违约对本公司的业务、财务状况和经营业绩无重大不利影响。
    根据公司2006 年再保险合同，各险种单一危险单位最高自留额如下：
    财产保险种类 合同最大自留额
    货物运输 2,000 万美元
    建筑工程一切险 1,500 万美元
    机器保险 1,000 万美元
    工业财产 1,500 万美元
    商业财产 1,500 万美元
    截至2006 年9 月30 日，本公司财产保险承担重大保险责任的保单情况及其
    招股说明书
    1－1－130
    分保安排情况如下：
    单位：百万元
    序
    号
    客户名称
    签单
    保额
    币种 险种 主要再保人
    自留
    风险
    （%）
    分出
    份额
    （%）
    1
    CNOOC and Shell
    Petrochemicals
    Company Ltd.
    3,563 美元
    财产一切
    险(含利损
    险)
    中国财产再保险、AIG、
    苏黎世保险、法国再保
    险
    2.5 97.5
    2
    CNOOC and Shell
    Petrochemicals
    Company Ltd.
    3,008 美元
    机器损坏
    险(含利损
    险)
    中国财产再保险、AIG、
    苏黎世保险、法国再保
    险
    2.5 97.5
    3
    Nuclear Power
    Qinshan Joint
    Venture Co.,
    Ltd.
    7,492 人民币
    建筑工程
    一切险
    中国财产再保险、慕尼
    黑再保险、美亚保险上
    海分公司
    5.1 94.9
    4
    SAE Magnetics
    (HK) Ltd. &/or
    SAE （Dongguan)
    7,442 港币
    财产一切
    险
    中国财产再保险、东京
    海上保险、CHUBB
    INSURANCE CO.、汇丰
    保险
    1.6 98.4
    5
    CONOCOPHILLIPS
    CHINA INC.
    700 美元
    石油开发
    勘探险
    劳合社 8.4 91.6
    6
    SAE Magnetics
    (HK) Ltd. &/or
    SAE (Dongguan)
    5,040 港币
    机器损坏
    险
    中国财产再保险、东京
    海上保险、CHUBB
    INSURANCE CO.、汇丰
    保险
    1.5 98.5
    7
    河北邯峰发电有
    限责任公司
    3,840 人民币
    机器损坏
    险
    中国财产再保险、美亚
    保险、慕尼黑再保险、
    安联集团再保险
    7.9 92.1
    8
    AT&S CHINA
    CO.LTD
    3,479 人民币
    财产一切
    险
    中国财产再保险、慕尼
    黑再保险、安联集团再
    保险、FACTORY MUTUAL
    INSURANCE CO.
    3.6 96.4
    招股说明书
    1－1－131
    9
    HNA GROUP
    COMPANY
    LIMITED/AIRPORT
    S AS PER
    SCHEDULE/SUBSID
    IARY/ASSOCIATED
    /AFFILIA
    420 美元
    机场责任
    险
    中国财产再保险、慕尼
    黑再保险、安联集团再
    保险、劳埃德保险市场
    10.9 89.1
    10
    北京京东方光电
    科技有限公司
    3,247 人民币
    财产一切
    险
    中国财产再保险、慕尼
    黑再保险、安联集团再
    保险、韩国现代保险、
    汉诺威再保险
    3.7 96.3
    (5) 投资
    由于人身保险具有储蓄性，所以保险人必须将提存的责任准备金用于投资，
    使这些准备金不断增值，应付未来给付的需要。财产保险多为短期，其责任准备
    金也有不断增值、资产运用的需要。保险资金运用收益已逐渐成为保险公司利润
    的主要来源。
    保险资金的运用需要取得资金安全性、盈利性与流动性的均衡。保险资金的
    运用应在保持安全性和流动性的基础上，追求盈利的最大化。
    (6) 理赔
    保险理赔是指在保险标的发生风险事故后，保险人对保单持有人提出的索赔
    请求进行处理的行为。
    ??人身保险
    本公司已经完成了人身保险理赔的集中化管理，本公司的寿险理赔全部由后
    援中心的理赔部门集中处理。具体流程如下：客户出险后，在各地的网点提交理
    赔申请和相关材料；本公司各分支机构受理后，进行初步核对和整理，随后扫描
    上传至位于上海的后援中心理赔部门；该部门对案件进行审核，并在有需要的情
    况下通知和指导分支机构人员进行调查或与客户谈判。后援中心的理赔部门最终
    根据客户提交的材料、调查所得信息和谈判结果，进行结案；分支机构根据核赔
    结果进行赔款。
    本公司已经为每一位核赔员设定了理赔权限，并通过集中化的理赔信息技术
    招股说明书
    1－1－132
    系统进行权限管理。该系统根据索赔金额自动将案件分配给具有对应权限的核赔
    员。如处理中出现超出该核赔员权限的情况，系统将自动转出此案件给更高权限
    的核赔员。
    本公司寿险核赔员将在理赔时使用一套标准化的规则和程序，这有助于确保
    质量、一致性和本公司理赔过程的效率。为了提高本公司的理赔效率，本公司将
    寿险理赔分为三类：简单、标准和复杂。对各类索赔的处理要通过一套独立的程
    序来进行。本公司通过理赔报告之日起10 天内处理索赔的比例来衡量本公司理
    赔程序的效率。在2005 年，本公司大约91.59%的寿险理赔案件在接到理赔报告
    之日起10 天内处理完毕。
    ??财产保险
    本公司已经完成了部分分支机构的财产保险理赔的集中化管理，集中后的理
    赔审核由位于上海的后援中心理赔部门进行处理。具体流程如下：出险后，通过
    客户拨打统一的电话或互联网报案，由后援中心统一接受报案；后援中心将通知
    分支机构有关人员赴现场查勘定损，在定损期间，后援中心将对分支机构有关人
    员进行重大案件的支持；分支机构将拍摄现场，并将有关影像和单据上传至后援
    中心，后援中心经审核后立案；后援中心将指导分支机构有关人员与客户进行谈
    判，并根据反馈的谈判结果进行核赔，并结案；分支机构根据核赔结果进行赔款。
    集中理赔后，此前主要由分支机构完成的理赔工作由分支机构和后援中心共同协
    作完成，实现了核赔的专业化管理，并提高了核赔的效率。
    (二) 资产管理
    本公司以保费收入获得的保险资产及自有资产进行投资，取得投资收益，以
    确保本公司能够承担因承保保单而产生的有关责任，并获取利润。
    在有关法律法规所允许的范围内，本公司通过对银行存款、债券、股票、基
    金等资产类别的合理配置、有效管理，使投资收益成为公司利润的重要来源之一。
    1. 投资决策和执行体系
    本公司的投资决策及执行体系如下图：
    招股说明书
    1－1－133
    (1) 首席财务官（CFO）
    首席财务官主要负责制定公司的长期资产负债战略，管理公司的战略资产配
    置。
    (2) 投资管理委员会
    投资管理委员会负责贯彻和实施本公司的资产管理政策，制定公司的投资管
    理政策、投资风险管理政策和投资授权办法。另外，该委员会还负责审核和批准
    大额投资项目、新类型投资项目和新产品的定价政策。投资管理委员会现由11
    名成员组成，主任由公司执行委员会成员担任。
    (3) 首席投资执行官
    首席投资执行官根据投资管理委员会的决定和方针进行管理决策，执行战略
    资产配置；负责界定、完善本公司所有与资产管理活动相关的商业运作模式，包
    括资本市场、信托和证券等资产管理活动；负责建立项目实施管理体系及分析，
    保证投资项目的实施，为不同类别的资产确定合理的基准点；最终使投资回报能
    满足并超越公司设定的回报目标与要求。
    (4) 平安资产管理公司
    平安资产管理公司成立前，本公司通过下设的资产营运中心对保险投资资产
    进行管理。为了满足资产管理专业化的要求，2005 年5 月27 日，本公司与平安
    执行委员会
    首席财务官
    (CFO) 投资管理委员会首席投资执行官风险管理委员会
    资产负债
    管理
    平安资产
    管理公司
    长期资产
    负债管理
    重大投资政策
    和项目审批
    具体投资操作 风险管理
    董事会
    招股说明书
    1－1－134
    寿险和平安产险共同出资组建了平安资产管理公司，负责本公司资产配置和投资
    战略的执行。
    (5) 风险管理委员会
    风险管理委员会是本公司最高的风险管理决策机构，负责本公司所有的风险
    管理决策，其具体职责请参见“第七节 风险管理和内部控制—风险管理—风险
    管理体系”。
    2. 资金来源及投资收益情况
    截至2006 年9 月30 日，平安资产管理公司共管理资金2,830 亿元。资产管
    理公司受托管理的集团公司和专业子公司的保险产品、信托产品以及自有资金分
    别设立独立运作的账户，独立核算。本公司投资组合详细分布请参见“第十二节
    管理层讨论与分析—财务状况分析—资产结构变动分析”。
    近年来公司投资收益持续增长，2006 年1-9 月、2005 年和2004 年投资资产
    投资收益分别达到了115.98 亿元、92.32 亿元和63.56 亿元，于各相关期间的总
    投资收益率分别为4.6%、4.2%和3.6%。投资收益情况请参见“第十二节 管理
    层讨论与分析—盈利能力分析”。
    3. 投资理念、投资目标及投资策略
    (1) 投资理念
    公司的秉承的投资理念是：贯彻安全性、流动性、收益性原则；以资产负债
    管理为指导，追求长期稳健的投资回报；遵循价值投资理念，采取积极投资策略；
    坚持分散投资的基本策略。
    (2) 投资目标
    具有不同负债特性的保险产品的投资帐户，其预期收益率、投资期限、流动
    性要求都不尽相同。因此，不同投资帐户必须首先确定与其负债特性要求相适应
    的投资目标。
    组合经理在确保公司最低偿付能力要求（或最低目标收益）的前提下，通过
    在银行存款、债券、基金、股票以及监管部门允许的其他资产类别构建满足负债
    招股说明书
    1－1－135
    特性或投资政策要求的资产组合，并通过合适的资产负债久期缺口管理、信用风
    险管理以及流动性管理实现最大风险调整收益率。
    (3) 投资策略
    具有不同负债特性的保险产品的投资帐户的投资策略有所差异。投资策略可
    以分为稳健的长期投资策略和积极的短期投资策略。
    稳健的长期投资策略追求的是长期稳定收益和长期资本增值，通常以买入持
    有为主，并通过基本投资策略降低长期持有成本，同时通过合适的久期调整策略
    提高组合的收益率。
    积极的短期投资策略追求短期绝对回报，主要通过基本分析或技术分析以获
    得短期的资本利得并通过严格的止损操作避免本金的更大损失。
    4. 投资过程管理
    (1) 战略性资产配置
    首席财务官下属的资产负债管理小组根据公司经营目标，综合考虑公司精算
    部门提供的产品负债特性分析及资产管理公司各投资品种部门提供的市场可投
    资资产分析，提出公司的战略性资产配置方案，上报首席投资执行官、首席财务
    官及投资管理委员会审定、批准。
    (2) 战术性资产配置
    通过对战略性资产配置的适当偏离（资产类别比例偏离、目标久期偏离和信
    用风险偏离）获得超越战略性资产配置的预算收益目标。战术性资产配置必须确
    保在可以预见的最不利情况下资产组合仍能满足公司偿付能力要求或在客户风
    险容允程度内，通常每月检讨一次，由平安资产管理公司组合经理制定，首席投
    资执行官是战术性资产配置方案的最高审批人。
    (3) 资产配置执行
    在上述年度和月度资产配置目标基础上，组合经理根据市场时机和现金流状
    况决定执行规模；投资经理选择具体的投资品种；风险管理部对投资品种进行合
    规检查，形成有效指令；最后，由集中交易部执行交易。
    招股说明书
    1－1－136
    (4) 投资绩效评估与策略检讨
    运营管理部和组合管理部定期对各账户进行业绩评估和策略检讨，主要对期
    间内各资产类别的风险和收益预测进行讨论，以及对投资目标实现程度和组合投
    资策略分析检讨。
    5. 风险监控
    平安资产管理公司针对保险资金实际运用过程中可能面临的各类风险，建立
    了一套事前、事中和事后相结合的全程风险监控系统，确保风险控制的有效性，
    同时制定了详细而严格的业务流程，配备相应的人力资源，建立合理的组织机构
    控制投资风险，具体情况请参见“第七节 风险管理和内部控制—风险管理”。
    (三) 银行业务
    1. 银行业概述
    我国具有商业银行性质的金融机构主要分为七类，即四大银行、其它股份商
    业银行、城市商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资商业银行及其
    它财务机构。截至2005 年12 月31 日，上述银行业金融机构的机构数目超过3.3
    万个、总资产达到38.4 万亿元，存款总额和贷款总额分别达到29.6 万亿元和21.4
    万亿元。（资料来源：银监会、人民银行、各银行年报）
    受益于国民经济的增长，我国银行业快速发展，在融资活动及信贷资金的配
    置中仍发挥着主导性的作用。近年来我国银行业体现出的发展趋势主要有：
    （1）为防范金融风险，改善我国商业银行的公司治理、风险管理和内部控
    制，逐步开放金融市场，中国人民银行和中国银监会实施了一系列措施，加大监
    管与改革力度。
    （2）随着国有商业银行股份制改革取得阶段成果及外资银行的参与度不断
    上升，未来我国银行业竞争将进一步加剧。
    （3）随着客户对金融产品和服务需求的不断增长，以及金融改革的进一步
    深化，中间业务产品和服务将成为各商业银行重点发展的领域；同时，由于消费
    者对金融产品及服务之需求预期将更趋多元化及复杂，亦带动对保险及资产管理
    招股说明书
    1－1－137
    服务之需求。
    银行业主要受中国银监会、人民银行的直接监管，2003 年4 月之前，人民
    银行是银行业的主要监管者和指导者，2003 年4 月，中国银行业监督管理委员
    会成立后，履行对银行业的监管职能，人民银行则保留了其中央银行的职能。
    2. 中国平安的银行业务情况
    在收购深圳商业银行之前，中国平安的银行业务主要通过平安银行开展。于
    2006 年12 月完成对深圳商业银行的收购后，根据股份转让协议，在符合监管部
    门要求的情况下，中国平安将通过深圳商业银行收购平安银行的股权或者将平安
    银行改制为深圳商业银行的分支机构，未来中国平安的银行业务将主要通过深圳
    商业银行开展。
    （1）平安银行的业务和经营情况
    自2004 年从福建亚洲银行更名以来，平安银行主营业务限于外币产品，主
    要集中于外币公司存款、公司贷款、零售存款、零售贷款。
    2006 年6 月23 日，平安银行获得中国银监会的批复，同意经营对公人民币
    业务和非居民人民币业务。经过3 个月的筹备，于2006 年10 月底正式对外营业。
    ①外币业务发展情况
    单位：百万元
    主要指标 2006 年9 月30 日 2005 年 2004 年
    存款余额 862 616 137
    其中：企业 91 46 26
    同业 732 557 108
    个人 39 13 3
    贷款余额 310 252 71
    客户数量（个） 1,118 303 174
    注：各项存贷款余额按照各期期末汇率折算为人民币
    平安银行成立以后，完善各项内控制度，严格控制各类风险，不良贷款率和
    不良资产率到目前均为0%；同时积极稳妥地推进业务发展，通过大力拓展客户
    资源，努力维系老客户，存贷款业务均增幅较大。2006 年9 月30 日存款余额比
    年初增长40%；贷款余额比年初增长23%。
    招股说明书
    1－1－138
    ②人民币业务发展计划
    未来平安银行在人民币业务领域，将主要通过做大对公业务，尤其是中小企
    业业务的规模，打下发展的基础平台，并同时开展外籍人士的人民币存贷款业务，
    为境内居民的人民币业务开展作好准备。
    （2）深圳商业银行的业务和经营情况
    ①深圳商业银行基本业务经营情况
    深圳商业银行根据《商业银行法》及中国人民银行的有关政策规定，按照银
    监会颁发给的《金融许可证》（编号为D10025840H0001 号）所载明的经营范围
    开展业务。深圳商业银行为客户提供企业银行及个人银行产品和服务，包括存款、
    贷款、结算、外汇、企业及个人网上银行业务。
    深圳商业银行在深圳拥有广泛的经营网络，截至2005 年12 月31 日止，于
    深圳市已开设了1 家总行营业部，45 家直属支行及约150 部自动提款机，员工
    约1400 人。2004 年末，深圳商业银行就资产总值而言在中国银行业中名列第17
    位，在城市银行中名列第3 位。由于深圳商业银行位于深圳经济特区，目前其适
    用企业所得税税率为15%。
    深圳商业银行2006 年未经审计的有关财务信息如下：
    单位：百万元
    2006 年
    主要财务指标
    总资产 84,199
    净资产 4,851
    净利润 148
    存款余额 72,275
    贷款余额 47,563
    主要监管指标
    不良资产率 4.1%
    不良贷款率 6.5%
    资产损失准备充足率 133.2%
    贷款准备充足率 136.4%
    资本充足率 10.7%
    招股说明书
    1－1－139
    ②深圳商业银行的资产重组及业务整合举措
    2006 年7 月28 日，深圳商业银行与深圳财政局订立资产认购协议，拟以10.08
    亿元的价格向深圳财政局出售原账面值10.08 亿元的不良资产。同日，深圳商业
    银行与本公司就本公司进一步认购39.02 亿新股事项订立《股份认购协议》。
    此外，根据银监会的批复，公司将在入股后3－5 年内将深圳商业银行与平
    安银行进行整合，合二为一，并将公司对深圳商业银行的持股比例降至66%以下。
    截至本招股书签署日，深圳商业银行已按上述计划完成剥离不良资产及注资
    工作，资产质量得到极大改善。
    ③本次收购对公司业绩的影响
    按照企业会计准则及《金融企业会计制度》的相关规定，深圳商业银行从购
    买日（2006 年12 月15 日）开始纳入本公司合并会计报表的合并范围，因此深
    圳商业银行自2006 年12 月15 日至2006 年12 月31 日的利润表将并入本公司
    2006 年度合并利润表，由于其纳入合并的会计期间较短，收购深圳商业银行不
    会对本公司2006 年度的经营成果产生重大影响。
    随着不良资产的剥离和注资的完成，深圳商业银行的资产质量得到改善，同
    时考虑到本公司对银行业务整合可能带来的协同效应，因此预计本公司对深圳商
    业银行的合并将对本公司整体经营带来正面积极影响。关于本次收购的风险，请
    参见“第四节 风险因素——与本公司业务相关的风险——与本公司其他业务相
    关的风险”中的第2 条风险。
    (四) 其他业务
    1. 信托
    （1）信托行业概况
    信托产品由于其结构的灵活性和运用方式的多样性而受到市场的普遍欢迎，
    目前，中国信托业已初步形成了证券投资型、股权投资型、资金贷款型、资产准
    证券化型、资产受益权转让型、信托资金租赁型等多种类型的信托品种；同时，
    在单个信托产品规模、期限和收益方面，也出现了募集资金从几百万元到几亿元
    招股说明书
    1－1－140
    不等，期限和收益多样化的信托种类。这不仅方便了委托人根据其投资偏好选择
    信托类型，而且也加剧了信托行业内不同类型信托产品为争夺市场份额而产生的
    竞争。从资金运用方式看，信托资金运用仍然以贷款方式为主，资金运用方向主
    要集中在房地产、金融、公用事业方面。
    （2）平安信托的业务和经营情况
    近年来，平安信托经营业绩稳步增长，截至2005 年底，资产总额和净资产
    居行业第一，扣除银行及证券业务后的资产负债率远低于行业水平。平安信托不
    良资产比率低于1%，而且拨备总额均超过不良资产总额，属于国内资产质量较
    好的信托公司之一。
    自2002 年至今，平安信托累计推出信托产品51 个，其中集合类信托计划
    34 个，单一信托17 个，累计发行规模（含增资）折合人民币96.56 亿元，信托
    资金运用形式主要有贷款类、股权类、结构存款类；投资领域主要有基础设施、
    物业投资、证券市场投资、外汇业务类等；信托形式有单一类、集合类。
    平安信托最近三年一期营业收入情况如下：
    单位：百万元
    项目 2006 年1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
    手续费收入 288.02 181.95 181.57 73.02
    贷款利息收入 56.93 10.95 4.78 0.56
    金融企业往来收入 105.75 80.88 49.3 14.15
    自营证券差价收入 84.48 2.61 22.27 9.49
    证券承销收入 74.69 31.18 67.1 5.77
    买入返售证券收入 0.07 0.02 2.24 9.68
    其他业务收入 58.82 79.53 58.1 31.29
    汇兑损益 （11.23） （15.2） （0.1） 0.02
    营业收入合计 657.53 371.92 385.26 143.98
    注：平安信托最近三年一期数据中含平安证券、平安银行等控股子公司数据。
    2. 证券
    （1）中国证券市场概况
    新中国证券业始于20 世纪80 年代国家国库券的发行、转让以及深圳、上海
    等地企业的公开募股集资活动。1990 年，上海证券交易所的成立标志着我国证
    招股说明书
    1－1－141
    券市场从试点迈入逐步规范，快速发展的轨道。多年来，我国证券市场在改善融
    资结构，优化资源配置、调整企业经营机制、促进经济发展等方面发挥了重要的
    作用。截至2006 年9 月底，上海及深圳证券交易所共有A、B 股上市公司1,396
    家，累计筹集资金15,784 亿元，总市值约为52,283 亿元，投资者开户数量达7,616
    万户；证券中介机构和机构投资者不断增加，截至2005 年底，全国共有116 家
    证券公司，基金公司33 家，证券投资咨询机构86 家，金融资产管理公司3 家。
    经过十余年的发展，我国证券市场取得了巨大的成就，尤其是自2005 年以
    来进行的股权分置改革，解决了重大制度性问题，将促进中国证券行业的长期良
    性发展。我国对证券公司的监管体制分为两个层次。一是中国证监会作为国务院
    证券监督管理机构，依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理；二是中国证
    券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。
    （2）平安证券的业务和经营情况
    平安证券是中国证监会认可的综合类证券公司，并于2006 年4 月通过中国
    证券业协会“从事相关创新活动证券公司”资格评审，成为国内16 家具有创新
    资格的券商之一。平安证券向客户提供的服务主要包括投资银行服务、经纪服务、
    自营业务及资产管理服务。
    ①投资银行服务
    平安证券提供的投资银行服务主要包括证券承销业务和财务顾问业务。2003
    年至2005 年平安证券累计担任主承销8 家，投资银行服务业务收入分别为6,322
    万元、7,846 万元、3,943 万元。
    ②经纪服务
    经纪服务包括在上海证券交易所和深圳证券交易所为客户执行股票和债券
    交易，以客户的名义持有实物证券，及为发行人向客户支付股息、利息、偿还发
    行在外的本金提供便利。截至2006 年9 月30 日，平安证券共有营业部22 家，
    证券服务部2 家。2003 年至2005 年手续费收入分别为12,782 万元、14,492 万元、
    11,742 万元。
    ③证券自营业务
    招股说明书
    1－1－142
    平安证券通过运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、债券、基金
    等有价证券。2003 年至2005 年自营业务年底账面规模分别为12,416 万元、51,986
    万元、15,158 万元，自营证券差价收入分别为2,926 万元、1,723 万元、261 万元。
    ④资产管理业务
    平安证券接受客户委托，对客户的委托资金进行资产管理，根据资产管理协
    议约定的投资方向进行投资。2003 年至2005 年受托资产管理业务规模分别为
    7,832 万元、4,758 万元、1,208 万元。
    六、 后援中心和信息技术
    (一) 后援中心
    1. 概况
    本公司于2004 年启动建设全国后援管理中心，并于2006 年5 月正式投入使
    用。后援中心位于上海张江银行卡产业园区，总建筑面积达18 万平方米，可同
    时容纳12,000 人办公，为全国第一家大型综合性后援中心，总体规模位居亚洲
    首位。
    2. 职能与目标
    后援中心包括个险核保作业部、人身险理赔作业部、车险两核作业部等8 个
    部门。该中心的职能主要是为本公司建立一个高效率，并以客户为中心的运营平
    台，为本公司各业务系统运转提供后台支持。
    本公司后援中心建成后，全国3,000 多个分支机构的后台作业和服务将全部
    集中统一纳入到后援平台，以促进公司在全国实现服务的标准化，各分公司的客
    户资源可以进行共享，后台的运作按照规范统一标准进行。同时，可降低成本，
    并有效地降低风险，增强公司在同业中的核心竞争力。
    3. 运作模式
    传统的后台运作模式已经无法达到公司战略发展的要求，因此，公司重新规
    划了后援平台，整合升级后新的后援作业系统主要分为6 大模块：
    招股说明书
    1－1－143
    （1）客户接触层：直接与公司终端客户接触的作业部门，包括电话中心和
    机构柜台，它们为客户提供咨询、信息查询变更、投保、报案、投诉等服务，支
    持公司金融产品的交叉销售。
    （2）共享作业层：各类业务共享的后台作业部门，包括文档作业和会计作
    业，他们提供资料扫描上传、契约录入，以及费用、收支核算等服务，通过作业
    的高度标准化和最大限度地共享作业资源，以降低作业成本。
    （3）专业作业层：需要专业能力介入业务判断的作业部门，包括核保作业
    和理赔作业，如个人寿险核保、人身险理赔、车险理赔和财产险理赔等，通过将
    分布在各二级机构的专业作业集中起来，实现规模化、标准化和自动化的作业能
    力，推动核保理赔作业的深度专业化。
    （4）第三方作业层：通过有效的外部资源整合，如医院、车辆维理厂等机
    构，将他们与公司的后台作业连接起来，以增强客户服务的连贯性。
    （5）运营管理和控制：对各类型作业进行运营分析和管理控制，通过预测
    规划、预算控制、生产计划、过程监控和绩效评估等管理动作，进而优化后台资
    源管理，提高成本控制水平。
    （6）政策规则制定：根据典型案例研究、作业统计分析、业务效益分析和
    集团战略，制定与作业相关的政策规则，以指导作业和管理行为。
    后援中心建设完成后，公司各分支机构接收客户的业务或服务需求，通过影
    客户接触层
    共享作业层
    专业作业层
    第三方作业层
    运
    营
    管
    理
    和
    控
    制
    政
    策
    规
    则
    制
    定
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    1－1－144
    像系统等技术传输到后援中心相关作业单位。随后通过数据处理、风险审核等各
    环节，完成对客户需求的执行。
    在此作业模式下，公司各分支机构专注于业务拓展和对客户的面对面服务。
    非必然在当地进行的作业统一由后援中心处理，由此达到资源的共享、专业化分
    工和最大的规模效应。
    4. 后援中心投用以来取得的主要成效
    截至2006 年9 月30 日，公司已经完成个人寿险业务的新契约处理、理赔、
    电话服务的全国集中和保全作业的部分集中；完成了产险、寿险、养老保险等业
    务费用核算的全国集中以及团体寿险和产险业务理赔作业和电话服务的部分集
    中。
    后援中心的建设使公司在强化风险控制水平、加强成本节约及提高效率等方
    面取得了较大进展。目前，公司后援中心的作业错误件比率控制在千分之一以内。
    (二) 信息技术
    大力发展和应用信息技术是本公司的基本发展战略。本公司在国内保险行业
    处于领先地位的信息技术系统，对业务经营保持高效运作、降低经营单位成本、
    增强风险控制能力均至关重要，是公司获得成功的关键因素。2005 年，在国家
    信息评估中心组织的信息技术500 强调查中，本公司入选信息化500 强，并荣获
    “最佳客户关系管理（CRM）应用奖”。同年，在中国电子信息产业发展研究院
    和中国信息化推进联盟联合举办的评选活动中，荣获“2005 年中国信息化建设
    优秀企业”称号，在国内保险行业中，本公司是唯一一家获此荣誉的企业。
    1. 信息技术管理架构
    本公司的信息技术管理架构由业务系统开发、新技术平台研发、系统运营维
    护、基础架构服务和数据管理分析组成。
    本公司的信息技术管理团队由近1,000 名员工组成，其中超过50%的员工集
    中开发新的应用程序和信息技术基础设施，本公司90%以上的信息技术员工都拥
    有本科及以上学历。
    招股说明书
    1－1－145
    2. 近年来信息技术建设取得的重大进展
    （1）领先的数据集中和后援集中：2002 年，本公司完成了信息系统集中项
    目，统一了各业务系列的技术平台和系统功能，保证本公司能够为全国3,000 多
    家分支机构提供标准化和一致化的系统支持。2003 年，本公司完成了所有业务
    数据的集中，将各业务系统集中运行在深圳、上海两个相互备份的数据中心，该
    数据中心包含超过3,000 万名寿险客户和600 万名产险客户的数据。在业务数据
    实现集中后，本公司率先在国内保险公司中做到了车险全国通赔。
    2004 年，本司首先开始在上海搭建全公司的后援中心，将支持前台销售的
    后援服务作业系统整合升级为新的后援作业系统。新的后援作业系统通过延伸到
    分支机构的影像处理系统和工作流系统，将核保、理赔、保全等流程集中到后援
    中心，使得业务处理中心上移，加强了风险管控，提高了核保核赔的专业度。新
    的后援作业系统实现了核保规则自动化，缩短了系统中支持新产品所需要的时
    间；新系统还可以根据既定规则自动理赔、自动提起调查，减少人为因素导致的
    理赔风险。新系统采用工作流技术进行自动化的工作分配、流程控制及功效统计，
    通过影像技术支持文件扫描、图像存储及查询，实现真正意义上的远程无纸化作
    业，提高了处理时效。新系统还为实现核心业务系统与电话中心、网上系统的集
    成提供了很好的技术条件，使得电话中心和网上系统可以更方便地融入到整个业
    务流程当中。新系统可以完全支持异地理赔申请和跨产品系列跨机构的多保单集
    中处理；支持实现异地通缴和异地通付，有效的提升了客户服务品质。日趋成熟
    的新系统不仅让公司获得了集约化的成本优势，而且公司的各项新业务通过后援
    中心，能够彼此依托，共同发展，为销售前台提供以客户需求为中心的销售支持。
    （2）标准化的技术平台：从2002 年开始，公司所有的信息系统都使用统一
    标准开发，标准化的技术平台使得本公司可以跨产品系列实现全国联网/远端操
    作。各业务系统采用B/S（浏览器/服务器）结构，通过集中管理和维护，实现了
    客户端免安装和零维护，降低了系统维护成本；基于统一的设计模型和应用框架，
    不仅提高了系统开发的效率，而且保证了系统的灵活性、兼容性和对业务需求变
    化的反应能力。标准技术平台和开放的技术标准还使得本公司可以从不同的厂商
    获得合格的解决方案，不会过度依赖个别厂商。
    招股说明书
    1－1－146
    （3）便捷的电子商务：早在2000 年，本公司就建立了PA18 金融门户网站，
    之后一直处于不断丰富发展阶段。通过这个网站，本公司能够为客户快速创造度
    身订制多个金融领域的服务，为个人客户提供保险、股票、期货、信托、银行、
    年金等服务，企业客户除了可以享受所有个人客户的服务外，还可另外享受投资
    银行、资产管理等服务。该门户还可以作为销售代理人的进入端口，方便他们使
    用销售支持系统生成保险建议书、管理自己的销售活动，实时通过本公司的集中
    化数据库取得最新的客户信息和保单信息。通过电子商务平台，本公司不同业务
    部门的产品专家可以对客户提出的需求提供快速和专业化应答，提高了客户与公
    司交流的质量。
    （4）规范的系统开发：本公司大部分业务系统都是自主开发的，对开发过
    程和质量的有效管控对保证业务系统的可用性和稳定性十分重要。2006 年，经
    过美国软件工程研究所授权评估师的系统化评估，本公司信息管理中心各项开发
    管理实践符合CMMI（能力成熟度集成模型）2 级标准要求，正式获得CMMI
    成熟度2 级认证。本公司是国内保险行业首家通过CMMI 认证的企业，标志着
    本公司的软件开发管理水平已与国际先进管理理念和实践相接轨，通过对开发过
    程的优化管理，提高项目的可控性、可预测性，在保证交付时间的同时提高最终
    产品质量。
    （5）高效的服务管理：2004 年，经过BSI 英国标准协会的现场审核，本公
    司信息管理中心系统运营服务顺利通过ISO9000 质量管理体系认证，标志着本
    公司能够按照规范标准的作业流程为各级用户提供安全、稳定、可靠、及时的IT
    系统运营服务。从2004 年开始，本公司引入了ITIL（信息技术基础设施库）用
    于公司整体的IT 运营服务，建立以流程驱动的IT 服务管理模式，提高运营服务
    质量。通过制定一系列可量化的标准和规范，理顺和改善IT 组织与业务部门之
    间的关系，将IT 的服务模式从“被动式服务”转变为“主动式服务”，提高了IT
    服务的可用性和客户满意度。规范化的运作增强了IT 系统运行的稳定性和安全
    性，加快了响应速度，缩短了系统恢复时间，将业务运作风险降到最低。
    （6）严密的风险管控：作为金融企业，本公司一直关注使用信息技术来提
    高风险防范能力，在系统设计和开发时已经充分考虑了风险管控功能，通过对各
    风险点的事前及事中逻辑校验和控制，建立系统数据完整性和有效性的检查机
    招股说明书
    1－1－147
    制，有效防范内部和外部道德风险；通过数据库触发器建立全面的数据修改事后
    稽核机制，增强数据库审计手段，从而有效地防范经营风险。
    2004 年，公司建立了“IT 灾难恢复计划”，使得公司可以在数据中心遭受灾
    难后，在预定的时间内，恢复关键信息系统必要的处理能力，保障服务的可靠性
    和连续性。截至2006 年9 月，本公司已经完成了143 个业务数据库的数据级容
    灾，93 个业务系统的应用级容灾，建立了完善的灾难恢复计划，制定了定期容
    灾环境检查完善流程。本公司每年安排一次灾难恢复演习来检验容灾环境的可用
    性。
    2004 年10 月公司遵照BS7799 标准建立了“平安信息安全管理体系”。该体
    系在2005 年正式通过了BS7799 认证，是目前通过BS7799 认证的公司中，认证
    范围最大的金融类公司。这表明本公司的信息安全管理和保护已经达到了国际先
    进水平，公司可以为客户提供安全和稳定的信息化服务。
    目前公司的业务包括保险、养老金、银行、信托、投资、证券等多个领域，
    公司内部针对各业务领域划分了不同的网络区域和数据库，每个业务领域都有防
    火墙隔离和加密访问控制。对于银行、数字证书中心等有特殊监管要求的区域，
    划分了单独的物理空间和网络区域，实现真正的物理隔离，以满足监管部门对不
    同行业的安全监管要求。
    3. 未来IT发展蓝图
    配合集团整体的中期发展规划，公司计划在2006 年前完成应用系统进一步
    改良和运营效率提升。公司已开始实施这一计划，主要内容包括加快落实以客户
    为中心的销售和服务方面的规划，整合内部资源以强化客户对平安综合金融服务
    的体验，强化自上而下的资源配置以优化资源投入的成本结构，完善人才培养策
    略以扩大可以支持公司持续发展的潜力人才数量。
    公司将持续推动应用系统的改良和运营效率的提升，以稳步提高信息技术部
    门的服务水平和工作效率，以及保持信息技术人员具有高度竞争力的专业技术水
    准。公司相信借助信息技术优势，不断将多年积累的专业技能成功转化为支持各
    业务部门开拓业务的动力，公司将在日趋激烈的市场竞争中更好把握未来的发展
    机遇。
    招股说明书
    1－1－148
    七、 主要客户情况
    2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1-9 月，向前5 名的客户收取的保费占
    本公司保费收入的比例分别为1.6%、1.1%、1.1%和1.4%。不存在来自单个客户
    的保费收入比例超过总额的50%或严重依赖于上述客户的情况。
    本公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份
    的股东在上述客户中不占有任何权益。
    八、 固定资产及无形资产的情况
    (一) 固定资产情况
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超
    过1 年且单位价值较高的有形资产。
    公司近三年又一期固定资产账面原值、累计折旧、减值准备以及净额情况如
    下：
    单位：百万元
    2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日
    账面原值 7,833 7,071 6,949 6,745
    累计折旧 (2,451) (2,235) (2,017) (1,692)
    减值准备 (353) (323) (301) (213)
    固定资产净额 5,029 4,513 4,631 4,840
    1. 主要房屋及建筑物、土地使用权
    公司近三年又一期房屋及建筑物（包括土地使用权）的原值、累计折旧、
    减值准备及净额情况如下：
    单位：百万元
    2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日
    账面原值 5,353 4,751 4,852 4,831
    累计折旧 (955) (895) (760) (603)
    减值准备 (353) (323) (301) (213)
    净额 4,045 3,533 3,791 4,015
    (1) 房屋及建筑物
    招股说明书
    1－1－149
    根据发行人律师为本次发行出具的法律意见书，公司房屋建筑物情况如下：
    截至2006 年11 月24 日，公司及控股子公司拥有附着于出让土地上的房屋
    共计248 项，总建筑面积约为567,454.2 平方米。根据《中华人民共和国城市房
    地产管理法》等相关法律、法规的规定，在相关权属证书记载的权利期限内，公
    司及控股子公司可依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置上述房
    屋。
    截至2006 年9 月30 日，公司及控股子公司拥有附着于划拨土地上的房屋共
    计10 项，总建筑面积约为663.09 平方米，均通过购买方式取得。截至2006 年
    12 月31 日，上述物业中2 项已经拍卖处置。发行人律师认为：发行人及相关控
    股子公司以购买方式取得上述附着于划拨土地上的房屋不违反中国法律的有关
    规定。
    对于划拨土地的土地使用权，发行人律师认为：发行人及相关控股子公司拥
    有附着于划拨土地上的物业不属于《城市房地产转让管理规定》第十二条规定所
    列举的可以不办理土地使用权出让手续的情形。根据《中华人民共和国城市房地
    产管理法》以及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的
    相关规定，上述划拨用地尚需通过补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵
    押所获收益抵交土地使用权出让金，以完成该等划拨用地的土地使用权出让手
    续。在完成土地使用权出让手续之前，上述房屋存在被有权部门依法终止使用的
    可能，而根据发行人的确认，上述房屋的用途均为住宅，而非所涉及的分支机构
    之经营场所。如上述房屋被有权部门依法终止使用人的使用，则发行人的相关使
    用人可及时变更所涉及的住宅场所。该等变更不会对该使用人的经营及发行人本
    次发行上市产生重大不利影响。
    截至2006 年9 月30 日，公司及控股子公司拥有附着于无土地使用权证的房
    屋共计33 项，总建筑面积约为17,804.45 平方米。根据《中华人民共和国城市房
    地产管理法》及相关法律、法规的规定，公司及控股子公司根据上述房屋所有权
    证记载的用途有权占有、使用上述房屋，但公司及控股子公司需依法通过出让、
    转让方式取得上述房屋所在土地的使用权或与土地使用权人协商一致之后，才能
    依法转让、出租和抵押上述房地产。
    招股说明书
    1－1－150
    截至2006 年9 月30 日，公司及控股子公司占有、使用未取得相关房屋所有
    权证和土地使用权证的房屋共计20 项，总建筑面积约为53,076.07 平方米。上述
    房屋存在被有权部门依法终止使用的可能。如上述房屋被有权部门依法终止使
    用，则公司及控股子公司可及时变更所涉及分支机构的经营场所。发行人律师认
    为，该等情况不会对公司及控股子公司的经营及本次发行上市产生重大不利影
    响。
    上述33 项附着于无出让土地使用权证的房屋、20 项未取得相关房屋所有权
    证和出让土地使用权证的房屋的取得方式主要包括：
    ??以购买方式取得，共41 项房屋，总建筑面积约为66,164.28 平方米；
    ??以抵债方式取得，共10 项房屋，总建筑面积约为3,836.18 平方米；
    ??以收购企业而取得，共2 项房屋，总建筑面积约为880.06 平方米。
    截至2006 年12 月31 日，上述物业中有6 项，总建筑面积约为40,911.34 平
    方米的房屋已经以拍卖等方式处置。
    发行人律师认为：发行人及相关控股子公司上述物业的取得方式不违反中国
    法律的有关规定，发行人及相关控股子公司可以依法办理并合法取得相关物业的
    权属证书，在法律方面不存在重大障碍。
    本公司承诺将尽快办理并取得相关土地及房产的的合法权属证明，并且正在
    督促各地分支机构采取相应措施尽快落实。
    此外，公司及控股子公司签署了16 份购房合同，总建筑面积约为109,643.25
    平方米。上述购房合同的签约人届时可依据购房合同依法办理相关房屋所有权证
    书及/或土地使用权证书，在办理了权属证明文件之后，即取得该等房屋的房地
    产权。
    截至2006 年9 月30 日，公司的控股子公司平安寿险、平安产险及平安证券
    在中国境内共租赁790 项房屋及建筑物，全部用于商业用途。发行人律师认为该
    等租赁合同的内容符合中国法律、行政法规，对合同双方具有拘束力，是可执行
    的。
    招股说明书
    1－1－151
    (2) 土地使用权
    根据发行人律师为本次发行出具的法律意见书，截至2006 年11 月24 日，
    公司及控股子公司以出让方式取得了2 宗、总面积为231,560.1 平方米的土地使
    用权。
    2. 主要在建工程
    近三年又一期在建工程的成本、减值准备、净额情况如下：
    单位：百万元
    2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日
    成本 1,324 1,346 888 791
    减值准备 (27) (27) (27) (11)
    净额 1,297 1,319 861 780
    根据发行人律师为本次发行出具的法律意见书，截至2006 年9 月30 日，公
    司及控股子公司共拥有的3 项在建工程。上述在建工程中，平安全国客户服务及
    后援中心项目和平安保险培训基地项目均取得了立项批准和初始登记的《房地产
    权证》，并按工程进度相应取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可
    证》、《建筑工程施工许可证》等所需相关文件，发行人可在上述在建工程竣工验
    收后依法定程序申领产权证明；平安金融大厦项目已经取得了立项批准及《建设
    工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件，但仍需继续申领关于土地使
    用权的《房地产权证》，在上述在建工程竣工验收之后即可依法定程序申领房屋
    的产权证明。
    3. 其他固定资产
    本公司其他主要固定资产包括经营租入固定资产改良、办公及通讯设备及运
    输设备。近三年又一期，公司上述固定资产的原值、累计折旧、减值准备以及净
    额情况如下：
    招股说明书
    1－1－152
    单位：百万元
    2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
    账面原值 407 347 222 122
    累计折旧 (230) (161) (71) (12)
    减值准备 - - - -
    净额 177 186 151 110
    固定资产改良
    经营租入
    成新率（%） 43.5 53.6 68.0 90.2
    账面原值 1,673 1,573 1,426 1,328
    累计折旧 (1,022) (929) (870) (747)
    减值准备 - - - -
    净额 651 644 556 581
    办公及通讯设备
    成新率（%） 38.9 40.9 39.0 43.8
    账面原值 400 400 449 464
    累计折旧 (244) (250) (316) (330)
    减值准备 - - - -
    净额 156 150 133 134
    运输设备
    成新率（%） 39.0 37.5 29.6 28.9
    注：固定资产成新率=固定资产净额/固定资产原值*100%
    (二) 无形资产情况
    无形资产（不含土地使用权）主要为计算机软件系统及其他无形资产，按取
    得时的实际成本入账，无形资产的成本自取得当日起在预计使用年限内以直线法
    平均摊销，其摊销年限为3 年。无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰
    低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
    近三年又一期，无形资产（不含土地使用权）净值、减值准备以及净额情况
    如下：
    单位：百万元
    2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日
    无形资产净值 106 103 76 57
    减值准备 - - - -
    净额 106 103 76 57
    公司主要在商标、域名等领域拥有知识产权。
    1. 商标
    截至2006 年9 月30 日，公司及控股子公司已取得国家工商总局商标局颁发
    《商标注册证》或出具了注册商标转让登记证明文件的注册商标共169 项。
    招股说明书
    1－1－153
    2. 域名
    截至2006 年9 月30 日，公司及控股子公司在中国大陆登记注册的网址共有
    45 个，在中国大陆登记注册的国内域名共有49 个，在中国大陆已登记注册的国
    际域名共有4 个，均在有效期限之内。
    3. 公司无形资产许可使用情况
    截至2006 年9 月30 日，公司因经营及业务需要，许可平安寿险、平安产险
    等控股子公司使用公司部分注册商标、标识或名称。除上述情况外，公司不存在
    与他人涉及相互使用知识产权内容的许可。
    九、 特许经营权情况
    公司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理
    条例》、《保险法》、《保险公司管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，
    平安产险、平安寿险及其各分公司、中心支公司、支公司、营业部已取得了相应
    的业务许可。
    截至2006 年9 月30 日，公司及控股子公司获得的主要业务许可情况如下：
    公司名称 业务许可证书或批准文件 证书编号
    保险公司法人许可证 E10021SXZ
    平安集团
    经营外汇业务许可证 汇经第IC2004034 号
    保险公司法人许可证 L10031SZX
    平安寿险
    经营外汇业务许可证 汇经第IC2004036 号
    保险公司法人许可证 P10031SZX
    平安产险
    经营外汇业务许可证 汇经第IC2004003 号
    平安信托 金融许可证 00297894
    经营证券业务许可证 Z27574000
    证券业务外汇经营许可证 汇资字第SC200505 平安证券 号
    代办股份转让业务资格证书 Z－019
    外资金融机构批准证书 银监函（92003）215 号
    平安银行
    金融许可证 W10042900H0001
    保险公司法人许可证 E10081VSH
    平安养老险 企业年金管理机构资格证书（投资管理人） 0036
    企业年金管理机构资格证书（受托机构） 0004
    平安健康险 保险公司法人许可证 L10391VSH
    平安资产管理 保险资产管理公司法人许可证 F10051VSH1
    平安期货 期货经纪业务许可证 A032035038
    招股说明书
    1－1－154
    十、 本公司研发情况
    本公司非常注重保险产品的研究开发。本公司是中国第一家推出个人寿险业
    务代理人分销渠道模式的国内保险公司，第一家提供投资连结型保险的保险公
    司。公司是中国第一家开发银行保险分销渠道的保险公司，并最先开发并采用综
    合汽车保险费率表。本公司还在国内率先成立养老险公司，为客户提供年金服务。
    近来，本公司获批成为境内首家开展外汇人寿保险业务试点公司，并率先推出以
    “外币投保、外币给付”方式在境内销售的外汇寿险产品。
    十一、 海外业务经营情况
    1996 年，本公司设立中国平安保险海外（控股）有限公司，负责本公司的
    海外业务经营。平安海外先后设立中国平安保险（香港）有限公司和中国平安资
    产管理（香港）有限公司。
    平安海外主要作为本公司海外业务的控股公司。基本情况请参照“第五节
    发行人基本情况”。
    平安香港是经香港保险业监理处批准注册的从事一般保险业务的保险公司，
    主要业务包括火险、车险、运输险、意外险及雇员赔偿保险等，销售渠道以保险
    中介为主。截至2006 年12 月底，公司员工34 人。2003 年-2005 年和2006 年1-9
    月，平安香港实现保费收入0.82 亿元、0.87 亿元、0.84 亿元和0.81 亿元。平安
    香港的基本情况请参照“第五节 发行人基本情况”。
    中国平安资产管理（香港）有限公司已经获得中国保监会的批准，将负责平
    安所有海外投资及管理业务，同时提供海外投资产品和第三方资产管理。基本情
    况请参见“第五节 发行人基本情况”。
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    第七节 风险管理和内部控制
    一、 风险管理
    本公司将风险管理视为业务活动的核心内容，致力于建立及维护一个规范本
    公司整体运作的风险管理架构。目前，本公司已建立了综合、统一的整体企业风
    险管理架构，对不同专业子公司及运营部门进行持续性风险管理，以此支持本公
    司的业务决策。本公司的风险管理活动由风险管理委员会集中实施和监督。
    (一) 风险管理体系
    本公司持续完善以风险管理委员会为核心的风险管理体系，通过进一步完善
    风险管理体系，本公司力求达到的目标是：以国际一流的综合金融服务集团为标
    准，建立有效的集中管控的风险管理平台，构建符合国际标准和监管要求的全面
    风险管理体系。
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    本公司风险管理体系的主要架构为：
    董事会
    审计委员会
    董事会层面
    执行委员会
    公司层面
    市场业务经营风险 内部控制风险 内部控制风险 外部法律风险
    企划精算部 合规内控部 稽核部 法律合规部
    与风险管理
    有关的部门
    子公司的
    风险管理
    子公司
    稽核监察部 风险管理部 合规负责人
    风险管理委员会
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    1. 审计委员会
    本公司董事会下设审计委员会，审计委员会由董事会授权，并直接向董事会
    汇报及负责，具有充分的自主权与决定权来审查与监管公司的财务报告程序、内
    部审计及控制程序，并监督公司采纳与实施根据国际惯例建立的内控制度。
    审计委员会审查本公司内部控制的有效性，其中涉及定期审查公司不同管治
    结构及业务流程下的内部控制，并考虑各自的潜在风险及迫切程度，以确保本公
    司业务运作的效率及实现本公司的目标及策略，审查的范围包括财务、经营、合
    规情况及风险管理。此外，审计委员会审阅本公司的内部审计方案，并定期向董
    事会提交相关报告及推荐意见。
    目前，本公司审计委员会由四位独立非执行董事及一位非执行董事组成，该
    等董事均不参与公司的日常管理。
    审计委员会在本公司风险管理中的主要职责包括：
    （1）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
    （2）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部
    监控系统；
    （3）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理
    层的回应进行研究；
    （4）评估现有风险管理体系的有效性，听取风险管理委员会工作汇报。
    2. 风险管理委员会
    风险管理委员会是本公司最高的风险管理决策机构，是本公司执行委员会下
    设的管理委员会之一。风险管理委员会负责本公司所有的风险管理决策，代表公
    司行使对偿付能力、保险资金投资、后台作业流程、监管法律风险等进行宏观管
    理的决策权，负责识别及审阅公司整体及全部营运资金的主要风险，以及批核及
    确保主要财务、保险、银行、投资及经营风险管理政策获得遵守和执行。
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    本公司的风险管理委员会通过每季度召开会议来检讨风险管理进度，会议从
    宏观角度讨论风险管理结构及主要风险管理事宜，评估潜在的新企业战略目标的
    风险情况和上季度主要风险事件，提出开发风险衡量的新技术及风险控制措施并
    通过实施。此外，风险管理委员会评估新业务的风险情况，审查在本公司内部审
    核中发现的风险薄弱环节，评估因法规与会计准则等外部因素变化可能带来的经
    营风险，同时制定适当的应对方法，并就之前会议上提出的应对风险方案的适应
    性进行检讨。
    目前，本公司风险管理委员的成员主要包括公司的总经理、总精算师、首席
    投资执行官、首席保险执行官、首席稽核执行官、首席信息执行官、首席律师和
    财务总监。风险管理委员会委员涵盖了公司所有风险关注点的主要负责人。
    本公司风险管理委员会的主要职责包括：
    （1）推动公司全面风险管理的文化建设，确保风险管理流程在公司得到建
    立和遵守；
    （2）确定公司在主要风险领域的基本策略；
    （3）制定及修改公司的风险管理政策、管理办法和实施细则；
    （4）定期审议和检查各部门及各专业子公司的风险管理过程和风险报告；
    （5）审议跨业务线的所有风险议题和方案；
    （6）调整公司在各业务线风险资本的分配；
    （7）对保险产品风险、资产负债匹配风险、市场风险、金融风险和经营风
    险进行持续和量化的监控和管理；
    （8）重点监控公司保险业务和投资业务的风险管理，负责监控公司下属的
    证券、信托、银行和其他业务的风险管理。
    3. 与风险管理有关的主要部门
    (1) 企划精算部
    本公司设立企划精算部，负责拟定风险管理标准与风险控制策略，特别是管
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    理本公司的市场及业务经营风险。企划精算部在公司风险管理中的主要职责包
    括：
    ?? 进行风险意识与风险控制宣导培训，建设风险管理技术平台；
    ?? 为风险管理策划提供支持和协助，对风险管理目标进行分解；
    ?? 列出影响战略目标实现的风险因素，将风险事件按性质、来源等进
    行分类；
    ?? 提供各类风险评估标准和风险处理具体方案，指导和跟踪合规风险
    处理方案的实施；
    ?? 建立强大的信息系统，确保经营和财务信息的准确性和及时性；
    ?? 策划建立或改善风险管理体系及风险管理方案并追踪实施。
    (2) 合规内控部
    本公司设立合规内控部，负责事前风险管理策略和制度规划实施，合规内控
    部在公司风险管理中的主要职责包括：
    ?? 根据公司核心目标确定合规内控部发展目标，并制定年度合规计划；
    ?? 协助管理层制定合规内控政策，并确保该政策的有效推动和执行；
    ?? 组织合规内控人员对公司各系列的合规风险进行收集、识别、量化、
    评估、监测和整合，建立合规风险监测关键指标体系及合规风险体
    系信息平台，并持续跟踪公司及各专业子公司之间合规风险的变化
    情况；
    ?? 组织合规风险自查工作，督促公司各部门进行整体制度的梳理和检
    视工作，并协助建立完善的制度体系；
    ?? 汇总公司及各专业子公司的整体合规风险，定期向公司风险管理委
    员会、审计委员会汇报，并接受对合规管理工作情况的质询。
    (3) 稽核部
    本公司设立稽核部，负责风险管理的事后监督改进，稽核部在公司风险管理
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    中的主要职责包括：
    ?? 通过稽核检查，对公司经营中存在的风险进行监督，并提出持续改
    进的建议；
    ?? 通过稽核管理平台的建设及日常/远程审计模式，加强公司日常风险
    管理；
    ?? 通过稽核风险模型的建立，及时有效评估机构经营风险；
    ?? 评估公司内部控制和程序的充足性和有效性，建议改进这些控制和
    程序，并监督有关改进活动的实施；
    ?? 建立规范的后续跟踪程序，确保稽核建议得到落实和改进，切实提
    升公司的风险管理和内部控制水平。
    (4) 法律合规部
    本公司设立法律合规部，负责管理外部法律风险和合规风险，法律合规部在
    公司风险管理中的主要职责包括：
    ?? 制定和实施本公司法律合规程序，负责识别、评估和监控公司外部
    法律与合规风险；
    ?? 维护公司法律合规机制，设定法律合规建设目标；
    ?? 列举外部法律合规风险事件并予以分类，提出外部法律合规风险评
    估标准；
    ?? 制定外部法律合规风险处理的具体方案，指导和跟踪相关风险处理
    方案的实施情况；
    ?? 维护外部法律合规信息系统，策划外部法律合规改善方案并追踪其
    实施效果。
    4. 子公司的风险管理
    为提高本公司风险管理水平，加强对各专业子公司的风险管理和内部控制，
    本公司对各专业子公司采取下列风险管理措施：
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    （1）各专业子公司执行本公司统一的风险管理战略与政策；
    （2）根据公司战略，结合各专业子公司的实际，本公司深入细化各专业子
    公司的经营风险管理政策，协助、配合、支持专业子公司经营策略与目标的达成
    和实现；
    （3）本公司设置专业系列合规负责人，并且各专业子公司内设风险管理部、
    稽核监察部或合规负责人，进行专业的风险管理和内部控制；
    （4）本公司的风险管理委员会定期审议和检查各专业子公司的风险管理过
    程和风险报告。
    (二) 近年来公司风险管理采取的措施
    为了实现风险管理目标，本公司近年来采取了下列措施：
    1. 逐步完善公司风险管理体系的组织架构
    （1）1995 年，本公司设立稽核部，负责公司风险管理的监督改进；
    （2）1997 年，本公司成立投资管理委员会，对公司日常经营管理中的重大
    投资问题进行决策；
    （3）2000 年，本公司成立预算管理委员会，负责公司战略规划和全面预算
    管理工作；
    （4）2002 年，本公司成立审计委员会，负责审查与监管公司的财务报告、
    内部审计及控制程序；
    （5）2003 年，本公司成立风险管理委员会，逐步建立起以风险管理委员会
    为核心的风险管理基础架构，负责公司所有的风险管理决策，通过季度例会和特
    别会议的形式实施其风险管理的职能；
    （6）2003 年，本公司开始设立首席稽核执行官，负责公司所有与内部审计
    及控制相关的事务，首席稽核执行官直接向董事长及审计委员会汇报；
    （7）2006 年，本公司设立合规内控部，负责事前风险管理策略和制度规划
    实施。
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    2. 建立以保险为主的风险评估模型，为管理层决策提供依据
    本公司的精算、IT、投资、法律、稽核等相关部门初步建立了以下基本的风
    险评估模型，为公司管理层制定决策提供重要参考：
    （1）通过建立资产负债匹配（ALM）模型来评估资产负债缺口风险，提出
    资产负债缺口的管理策略；
    （2）通过建立风险统计模型来评估巨灾风险，据此安排再保险计划；
    （3）通过建立投资风险预算与跟踪体系，在风险限额下进行投资资产配置；
    （4）通过建立内部信用评级体系，使交易对手选择有章可循；
    （5）通过建立稽核风险管理模型，使用评分制来度量相关机构经营风险，
    突出风险集中的机构。
    3. 建立了风险管理基本流程和风险检视框架
    （1）本公司引入美国反对虚假财务报告全国委员会的发起组织委员会
    （Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）的企业风
    险管理框架（COSO ERM 框架）理念，建立了风险识别、风险衡量、风险控制、
    风险监控和报告、风险审计和检查的风险管理基本流程；
    （2）本公司现有的风险检视框架主要基于保险为主营业务，重点围绕五大
    风险，确定了风险检视框架，涵盖了保险产品风险、资产负债匹配风险、市场风
    险、金融风险、经营风险等五大风险点；
    （3）随着本公司综合金融业务的发展，今后将开始评估综合金融集团整体
    的风险特征，尤其是各个投资资产类别的利率敏感度和风险关联度。
    4. 加强保险资金运用的风险控制
    （1）以中国保监会《保险资金运用风险控制指引》的出台为契机，本公司
    在2005 年进一步加强了公司保险资金运用的决策机制、执行机制、监督机制和反馈机制；
    
    （2）为确保各项投资管理活动的健康运行和保险资产的安全完整，使公司
    的投资风险管理体系运作能达到“运行高效、控制严密、科学合理、切实可行”
    的目标，本公司的投资部门还完善了投资、信用等风险评估与计量手段。
    (三) 主要的风险管理
    1. 保险产品风险管理
    保险产品风险是指由于受投资收益率、费用、税收、死亡与疾病赔付及保险
    客户行为的影响，而使保险产品向保险客户实际支付的赔款与产品设计定价时预
    计赔款产生差异所导致的风险。
    本公司的产品风险由公司风险管理委员会来进行管理，由精算部门和各相关
    业务部门制定各种标准和指南，以确保本公司特定产品之风险控制在可接受的限
    度内，并与特定的产品性质相符。这些产品风险标准和指南涵盖范围主要包括产
    品设计、定价方法、各种假设的设定、资本要求、利润率目标、审批程序和损失
    监督计划等。
    本公司通过以下机制来管理保险产品风险:
    （1）维持并使用能提供即时、准确、可靠数据的信息管理系统，该系统可
    以提供在任何时间点的有关风险暴露的信息；
    （2）使用根据过去经验数据建立的精算模型和相关统计技术来协助产品定
    价和监控赔付经验；
    （3）制定签署保险合同和承担保险风险的相关指引；
    （4）按照主动的理赔处置程序调查和评定索赔案件，进而阻止可疑的理赔
    或欺诈性索赔；
    （5）与高品质的再保险公司签署相关再保协议，并以此来控制本公司的高
    额索赔和巨灾风险暴露；
    （6）通过承保足够数量的风险个体来分散风险并降低预期理赔支出的波动，
    风险分散策略致力于寻求承保风险在风险类型、数量、行业和地域上的合理分配。
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    2. 资产负债匹配风险管理
    资产负债匹配风险是指因本公司未能按期限及投资收益率将资产与负债匹
    配而产生损失的风险。
    本公司的资产负债管理包括根据不同确定利率情况来衡量净收入及股东权
    益的敏感性分析程序及模型，并定期检讨及更新所用情形及假定，通过分析衡量
    本公司的风险情况及资本状况。
    合理评估资产负债匹配风险需要采用资产负债管理技术，并动态地考察资产
    现金流和负债现金流的匹配情况。2004 年，本公司开始聘请国际知名的精算咨
    询公司协助本公司建立资产负债管理模型。2005 年，本公司对传统、分红以及
    投资连结和万能寿险产品的非账户现金流建立了完整的资产负债管理模型，并在
    七种利率变动情形下进行了相关测试。通过对资产和负债匹配情况的追踪，可以
    及时反映在各种经济环境下本公司偿付能力的充足状况。
    本公司资产负债匹配的主要风险是公司的资产与负债的久期不能有效匹配。
    在现行的法规与市场环境下，没有期限足够长的资产可供本公司投资，以与寿险
    的保险责任期限匹配。
    本公司计划通过以下方法降低资产与负债不匹配的程度：
    （1）在当前监管框架及市场环境中将资产转移到长期固定收益证券中，如
    长期企业债券；
    （2）关注中国保监会放宽对保险公司可投资渠道监管限制的发展，并充分
    利用任何可获得的新投资选择；
    （3）加强与监管机关的沟通，积极推动保险资金运用渠道的拓宽工作，尤
    其是争取保险资金可以早日应用于基础设施投资、信托投资和海外投资；
    （4）关注中国资本市场的发展，保证本公司的投资组合多元化，并提高本
    公司投资的收益；
    （5）通过对资产和负债匹配情况的追踪，可以动态地反映在各种经济环境
    下，公司偿付能力的充足状况和盈利状况。
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    3. 市场风险管理
    市场风险是指因利率、市场价格、外汇汇率及其他市场价格相关因素的变动
    引起金融工具的价值变化，从而导致潜在损失的风险，是投资活动面临的主要风
    险。
    本公司持有的固定到期日投资面临利率风险，这些投资主要为债券投资；本
    公司持有的上市权益投资面临市场价格风险，这些投资主要为证券投资基金；本
    公司持有的以外币计价的投资及现金资产面临外汇风险，这些投资包括作为货币
    性资产的外币定期存款、现金及现金等价物；本公司以外币计价的货币性负债也
    面临汇率波动风险，这些负债包括以外币计价的未决赔款准备金及应付分保账
    款，货币性资产和货币性负债的汇率波动风险会在一定范围内相互抵消。
    在现行的中国法律法规与市场环境下，本公司没有有效的可以完全规避市场
    风险的金融工具。本公司为每类资产设定风险最高限额，以控制市场风险。设定
    这些限额时，本公司充分考虑公司整体风险策略及对财务状况的影响，限额的设
    定也取决于资产负债管理策略。
    本公司市场风险管理活动的主要目标如下：
    （1）将潜在的市场损失控制在可接受的水平，并通过对本公司业务中内在
    的市场风险进行独立的识别、评估和理解，来促进收益的稳定性；
    （2）帮助本公司设定控制市场风险的统一标准；
    （3）确定权益风险投资的相关限制。
    4. 金融风险管理
    （1）信用风险
    信用风险是指本公司的债务人到期未能支付本金、利息或因被投资公司经营
    失败而引起经济损失的风险。本公司主要面临的信用风险与存放在商业银行的定
    期存款、债券投资、权益投资、与再保险公司的再保险安排及保单质押贷款等有
    关。
    招股说明书
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    本公司通过以下方法降低和评估本公司的信用风险：
    ?? 通过运用信用控制政策，对潜在投资进行信用分析及对债务人设定
    整体额度来控制信用风险；
    ?? 为正确评估信用风险，设立内部信用评级系统，以评估信用风险资
    产。本公司通过该系统每年至少一次或于发生信用事件时审核对方
    的评级；
    ?? 通过为商业银行及债券发行公司设定预期拖欠率及有关信用等级的
    预期贷款回收率，来量化信用风险。信用风险的计算方法为：（本金
    额＋未支付利息）×拖欠率×（1－贷款回收率）；
    ?? 为了降低与再保险协议有关的信用风险，实施了特定的交易对方风
    险管理措施和限制，本公司持续监测再保险公司的财务状况，并定
    期检讨本公司的再保险协议；
    ?? 定期审核超期余额并依据应收保费的账龄提取呆账准备金（包含一
    般及特别准备金），寻求对未收应收保费进行严格控制，并利用信用
    控制功能促使信用风险最小化。
    （2）流动性风险
    流动性风险是指本公司无法筹集足够资金以偿还到期债务的风险。本公司部
    分保单允许退保、减保或以其它方式提前终止保单，使本公司面临潜在的流动性
    风险。本公司通过匹配投资资产的期限与对应保险责任的期限来控制流动性风
    险，并且持续预测监控未来的现金流，提前应对可能的流动性风险。
    5. 经营风险管理
    经营风险是由于内部运作失误或不可控制的外部事件而引起损失的风险。内
    部运作失误主要指内部流程不当或失效（流程风险）、系统失效（系统风险）及
    人员表现失误（人员风险）；引致经营风险的不可控制外部事件，主要指法律事
    件或法律规定、会计准则及税法发生变更。
    本公司采取以下积极措施降低内部经营风险：
    招股说明书
    1－1－167
    （1）实施适当及充分的预防控制、识别控制及损失限制控制，这些控制已
    纳入业务流程、系统运作及人员表现中；
    （2）建立合规部门事前监管、稽核部门过程监控和事后检查的覆盖全过程
    的内部监督体系；
    （3）本公司的内部及外部审计部门严格核查控制的可靠性；
    （4）本公司的风险管理委员会及审计委员会审阅内部及外部审计师的报告，
    以确保采取适当措施处理发现的控制问题。在不可控制的外部事件方面，本公司
    的法律部、财务部与企划精算部紧密监控法律规定、会计准则及税法的变化；
    （5）建立检查监督制度，通过统计及信息系统对风险水平、风险迁徙及风
    险抵补能力进行监控。
    二、 内部控制
    (一) 本公司对内部控制制度的说明
    本公司出具的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于内部控制的评估报
    告》对公司的内部控制情况作出了说明，主要内容如下：
    1. 公司的内部控制环境
    本公司根据《公司法》等相关法律法规设立了股东大会、董事会、监事会，
    和管理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的治理结构，明确了各方在内部控
    制中的职责，为内部控制目标的实现提供了合理的组织保证。
    本公司已经建立了比较完善的权责制衡的内部控制体系，包括专职专业问责
    制的董事会、国际水准的高级管理队伍以及架构完整的各专业委员会。本公司极
    为注重内部制度和流程的合规管控，不仅在公司设立了专门的合规部门，而且实
    行前后线分开的运营模式，建立了完善的内部稽核体系，以加强日常运作各环节
    的监控，促进公司的稳健运行。
    2. 公司的主要内部控制活动
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    （1）与保险业务有关的内部控制
    作为以保险业务为核心的多元化金融服务集团，本公司建立了保险业务风险
    控制体系，风险控制活动涵盖销售管理、核保和核赔管理、再保险业务管理等各
    个环节，每个环节都充分明确了风险识别、风险防范措施。
    ①销售管理
    本公司建立了比较完善的销售人员管理制度，以促使营销人员诚信行销，主
    要包括：
    ?? 经营寿险业务的子公司对新增的营销人员有四层把关，即营业区人
    员管理岗初审、营业区经理面试、业务员甄选系统测试、新人培训
    与考试等；
    ?? 制定了《个人寿险业务人员基本管理办法》，对业务员的考核、晋升、
    解聘做出了明确的规定；
    ?? 在业务员品质管理方面，制定了《个人寿险业务人员品质管理办法》，
    以规范业务人员工作行为，提高队伍品质；
    ?? 在营销辅助品管理方面，制定了《个险行销辅助品管理办法》，对总、
    分公司行销辅助品相关作业流程和要求作出了明确的规定，以规范
    销售行为，防范销售误导；
    ?? 通过电话、信函、人工等方式对新购买公司人寿保险的客户进行售
    后跟踪服务，对客户反馈信息进行分析整理并定期追踪。
    ②“两核”（核保和核赔）管理
    本公司在国内同业中率先推行“两核”制度，主要包括：
    ?? “两核”人员只对业务品质负责，而不对业务量负责。这种将两核
    与业务拓展、行政管理工作分开的垂直专业化管理模式，提高了承
    保、理赔工作质量，控制了各类承保风险；
    ?? 经营寿险业务的子公司在机构实行首席核保人制度，首席核保人是
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    二级机构契约风险与品质的管理者，负责对当地机构风险指标体系
    的管理和分析，对风险管理相关环节进行风险评估；
    ?? 建立了明确的核保、核赔标准。寿险核保方面，制定了《个人寿险
    投保规则》及相关险种的续保规定；核赔方面，制定了理赔案件受
    理、立案、审核签批、理赔调查及理赔卷宗缮制等方面的作业指导，
    为“两核”风险防范奠定了基础；
    ?? 实行权责明确的“两核”权限授权制度，实施了“两核”专业技术人
    员评聘管理办法，定期进行人员的培训与考核；
    ?? 建立了全国后援管理中心，正在全面推行“两核”集中作业。集中
    后，新契约的录入、人工核保、问题件处理、撤件、承保等作业集
    中到后援中心操作，非立等可取的理赔案件的提调、保险事故的责
    任认定和保险金额理算以及审核和签批由后援中心操作，大大降低
    了公司“两核”环节的操作风险。
    ③再保险业务管理
    本公司建立并实施了科学的分保管理流程，建立了职责分明、互相制约的分
    保机制，主要包括：
    ?? 经营寿险业务的子公司对超出自动承保限额的人身险保件，由机构
    的首席或最高级别核保人将其上报至公司核保部做临时分保；
    ?? 经营产险业务的子公司设置了独立的再保险部门，制定了《再保险
    管理制度》，明确了法定再保险、成数再保险、非水险溢额合约、地
    震/非水险/货运险/责任险非比例再保险合约、临时再保险等再保险
    处理的操作流程和管理办法，明确了再保险账单报送、再保险与“两
    核”管理、再保数据管理以及考核与奖惩规定。
    （2）财务控制
    ①预算控制
    本公司实行全面预算管理制度，由企划精算部统一负责公司和各专业子公司
    招股说明书
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    业务规划统筹制定，各系列预算统筹、编审、调整、管控、考核，统筹利润预测，
    标准费用率的制定和指导执行，相关关键业绩指标、经营状况、市场情况的评估
    分析等。本公司在预算编制、审核、下发、调整、追加、分析、考核等方面，已
    经形成了一套完整的制度。
    ②费用管理
    本公司推行费用全面预算管理，各专业子公司都制定并实施了相应的财务权
    限管理办法，明确各层级人员的审批权限。本公司在财务系统中增加了预算管理
    模块，按科目的可控性，分别采用绝对控制、建议控制、无控制三种管理方式。
    这些措施，可以起到费用预算日常预警、月度预算执行追踪与评估、季度分析预
    警等功能，实现了成本管控由事后控制向事前、事中控制的转移。
    ③财务报告
    本公司在财务部专门设置了财务报告室，负责中国和国际财务报告准则的编
    制，海外上市会计信息披露，监管报表和报告的管理和披露，统筹公司会计决算
    和审计工作、偿付能力分析、盈利预测分析和报告、公司会计信息质量监控、上
    市会计政策研究等。
    （3）资金控制
    ①资金调度
    在资金管理方面，全系统的资金由本公司资金管理部统一管理。本公司推行
    财务收支两条线，实行资金的集中统一上划管理，取消了分支机构的资金运用权，
    除了日常费用及赔付开支外，其余资金全部上划由公司统一管理和运用，有效杜
    绝了资金分散管理可能带来的各类风险，提高了公司资金的使用效率及效益。
    ②投资决策
    本公司设有资产管理公司负责公司的投资业务，实施标准、专业、清晰的决
    策流程和审批流程，建立严格的年度计划审批及月度关键业绩指标检讨追踪的经
    营例会制度；资产管理公司的投资决策委员会定期讨论和决定公司投资的重大问
    题，确定各投资组合的投资方针、方向、原则和策略，审定组合的资产配置方案，
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    制定投资授权方案，建立有效集中的风险管理体系以及明确的投资决策程序，每
    一决策步骤均有明确的投资责任人和授权限制。
    ③投资风险管理
    投资风险是本公司风险管理委员会重点关注的风险之一，风险管理委员会定
    期召开会议，以识别投资方面的风险并采取相应的管控和调整措施。本公司合规
    部门对投资管理制度及操作规定进行内控指引，以保证投资流程正确、安全；资
    产管理公司负责投资方面内控制度的制定和实施，以及投资活动的日常风险管
    理，并及时反馈风险评价信息。
    （4）信息技术控制
    ①信息安全管理
    本公司建立了覆盖信息管理中心各部门的信息安全管理体系，通过安全方
    针、策略、标准、程序、指引等一系列制度文件，对安全制度、组织安全、资产
    分类控制、系统开发与维护、访问控制、通信操作管理、物理环境安全、人员安
    全、业务连续性管理和审计等十个方面的工作做出了详细的规定，该体系于2005
    年顺利通过了BS7799 标准的认证，是国内金融行业数据中心首家通过此项认证
    的企业。
    ②应急计划
    本公司建立了安全应急响应小组，负责信息安全事件的预警、响应和调查，
    及时处理突发的安全事件；此外，本公司设有专门的容灾备份队伍，对数据库等
    重要信息实施了异地备份，在上海和深圳建立了互为备份的数据中心。
    (二) 注册会计师对本公司内部控制制度的评价
    安永华明会计师事务所就上述与会计报表相关的内部控制已出具了无保留
    意见的内部控制审核报告，认为：“于2006 年9 月30 日，贵公司及其子公司在
    上述内部控制评估报告中所述与会计报表相关的内部控制在所有重大方面有效
    地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规
    范标准与会计报表相关的内部控制。”
    招股说明书
    1－1－172
    第八节 同业竞争与关联交易
    一、 关于同业竞争
    本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人，有关详
    细情况请参见“第五节 发行人基本情况―发行人主要股东情况、发行人股本情
    况”。
    本公司股东汇丰保险及汇丰银行存在与本公司业务相同或相近的情况，但该
    等股东合计持有本公司股份仅为19.90%，其提名的董事仅占本公司董事会十九
    个董事席位中的三席。因此，汇丰保险及汇丰银行并不能对本公司形成控制。
    鉴于上述事实，本公司不存在与控股股东或实际控制人同业竞争的情况。
    二、 关联方和关联关系
    按照《公司法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的相关规定，
    目前公司的关联方主要包括：
    (一) 对本公司存在重大影响的股东及其母公司
    自2005年8月31日起，汇丰控股通过其全资子公司汇丰保险及汇丰银行持有
    本公司19.90%的股份，汇丰控股及其子公司成为对本公司具有重大影响的关联
    方，详见下表：
    关联方名称 持股比例 持股方式 与本公司关系
    汇丰控股 19.90% 间接 股东的母公司
    汇丰保险 9.99% 直接 股东
    汇丰银行 9.91% 直接 股东
    注：汇丰银行于2005 年8 月31 日受让本公司9.91%的股权，鉴于汇丰保险此前持有本公
    司9.99%的股权，故自该日起，汇丰银行、汇丰保险及其母公司汇丰控股对本公司形成重大
    影响。
    (二) 其他持有本公司5%以上股份的主要股东
    除有重大影响的股东外，本公司关联方包括其他持有本公司5%以上股份的
    主要股东。截至2006年9月30日，该等股东如下表所示：
    招股说明书
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    序号 股东名称 占总股本比例 股份类别
    1 深圳投资 8.77% 内资股
    2 新豪时投资 6.29% 内资股
    3 源信行 6.13% 内资股
    4 景傲实业 5.34% 内资股
    (三) 本公司控股子公司
    本公司控股子公司情况请参见“第五节 发行人基本情况―公司组织结构与
    管理架构―发行人控股子公司的基本情况”。
    (四) 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
    根据《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及相关规定，关键管理
    人员包括本公司董事、监事及高级管理人员，与其关系密切的家庭成员指在处理
    与本公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。
    本公司在日常及一般业务过程中，按照正常商业条款及参照当前市场水平，
    向客户提供服务，本公司的客户可能包括本公司董事、监事及高级管理人员及其
    关系密切的家庭成员。本公司亦需向关键管理人员支付报酬。
    (五) 受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制的其他企业
    截至2006年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
    庭成员不存在对本公司有重大影响的受其直接控制的企业。
    三、 最近三年及最近一期关联交易情况
    本公司最近三年及一期发生的关联交易主要如下：
    (一) 协议收购并增资深圳商业银行
    2006年7月28日，本公司与深圳投资及其他若干独立第三方签订《股份转让
    协议》，以每股1元的价格收购转让方合计持有的深圳商业银行10.08亿股股份（约
    占深圳商业银行总股本的63%），其中，以5.35亿元收购深圳投资持有深圳商业银
    行的5.35亿股股份。
    招股说明书
    1－1－174
    同日，本公司与深圳商业银行签署《股份认购协议》，以每股1 元的价格认
    购深圳商业银行新发行的39.02 亿股股份。此外，公司自其他股东处受让深圳商
    业银行股份6,611,320 股。截至本招股书签署日，公司持有深圳商业银行49.17
    亿股，占深圳商业银行股本总额的89.36%。
    (二) 技术支援与服务协议及备忘录
    2002年11月25日，本公司与汇丰保险签订了《技术支援与服务协议》，并达
    成了一份《谅解备忘录》。根据上述协议及备忘录，汇丰保险于协议签订之日起6
    年内，可向本公司就保险业务提供技术支持与服务；并同意当中国法律允许时与
    本公司进行合作，合作内容包括在个人理财服务上建立广泛领域的战略性合作关
    系及联盟。
    (三) 本公司与汇丰银行之间的存款业务
    本公司在股东汇丰银行办理存款业务，并向汇丰银行收取利息，相关交易均
    按正当的市场交易条款及有关协议条款进行。具体情况如下：
    1. 期末存款余额
    单位：百万元
    银行存款 2006 年9 月30 日 2005 年12 月31 日
    汇丰银行 308 232
    注：其中包括外币结构性存款合同1份，存款金额总计为1,900万美元，年利率为5.52%，
    存入日为2004年10月13日，到期日为2024年10月13日。
    2. 收取利息
    单位：百万元
    收到银行存款利息
    截至2006 年9 月30 日
    止9 个月期间
    2005 年8 月31 日至
    2005 年12 月31 日4 个月期间
    汇丰银行 10 3
    注：汇丰银行自2005年8月31日起被界定为本公司关联方。
    (四) 与平安证券的关联交易
    平安证券自2003年10月22日起纳入本公司合并会计报表的合并范围，2003
    招股说明书
    1－1－175
    年1月1日至2003年10月21日之间，平安证券作为联营公司与本公司发生的关联交
    易如下：
    单位：百万元
    项 目 2003 年度
    证券经纪手续费支出 6
    交易保证金利息收入 19
    向平安证券买入之债券 314
    租赁收入 2
    (五) 向关键管理人员支付报酬
    本公司向关键管理人员支付报酬情况如下：
    单位：百万元
    截至2006 年9 月30 日
    止9 个月期间
    2005 年度 2004 年度 2003 年度
    52 62 51 38
    注：授予关键管理人员的虚拟期权费用未计入上述统计中。
    四、 规范关联交易的制度安排
    本公司在《公司章程》（草案）中规定由董事会确定关联交易的权限，并建
    立严格的审查和决策程序，同时明确规定了关联股东、董事对关联事项表决的回
    避制度。
    《公司章程》（草案）中对关联交易的制度安排如下：
    第一百零二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
    票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。当任何股东根据上
    市规则要求或限制，不应就任何特定的决议参与投票表决或就任何特定的决议只
    投赞成票或反对票时，该等股东或代表该等股东所投的任何违反该等要求或限制
    的票数不计入有效表决总数。
    第一百三十九条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
    第一百四十八条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
    不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
    招股说明书
    1－1－176
    过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
    事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
    大会审议。
    此外，本公司制定了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限
    与程序作出了明确的规定。
    五、 关联交易的执行情况及独立董事的意见
    本公司最近三年及一期发生的关联交易履行了《公司章程》、《关联交易管理
    制度》规定的程序。遵照公司相关制度要求，独立董事对前述协议收购并增资深
    圳商业银行的关联交易发表了如下意见：股份转让协议及股份认购协议各自之条
    款对独立股东而言属公平合理，而收购事项及认购事项均符合本公司及股东之整
    体利益。
    六、 规范和减少关联交易的措施
    对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》（草案）、《股东大会议事
    规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、
    决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
    关联交易的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
    招股说明书
    1－1－177
    第九节 董事、监事和高级管理人员
    一、 董事、监事和高级管理人员
    (一) 董事
    1. 董事简要情况
    公司董事会由19 名董事组成，其中执行董事3 名、非执行董事12 名、独立
    非执行董事4 名。公司董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连
    任。
    董事列表如下：
    姓名 职务 提名人 任职期间
    马明哲 董事长、执行董事公司董事会 2006 年5 月至2009 年5 月
    张子欣 执行董事 公司董事会 2006 年5 月至2009 年5 月
    孙建一 执行董事 公司董事会 2006 年5 月至2009 年5 月
    Anthony Philip
    HOPE
    非执行董事兼副
    董事长
    汇丰保险 2006 年5 月至2009 年5 月
    陈洪博 非执行董事兼副
    董事长
    深圳投资 2006 年5 月至2009 年5 月
    王冬胜 非执行董事 汇丰银行 2006 年5 月至2009 年5 月
    伍成业 非执行董事 汇丰银行 2006 年5 月至2009 年5 月
    黄建平 非执行董事 深圳投资 2006 年5 月至2009 年5 月
    樊刚 非执行董事 景傲实业及江南实业2006 年5 月至2009 年5 月
    窦文伟 非执行董事 景傲实业及江南实业2006 年5 月至2009 年5 月
    林丽君 非执行董事 新豪时投资 2006 年5 月至2009 年5 月
    张利华 非执行董事 源信行 2006 年5 月至2009 年5 月
    胡爱民 非执行董事 深圳市深业投资开发
    有限公司
    2006 年5 月至2009 年5 月
    石聿新 非执行董事 深圳市武新裕福实业
    有限公司
    2006 年5 月至2009 年5 月
    林友锋 非执行董事 宝华集团有限公司 2006 年5 月至2009 年5 月
    鲍友德 独立非执行董事 公司董事会 2006 年5 月至2009 年5 月
    邝志强 独立非执行董事 公司董事会 2006 年5 月至2009 年5 月
    张永锐 独立非执行董事 公司董事会 2006 年5 月至2009 年5 月
    周永健 独立非执行董事 公司董事会 2006 年5 月至2009 年5 月
    招股说明书
    1－1－178
    董事简历如下：
    马明哲先生 51 岁 中国国籍
    自1994 年4 月出任公司董事长并自2001 年4 月出任公司首席执行官至今。
    马先生是第十届全国政协委员。自1988 年3 月平安保险公司成立以来，历任公
    司总经理、董事、董事长等不同职务，全面主持公司的经营管理工作至今。此前，
    马先生为招商局蛇口工业区社会保险公司副总经理。马先生获得中南财经政法大
    学（原中南财经大学）货币银行学博士学位。
    张子欣先生 43 岁 中国国籍
    自2006 年5 月出任公司执行董事至今，并自2003 年10 月和2003 年2 月起
    分别出任公司总经理（首席营运官）和首席财务官至今。自2000 年2 月加入公
    司后，张先生历任公司董事长高级顾问、首席信息执行官、副总经理和首席财务
    官。此前，张先生从1993 年到2000 年任麦肯锡公司管理顾问，后来成为其全球
    合伙人，主要为亚洲各国金融机构提供咨询服务。张先生获得英国剑桥大学资讯
    科技博士学位。
    孙建一先生 53 岁 中国国籍
    自1995 年3 月出任公司执行董事至今，并自1994 年10 月和2003 年2 月分
    别出任公司常务副总经理和副首席执行官至今。孙先生还兼任深圳万科企业股份
    有限公司独立非执行董事。孙先生自1990 年7 月加入公司后，先后任管理本部
    总经理、公司副总经理和常务副总经理等职务。在加入公司之前，孙先生曾任中
    国人民银行武汉分行办事处主任、中国人民保险公司武汉分公司副总经理、武汉
    证券公司总经理。孙先生毕业于中南财经政法大学（原中南财经大学）金融学专
    业，为大学专科学历。
    Anthony Philip HOPE 先生 59 岁 英国国籍
    自2002 年11 月出任公司非执行董事至今。HOPE 先生于2005 年8 月25 日
    出任董事会副董事长。HOPE 先生自1987 年起担任汇丰保险控股有限公司董事
    长，并于1996 年兼任汇丰控股集团的保险总经理。
    招股说明书
    1－1－179
    陈洪博先生 55 岁 中国国籍
    自2005 年6 月出任公司非执行董事至今。陈先生亦于2005 年8 月出任公司
    董事会副董事长。陈先生自2004 年9 月起出任深圳市投资控股有限公司董事长
    兼党委书记，并曾于2004 年4 月至2004 年9 月出任深圳市国有资产监督管理委
    员会副主任，陈先生自1992 年12 月至2004 年4 月曾先后担任深圳市政府经济
    体制改革办公室主任助理、副主任。陈先生获得中南财经政法大学（原中南财经
    大学）经济学硕士学位。
    王冬胜先生 55 岁 英国国籍
    自2006 年5 月出任公司非执行董事至今。王先生于2005 年4 月加入汇丰，
    现任汇丰集团总经理兼香港上海汇丰银行有限公司执行董事，负责香港及中国内
    地业务。王先生是恒生银行有限公司董事、汇丰保险集团（亚太）有限公司主席，
    亦是中国交通银行股份有限公司、平安银行有限责任公司及香港银行同业结算有
    限公司董事。王先生1980 年加入银行业，最初出任花旗银行副财务总监，后历
    任该行多个职位，包括业务发展总监、副董事总经理及银行业务总监，1996 年
    出任花旗银行北亚洲区营业、服务及销售总监。1997 年，王先生获委任为渣打
    银行中港区个人银行业务主管，2000 年出任该行香港区行政总裁，2002 年任渣
    打银行大中华区董事。王先生获得美国印第安纳大学计算机科学学士及硕士、市
    场及财务学硕士等学位。
    伍成业先生 56 岁 中国国籍
    自2006 年5 月出任公司非执行董事至今。伍先生自1998 年1 月出任香港上
    海汇丰银行有限公司法律合规主管。伍先生已获准在英国、香港及澳洲维多利亚
    的最高法院执行律师职务。伍先生在私人执业前，曾于香港律政署出任检察官。
    伍先生在1987 年6 月加入香港上海汇丰银行有限公司，出任助理集团法律顾问，
    并于1993 年2 月获委任为法律合规部副主管。伍先生获得伦敦大学的法律学士
    及硕士学位，并获得北京大学法律学士学位。
    黄建平先生 46 岁 中国国籍
    自2002 年5 月出任公司非执行董事至今。黄先生亦担任深圳投资控股有限
    公司计划财务部副部长。黄先生毕业于深圳大学财政金融系，为大学专科学历。
    招股说明书
    1－1－180
    樊刚先生 51 岁 中国国籍
    自2003 年5 月出任公司非执行董事至今。樊先生自2002 年起担任公司董事
    长办公室主任。樊先生还任深圳市江南实业发展有限公司董事。樊先生于1988
    年加入公司，在1998 年至2000 年期间任公司深圳分公司（产险）总经理。此前，
    樊先生曾任公司保险管理委员会副主任。樊先生毕业于湖北大学历史学专业，为
    大学专科学历。
    窦文伟先生 41 岁 中国国籍
    自2003 年5 月出任公司非执行董事至今。窦先生自2004 年起担任公司法律
    合规部总经理助理。窦先生还任深圳市江南实业发展有限公司董事。窦先生获得
    吉林大学中国民法学硕士学位。
    林丽君女士 44 岁 中国国籍
    自2003 年5 月出任公司非执行董事至今，现任本公司工会副主席。林女士
    自2000 年起出任新豪时投资董事长。林女士在1997 年至2000 年之间曾任平安
    产险人力资源部副总经理。林女士获得华南师范大学中文学士学位。
    张利华先生 60 岁 中国国籍
    自2002 年10 月出任公司非执行董事至今。张先生自2001 年以来任武汉华
    创企业管理咨询有限公司总经理。此前，张先生曾任创百利有限公司经理。张先
    生获得加拿大McMaster 大学学士学位。
    胡爱民先生 58 岁 中国国籍
    自2004 年3 月出任公司非执行董事至今。胡先生自2003 年4 月及2003 年
    6 月起，分别出任香港深业（集团）有限公司及深圳控股有限公司董事长，并于
    2003 年11 月兼任深圳市深业投资开发有限公司董事长。此前，胡先生曾任深圳
    市人民政府秘书长兼办公厅主任。胡先生获得湖南大学管理学硕士学位。
    石聿新先生 52 岁 中国国籍
    自2003 年10 月出任公司非执行董事至今。石先生自1992 年12 月起担任深
    圳市武新裕福实业有限公司董事总经理。石先生亦为武汉大鹏实业有限公司董
    事。石先生获得武汉大学法律硕士学位。
    招股说明书
    1－1－181
    林友锋先生 36 岁 中国国籍
    自2002 年10 月出任公司非执行董事至今。林先生为宝华集团有限公司执行
    董事。林先生获得香港城市大学财务荣誉理学士，亦为特许公认会计师公会的资
    深会员。
    鲍友德先生 75 岁 中国国籍
    自1995 年9 月起出任公司非执行董事，自2003 年起至今担任公司独立非执
    行董事。1999 年退休之前，鲍先生任上海国际信托投资公司副董事长兼总经理。
    1987 年，鲍先生当选为中国共产党第13 次全国代表大会代表。1988 年和1993
    年，鲍先生曾两次当选上海市人民代表大会代表。鲍先生现任上海市总会计师研
    究会名誉会长、上海市会计学会顾问、上海市财政税务学会顾问、高级会计师。
    鲍先生早年毕业于上海财经学院（现上海财经大学）会计专业。
    邝志强先生 57 岁 中国国籍
    自2003 年5 月起出任公司独立非执行董事至今。邝先生还兼任多家香港联
    交所上市公司的独立非执行董事，如中远国际控股有限公司、天津发展控股有限
    公司、北京首都国际机场股份有限公司、星狮地产（中国）有限公司、新创建集
    团有限公司、中海油田服务股份有限公司、正奇投资有限公司、中国诚通发展集
    团有限公司、环球数码创意控股有限公司、华富国际控股有限公司、Tom Online
    Inc.、中国电力国际发展有限公司、新世界移动控股有限公司、恒基兆业地产有
    限公司、恒基兆业发展有限公司及雅居乐地产控股有限公司。1984 年至1998 年，
    邝先生为罗兵咸会计师事务所合伙人。1992 年至1997 年，邝先生还曾担任香港
    联交所独立理事。邝先生曾担任中远太平洋有限公司非执行董事直至于2006 年
    1 月退任，邝先生还曾任恒基中国集团有限公司（该公司于2005 年7 月被私有
    化）独立非执行董事。邝先生获得香港大学学士学位，并且为英国特许会计师公
    会资深会员。
    张永锐先生 57 岁 中国国籍
    自2003 年5 月出任公司独立非执行董事至今。张先生还兼任数家香港联交
    所上市公司的独立董事或非执行董事，如数码通电讯集团有限公司、新意网集团
    招股说明书
    1－1－182
    有限公司、大福证券集团有限公司、天津发展控股有限公司、上海置业有限公司、
    大生地产发展有限公司、合兴集团有限公司、正兴（集团）有限公司及雅居乐地
    产控股有限公司。张先生亦为执业律师及胡关李罗律师事务所顾问。此外，张先
    生还曾任香港律师公会大陆法律事务委员会副主席（任期至2005 年12 月31 日）、
    现任香港公开大学校董及税务上诉委员会委员。张先生获得澳洲新南威尔士大学
    商科会计学学士学位，并为澳洲会计师公会会员。
    周永健先生 56 岁 英国国籍
    自2005 年6 月出任公司独立非执行董事至今。周先生为香港执业律师，且
    为王泽长·周淑娴·周永健律师行的合伙人。周先生亦为中国委托公证人。周先
    生自2004 年9 月起出任福田实业（集团）有限公司独立非执行董事，自1994
    年5 月起出任信星鞋业集团有限公司独立非执行董事，后为非执行董事，自2006
    年5 月出任领汇管理有限公司独立非执行董事，自2006 年4 月出任新加坡龙置
    地集团独立非执行董事。周先生亦担任香港地产代理监管局副主席（至2006 年
    10 月31 日止）、香港法律改革委员会成员、证券及期货事务监察委员会程序复
    检委员会主席、香港房屋委员会委员（至2006 年5 月8 日止）、香港教育学院校
    董会成员、香港赛马会董事会成员、全国政协委员。
    2. 董事选聘情况
    2006 年5 月25 日，公司召开2006 年股东周年大会，本次会议审议并通过
    了公司董事会换届事宜，选举马明哲先生、孙建一先生、张子欣先生等三人为公
    司第七届董事会执行董事；选举黄建平先生、林友锋先生、张利华先生、Anthony
    Philip HOPE 先生、窦文伟先生、樊刚先生、林丽君女士、石聿新先生、胡爱民
    先生、陈洪博先生、王冬胜先生、伍成业先生等十二人为公司第七届董事会非执
    行董事；选举鲍友德先生、邝志强先生、张永锐先生、周永健先生等四人为公司
    第七届董事会独立非执行董事。
    
    (二) 监事
    1. 监事简要情况
    公司监事会由9 名监事组成，其中外部监事3 名，股东代表监事3 名，职工
    代表监事3 名。股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举产生，职工代表
    出任的监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事任期
    三年，可连选连任。
    监事列表如下：
    姓名 职务 提名人 任职期间
    肖少联 外部监事、监事会主席 公司监事会 2006 年5 月至2009 年5 月
    孙福信 外部监事 公司监事会 2006 年5 月至2009 年5 月
    董立坤 外部监事 公司监事会 2006 年5 月至2009 年5 月
    林立 股东代表监事 深圳市立业集团有限公司 2006 年5 月至2009 年5 月
    车峰 股东代表监事 广东新策科技发展有限公司2006 年5 月至2009 年5 月
    段伟红 股东代表监事 深圳登峰投资集团有限公司2006 年5 月至2009 年5 月
    胡杰 职工代表监事 职工 2006 年5 月至2009 年5 月
    何实 职工代表监事 职工 2006 年5 月至2009 年5 月
    王文君 职工代表监事 职工 2006 年5 月至2009 年5 月
    监事简历如下：
    肖少联先生 72 岁 中国国籍
    自1994 年8 月及2003 年5 月分别出任公司外部监事和公司监事会主席至今。
    1994 年之前，肖先生曾任中国人民银行深圳分行副行长兼国家外汇管理局深圳分局副局长。
    孙福信先生 68 岁 中国国籍
    自2003 年5 月出任公司外部监事至今。孙先生现任天一投资担保公司董事
    长、大连信誉评级委员会副主任。在2003 年4 月退休前，孙先生历任中国工商
    银行大连分行副行长、大连市政府副秘书长（分管财政、金融、房地产、税务）、
    交通银行大连分行管委会主任、大连市证券管理办公室主任、大连市金融管理办
    公室主任、大连市房地产开发管理办公室主任、大连市扶贫资金管理委员会主任、
    大连市商业银行董事长。
    董立坤先生 64 岁 中国国籍
    自2006 年5 月出任公司外部监事至今。董先生曾任上海社会科学院国际法
    研究所所长，深圳大学法学院院长，上海市人大代表，广东省政协委员，深圳市
    人大常委会委员。现任深圳大学香港法研究所所长，国务院发展中心港澳研究所
    高级研究员，中国国际法学会常务理事，中国国际私法学会副会长，广东省法学
    会港澳法研究会总干事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。董先生毕业于北
    京大学法律系。
    林立先生 43 岁 中国国籍
    自2006 年5 月出任公司股东代表监事至今。林先生现为深圳市立业集团有
    限公司董事长。林先生曾任职于中国银行深圳分行，大学本科学历。
    车峰先生 37 岁 中国国籍
    自2006 年5 月出任公司股东代表监事至今。车先生曾任海南海皖实业有限
    公司副总经理、海南恒业房地产开发有限公司董事长、上海天健房地产开发有限
    公司董事长。车先生现任香港沃和科技集团有限公司主席兼行政总裁，北京大学
    中国与世界研究中心常务理事。
    段伟红女士 37 岁 中国国籍
    自2003 年5 月出任公司股东代表监事至今。段女士现任深圳登峰投资集团
    有限公司董事长。段女士获得清华大学经济管理学院EMBA 学位。
    胡杰女士 51 岁 中国国籍
    自2006 年5 月出任公司职工代表监事至今。胡女士曾任平安产险董事长。
    胡女士获得南开大学货币银行学硕士学位，并拥有高级会计师技术职称。
    何实先生 42 岁 中国国籍
    自2003 年5 月出任公司职工代表监事至今。何先生于1991 年9 月加入公司，
    曾任公司海南分公司副总经理、产险人事行政部总经理等职务，现任公司人力资
    源中心副总监兼人才绩效管理部总经理。何先生还担任新豪时投资的董事。何先
    生为中国社会科学院货币银行学研究生毕业。
    王文君女士 39 岁 中国国籍
    自2006 年5 月出任公司职工代表监事至今。王女士现任公司集团办公室主
    任助理。王文君女士获得上海外国语大学学士学位，西安交通大学MPA 学位。
    2. 监事选聘情况
    2006 年5 月25 日，公司召开2006 年股东周年大会，本次会议审议并通过
    了公司监事会换届事宜，选举肖少联先生、孙福信先生、董立坤先生等三人为公
    司第五届监事会外部监事；选举段伟红女士、林立先生、车峰先生等三人为公司
    第五届监事会股东代表监事；2006 年公司第一次职工代表大会选举何实先生、
    胡杰女士、王文君女士为公司第五届监事会职工代表监事。
    (三) 高级管理人员
    1. 高级管理人员简要情况
    公司高级管理人员包括：董事长、董事会秘书、首席执行官、总经理（首席
    营运官）、首席财务官以及执行委员会副主任委员和副总经理。
    高级管理人员列表如下：
    姓名 职务
    马明哲 董事长、首席执行官
    张子欣 总经理（首席营运官）、首席财务官
    孙建一 常务副总经理、董事会秘书
    梁家驹 常务副总经理
    Richard JACKSON 首席金融业务执行官
    顾敏慎 副总经理
    John Pearce 副总经理
    任汇川 副总经理
    吴岳翰 副总经理
    王利平 副总经理
    陈克祥 副总经理
    罗世礼 副总经理
    上述高级管理人员中，马明哲先生为公司执行委员会的主任，张子欣先生、
    孙建一先生、梁家驹先生、Richard JACKSON 先生、顾敏慎先生、John Pearce
    先生为执行委员会副主任委员。
    高级管理人员简历如下：
    马明哲先生 51 岁 中国国籍
    马先生自1994 年4 月及2001 年4 月分别出任公司董事长和首席执行官至今。
    马先生简历见本节“一、董事、监事和高级管理人员（一）董事”部分。
    张子欣先生 43 岁 中国国籍
    张先生自2003 年10 月和2003 年2 月起分别出任公司总经理（首席营运官）
    和首席财务官至今。
    张先生简历见本节“一、董事、监事和高级管理人员（一）董事”部分。
    孙建一先生 53 岁 中国国籍
    孙先生自1994 年10 月和2003 年2 月分别出任公司常务副总经理和副首席
    执行官至今，自2006 年5 月起任公司董事会秘书至今。
    孙先生简历见本节“一、董事、监事和高级管理人员（一）董事”部分。
    梁家驹先生 59 岁 中国国籍
    自2006 年6 月和2006 年3 月起分别出任公司常务副总经理和首席保险业务
    执行官至今，自2004 年1 月起任平安寿险董事长至今。梁先生于2004 年1 月加
    入公司，2004 年1 月到2006 年1 月担任平安寿险首席执行官。1996 年到2003
    年就职于英国保诚集团，为该公司大中华区执行总裁。1989 年到1996 年，就职
    于台湾南山人寿，最终职位是该公司总经理。1975 年到1989 年，就职于美国友
    邦保险公司，最终职位是该公司副总经理。梁先生获得香港中文大学理学学士学位。
    Richard JACKSON 先生 50 岁 英国国籍
    自2005 年11 月起出任公司首席金融业务执行官至今。JACKSON 先生于
    2005 年11 月加入公司。1985 年到2005 年，JACKSON 先生就职于花旗银行，
    历任花旗集团国际保险公司国际业务主管、亚太区金融机构主管、花旗银行匈牙
    利分行主席兼首席执行官、波兰商业银行董事，花旗银行零售部韩国总经理，花
    旗银行韩国区总经理等职。1974 年到1985 年，JACKSON 先生就职于英国商联
    保险公司，历任香港地区副经理和亚洲地区营销经理等职。JACKSON 先生是英
    国特许注册保险师协会会员。
    顾敏慎先生 50 岁 中国国籍
    自2003 年2 月出任公司副总经理兼首席人力资源执行官至今。顾先生于2001
    年5 月加入公司，2001 年6 月到2003 年2 月任公司人力资源总监。顾先生自1995
    年至2001 年历任联合利华与上海市糖业烟酒（集团）有限公司合资的上海文德
    堡股份有限公司副董事长和总经理、联合利华HPC 中国区人力资源董事。顾先
    生获得台湾辅仁大学教育心理学学士学位。
    John Pearce 先生 43 岁 澳大利亚国籍
    自2007 年1 月起出任公司副总经理并兼任首席投资执行官。Pearce 先生于
    2007 年1 月加入公司，从2003 年到加入公司前，Pearce 先生任澳大利亚首域投
    资有限公司首席执行官，2000 年到2003 年任该公司总经理，负责投资业务。1991
    年到2000 年，Pearce 先生就职于澳大利亚首域投资集团银行，历任基金及风险
    管理主管、金融市场主管、资金部主管。Pearce 先生获得澳大利亚Macquarie 大
    学应用财务金融学硕士学位。
    任汇川先生 37 岁 中国国籍
    自2007 年1 月起出任公司副总经理。任先生于1992 年加入公司，2004 年2
    月到2007 年1 月任公司总经理助理，2003 年2 月到2007 年1 月任公司财务总
    监。2002 年到2003 年任平安产险副总经理。1992 年到2002 年，就职于平安产
    险，最终职位是公司协理，其间，1999 年任公司发展改革中心主任助理。任先
    生获得哈尔滨船舶工程学院计算机应用学士学位并已完成北京大学光华管理学
    院工商管理研究生学习。
    吴岳翰先生 37 岁 中国国籍
    自2007 年1 月和2005 年8 月起分别出任公司副总经理和首席市场执行官至
    今，并自2003 年9 月起任公司发展改革中心主任至今。吴先生2000 年2 月加入
    公司协助集团推动电子商务业务，之后曾任平安证券首席运营执行官。2004 年
    12 月到2007 年1 月任公司总经理助理，2003 年9 月到2007 年1 月任公司战略
    发展总监。此前，吴先生就职于麦肯锡公司任专案经理。吴先生获得美国Hamilton
    学院经济学学士学位。
    王利平女士 50 岁 中国国籍
    自2004 年1 月和2006 年7 月起分别出任公司副总经理和副首席保险业务执
    行官至今。王女士于1989 年6 月加入公司，2005 年8 月到2006 年7 月任平安
    养老险董事长兼总经理。2002 年到2004 年，任平安寿险董事长兼首席执行官。
    1998 年到2002 年，先后任公司总经理助理和副总经理。1995 年到1997 年，先
    后任公司寿险管理本部总经理和寿险协理。1994 年到1995 年，任公司证券部总
    经理。王女士获得南开大学货币银行学硕士学位。
    陈克祥先生 49 岁 中国国籍
    自2007 年1 月和2002 年6 月起分别出任公司副总经理和办公室主任至今。
    陈先生于1992 年加入公司，2003 年2 月到2007 年1 月任公司总经理助理，2002
    年6 月到2006 年5 月任公司董事会秘书长。1999 年到2002 年任平安信托副总
    经理、总经理。1996 年到1999 年，任公司办公室副主任。1995 年到1996 年，
    任平安大厦管理公司总经理。陈先生获得中南财经政法大学金融学硕士学位。
    罗世礼先生 44 岁 中国国籍
    自2007 年1 月和2006 年2 月起分别出任公司副总经理和首席信息执行官至
    今，并自2003 年2 月起任公司信息管理中心总经理至今。罗先生于2002 年6
    月加入公司，2006 年2 月到2007 年1 月任公司总经理助理，2003 年10 月到2006
    年2 月任公司信息总监，2002 年到2003 年任公司数据中心总经理。2001 年到
    2002 年，任公司系统开发中心高级顾问。1993 年到2001 年罗先生先后在剑桥大
    学任研究员、在Olivetti 研究实验室任研究员工程师、在Olivetti & Oracle 研究实
    验室任高级研究员、在AT & T 剑桥实验室任高级研究员。罗先生获得英国剑桥
    大学计算机科学博士学位。
    2. 高级管理人员选聘情况
    2006年5月26日，公司召开第七届董事会第一次会议，本次会议通过决议一
    致选举马明哲先生为公司第七届董事会董事长并一致同意继续聘任马明哲先生
    出任公司首席执行官；会议决议同意委任孙建一先生出任公司第七届董事会秘
    书；会议还通过决议同意聘任：张子欣先生出任公司总经理（首席营运官）兼首
    席财务官、孙建一先生出任常务副总经理、梁家驹先生出任常务副总经理、
    Richard JACKSON先生出任首席金融业务执行官、顾敏慎先生出任副总经理、王
    利平女士出任副总经理。2006年11月22日，公司召开第七届董事会第六次会议，
    会议通过决议同意聘任：John Pearce先生出任副总经理、任汇川先生出任副总经
    理、吴岳翰先生出任副总经理、陈克祥先生出任副总经理、罗世礼先生出任副总经理。
    二、 董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
    (一) 董事、监事、高级管理人员持股及近三年变动情况
    1. 直接持股
    截至本招股说明书签署之日，公司执行董事兼总经理（首席营运官）、首席
    财务官张子欣先生通过香港代理公司持有公司248,000股H股；公司副总经理顾敏
    慎先生通过香港代理公司持有公司177,500股H股。
    2. 间接持股
    （1）公司监事林立先生通过其控股的深圳市立业集团有限公司（原名“深
    圳市立业投资发展有限公司”）间接持有本公司股份：
    2003年8月30日，深圳市投资管理公司将持有的公司88,000,000股股份转让给
    深圳市立业投资发展有限公司。
    2003年12月，经保监变审[2003]142号文件批准，公司按每10股转增10股的
    比例用资本公积金转增股本，转增后，深圳市立业投资发展有限公司持有本公司
    的股数变更为176,000,000股。
    （2）2005年，本公司副总经理王利平女士与本集团部分高级管理和关键岗
    位人员签署《委托持股及管理公约》，由王利平女士本人并代理全体委托人持有
    江南实业63.34%的股权，从而间接拥有本公司股份。截至本招股说明书签署之日，
    江南实业持有本公司股份139,112,886股，占公司总股本的2.25%。具体情况请参
    
    见“第五节 发行人基本情况—江南实业”。
    3. 通过员工受益所有权计划持股
    本公司部分董事、监事及高级管理人员因参与员工受益所有权计划，持有员
    工投资集合4.47%的权益单位，而员工投资集合的集体参与人受益拥有本集团现
    有股本总额的11.63%，具体参见“第五节 发行人基本情况—发行人主要股东情
    况—员工受益所有权计划”。
    (二) 近亲属持股情况及近三年变动情况
    公司董事、监事及高级管理人员的近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
    (三) 公司董事、监事、高级管理人员所持股份的质押或冻结情况
    林立先生通过深圳市立业集团有限公司所持本公司176,000,000股股份中，
    44,000,000股被质押给深圳发展银行深圳泰然支行；44,000,000股被质押给中国光
    大银行深圳华侨城支行；88,000,000股被质押给中国农业银行深圳上步支行。
    除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员所持股份不存在质押或冻结的情况。
    三、 董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
    公司董事、监事、高级管理人员均不存在对公司有重大影响的对外投资。
    四、 董事、监事、高级管理人员领取收入情况
    (一) 领取收入情况
    公司为同时是本公司员工的董事、监事、高级管理人员提供的报酬包括工资、
    津贴、养老金和其他福利。本公司的独立非执行董事、外部监事分别从公司领取
    董事、监事袍金；股东单位委派的非执行董事（监事）不在公司领取董（监）事袍金。
    公司向每位境外独立非执行董事支付的年度袍金为人民币300,000 元，向每位境内独立非执行董事支付的年度袍金为人民币150,000 元；
    截至2006 年9 月30 日的九个月期间以及2005 年度，本公司向董事、监事、
    高级管理人员支付的报酬和袍金情况如下：
    期间
    收入区间
    （人民币万元）
    人数
    收入总额
    （人民币万元）
    500 以上 3
    200－499 3
    100－199 1
    80－99 1
    60－79 2
    40－59 1
    20－39 6
    2006 年9 月30 日
    （九个月）（24 人）
    20 以下 7
    5,231
    500 以上 4
    200－499 2
    100－199 0
    80－99 0
    60－79 0
    40－59 2
    20－39 6
    2005 年度（19 人）
    20 以下 5
    5,440
    (二) 虚拟期权计划
    经2004 年公司第一次临时股东大会批准，公司对高级行政人员及若干主要
    员工实施虚拟期权计划。公司不根据此计划发行股份，该等权利以单位方式授予，
    每个单位代表1 股本公司H 股。该计划自2004 年至2008 年每年根据员工的绩
    效和贡献，经评比并报公司董事会薪酬委员会批准后确定人选，分五次授予长期
    奖励，2004 年首次授予时根据公司H 股上市时发行价（港币10.33 元）作为授
    予价，授出4,192 万份，在2007 年、2008 年、2009 年分别行使1,397.33 万份。
    2005 年至2008 年每年授予虚拟期权，在三年后行权。2005 年授出1,572 万份，
    授予价为港币12.47 元；2006 年计划授出1,572 万份，授予价为港币21.5 元，授
    予工作尚在进行中。
    本公司将于上述期权行权时向参与者支付现金，但当年该计划参与者的累计
    收益不超过当年估计净利润（国际会计准则）的4%。
    
    2004 年，本公司董事、监事、高级管理人员被授予共计1,103.80 万份虚拟
    期权，2005 年被授予共计343.60 万份虚拟期权。
    五、 董事、监事、高级管理人员的兼职情况
    截至本招股书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员在关联方兼职情况如下：
    姓名 关联方任职 领取薪水情况
    Anthony Philip
    HOPE
    汇丰保险董事长 在汇丰保险领薪
    陈洪博 深圳投资董事长兼党委书记 在深圳投资领薪
    王冬胜 汇丰银行执行董事 在汇丰银行领薪
    伍成业 汇丰银行法律合规主管 在汇丰银行领薪
    黄建平 深圳投资计划财务部副部长 在深圳投资领薪
    林丽君 新豪时投资董事长 在本公司领薪
    何实 新豪时投资董事 在本公司领薪
    六、 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
    截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事与高级管理人员相互之间不存
    在亲属关系。
    七、 董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承
    诺及其履行情况
    截至本招股说明书签署之日，公司未与董事、监事、高级管理人员签订重大
    商务协议。
    八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格
    截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均
    符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    九、 董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
    截至本招股说明书签署之日，及2003 年、2004 年、2005 年公司董事、监事、
    高级管理人员变动情况如下：
    招股说明书
    1－1－193
    (一) 董事变动情况
    姓名 就任日期 离任日期 变动原因
    孙福信 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    罗伟民 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    成泽民 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    彭衍城 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    孙月英 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    王诚 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    郑建源 —— 2003 年10 月10 日 辞职
    高雷 —— 2004 年11 月4 日 辞职
    李黑虎 —— 2004 年12 月10 日 辞职
    Dicky Peter YIP
    (叶迪奇)
    —— 2005 年5 月1 日 辞职
    刘海峰 —— 2006 年5 月25 日 换届选举
    Henry CORNELL
    (韩礼)
    —— 2006 年5 月25 日 换届选举
    石聿新 2003 年10 月10 日 —— 补选
    胡爱民 2004 年3 月9 日 —— 补选
    周永健 2005 年6 月23 日 —— 补选
    陈洪博 2005 年6 月23 日 —— 补选
    张子欣 2006 年5 月25 日 —— 换届选举
    王冬胜 2006 年5 月25 日 —— 换届选举
    伍成业 2006 年5 月25 日 —— 换届选举
    (二) 监事变动情况
    姓名 就任日期 离任日期 变动原因
    陈锡桃 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    陈克祥 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    雷晖 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    刘亦工 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    黄大展 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    李宗豪 —— 2003 年5 月16 日 换届选举
    周福林 —— 2006 年5 月25 日 换届选举
    陈波海 —— 2006 年5 月25 日 换届选举
    宋连坤 —— 2006 年5 月25 日 换届选举
    何沛泉 —— 2006 年5 月25 日 换届选举
    陈尚武 —— 2006 年5 月25 日 换届选举
    董立坤 2006 年5 月25 日 —— 换届选举
    车峰 2006 年5 月25 日 —— 换届选举
    林立 2006 年5 月25 日 —— 换届选举
    胡杰 2006 年5 月25 日 —— 换届选举
    王文君 2006 年5 月25 日 —— 换届选举
    招股说明书
    1－1－194
    (三) 高级管理人员变动情况
    姓名 就任日期 离任日期 变动原因
    汤美娟 2003 年2 月
    （聘为公司常务副总经理兼首席
    营运官）
    —— 新聘任
    顾敏慎 2003 年2 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    张子欣 2003 年2 月
    （聘为公司副总经理兼首席财务
    官）
    —— 新聘任
    Stephen Thomas
    MELDRUM
    2003 年2 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    徐光中 2003 年2 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    吴冠新 2003 年8 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    杨文斌 2003 年8 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    张子欣 2003 年10 月
    （聘为公司总经理（首席营运官）
    兼首席财务官）
    —— 新聘任
    王利平 2004 年1 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    杨秀丽 2005 年10 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    Richard
    JACKSON
    2005 年11 月
    （聘为公司首席金融业务执行官）
    —— 新聘任
    梁家驹 2006 年6 月
    （聘为公司常务副总经理）
    —— 新聘任
    孙建一 2006 年5 月
    （聘为公司董事会秘书）
    —— 新聘任
    John Pearce 2007 年1 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    任汇川 2007 年1 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    吴岳翰 2007 年1 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    陈克祥 2007 年1 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    罗世礼 2007 年1 月
    （聘为公司副总经理）
    —— 新聘任
    汤美娟 —— 2003 年2 月
    （免去公司常务副总经
    离职
    招股说明书
    1－1－195
    理职务）
    徐建军 —— 2005 年8 月
    （免去公司副总经理职
    务）
    离职
    吴冠新 —— 2006 年3 月
    （免去公司副总经理职
    务）
    离职
    杨文斌 —— 2006 年7 月
    （免去公司副总经理职
    务）
    离职
    徐光中 —— 2006 年12 月
    （免去公司副总经理职
    务）
    退休
    杨秀丽 —— 2006 年12 月
    （免去公司副总经理职
    务）
    内退
    Stephen Thomas
    MELDRUM
    —— 2007 年1 月
    （免去公司副总经理职务）
    职务变动
    
    第十节 公司治理
    一、 概述
    公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立
    了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，形成了权力机构、
    决策机构、监督机构和管理层之间分工配合、相互协调、相互制衡的运行机制。
    公司的股权结构是决定公司治理模式的基础。本公司不断优化股权结构，是
    第一家引进外资战略投资者的中资保险公司。从1994 年开始，公司先后引入了
    摩根·士丹利、高盛公司、汇丰保险等海外投资者，较早形成了多元化的股权结
    构。2004 年，公司在境外发行股票并在香港联交所上市之后，形成了外资、国
    有、民营企业、员工（通过员工受益所有权计划受益公司股份）共同持股的格局。
    公司合理均衡的股权结构，为建立完善的治理结构奠定了坚实的基础。
    公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法规范运作，
    独立行使权力、履行义务。本公司无控股股东，合理均衡的股权结构使全体股东
    都能通过股东大会平等充分地行使股东权利。公司组建了国际化、专业化的董事
    会。公司董事会成员中，来自海外的董事有8 名，均为保险、会计、法律或其他
    专业领域的资深专业人士。公司董事会下设三个专业委员会，均由独立非执行董
    事担任主任。公司还从海外大规模引进优秀专业人才，建立了国际化、专业化的
    卓越管理团队。公司监事会成员中，不仅有股东代表监事、职工代表监事，而且
    还有外部监事。公司注重对董事、高级管理人员工作绩效的考核，建立了科学的
    考核评价制度，形成了积极有效的激励机制和问责机制。
    公司优良的治理结构已经获得广泛认同。公司2005 年被国际著名财经杂志
    《欧洲货币》评选为“全球最佳公司治理奖”，在该杂志“2006 年亚洲最佳管理
    公司”排名中，本公司名列亚洲保险公司及中国区公司之首，同时在亚洲公司整
    体排名中位居第五位。公司将本着对股东、客户、员工、社会负责的原则，致力
    于建立一套符合中国法律和相关监管法规、国际惯例、中国国情、行业特点的公
    司治理结构，保证公司持续取得良好的经营业绩。
    
    二、 股东大会、董事会、监事会规范运作情况
    公司的股东大会、董事会、监事会均能够按照相关法律、法规、规范性文件
    及《公司章程》的规定，规范有效地运作。
    (一) 公司股东大会
    1. 股东大会的职权
    股东大会是公司的权力机构，根据《公司章程》（草案）的规定，股东大会
    主要职权如下：
    决定公司的经营方针和投资计划；
    选举和更换董事、非由职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报
    酬事项；
    审议批准董事会、监事会的报告；
    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及公司的利润分配方案和
    弥补亏损方案；
    对公司合并、分立、解散和清算等事项、增加或减少注册资本做出决议；
    修改公司章程。
    2. 股东大会运行情况
    《公司章程》（草案）对股东大会的召集召开、表决方式等均作出了明确的规定。
    自2003 年1 月1 日至本招股书签署之日，公司历次股东大会均按照届时有
    效的《公司章程》的规定召开。
    (二) 公司董事会
    1. 董事会的组成
    
    公司董事会由19 名董事组成。19 名董事中，包括执行董事3 名、非执行董
    事12 名、独立非执行董事4 名。公司现任的3 名执行董事、4 名独立非执行董
    事均由董事会提名，而12 名非执行董事则由公司主要股东分别提名。
    2. 董事会的职权
    根据《公司章程》（草案）的规定，董事会主要职权如下：
    负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    执行股东大会的决议；
    根据董事长的提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项；
    决定公司经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方
    案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少
    注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市方案；拟定公司重
    大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    制定公司章程修改方案。
    3. 董事会运行情况
    《公司章程》（草案）对董事会的职权、召开方式、条件、表决方式等均作
    出了明确的规定。
    自2003 年1 月1 日至本招股书签署之日，公司历次董事会均按照届时有效
    的《公司章程》的规定召开。
    4. 董事会专业委员会
    公司董事会下设审计、提名、薪酬3 个专业委员会，分别协助董事会履行专
    门的决策和监控职能，对董事会负责。各专业委员会的职权及组成情况如下：
    (1) 审计委员会
    审计委员会由邝志强、Anthony Philip HOPE、鲍友德、张永锐、周永健5 名
    招股说明书
    1－1－199
    董事组成，由独立非执行董事邝志强担任主任。
    审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制
    度及其实施、审核公司的财务信息及其披露、审核公司重大关联交易。
    (2) 薪酬委员会
    薪酬委员会由张永锐、张利华、Anthony Philip HOPE、鲍友德、邝志强5 名
    董事组成，由独立非执行董事张永锐担任主任。
    薪酬委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
    建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    (3) 提名委员会
    提名委员会由鲍友德、马明哲、孙建一、张永锐、周永健5 名董事组成，由
    独立非执行董事鲍友德担任主任。
    提名委员会主要负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
    的规模和构成向董事会提出建议、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选、
    对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议。
    (三) 公司监事会
    1. 监事会的组成
    公司监事会由9 名监事组成，其中外部监事、股东代表监事、职工代表监事
    各3 名。
    2. 监事会的职权
    根据《公司章程》（草案）的规定，监事会主要职权如下：
    ?? 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    ?? 对公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，当公司董事
    和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求前述人员予以纠正；对违
    反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事和高级管理人员
    招股说明书
    1－1－200
    提出罢免的建议；
    ?? 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
    务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助
    复审；
    ?? 向股东大会提出提案。
    3. 监事会运行情况
    《公司章程》（草案）对监事会的职权、召开方式、条件、表决方式等均作
    出了明确的规定。
    自2003 年1 月1 日至本招股书签署之日，公司历次监事会均按照届时有效
    的《公司章程》的规定召开。
    (四) 公司的独立董事
    1. 独立董事的聘任及职权
    公司建立了独立董事制度。根据《公司章程》（草案），公司独立董事不得由
    公司股东或在公司股东单位任职的人员、公司的内部人员、与公司关联人或公司
    管理层有利益关系的人员担任，也不得由法律、法规、其他规范性文件及公司章
    程规定的不得担任独立董事的人员担任。
    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会、在股东大会召开前向股东征
    集投票，并行使法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权。根据《公
    司章程》（草案）及《董事会议事规则》的规定，在审计、薪酬、提名等三个董
    事会专业委员会中，独立董事人数均应该超过二分之一，并且均由一名独立董事
    担任主任。
    公司目前有四名独立董事，符合香港联交所《上市规则》的要求，但尚未达
    到中国证监会规定的上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的
    要求，公司计划在本次发行完成后尽快召开股东大会予以增补。
    招股说明书
    1－1－201
    2. 独立董事发挥作用的情况
    本公司独立董事均为国内外著名专业人士，均能严格按照法律、法规、其他
    规范性文件及公司章程的规定履行职责，对本公司的风险管理、内部控制及本公
    司的发展提出了许多意见与建议。独立董事以其独立客观的立场参与公司重大事
    项的决策，发挥了实质性作用。
    (五) 公司董事会秘书
    1. 董事会秘书的聘任及职权
    公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，
    董事会聘任，对董事会负责。公司董事会秘书应当由具有必备的专业知识和经验
    的人士担任。
    2. 董事会秘书发挥作用的情况
    公司董事会秘书依照法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，履行
    其职责。公司董事会秘书在按法定程序筹备股东大会和董事会会议、协调公司与
    投资者之间的关系、处理公司信息披露事务等方面发挥了积极有效作用。
    三、 公司管理和决策
    (一) 管理和决策架构
    本公司作为投资控股公司，不经营具体业务，业务主要分布在下属8 家专业
    子公司。本公司对下属各专业公司在持股比例上均为高比例控股，有利于共享客
    户等经营资源，充分发挥协同效应；在业务管理上实行“分业经营、分业监管”，
    相互之间设有严格的防火墙。
    在经营层面，本公司设立了执行委员会，并在执行委员会下设专业决策管理
    委员会，对下属各专业公司实行矩阵式管理，建立了职责明确、适应流程控制需
    要的组织机构。本公司管理和决策结构如下图：
    招股说明书
    1－1－202
    (二) 执行委员会
    执行委员会是本公司指挥中心和最高决策机构，成员由本公司执行官和各子
    公司领导成员组成，在重大事项方面进行集体决策。截至2006 年9 月30 日，执
    行委员会设常委7 人、执委17 人、委员25 人，共计49 人。
    执行委员会建立了会议制度，分为常委会会议和全体会议。常委会会议根据
    工作需要不定期召开，由执委会主任提议召开，或由副主任提议并经主任同意后
    召开，主要研究和决定本公司及子公司的重大战略、核心问题、重大事件，以及
    股东大会
    监事会
    董事会
    董事长及CEO
    执行委员会
    风险管理委员会 董事会专业委员会
    预算管理委员会
    投资管理委员会
    投资者关系委员会
    董事
    会
    公司各部门
    运营管理
    人力资源
    财务企划
    战略发展
    信息管理
    内控管理
    平安
    寿险
    分支机构
    平安
    产险
    平安
    信托
    平安
    证券
    平安
    银行
    资产
    管理
    平安
    养老
    险
    平安
    健康
    险
    董事
    会
    董事
    会
    董事
    会
    董事
    会
    董事
    会
    董事
    会
    董事
    会
    行政管理
    招股说明书
    1－1－203
    本公司及子公司重要政策执行情况的追踪。全体会议每季度召开一次，主要内容
    为：公司经营分析检讨，公司及子公司经营举措的研究和决定，重要政策执行情
    况的追踪，重要工作通报、沟通。执行委员会主要职能如下：
    1、负责审核业务报告，审查投资和利润及制定相关决策，决定公司经营与
    管理政策、发展规划和资源分配；
    2、负责对集团和专业子公司重大发展战略、业务计划、人事考核、干部轮
    换、内控稽核、资金安全、财务制度、文化建设和对外活动等重大问题进行研究
    和作出决策；
    3、审批子公司的业务计划，厘定子公司财务绩效目标，并评估其经营绩效。
    执行委员会下设预算委员会、投资管理委员会、投资者关系委员会、风险管
    理委员会等四大专业决策管理委员会，分别负责相关领域的决策。专业决策委员
    会设主任、副主任、委员，主任由董事长以外的高级管理人员担任，实行主任负
    责制下的集体决策模式。
    预算管理委员会：领导并指导集团战略规划和全面预算管理工作的开展；指
    导本级预算执行机构和专业公司预算管理机构开展工作；确定集团整体战略规
    划，并制定战略规划的指引；确定全面预算纲要，批准年度预算、年中预算调整
    及重大金额的预算追加；审议、审定各预算单位的战略规划和预算年度商业计划；
    监管战略规划、商业计划和预算的执行。
    投资管理委员会：贯彻和实施集团资产负债管理政策；制定集团投资管理政
    策和投资策略；审核和批准集团投资授权管理办法；审批年度预算、绩效及薪酬
    方案；制定和实施风险管理政策和措施；负责集团和专业公司投资项目审批；审
    议新产品定价策略与预定利率。
    投资者关系管理委员会：负责制定、修改公司投资者关系管理的基本制度；
    负责协调、指导和检查下属投资者关系职能部门的工作；负责指导搜集整理与投
    资者关系有关的重大信息，并审核对外披露的重要信息；负责对外发布新闻的审
    核，并指导回应新闻媒体对我公司经营活动的负面报道；负责指导与非流通股股
    东和流通股股东的沟通；负责指导组织证券分析师和投资者会议或路演；负责指
    导与香港联交所的沟通；负责每月定期召开投资者管理委员会例会；负责对突发
    招股说明书
    1－1－204
    事件召开不定期的临时会议；负责指导对股价异常波动的跟踪研究；负责指导回
    应评级机构对我公司的评级。
    风险管理委员会：负责公司全面风险管理，确定公司在主要风险领域的基本
    策略；制订及修改公司风险管理政策、管理办法和实施细则；审议跨业务线的所
    有风险议题和方案；调整公司在各业务线风险资本的分配；对公司的承保风险、
    投资风险和经营风险进行持续和量化的监控和管理；重点监控集团保险业务和投
    资业务的风险管理，负责监控集团下属的证券/信托/银行和其他业务的风险管理；
    定期审议和检查各专业公司和部门风险管理过程和风险报告。
    (三) 管理流程
    本公司的管理流程分为预算、决策、执行、考核等四个主要环节，风险控制
    贯穿整个管理流程，同时建立了以会议为枢纽的沟通体系。
    在预算方面：公司预算由预算委员会确定集团整体战略规划，并制定战略规
    划的指引，各部门及专业公司根据指引制定年度预算及年中预算调整方案。如有
    重大金额的预算追加则需经预算管理委员会会同其他相关专业决策管理委员会
    研究后确定。
    在决策方面：公司有关重大事务的决策机构为各专业决策管理委员会，决策
    机制实行主任负责制下的集体决策模式，由专业委员会结合公司发展规划确定各
    部门及子公司的工作目标。
    在执行方面：公司在各部门及子公司设执行官，由执行官全权支配各自分管
    职能领域或业务系列的所有资源。各层级执行官之间既是分工关系，也是相互协
    作关系，各自对其问责领域负责，同时又应尽最大努力帮助其他执行官完成其职
    责。任何重大事项经过团队共同决策，并由一名分管的执行官牵头落实，并对结
    果负责。
    在考核方面：在明确的使命和管理职责下，各执行官对该领域或业务的结果
    成败负全责，其中既有明确的短期经营指标，同时又对3-5 年中长期发展目标问
    责。公司对子公司的经营监督以月度经营报告会为核心，通过严格的绩效问责，
    确保集团整体经营目标达成。
    招股说明书
    1－1－205
    在风险控制方面：在工作执行过程中，由风险管理委员会负责对各部门及各
    业务公司的监控，重点监控集团保险业务和投资业务，定期审议和检查各专业公
    司和部门风险管理过程和风险报告。
    四、 公司近三年又一期接受行政处罚的情况
    截至2006 年9 月30 日，本公司因分业前个别会计处理问题，涉及罚款的行
    政处罚1 笔，涉及罚款金额人民币10 万元。本公司下属境内控股子公司及其分
    支机构涉及罚款的行政处罚共计219 笔，涉及罚款金额约为人民币12,299,400
    元，其中涉及人民币10 万元以上罚款的行政处罚共计21 笔，罚款金额约为人民
    币8,690,800 元；涉及撤换分支机构负责人的行政处罚4 笔（其中2 笔涉及并处
    罚款的行政处罚）。
    上述行政处罚，因税务方面的违规行为（如未按税务部门要求缴纳税金或代
    扣代缴税金、少缴营业税、房产税等）导致的共计85 笔（占比约38.29%），因
    经营保险业务违规行为（如违规批单退费、违规支付手续费、团险业务不规范、
    营业机构超区域、超范围开展业务等）导致的共计96 笔（占比约43.24%），其
    他违规行为（如宣传误导、逾期办理工商变更登记等）导致的共计41 笔（占比
    约18.47%）。
    本公司及其下属境内控股子公司针对上述行政处罚，主要采取了以下整改措
    施：
    在税务方面，通过培训，加强各级财务管理人员对税法规定的明确认识和正
    确理解，对有关纳税操作行为进行规范，提高企业所得税、个人所得税和营业税
    计算和申报的信息化程度，减少人为差错；在保险业务方面，从信息系统、业务
    渠道、财务管理、主管问责等方面着手，加大内部处罚力度，整顿不规范的市场
    行为；在行政管理事务方面，对行政管理的岗位职责重新进行了明确划分，同时
    对涉及到的相关制度、流程进行了梳理，在本公司及下属境内控股子公司推行印
    章集中管理和加强证照管理。
    截至2006 年12 月31 日，本公司及其下属境内控股子公司、各级分支机构
    对上述行政处罚已完成整改209 笔（占比约94.14%）。本公司各部门、各级管理
    人员的合规意识和责任大大增强，管理制度和流程能够得到很好的执行，违规违
    招股说明书
    1－1－206
    纪现象明显减少。
    五、 本公司控股股东占用本公司资金及本公司为主要股东
    提供担保的情况
    本公司不存在控股公司，因此，本公司不存在控股股东占用本公司资金的情
    形。
    本公司不存在为主要股东提供担保的情形。
    六、 公司内部控制制度评价、审核
    详见本招股书“第七节 风险管理与内部控制—内部控制”。
    招股说明书
    1－1－207
    第十一节 财务会计信息
    本集团聘请安永华明会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本
    公司及其子公司（以下简称“本集团”）截至2003年、2004年和2005年12月31日
    止3个会计年度及截至2006年9月30日止9个月会计期间的会计报表和合并会计报
    表进行了审计，并对上述报表出具了无保留意见的审计报告（安永华明（2006）
    审字第246008－22号）。本节只提供从经审计的会计报表中摘录的部分信息。
    一、 会计报表编制及合并基础
    上述会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《金融企业会计制度》编制。
    (一) 记账基础及计价原则
    以权责发生制为记账基础，各项资产均按取得、购建时的实际成本计价。其
    后，各项资产如果发生减值，按《金融企业会计制度》规定计提减值准备。
    (二) 合并会计报表
    本公司将投资持有50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。合并
    会计报表采用下列方法编制：
    1、对母、子公司因采用不同会计政策而产生的差异予以调整；
    2、对母、子公司及子公司之间重大内部交易调整抵销；及
    3、母、子公司间权益投资、内部往来及其未实现利润全部抵销。权益投资
    在抵销时发生的合并价差，在合并资产负债表的长期投资项目中以“合并价差”
    反映。
    于2006年9月30日，本公司拥有下列主要已合并子公司：
    招股说明书
    1－1－208
    所占权益份额
    注册及
    公司名称 实收资本
    直接 间接 百万元
    主营业务
    中国平安人寿保险股份有限公司 99.00% - 人民币3,800 人身保险业务
    中国平安财产保险股份有限公司 99.00% - 人民币1,600 财产保险业务
    平安信托投资有限责任公司 99.52% - 人民币4,200 信托投资业务
    平安证券有限责任公司 - 85.80% 人民币1,800 证券投资与经纪业务
    平安银行有限责任公司 - 72.65% 人民币614 银行业务
    平安养老保险股份有限公司 95.00% 4.96% 人民币300 养老保险业务
    平安资产管理有限责任公司 90.00% 9.90% 人民币200 投资、资产管理业务
    平安健康保险股份有限公司 95.00% 4.96% 人民币500 健康保险业务
    中国平安保险海外(控股)有限公司100.00% - 港币55 投资控股
    中国平安保险(香港)有限公司 - 75.00% 港币80 财产保险业务
    深圳市平安期货经纪有限公司 - 92.80% 人民币50 期货经纪业务
    深圳市平安实业投资有限公司 - 99.52% 人民币20 投资兴办各类实业
    深圳市平安物业投资管理有限公司- 99.52% 人民币20 物业管理
    福州平安房地产有限公司 - 74.25% 美元5
    兴建于福州的楼宇
    (已竣工)
    深圳市平安置业投资有限公司 - 99.52% 人民币300
    房地产投资、兴办各
    类实业
    深圳市信安投资咨询有限公司 - 99.52% 人民币3 投资咨询
    中国平安资产管理(香港)有限公司- 100.00% 港币25
    海外投资、资产管理
    业务
    玉溪平安置业有限公司 - 79.62% 人民币39
    房地产投资及物业管
    理
    招股说明书
    1－1－209
    二、 财务会计报表
    (一) 资产负债表
    单位：百万元
    本集团 母公司
    2006 年
    9 月30 日
    2005 年
    12 月31 日
    2004 年
    12 月31 日
    2003 年
    12 月31 日
    2006 年
    9 月30 日
    2005 年
    12 月31 日
    2004 年
    12 月31 日
    2003 年
    12 月31 日
    资产
    流动资产：
    现金 25 14 12 14 - - - -
    银行存款 90,736 80,291 95,326 85,869 8,848 11,753 18,206 4,888
    结算备付金 624 185 90 336 - - - -
    存放中央银行款项 38 20 4 - - - - -
    存放同业款项 796 426 559 - - - - -
    短期投资 18,245 16,533 4,099 5,991 4,600 2,935 148 -
    拆出资金 361 131 - - - - 41 -
    短期贷款 904 401 63 - - - - -
    保单质押贷款 1,220 864 545 297 - - - -
    买入返售证券 850 - - 2,968 25 - - -
    应收利息 1,931 438 718 579 248 22 126 9
    应收保费 3,137 749 617 439 - - - -
    应收分保账款 805 720 381 173 - - - -
    应收账款 34 36 35 15 - - - -
    预付赔款 224 226 86 174 - - - -
    交易保证金 61 34 20 16 - - - -
    其他应收款 1,661 431 286 704 1,401 4 1 6
    材料物品 3 4 6 6 - - - -
    低值易耗品 104 90 78 78 1 1 - -
    待摊费用 92 94 83 90 - - - -
    金融担保物 66 - - - - - - -
    一年内到期的长期债权投资 1,341 780 1,702 1,896 - 198 - -
    流动资产合计 123,258 102,467 104,710 99,645 15,123 14,913 18,522 4,903
    长期投资：
    长期股权投资 7,597 3,007 235 260 18,124 17,960 13,121 10,044
    合并价差 299 330 328 249 - - - -
    长期债权投资 166,221 151,966 110,479 65,228 1,599 829 - -
    长期基金投资 6,408 6,978 3,293 - 310 - - -
    长期投资合计 180,525 162,281 114,335 65,737 20,033 18,789 13,121 10,044
    中长期贷款 1,030 130 67 21 - - - -
    固定资产：
    固定资产原值 7,833 7,071 6,949 6,745 73 41 13 5
    减：累计折旧 (2,451) (2,235) (2,017) (1,692) (14) (7) (4) (3)
    固定资产净值 5,382 4,836 4,932 5,053 59 34 9 2
    减：固定资产减值准备 (353) (323) (301) (213) - - - -
    固定资产净额 5,029 4,513 4,631 4,840 59 34 9 2
    在建工程 1,297 1,319 861 780 3 3 - -
    固定资产清理 - - 1 1 - - - -
    固定资产合计 6,326 5,832 5,493 5,621 62 37 9 2
    无形资产及其他资产：
    无形资产 128 126 78 59 12 11 2 -
    长期待摊费用 34 37 46 159 3 3 - -
    存出资本保证金 1,240 1,240 1,200 1,200 - - - -
    交易席位费 22 26 32 39 - - - -
    其他长期资产 34 47 91 95 - - - -
    独立账户资产 20,216 15,898 12,903 10,059 - - - -
    无形资产及其他资产合计 21,674 17,374 14,350 11,611 15 14 2 -
    递延税项：
    递延税款借项 80 20 12 22 35 - - -
    资产总计 332,893 288,104 238,967 182,657 35,268 33,753 31,654 14,949
    招股说明书
    1－1－210
    资产负债表（续）
    单位：百万元
    本集团 母公司
    2006 年
    9 月30 日
    2005 年
    12 月31 日
    2004 年
    12 月31 日
    2003 年
    12 月31 日
    2006 年
    9 月30 日
    2005 年
    12 月31 日
    2004 年
    12 月31 日
    2003 年
    12 月31 日
    负债及股东权益
    流动负债:
    短期借款 800 - - - - - - -
    短期存款 64 18 29 - - - - -
    同业存放款项 194 37 - - - - - -
    拆入资金 79 - - - 308 274 - -
    卖出回购证券 3,271 7,095 601 200 200 645 - -
    应付手续费 136 76 54 42 - - - -
    应付佣金 575 557 502 455 - - - -
    应付分保账款 753 533 477 420 - - - -
    预收保费 618 1,880 1,627 2,129 - - - -
    存入分保准备金 11 58 106 130 - - - -
    存入保证金 122 77 35 109 - - - -
    应付工资 828 475 245 103 250 66 - -
    应付福利费 236 142 155 99 19 17 6 3
    应付权证 63 - - - - - - -
    应付保户红利 3,688 2,864 1,977 1,189 - - - -
    应付股利 86 76 74 - 86 76 74 -
    应交税金 969 673 691 508 24 2 27 20
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