*ST屯 河：关于非公开发行股票暨关联交易的公告

证券代码：600737 证券简称：*ST屯河 编号：临时2006-016号

        新疆屯河投资股份有限公司关于非公开发行股票暨关联交易的公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要内容提示
    1、本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过20,000万股(含20,000万股)；
    2、发行价格为公司四届三十六次董事会决议公告前20个交易日公司A股收盘价的平均值，即6.14元/股。
    3、特定的发行对象为公司股东中国粮油食品（集团）有限公司（以下简称"中粮集团"）。
    4、本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即中粮集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    一、本次关联交易基本情况概述
    本次非公开发行股票总数不超过20,000万股(含20,000万股)，发行价格为公司四届三十六次董事会决议公告前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值，即6.14元/股。
    本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象为公司股东中粮集团。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即中粮集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    中粮集团拟以持有的公司债权全额认购本次拟发行的股份。
    由于中粮集团是本公司控股股东，为存在控制关系的关联方，因此，中粮集团本次认购股份行为构成与本公司的关联交易。关联董事郑弘波、姚红英、孙彦敏、时秀辉回避表决。其余与会非关联董事一致同意本次关联交易事项。
    在股东大会审议该项议案时，中粮集团将不参与对议案的表决。
    中粮集团本次认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，由于中粮集团本次认购股份行为触发要约收购义务，股东大会审议批准后尚需获得中国证监会批准豁免要约收购义务。
    二、本次关联交易方介绍
    1、企业名称：中国粮油食品(集团)有限公司
    2、住所：建国门内大街8号中粮广场A座7-13层
    3、法定代表人：宁高宁
    4、注册资本：31223万元
    5、企业类型：有限责任公司(国有独资)
    中粮集团是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场，在与大众生活息息相关的农产品贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务等领域成绩卓著。1994年以来，中粮集团一直位列《财富》世界500强企业。
    中粮集团产权及控制关系如下图所示
    三、本次发行的主要内容
    （一）股票种类
    本次发行的股票为人民币普通股（A股）。
    （二）每股面值
    本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
    （三）发行方式
    本次发行方式为本公司向中粮集团非公开发行流通股，中粮集团以持有本公司的债权认购拟发行的股份。
    （四）发行价格
    本次发行价格为公司四届三十六次董事会决议公告前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值，即6.14元/股。
    （五）发行数量
    本次发行的股票数量不超过200,000,000股。
    （六）拟上市交易所
    本次非公开发行完成后，向上海证券交易所申请上市。
    （七）募集资金使用
    本次募集资金将主要用于偿还公司因债务重组而对中粮集团的借款。
    （八）流通安排
    本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对该等股份上市交易或转让另有规定，则从其规定。
    （九）未分配利润安排
    本次非公开发行前公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
    （十）本次发行决议有效期
    本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    （十一）提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序的完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于下列内容：
    （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
    （2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
    （3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
    （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    （5）根据本次非公开发行股票结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
    （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
    （7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    （8）如证券监管部门对上市公司发行证券政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
    公司本次非公开发行股票的相关议案须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    四、交易标的情况
    本次交易标的为中粮集团持有的本公司债权122,800万元。
    2005年12月至2006年6月，根据公司《债务重组协议》，在中粮集团的担保下，公司分三期累计向中粮财务借款138,950万元，偿还公司债务。
    根据公司四届三十六次董事会审议并通过的《关于中粮财务公司将持有的本公司债权转让给中粮集团的议案》，中粮集团、中粮财务和新疆屯河三方签订《债权转让协议》，中粮财务将由《公司债务重组协议》产生的对新疆屯河138,950万元债权中的78,000万元转让给中粮集团。
    根据公司五届二次董事会审议并通过的《关于中粮财务公司将持有的本公司债权88,000万元转让给中粮集团的议案》，公司同意将中粮财务《公司债务重组协议》产生的对新疆屯河138,950万元债权中剩余的60,950万元中再转让10,000万元转让给中粮集团，两次合计转让债权88,000万元。
    此外，中粮集团委托中粮财务公司向公司提供的36,000万元贷款。
    截至目前，中粮集团直接持有公司债权124,000万元，并拟以其中的122,800万元作为对价认购公司拟发行的股份。
    五、本次非公开发行股票对本公司的影响
    1、解决历史遗留问题，减少关联交易
    本次非公开发行的募集资金主要用于偿还因公司债务重组而对中粮财务形成的巨额负债。偿还债务后，新疆屯河的资产负债率将大幅降低，资产质量大大改善，公司的独立融资能力大大增强，对中粮集团的资金依赖度大大降低，有利于使公司尽快尽早甩掉历史包袱，从根本上减少与中粮集团的关联交易。
    2、有利于改善上市公司财务结构，降低财务风险
    实施非公开发行股份，中粮集团以现金等相关资产增持公司股份，公司用募集资金偿还因债务重组形成的对中粮财务的借款。非公开发行后公司的资产负债率将大幅下降，公司的财务风险随之大幅降低。此外，本次增发不增加上市公司的现金流出，有利于优化上市公司的资产结构。
    六、独立董事的意见
    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的发行方案切实可行；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
    独立董事在认真审核公司本次非公开发行股票的发行方案后认为：本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    特此公告。

    新疆屯河投资股份有限公司董事会
    二00七年二月五日