金 融 街：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（全文）
证券代码：000402 证券简称：金融街
金融街控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（全文）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司本次非公开发行新增股份的上市首日（即2007年1月25日），本公司股票交易不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。本公司本次向10家特定投资者非公开发行11,428.57万股股份，其中北京金融街建设集团所认购4,647.57万股股份的锁定期限自2007年1月25日至2010年1月25日止；其他发行对象所认购的6,781万股股份的锁定期限自2007年1月25日至2008年1月25日止。
第一节 本次发售概况
一、本次发售的基本情况
（一）本次发售履行的相关程序
金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金融街控股”）2006年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案已于2006年10月18日经公司四届十九次董事会形成决议，并经于2006年11月20日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会于2006年12月15 日召开的2006年第77次发行审核委员会工作会议审核通过，并于2006年12月22日获得中国证监会证监发行字【2006】165号发行核准批文。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。公司于2006年12月27日至2006年12月29日以10.50元/股的价格向10家特定投资者定向发行11,428.57万股，共募集资金119,999.9850万元，扣除发行费用后（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等），募集资金净额为118,131.4850万元。经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字[2006]第A059号《验资报告》验证，该笔资金已经汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。公司于2007年1月19日办理了本次非公开发行的11,428.57万股新股的股份登记、锁定事宜。
（二）本次非公开发行概况
1、股票类型、面值及数量
（1）股票类型：人民币普通股（A股）
（2）股票面值：人民币1元
（3）发行数量：11,428.57万股
2、发行价格：本次非公开发行的价格为10.50元/股，为本次非公开发行的定价基准日（即公司四届十九次董事会决议公告之日）前20交易日均价9.75元/股的107.69%；为公布本发行情况报告书前20交易日均价16.49元/股的63.67%；为公布本发行情况报告书前1交易日收盘价15.41元/股的68.14%。
3、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为1,199,999,850.00元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、验资费等）18,685,000.00元后，实际募集资金净额为1,181,314,850.00元，并经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字[2006]第A059号《验资报告》验证。
（三）本次非公开发行对象的情况
本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定对象，数量为10名。公司董事会根据股东大会的授权，经与保荐（承销）机构国泰君安证券股份有限公司协商，最终确定发行对象为下列特定投资者（见附表）。本次非公开发行结束后，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定，其中北京金融街建设集团所认购的股份的锁定期限自2007年1月25日至2010年1月25日止；其他发行对象所认购的股份的锁定期限自2007年1月25日至2008年1月25日止。
附表：本次非公开发行发行对象一览表
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序号 发行对象 认购数量（万股） 发行价格（元/股） 限售期（月）
1 北京金融街建设集团 4,647.57 10.50 36
2 中国人寿资产管理有限公司 1,500 10.50 12
3 华安基金管理有限公司 1,000 10.50 12
4 易方达基金管理有限公司 900 10.50 12
5 嘉实基金管理有限公司 700 10.50 12
6 广发基金管理有限公司 700 10.50 12
7 华夏基金管理有限公司 600 10.50 12
8 申银万国证券股份有限公司 500 10.50 12
9 长盛基金管理有限公司 481 10.50 12
10 富通银行 400 10.50 12
合计 11,428.57 - -
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1、北京金融街建设集团
（1）基本情况
公司名称：北京金融街建设集团
企业性质：全民所有制
注册资本：16,199万元
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座11层西区
主要办公地点：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座11层西区
法定代表人：鞠瑾
经营范围：房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询；租赁建筑施工设备；销售建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属材料、汽车配件、百货、五金交电、包装食品、土产品；技术开发、转让、咨询、培训；组织展览展销；投资管理咨询服务；广告设计制作；电子商务；网络技术服务（未经专项许可除外）；运输方面的信息咨询；文化、体育、艺术交流；租赁展览展示用品；承办展览展销；自有房产的物业管理（出租写字间）；租赁办公设备。
（2）认购情况
认购数量：4,647.57万股
限售期：36个月
限售期截止日：2010年1月25日
（3）与发行人的关联关系
北京金融街建设集团为公司控股股东。
（4） 与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，北京金融街建设集团未与公司发生重大交易。
（5）未来交易安排
截至本报告书公告之日，北京金融街建设集团与公司无未来交易安排。
2、中国人寿资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：80,000万元
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层
主要办公地点：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层
法定代表人：繆建民
经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；委托或委托人民币和外币保险资基金管理业务；与以上业务相关的咨询。
（2）认购情况
认购数量：1,500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年1月25日
（3）关联关系
中国人寿资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（4）最近一年交易情况
偶发性关联交易：2006年12月6日，中国人寿资产管理有限公司的关联方中国人寿保险股份有限公司与公司签订了《北京市商品房预售合同》，该合同约定中国人寿保险股份有限公司向公司购买座落于北京市西城区金融街F区1号地块的F1大厦，该项目预测建筑面积114,250平方米，合同总价款19.6亿元。
（5）未来交易安排
截至本报告书公告之日，中国人寿资产管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。
3、华安基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：15,000万元
注册地址：浦东新区浦东南路360号
主要办公地点：浦东新区浦东南路360号
法定代表人：王成明
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
（2）认购情况
认购数量：1,000万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年1月25日
（3）关联关系
华安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（4）最近一年交易情况
最近一年，华安基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。
（5）未来交易安排
截至本报告书公告之日，华安基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。
4、易方达基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：12,000万元
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
主要办公地点：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
法定代表人：梁棠
经营范围：基金管理业务；发起设立基金。
（2）认购情况
认购数量：900万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年1月25日
（3）关联关系
易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（4）最近一年交易情况
最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。
（5）未来交易安排
截至本报告书公告之日，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。
5、嘉实基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：嘉实基金管理有限公司
企业性质：中外合资经营
注册资本：10,000万元
注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室
主要办公地点：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室
法定代表人：王忠民
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准基金管理公司从事的其他业务。
（2）认购情况
认购数量：700万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年1月25日
（3）关联关系
嘉实基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（4）最近一年交易情况
最近一年，嘉实基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。
（5）未来交易安排
截至本报告书公告之日，嘉实基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。
6、广发基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：广发基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：12,000万元
注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
主要办公地点：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
法定代表人：马庆泉
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（以上项目按许可证核定的范围经营）。
（2）认购情况
认购数量：700万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年1月25日
（3）关联关系
广发基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（4）最近一年交易情况
最近一年，广发基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。
（5）未来交易安排
截至本报告书公告之日，广发基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。
7、华夏基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：13,800万元
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区
主要办公地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区
法定代表人：凌新源
经营范围：发起设立基金；基金管理；因特网信息服务业务。
（2）认购情况
认购数量：600万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年1月25日
（3）关联关系
华夏基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（4）最近一年交易情况
最近一年，华夏基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。
（5）未来交易安排
截至本报告书公告之日，华夏基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。
8、申银万国证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：申银万国证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：671,576万元
注册地址：常熟路171号
主要办公地点：常熟路171号
法定代表人：谢平
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户，证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销商）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭证许可证经营）。
（2）认购情况
认购数量：500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年1月25日
（3）关联关系
申银万国证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（4）最近一年交易情况
最近一年，申银万国证券股份有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。
（5）未来交易安排
截至本报告书公告之日，申银万国证券股份有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。
9、长盛基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：长盛基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000万元
注册地址：深圳市福田区华富路航都大厦13C
主要办公地点：深圳市福田区华富路航都大厦13C
法定代表人：凤良志
经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
（2）认购情况
认购数量：481万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年1月25日
（3）关联关系
长盛基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（4）最近一年交易情况
最近一年，长盛基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。
（5）未来交易安排
截至本报告书公告之日，长盛基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。
10、富通银行
（1）基本情况
公司名称：Fortis Bank SA/NV
企业性质：QFII
注册地址：Warandeberg3, B1000Brussels,Belgium
注册号：0403.199.702
（2）认购情况
认购数量：400万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年1月25日
（3）关联关系
富通银行与公司不存在关联关系。
（4）最近一年交易情况
最近一年，富通银行及其关联方未与公司发生重大交易。
（5）未来交易安排
截至本报告书公告之日，富通银行及其关联方与公司无未来交易安排。
（四）保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票的保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：“金融街控股股份有限公司2006年非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合金融街控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。”
（五）发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票聘请的律师事务所北京市观韬律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票发行方案的实施（包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）符合中国法律、行政法规、规范性文件及中国证监会《核准通知》的规定，合法有效。”
二、本次非公开发行的相关机构
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（一） 发行人： 金融街控股股份有限公司
法定代表人： 王功伟
经办人员： 于蓉、张晓鹏
办公地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层
电话： 010－66573955
传真： 010－66573956
（二） 保荐机构（承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
保荐代表人： 唐伟、牛国锋
项目主办人： 张岩
经办人员： 罗爱梅、孙晓明
办公地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
电话： 010－82001365、010-82001463010-82001472010010-82001474
传真： 010－82001523、010-82001524
（三） 发行人律师事务所： 北京市观韬律师事务所
法定代表人： 韩德晶
经办律师： 崔利国、刘榕
办公地址： 北京西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
电话： 010-66578066
传真： 010-66578016
（四） 审计机构： 岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 李延成
经办会计师： 潘帅、尹师州、魏先锋
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦
电话： 010-84584405
传真： 010-84584428
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第二节 本次发售前后公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司历史沿革简介
1、公司设立及上市情况
公司前身为重庆华亚现代纸业股份有限公司，原重庆华亚是以华西包装集团公司作为独家发起人，以其下属的全资国有企业——重庆华亚现代纸业有限责任公司整体改组后经评估确认的净资产总计4,869.15万元，折合国有法人股4,869.15万股，通过公开募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]73号文和证监发审字[1996]78号文批准，公司于1996年6月6日以每股面值1.00元、每股发行价3.68元向社会公众发行人民币普通股3,000万股（含公司职工股300万股），根据深圳证券交易所深证发[1996]167号文，公司社会公众2,700万股于1996年6月26日上市流通，公司职工股300万股于1996年12月30日获准上市流通。发行后本公司注册资本为7,869.15万元。
2、公司上市后的控股股东变更及重大资产置换情况
1999年12月27日，公司原控股股东华西包装集团公司（以下简称“华西集团”）与北京金融街建设集团（以下简称“金融街集团”）签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4,869.15万股（占股权比例61.88%）国有法人股转让给金融街集团； 2000年5月24日金融街集团在深圳交易所办理了股权过户手续，公司第一大股东由华西集团变更为金融街集团。
2000年4月10日公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于进行资产整体置换、变更主营业务的决议，2000年5月15日公司1999年度股东大会在关联人放弃表决权的情况下审议批准了《资产置换协议》，此次资产置换基准日为2000年5月23日0时，重庆华亚、金融街集团、华西集团三方签署了《置出资产交接确认书》，置入公司之资产于同日开始建帐。公司整体资产置换完成后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。
2000年8月8日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票简称由“重庆华亚”变更为“金融街”。
2001年3月30日，公司2000年年度股东大会审议通过了变更公司住所的决议，决定将公司注册地从重庆市迁往北京市，2001年4月，公司迁址工作完成，公司获得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
3、公司上市后的股本变动情况
（1）1996年6月6日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]73号和证监发审字[1996]78号文件批准，公司向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格3.68元，募集资金总额11,040万元，扣除发行费用后募集资金净额10,380万元。 发行后公司总股本为7,869.15万股。
（2）2000年5月27日，根据公司1999年年度股东大会审议通过的《1999年公司利润分配和公积金转增股本方案》，公司实施了公积金转增股本计划，以7,869.15万股为基数，每10股转增6股，共计转增4,721.49万股，转增后公司总股本为12,590.64万股。
（3）2002年8月6日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]60号文件批准，公司向流通股股东增资发行人民币普通股2,145万股，每股面值1.00元，每股发行价格19.58元，募集资金总额41,999.10万元，扣除发行费用后，募集资金净额为40,126.51万元。发行后公司总股本为14,735.64万股。
（4）2003年4月16日，根据公司2002年年度股东大会审议通过的《2002年公司利润分配和公积金转增股本方案》，公司实施了公积金转增股本计划，以14,735.64万股为基数，每10股转增10股，共计转增14,735.64万股，转增后公司总股本为29,471.28万股。
（5）2004年2月24日，根据公司2003年度股东大会通过的《2003年公司利润分配和资本公积金转增股本的方案》，公司实施了公积金转增股本计划，以29,471.28万股为基数，每10股转增3股，共计转增8,841.384万股，转增后公司总股本为38,312.664万股。
（6）2004年12月8日，经公司2004年第一次临时股东大会决议并经中国证监会核准，向社会公众增发人民币普通股7600万股，募集资金总额70,680万元，扣除发行费用后募集资金净额66,920.59万元。该次增发全部股份已于2004年12月22日在深交所上市，增发完成后，本公司总股本为45,912.664万股。
（7）2005年4月9日，根据公司2004年度股东大会通过的《2004年公司利润分配和资本公积金转增股本的方案》，公司实施了公积金转增股本计划，以45,912.664万股为基数，每10股转增5股，共计转增22,956.332万股，转增后公司总股本为68,868.996万股。
（8）2006年3月31日，根据公司2005年度股东大会通过的《2005年公司利润分配和资本公积金转增股本的方案》，公司实施了公积金转增股本计划，以68,868.996万股为基数，每10股转增4股，共计转增27,547.5984万股，转增后公司总股本为96,416.5944万股。
4、股权分置改革情况
公司股权分置改革相关股东会议于2006年3月24日审议通过了《金融街控股股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年4月3日实施了股权分置改革方案，公司原非流通股股东金融街集团向全体社会公众股股东每10股支付2.1股获得流通权（具体情况详见公司于2006年3月2日、3月25日、4月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《股权分置改革说明书（修订版）》、《股权分置改革相关股东会议表决结果公告》及《关于股权分置改革方案实施公告》）。股权分置改革方案实施后，公司总股本为96,416.5944万股，其中金融街集团持有31,222.1574万股有限售条件流通股，持股比例为32.38%；其他社会公众股东持有65,194.437万股无限售条件流通股，持股比例为67.62%。
（二）经营范围和主营业务
公司的经营范围是：房地产开发，销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资和技术开发、技术服务；停车服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。家政服务；劳务服务；健身服务；打字复印；会议服务；信息咨询；百货；工艺美术品；人员培训；建筑材料；机电设备安装；家居装饰；市场调查；承办房地产展览展示；饭店管理；餐饮管理；体育用品；企业策划；组织文化艺术交流活动。以下项目只限分支机构经营：住宿、游泳池、网球场、饮料、中西餐、糕点、冷热饮、按摩、桑拿、美容美发、SPA、零售烟卷、图书期刊。（2006年11月20日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，上述为拟变更后的公司经营范围，公司变更后的经营范围需以工商局最终核准的内容为准）
公司目前从事的主要业务是北京金融街区域的总体规划、土地开发、房产项目开发、房屋租赁和综合管理，同时，公司不断加大对金融街区域外新项目的投资和开发。
公司拥有建设部颁发的编号为建开企[2005]483 号“中华人民共和国房地产开发企业资质证书”，资质等级为房地产资质一级。
公司的中长期发展思路是立足北京，面向全国重点城市和地区，不断开拓新的发展空间，通过进行房地产开发和适当持有优质物业出租经营，形成房地产开发和物业经营两个支柱业务领域，实现公司的可持续发展。自2003年以来，公司根据此发展战略，在加快北京金融街区域建设的同时，以金融街的资源和品牌为依托，大力推进区域内外业务拓展。截止目前，公司现有各房地产开发项目的总规划建筑面积约为385万平方米，其中北京金融街区域约95万平方米、德胜门外H地块项目约9万平方米、重庆约5万平方米、南昌约32万平方米、惠州约189万平方米、天津约54万平方米。
（三）本次非公开发行前控股股东及实际控制人情况
本次非公开发行前，北京金融街建设集团（以下简称“金融街集团”）为公司唯一的有限售条件股东，其持股数量为312,221,574股，持股比例为32.38%，为公司控股股东。金融街集团系北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业，行业归口管理单位是北京市西城区城市建设管理委员会。金融街集团情况介绍如下：
1、企业名称：北京金融街建设集团
2、企业性质：全民所有制
3、注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座11层西区
4、主要办公地点：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座11层西区
5、法定代表人：鞠瑾
6、成立日期：1996年5月29日
7、注册资本：16,199万元
8、经营范围：房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询；租赁建筑施工设备；销售建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属材料、汽车配件、百货、五金交电、包装食品、土产品；技术开发、转让、咨询、培训；组织展览展销；投资管理咨询服务；广告设计制作；电子商务；网络技术服务（未经专项许可除外）；运输方面的信息咨询；文化、体育、艺术交流；租赁展览展示用品；承办展览展销；自有房产的物业管理（出租写字间）；租赁办公设备。
本次非公开发行前，公司与实际控制人之间的产权和控制关系框图如下：
金融街集团系北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业。目前，金融街集团除本公司以外，无其他控股的企业。
二、本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
（一）本次发售前前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况
截止2006年11月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 限售情况
（%）
北京金融街建设集团 312,221,574 32.38 有限售条件的流通 股数（股） 限售期截止日
股 312,221,574 2009年4月4日
广发策略优选混合型证券投资基 46,764,259 4.85 无限售条件的流通 无
金 股
中国人寿保险股份有限公司－分 29,218,033 3.03 无限售条件的流通 无
红－个人分红-005L-FH002深 股
嘉实主题精选混合型证券投资基 25,583,289 2.65 无限售条件的流通 无
金 股
易方达价值精选股票型证券投资 21,123,048 2.19 无限售条件的流通 无
基金 股
安顺证券投资基金 19,880,000 2.06 无限售条件的流通 无
股
申银万国证券股份有限公司 15,820,333 1.64 无限售条件的流通 无
股
华夏回报二号证券投资基金 15,502,669 1.61 无限售条件的流通 无
股
中国人寿保险（集团）公司－传 15,032,039 1.56 无限售条件的流通 无
统－普通保险产品 股
汇添富均衡增长股票型证券投资 11,076,569 1.15 无限售条件的流通 无
基金 股
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（二）本次发售后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况
截止2007年1月19日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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股东名称 持股总数（股 持股比例（ 股份性质 限售情况
） %）
北京金融街建设集团 358,697,274 33.26 有限售条件的流通股 股数（股） 限售期截止日
312,221,574 2009年4月4日
46,475,700 2010年1月25日
中国工商银行－广发策略优选混 45,305,416 4.20 无限售条件的流通股 无
合型证券投资基金
中国银行－南方高增长股票型开 38,960,021 3.61 无限售条件的流通股 无
放式证券投资基金
中国工商银行－南方绩优成长股 27,065,254 2.51 无限售条件的流通股 无
票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分 25,959,374 2.41 其中7,000,000股为有限售 股数（股） 限售期截止日
红－个人分红-005L-FH002深 条件的流通股，18,959,37 7,000,000 2008年1月25日
4股为无限售条件的流通股
中国银行－嘉实主题精选混合型 23,049,109 2.14 无限售条件的流通股 无
证券投资基金
申银万国证券股份有限公司 17,946,944 1.66 其中5,000,000股为有限售 股数（股） 限售期截止日
条件的流通股，12,946,94 5,000,000 2008年1月25日
4股为无限售条件的流通股
交通银行－安顺证券投资基金 17,880,000 1.66 其中10,000,000股为有限 股数（股） 限售期截止日
售条件的流通股，7,880,0 10,000,000 2008年1月25日
00股为无限售条件的流通
股
中国建设银行－华夏优势增长股 14,083,529 1.31 其中2,310,000股为有限售 股数（股） 限售期截止日
票型证券投资基金 条件的流通股，11,773,52 2,310,000 2008年1月25日
9股为无限售条件的流通股
中国人寿保险（集团）公司-传统 14,000,000 1.30 其中4,000,000股为有限售 股数（股） 限售期截止日
-普通保险产品 条件的流通股，10,000,00 4,000,000 2008年1月25日
0股为无限售条件的流通股
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三、本次发售对公司的变动和影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
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发行前 发行后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
有限售条件的流通股合计 312,221,574 32.38% 426,507,274 39.55%
二、无限售条件股份
无限售条件的流通股合计 651,944,370 67.62% 651,944,370 60.45%
三、股份总数 964,165,944 100.00% 1,078,451,644 100.00%
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（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据摘自公司2006年3季度报告，该财务数据未经审计；发行后的财务数据以公司2006年3季度报告的财务数据为静态基准测算）：
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财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 96,416.59 107,845.16 11,428.57 11.85%
总资产（万元） 1,014,868.68 1,133,000.17 118,131.49 11.64%
股东权益（不含少数股东权益）（万元） 228,752.40 346,883.89 118,131.49 51.64%
每股净资产（元） 2.37 3.22 0.85 35.72%
资产负债率（%） 合并报表 75.76 67.86 -7.90 -10.42%
母公司 75.95 67.58 -8.37 -11.02%
每股收益（全面摊薄）（元） 0.15 0.14 -0.01 -8.59%
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如以公司2005年度净利润40,890万元（经审计）为静态基准测算，则公司本次非公开发行前全面摊薄每股收益为0.42元，本次非公开发行后全面摊薄每股收益为0.38元。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将全部投资于公司在北京金融街区域内的房地产开发项目，本次非公开发行对公司主营业务结构不构成重大影响。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次非公开发行对公司治理结构无重大影响。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行对公司高管人员结构不构成影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
（一）主要会计数据：
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项目 2006年三季度（未经审计） 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入（万元） 140,181 199,977 173,984 143,797
净利润（万元） 14,788 40,890 31,092 31,050
总资产（万元） 1,014,869 732,238 574,166 362,472
每股净资产（元/股） 2.37 3.28 4.32 3.71
调整后每股净资产（元/股） 2.30 3.18 4.30 3.62
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（二）主要财务指标：
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项目 2006年3季度（未经审计） 2005年度 2004年度 2003年度
流动比率 1.51 1.86 2.07 3.16
速动比率 0.39 0.47 0.88 0.99
资产负债率（母公司报表）（%） 75.95 67.01 65.14 69.59
资产负债率（合并报表）（%） 75.76 66.14 64.74 69.53
应收账款周转率（次） 2.56 3.96 2.91 2.15
存货周转率（次） 0.18 0.32 0.38 0.42
每股经营活动现金流量（元） -2.04 -0.02 -0.67 -0.10
每股净现金流量（元） 0.52 -1.29 3.31 0.02
扣除非经常性损益前每股收 全面摊薄 0.15 0.59 0.68 0.70
益（元/股） 加权平均 0.17 0.67 0.84 0.70
扣除非经常性损益前净资产 全面摊薄 6.46 18.10 15.67 18.99
收益率（%） 加权平均 6.60 19.50 14.43 20.77
扣除非经常性损益后每股收 全面摊薄 0.12 0.50 0.62 0.65
益（元/股） 加权平均 0.14 0.56 0.78 0.65
扣除非经常性损益后净资产 全面摊薄 5.26 15.31 14.43 17.57
收益率（%） 加权平均 5.37 16.48 24.39 19.23
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二、管理层讨论与分析
公司管理层认为，公司总体财务状况良好。2006年3季度末资产负债率（母公司）为75.95%，属于偏高，公司近几年业务重心从土地开发向房产开发及物业出租转变，加快了对北京金融街区域的建设及对外地业务的拓展，在房地产项目上的投入逐年加大，所需资金除以销售回款、资本市场融资方式筹措一部分外，其余部分需向银行借款解决，是造成公司资产负债偏高的主要原因。同时，随着公司近几年对各房地产开发及物业出租项目的集中投入，导致公司经营性活动所产生的现金流量为负、存货增加较多、存货周转率下降，公司预计这些项目建成后预计效益良好，对公司未来获得稳定现金流、实现可持续发展并保持优良业绩将起到积极的推动作用，因此公司认为此情况对公司并无重大不利影响。具体分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构如下表所示：
（单位：万元）
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项目 2006年9月30日（未经审 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
计）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产总额 1,014,869 100.00% 732,238 100.00% 574,166 100.00% 362,472 100.00%
其中：存货 603,680 59.48% 452,099 61.74% 316,956 55.20% 234,770 64.77%
应收帐款 58,383 5.75% 51,261 7.00% 49,645 8.65% 69,731 19.24%
在建工程 179,945 17.73% 111,994 15.29% 0 0.00% 0 0.00%
负债总额 768,878 75.76% 484,333 66.14% 371,713 64.74% 252,030 69.53%
其中：应付帐款 51,038 5.03% 48,529 6.63% 19,965 3.48% 12,304 3.39
预收帐款 25,981 2.56% 94,886 12.96% 15,819 2.76% 50,007 13.80%
银行借款 505,000 49.76% 272,000 37.15% 291,500 50.77% 159,000 43.87%
其他流动负债 90,000 8.87% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
股东权益（不含少数股 228,752 22.54% 225,853 30.84% 198,457 34.56% 109,286 30.15%
东权益）
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主要资产负债项目变化情况及具体说明如下：
（1）应收账款
公司最近三年及一期的应收账款情况如下表所示：
（单位：万元）
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项目 2006年9月30日（未经审计） 2005年12月31日 2004年度12月31日 2003年度12月31日
应收账款 58,383 51,261 49,645 69,731
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截止2006年9月30日，应收账款主要欠款单位如下：
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欠款单位 金额（万元） 占应收账款总额比例（ 欠款原因
%）
重庆鑫信房地产开发有限公司 15,393 23.46 欠公司控股子公司金融街重庆置业公司15,393万元
，为应收重庆天赐龙都项目转让费（该笔应收账款
已于2006年10月收回14,732万元）
北京世宸房地产开发有限公司 14,092 21.48 金融街E7、E8项目土地开发费
中国银行业监督管理委员会 8,640 13.17 B1项目鑫茂大厦西楼购房款尾款
北京金亚光房地产开发有限责 4,427 6.75 金融街A3北项目土地开发费
任公司
哈工大亚太空间技术有限公司 3,960 6.04 金融街F8项目土地开发费
合计 46,512 70.89 -
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公司的应收账款一部分为公司正常房产销售业务中的售房尾款，待产权转移手续办理完毕后可顺利收回；另一部分为公司早期土地开发项目形成的土地开发费欠款，随着欠款单位项目开发和销售推进，预计该部分欠款可顺利收回。
（2）存货
公司最近三年及一期的存货情况如下表所示：
（单位：万元）
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项目 2006年9月30日（未经审计 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
）
存货 603,680 452,099 316,956 234,770
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公司最近三年及一期的存货逐年增长且增长较快，存货明细如下：
(单位：万元)
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项目 2006年9月30日（未经 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
审计）
开发成本 503,268 308,875 196,663 191,716
开发产品 70,078 114,199 116,535 37,875
出租开发产品 29,106 28,013 2,976 4,640
分期收款开发产品 337 337 337 337
低值易耗品 151 150 48 56
周转房 739 524 397 146
合计 603,680 452,099 316,956 234,770
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司最近三年及一期存货增加较多，其主要原因为：本公司加快对北京金融街区域的建设及对外地业务的拓展，在房地产项目上的投入逐年加大，且新增项目大多处于建设期，导致存货出现一定程度的增长。
（3）在建工程
公司最近三年及一期的在建工程情况如下表所示：
（单位：万元）
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项目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年度 2003年度
在建工程 179,945 111,994 0 0
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公司2005年及2006年3季度末财务报表显示的在建工程有大幅度增加，其原因为：2005年公司根据战略发展需要，确定将金融街里兹酒店及四季商城项目（F7/9项目）自留经营，因此里兹酒店和四季商城由开发成本转入在建工程。
（4）应付账款
公司最近三年及一期的应付帐款情况如下表所示：
（单位：万元）
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项目 2006年三季度（未经审计） 2005年度 2004年度 2003年度
应付账款 51,038 48,529 19,956 12,304
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司2005年及2006年3季度末应付账款金额较大，其原因为：
①2005年应付账款增加的主要是应付金融街B7项目、F1项目、F2项目、F7/9的工程款。
②2006年三季度应付账款增加的主要是应付金融街F1项目、F2项目的工程款。
以上应付账款将根据与工程单位签订的相关协议及工程进度情况支付。
（5）预收账款
公司最近三年及一期的预收帐款情况如下表所示：
（单位：万元）
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项目 2006年9月30日（未经审计 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
）
预收账款 25,981 94,886 15,819 50,007
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司2005年末预收账款较大，其主要原因系公司预收B1西楼和F4-D座售房款项所致。
（6）银行借款
公司最近三年及一期公司银行借款余额见下表：
（单位：万元）
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2006年9月30日（未经审计） 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
505,000 272,000 219,500 159,000
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公司最近三年及最近一期银行借款余额逐年增加，且增幅较大，主要原因是：随着公司加大金融街房产销售项目及自留物业项目的开发力度，所需资金除以销售回款、资本市场融资方式筹措一部分外，其余部分需向银行借款解决。根据房地产开发的特点，从财务结构角度考虑，公司所借资金中相当一部分是中长期借款，同时公司采取发行短期融资券、银行承兑汇票等方式解决一部分短期的资金需要，以便节约资金成本。以上银行借款所投项目前景良好，有利于公司主营业务的发展。公司本次非公开发行后，所筹措资金用于A3（南）项目及F3项目，将增加公司自有资金，改善公司财务状况，提高抗风险能力。
（7）其他流动负债
公司最近三年及一期的其他流动负债情况如下表所示：
（单位：万元）
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项目 2006年9月30日（未经审 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日