兴业银行：首次公开发行股票招股意向书
证券代码：601166 证券简称：兴业银行
兴业银行股份有限公司福建省福州市湖东路154号首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（一）发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 不超过13.33亿股
（三）每股面值： 每股人民币1.00元
（四）每股发行价格：
（五）预计发行日期： 2007年1月23日
（六）拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本：
本行第一大股东福建省财政厅承诺：“自兴业银行股
（八）本次发行前股东所持股份的流 票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转
通限制及期限、股东对所持股份自愿
让或者委托他人管理本厅已直接或间接持有的兴业
锁定的承诺： 银行股份，也不由兴业银行收购该部分股份。”
（九）保荐人（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司
（十）招股意向书签署日期： 2007年1月11日
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
投资者在评价本行本次发行股票时，应特别关注下列重大事项提示：
1、2006年6月27日，本行2005年度股东大会审议通过的《关于公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案》规定：“如果本行在2006年完成公开发行股票，则2005年度利润分配后的滚存未分配利润和2006年当年产生的净利润由新老股东共享。”
2007年1月4日，本行第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案》，对公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案作如下调整：“如果本行首次公开发行股票的申请在2007年1月31日前提交中国证监会发审会审核并获通过，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享。”截至2007年1月8日，合计持有本行股份3,357,920,731股、占本行总股本83.97%的25家股东出具了承诺函，承诺同意上述公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案，并承诺在日后审议该议案的股东大会上对该议案投赞成票。
2、财政部2006年2月颁布的新企业会计准则自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。新企业会计准则在金融工具确认和计量、金融资产转移、金融工具列报等方面的变化与本行业务密切相关。
本行过去三年一期财务会计报告执行了财政部2005年8月颁布的《金融工具确认和计量暂行规定(试行)》（以下简称“暂行规定”），暂行规定在会计政策和会计估计方面实质上与《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》基本一致。同时本行在三年一期财务会计报告中已充分考虑了与新企业会计准则的衔接，在主要会计政策、会计估计方面已符合新企业会计准则的要求。因此新企业会计准则的执行基本不会影响到本行三年一期财务会计报告中各期的净资产和净利润。本行管理层认为执行新企业会计准则不会对本行的财务状况和经营成果产生重大的影响。
第一章 释 义
本招股意向书中除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
1、本行、兴业银行、发行人：指兴业银行股份有限公司
2、社会公众股： 指本行本次公开发行的每股面值人民币1.00元的
普通股股票（A股）
3、保荐人、主承销商： 指中银国际证券有限责任公司
4、证监会：
指中国证券监督管理委员会
5、证券交易所： 指上海证券交易所
6、人民银行、人行： 指中国人民银行
7、央行：
指一国的中央银行，我国的中央银行指中国人民
银行
8、银监会：
指中国银行业监督管理委员会
9、财政部：
指中华人民共和国财政部
10、公司法：
指《中华人民共和国公司法》
11、证券法：
指《中华人民共和国证券法》
12、中国人民银行法：
指《中华人民共和国中国人民银行法》
13、商业银行法：
指《中华人民共和国商业银行法》
14、银行业监督管理法：
指《中华人民共和国银行业监督管理法》
15、公司章程： 指《兴业银行股份有限公司章程》
16、巴塞尔协议：
指在1988年7月，由西方主要工业国（包括比利
时、加拿大、法国、德国、意大利、日本、卢森
堡、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士、英国及美国）
的中央银行行长们在瑞士巴塞尔国际清算银行原
则基础上通过的由“巴塞尔银行业条例和监管业
务常设委员会”制定的《关于统一国际资本衡量
和资本标准的协议》
17、贷款分类原则：
人民银行于2001年12月24日颁布并于2002年1
月1日生效的《贷款风险分类指导原则》
18、不良贷款：
《贷款风险分类指导原则》生效后按照贷款质量
五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”
和“损失”类贷款
19、敞口：
指暴露在市场风险下的资金头寸
20、WTO：
指Word Trade Organization，即世界贸易组织
21、IT：
指Information Technology，即信息科技
22、ATM：
指Automatic Teller Machine，即银行卡自动柜员机
23、POS机：
指Point of Sale，即能够接受卡信息，具有通讯功
能，并接受柜员的指令而完成金融交易信息和有
关信息交换的设备
24、元： 指人民币元
第二章 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、本行简介
本行成立于1988年8月，是经国务院和人民银行批准组建的我国首批股份制商业银行之一，目前注册资本39.99亿元，总行设在福建省福州市。
本行是一家全国性商业银行，根据《中华人民共和国商业银行法》和有关行政法规，按照监管部门核准的经营范围开展业务。多年来，本行坚持与客户“同发展、共成长”和“服务源自真诚”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。
截至2006年6月30日，本行资产总额为5,322.20亿元，股东权益为141.40亿元，2006年1-6月实现净利润17.46亿元。截至2006年6月30日，本行在北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、天津、沈阳、郑州、济南、重庆、武汉、成都、西安、福州、厦门、太原、昆明、长沙、宁波、温州、东莞、佛山、无锡、南昌、合肥等全国主要城市设立了31家分行、338家分支机构，在上海、北京设立了资金营运中心、信用卡中心、资产托管部、大型客户业务部和投资银行部等总行经营性机构，建立了网上银行“在线兴业”和全国统一客户服务热线“95561”，与全球800多家银行建立了代理行关系。根据英国《银行家》杂志于2006年6月首次发布的中国银行100强排行，本行平均资本利润率列各家全国性银行首位，一级资本和资产总额均列全国第十位。二、主要特点
在十八年的发展历程中，本行积极把握我国改革开放和经济发展的历史机遇，稳健进取，理性发展，初步探索出一条具有特色的现代商业银行办行道路，并形成以下主要特点：
（一）自主经营的发展道路和科学规范的经营机制
作为中国金融体制改革的产物，本行坚持走市场化的发展道路。遵循“自主经营、自我发展”的原则，白手起家、自力更生，投身市场、把握规律，积极竞争、经受考验，以有效的竞争和良好的服务，赢得客户的信赖和市场的认可，积累了坚实的客户基础、业务基础、管理基础和人才基础，锻造了企业强劲的内在生长能力。成立以来，本行的资本扩充、呆帐核销、风险拨备全部依靠市场运作和自我积累，保持健康良好的状况。积极探索我国金融企业新的组织模式和经营机制，成立伊始即采用股份有限公司的企业组织制度，通过不断完善现代公司治理结构及其传导机制，稳步建立符合现代商业银行基本规律的经营发展机制、资源配置机制、激励约束机制、风险控制机制和选人用人机制，以体制机制的先进性保持企业旺盛的发展活力。随着近些年我国“入世”开放进程的深入，本行积极把握我国金融业市场化、国际化、综合化的发展趋势，以国际先进银行为参照，按照集中化、专业化、扁平化和前、中、后台分离的原则，有序推进全行组织机构体系、业务发展体系、风险内控体系和支持保障体系的重组再造，配套推进资源配置机制和激励约束机制的改革完善，现代化经营管理水平不断提升，市场竞争能力和抗御风险能力不断增强。
（二）强劲的业务成长和良好的盈利表现
积极把握我国经济快速健康发展和金融加快改革开放的历史机遇，本行成为国内成长最快的商业银行之一。按照有形网络扩张和无形渠道延伸相结合、自主设立和市场化并购相结合的方式，近几年本行快速进入全国主要城市，成功实现由区域性银行向全国性银行的转变，未来发展空间显著拓宽。以市场领域的快速延伸为支撑，各项业务持续、快速、健康发展。近三年，本行资产、存款、贷款年均复合增长率分别为35.42%、30.78%、24.32%，增长速度在国内各家银行中位居前列。与此同时，全行集约化管理不断加强，截至2006年6月30日，本行人均占有资产达到6,029.45万元、人均占有存款达到4,364.10万元、人均占有贷款达到3,310.95万元，2006年1-6月人均实现净利润达到19.78万元,2005年人均实现净利润达到29.57万元，人均各项指标在国内各家银行中位居前列。全行整体盈利能力持续提升，从2003年至2005年，分别实现净利润14.34亿元、17.66亿元和24.65亿元，复合增长率为31.11%，加权平均净资产收益率分别为25.84%、20.57%和22.25%，加权平均每股收益分别为0.48元、0.48元和0.62元，盈利水平在国内各家银行中位居前列。良好的成长和盈利为股东和投资者带来了良好的回报，从1988年至2005年，股东持有本行股份的年均每股收益为0.29元，现金分红比例为33%。
（三）清晰的发展战略和有效的执行能力
经过多年的市场运作实践，本行形成了良好的战略规划和战略执行能力，以理性发展为经营风格，积极应对复杂多变的经营环境，把握重大发展机遇，规避重大经营风险，保持快速健康发展的良好态势。2000年以来，本行立足不同时期的实际条件，先后确立“建设全国性现代化商业银行”和“建设一流银行、打造百年兴业”的发展战略，积极推进业务发展模式和盈利模式根本转变，比较准确地切合了国内金融市场改革发展的总体趋势和阶段性特点。在上述以理性发展为主轴的战略指导下，本行迅速进入全国主要城市银行市场，成功开展全国化经营；顺应中国金融业对外开放的新形势，主动引资，以24.98%的法定最高比例引入恒生银行、国际金融公司、新加坡政府直接投资公司等三家境外战略投资者；在巩固传统机构业务优势的同时，积极稳步介入衍生产品、财富管理、资产托管、资产证券化、投资银行等新兴业务领域，选准零售业务发展定位，有序推进零售业务事业部制改革，努力探索具有特色的零售业务跨越式发展道路，综合实力和市场地位显著提升。在成功把握大的发展机遇的同时，本行有效规避了大的经营风险，在近些年经营环境不断发生深刻变革，特别是国家持续加大宏观调控力度的条件下，本行完全依靠自身的灵敏反应和审慎经营，始终保持资产结构、资产质量的良好水平，2003年、2004年、2005年12月31日和2006年6月30日，全行不良贷款比率分别为2.56%、2.50%、2.33%和2.01%，在国内各家银行中处于较低水平。
（四）合理的股权结构和和谐的利益格局
经历了1996年、2000年和2004年三次增资扩股后，本行的股权结构由区域化走向全国化进而国际化，基本形成一个结构多元、比例恰当、优势互补、和谐匹配的股东格局。截至2006年6月30日，本行国家股股东、国有法人股股东、境外法人股股东和境内法人股股东持股比例分别为30.20%、27.53%、24.98%和17.29%，第一大股东持股比例为25.51%，前十大股东持股比例合计为69.78%，前十大股东中包括福建省财政厅、恒生银行、新加坡政府直接投资公司、国际金融公司、中国粮油食品（集团）有限公司、中国电子信息产业集团公司、宝钢集团有限公司等境内外知名企业和机构组织。以合理的股权结构为基础，特别是以引进境外战略投资者为契机，本行全面完善公司治理基本制度和运行机制，进一步优化董事会、监事会组织架构，引入国际资深银行家进入董事会，建立独立董事和外部监事制度，构建覆盖董事会、监事会和高级管理层的较为完善的激励约束机制，公司治理各个层级权责明晰、有效制衡、协调运转的良性治理格局基本形成，国家、银行、股东、员工、客户等相关各方利益取向更趋一致，银行长远健康发展的基础更加牢固。合理的股权结构也为本行业务的进一步发展创造了广阔的平台。依托股权纽带关系，本行与恒生银行、国际金融公司等战略投资者建立了全面的业务、技术合作关系，持续有效地在公司治理、风险控制、财务管理、人才交流、IT建设、新兴业务等广泛领域开展深入合作，为本行快速引入国际先进的制度、管理、技术、产品创造了有利条件，有力促进了本行经营管理水平的提升。
（五）持续的自主创新和良好的品牌形象
在长期发展过程中，本行坚持落实科学发展观，注重开展自主创新，在业务拓展方面，自1996年以来，本行致力于服务资本市场的发展，先后成为沪、深证券交易所证券资金清算指定结算银行，2000年5月成为沪、深证券交易所新股申购资金验资行，2002年1月成为首批客户交易结算资金主办存管银行，2005年成功开发和推广“银银平台”系统，开辟金融同业合作新模式，为不断拓宽同业服务的对象和领域，实施“大同业”发展战略奠定了坚实的基础。在机构发展方面，2001年以来，本行以市场化原则，通过收购地方金融机构的方式先后设立了义乌支行、温州支行、台州支行、无锡支行和佛山分行，推动了本行服务网络向经济中心城市的快速发展，其中收购佛山市商业银行为国内首个股份制银行整体收购城市商业银行的案例。在资本补充方面，本行积极借鉴国际经验，探索发行次级债务、混合资本债券等多种方式补充资本金，2003年12月，本行首家申请并获准发行次级定期债务，先后两次成功发行共计60亿元定期次级债务。经银监会及人民银行批准后，本行于2006年9月首家成功发行40亿元混合资本债券。随着本行顺利实现全国化发展和品牌形象日益提升，2002年末，经人民银行批准，本行在国内银行中首家实现更名，将原有区域性色彩较浓的行名，更改为“兴业银行股份有限公司”。
（六）快速提升的技术支持和充满活力的团队文化
经过近几年的加大投入、加快发展，本行科技应用水平快速提升，技术对业务发展的支持、保障和推动作用显著增强。本行是国内较早完成全行数据大集中、较早具备远程灾难备份能力的银行，也是国内第一家以“实现不间断服务的数据处理方法和系统”获得国家发明专利证书，由此在国内较早具备全年365天、每周7 24小时不间断服务能力。按照国际数据公司（IDC）和《IT经理世界》的评价：“近三年，兴业银行的信息化实现了从平凡到优秀的转变。”本行拥有一支业绩突出、经验丰富、勤勉尽责的管理团队和一支年富力强、素质良好、充满活力的员工队伍。本行董事会成员中超过60%、监事会成员中超过56%具有硕士研究生以上学历；本行的高级管理层在银行和金融服务领域具备丰富的经验，平均从业经历为21年，作风稳健，低调务实。截至2006年6月30日，本行员工总数为8,827人，其中拥有大专以上学历的占94.03%，全行平均年龄32岁。在长期的艰苦创业过程中，本行积淀并传承了以“理性、创新、人本、共享”为核心价值的企业文化，形成了“务实、敬业、创业、团队”的企业精神，成为凝聚全行员工共同推动本行各项事业持续向前发展的强大精神力量。三、本行主要股东情况
（一）福建省财政厅
福建省财政厅为机关法人，住所为福建省福州市鼓楼区中山路5号。
截至2006年6月30日，福建省财政厅持有本行股份1,020,000,000股，占A股发行前总股本的25.51%。
（二）恒生银行有限公司
恒生银行成立于1933年，为汇丰集团主要成员之一，注册资本为110亿港元，主要在香港从事商业银行业务，包括个人理财、商业银行、工商及金融机构业务以及私人银行服务。
截至2006年6月30日，恒生银行持有本行股份639,090,000股，占A股发行前总股本的15.98%。
（三）Tetrad Ventures Pte Ltd
Tetrad Ventures Pte Ltd系1995年在新加坡注册成立的私人有限公司,是GIC Special Investments Pte Ltd (“GICSI”)投资本行的投资项目公司。GICSI是Government of Singapore Investment Corporation Pte (“GIC”)全资拥有，负责管理对非上市企业的投资。新加坡政府投资有限公司(“GIC”)成立于1981年,负责管理新加坡的外汇储备。
截至2006年6月30日，Tetrad Ventures Pte Ltd持有本行股份199,950,000股，占A股发行前总股本的5.00%。
（四）中国粮油食品（集团）有限公司
中国粮油食品（集团）有限公司于1952年在北京成立，注册资本3.12亿元。主要业务包括农产品贸易、食品加工、地产开发、酒店经营和金融服务。
截至2006年6月30日，中国粮油食品（集团）有限公司持有本行股份170,000,000股，占A股发行前总股本的4.25%。
（五）国际金融公司
国际金融公司（IFC）系其会员国于1956年依据《国际金融协定》而成立的国际组织，作为世界银行集团中的一员，其总部位于美国哥伦比亚特区华盛顿市，共有178个会员国，授权资本金为24.5亿美元。国际金融公司的宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，为发展中国家的债权与股权投资提供多边金融渠道,并为政府机构和民营企业提供技术援助。
截至2006年6月30日，国际金融公司持有本行股份159,960,000股，占A股发行前总股本的4.00%。
（六）中国电子信息产业集团公司
中国电子信息产业集团公司是大型企业集团公司，注册资本57.34亿元，主要业务为电子信息产品研发、制造与销售。
截至2006年6月30日，中国电子信息产业集团公司持有本行股份150,000,000股，占A股发行前总股本的3.75%。
（七）宝钢集团有限公司
宝钢集团有限公司是于1998年成立的特大型钢铁企业，注册资本458亿元，主要业务包括钢铁、冶金、煤炭等。
截至2006年6月30日，宝钢集团有限公司持有本行股份145,000,000股，占A股发行前总股本的3.63%。
四、主要财务数据和财务指标
本行经审计的资产负债表的主要数据如下：
表2? 单位：人民币千元
项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 532,219,545 475,094,101 340,064,707 259,060,318
贷款余额 292,257,537 242,571,507 203,010,818 156,945,336
总负债 518,079,233 462,308,716 329,980,808 252,994,739
存款余额 385,219,064 355,218,109 283,186,511 207,682,794
股东权益 14,140,312 12,785,385 10,083,900 6,065,579
本行经审计的利润表的主要数据如下：
表2? 单位：人民币千元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
利息净收入 5,941,879 9,305,453 7,296,104 5,498,726
营业利润 2,259,885 3,528,260 2,808,145 2,064,613
利润总额 2,265,034 3,544,722 2,802,925 2,076,091
净利润 1,745,802 2,464,968 1,765,590 1,433,963
本行经审计的现金流量表的主要数据如下：
表2—3 单位：人民币千元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 (5,869,136) 82,951,280 13,593,076 9,217,151
投资活动产生的现金流量净额 (30,049,721) (55,534,812) (19,445,245) (1,023,604)
筹资活动产生的现金流量净额 4,989,845 9,197,451 5,346,871 2,814,174
现金及现金等价物净增加额 (30,958,748) 36,490,545 (500,787) 10,995,668
本行主要财务指标如下：
表2—4
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
全面摊薄每股收益(元) 0.44 0.62 0.44 0.48
加权平均每股收益(元) 0.44 0.62 0.48 0.48
扣除非经常性损益后的全
0.44 0.61 0.43 0.48
面摊薄每股收益(元)
扣除非经常性损益后的加
0.44 0.61 0.47 0.48
权平均每股收益(元)
全面摊薄净资产收益率(%) 12.35 19.28 17.51 23.64
加权平均净资产收益率(%) 12.78 22.25 20.57 25.84
扣除非经常性损益后全面
12.32 19.23 17.13 23.58
摊薄净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后加权
12.76 22.19 20.13 25.77
平均净资产收益率(%)
五、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 不超过13.33亿股
发行方式： 向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网上资
金申购发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式： 承销团余额包销
六、募集资金运用
本行此次募集资金将全部用于充实本行核心资本，提高资本充足率，增强本行抵御风险能力和盈利能力，支持本行各项业务持续快速健康发展。并根据本行实际需要用于增设分支机构、电子化建设、购建固定资产和资金营运等。
第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 人民币1.00元
3、发行股数： 不超过13.33亿股
4、发行前每股净资产：3.54元（2006年6月30日经审计的数据）
5、发行后每股净资产：（在按中国会计准则审计的2006年6月30日的财
务数据的基础上考虑本次A股募集资金的影响）
6、发行方式： 向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网上
资金申购发行相结合的方式
7、发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间
内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和
市场情况确定发行价格
8、发行市盈率：[ ]倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行前每股收
益确定）
9、发行市净率：[ ]倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行前每股净
资产确定）
10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
11、承销方式：承销团余额包销
12、发行费用：承销费用 本次募集资金总额的1.5%
保荐费用 400万元
律师费用 100万元
审计费用 820万元
验资费用 30万元
路演推介及信息披露费用 万元
发行手续费用 万元
13、拟上市地点：上海证券交易所
二、本次发行有关当事人
1、发行人：兴业银行股份有限公司
英文名称：Industrial Bank Co., Ltd.
法定代表人：高建平
住 所：福建省福州市湖东路154号
邮政编码：350003
联系人：唐斌、詹宇宏、江志流、赵洁
电 话：0591-87871169、0591-87824863
传 真：0591-87871269、0591-87842633
互联网网址：http://www.cib.com.cn
电子信箱：dongshiban@cib.com.cn
2、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
地 址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：平岳
保荐代表人：耿立生、李庆文
项目主办人：杜祎清
项目经办人：刘国强、高天宇
电 话：010-66229000
传 真：010-66578963
3、副主承销商：
（1）
地 址：
法定代表人：
电 话：
传 真：
联系人：
4、分销商：
（1）
地 址：
法定代表人：
电 话：
传 真：
联系人：
5、发行人律师：北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层
负责人：王玲
经办律师：靳庆军、张恒顺
电 话：010-58785588
传 真：010-58785599
6、主承销商律师：国浩律师集团(北京)事务所
地 址：北京市东城区建国门内大街贡院六号E座9层
负责人：王卫东
经办律师：陆绮
电 话：010-65171188
传 真：010-65176800
7、会计师事务所：福建华兴有限责任会计师事务所
住 所：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七~九楼
法定代表人：林宝明
电 话：0591-87842343
传 真：0591-87840354
经办注册会计师：童益恭、林霞
会计师事务所：安永会计师事务所
注册地址：香港中环金融街8号国际金融中心2期18楼
联系人：刘振发
联系电话：00852-28469888
8、验资机构：福建华兴有限责任会计师事务所
住 所：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七~九楼
法定代表人：林宝明
电 话：0591-87842343
传 真：0591-87840354
经办注册会计师：童益恭、林霞
9、资产评估机构：福建中兴资产评估有限公司
住 所：福州市湖东路152号中山大厦B座11层
法定代表人：陈家作
电 话：0591-87822168
传 真：0591-87858645
经办注册评估师：李重阳、陈家作
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-58708888
传 真：021-58899400
11、收款银行：中国银行上海市浦东分行
地 址：上海市浦东新区张扬路838号10F
联系电话：021-58205890
传 真：021-58207932
除本招股意向书另有披露外，上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与本行不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、预计时间表
询价推介时间 2007年1月15日至2007年1月18日
网下申购及缴款日期 2007年1月22日至2007年1月23日
网上申购及缴款日期 2007年1月23日
定价公告刊登日期 2007年1月26日
预计股票上市日期 发行完毕后尽快安排上市
第四章 风险因素
商业银行是经营货币和提供金融服务的特殊企业，其经营活动具有高风险的特征。本行经营过程中主要面临信用风险、营运风险、市场风险、操作风险、竞争风险、环境与政策风险、信誉风险、法律风险等风险。一、信用风险
信用风险是指商业银行在经营表内外业务时，由于客户违约或信用下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性，主要包括贷款、资金拆放、投资、票据承兑、信用证、银行保函等业务的信用风险。
（一）表内业务的信用风险
1、贷款业务
贷款业务是本行主要资产业务，也是本行收入的主要来源。贷款业务信用风险，是指借款人到期不能足额偿还贷款本息而给银行造成损失的风险，该风险是本行面临的主要风险之一。
在贷款业务中，由于借款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化，或在办理贷款时本行对借款人的经营状况、资信状况评估不准确、贷款集中度过高、贷款投向选择失误，或保证人无力履行保证责任、抵押物不足值等原因，贷款本息到期时可能无法收回，甚至形成呆账，给本行造成损失。
（1）不良贷款
截至2006年6月30日，按照五级分类标准，本行次级、可疑、损失类贷款余额分别为28.76亿元、18.72亿元、11.19亿元，分别占贷款余额的0.99%、0.64%、0.38%。本行结合贷款抵押、质押等有效担保情况，充分考虑贷款的可收回性，对贷款计提了损失准备。截至2006年6月30日，本行贷款损失准备金余额58.83亿元，准备金覆盖率为100.28%。本行不良贷款的具体情况详见本招股意向书第十三章“管理层讨论和分析”。
（2）贷款集中度
存在某种共同风险（如同在某一地区或行业）因素的客户，在经济周期或经营环境发生变化时，可能同时出现经营困难进而出现偿债危机。如果对某些共同风险的客户的贷款比较集中或者对单一客户的贷款过于集中，一旦发生风险，会给商业银行带来重大损失。
截至2006年6月30日，除个人贷款以外，本行贷款投向前三大行业分别为制造业、房地产业和公共事业服务，三个行业贷款占公司贷款的比例分别为24.33%、17.50%、13.29%，具体行业投向和区域投向情况参见第十三章“管理层讨论和分析”。
截至2006年6月30日，本行最大单一客户贷款本外币余额合计12.00亿元，占本行资本净额的5.49%。最大十家客户贷款余额合计94.36亿元，占本行资本净额的43.20%，均符合银监会的监管要求。本行大客户主要是电力、电信、高速公路、房地产等行业中偿债能力较强的大中企业。本行在经营过程中，坚持对贷款集中度的指标进行定期检查，把贷款集中度控制在较低水平，努力降低贷款集中的风险。虽然本行采取了上述一系列积极措施控制贷款集中度的风险，且本行目前与集中度相关的各项指标也符合监管当局的监管要求，但贷款集中度偏高仍然可能给本行造成损失。
（3）贷款重组
在经营过程中，由于宏观调控、产业结构调整等外在因素的影响，或客户自身资金周转期限与贷款期限不完全一致等因素，企业可能无法及时偿还贷款本息。针对上述情况，本行以“讲究灵活策略、有效降低风险、合法合规操作、合理控制额度”为原则，对部分贷款采取增强担保条件、调整利率或还款期限等对授信条件或要素进行一定调整的方式进行重组，主要为借新还旧及展期贷款。截至2006年6月30日，本行借新还旧贷款余额22.84亿元，占全部贷款余额的0.78%，展期贷款余额19.14亿元，占全部贷款余额的0.65%。按照五级分类口径，该类展期和借新还旧贷款中列入正常类和关注类的23.66亿元，列入次级以下的18.32亿元。
2、待处理抵债资产
当债务人不能偿还到期贷款本息时，本行依法向债务人进行追索，通过协商或司法程序，以债务人有权处置的（或第三人以其有权处置的）实物资产或财产权利抵偿债务，形成转移至本行的尚未变现的资产，即待处理抵债资产。由于抵债资产存在市场变化或资产自身折旧造成价值下降等潜在风险，对预计可回收金额低于账面价值的，本行计提减值准备。
截至2006年6月30日，本行待处理抵债资产余额7.03亿元，待处理抵债资产减值准备余额1.58亿元。
3、拆放同业
人民银行对同业拆借市场实行准入管理。本行在同业拆借市场上的主要交易对象为商业银行和金融性公司。由于对拆借对象的资信状况评估不可能做到完全准确，资金拆出方存在损失本息的可能。
截至2006年6月30日，本行拆放同业和金融性公司资金余额合计62.62亿元，逾期余额1.25亿元。本行对拆放同业及拆放金融性公司业务按实际风险状况分别计提坏账准备。截至2006年6月30日，拆放同业和金融性公司款项减值准备余额合计1.25亿元。具体情况详见招股意向书第十二章“财务会计信息”。
4、投资
根据我国的有关法律法规，本行的投资对象为国家债券、政策性金融债券及其他债券。如果债券发行人的偿债能力出现了问题，本行的债券投资要承担一定的风险。
截至2006年6月30日，本行以公允价值或者摊余成本计量的债券投资余额为1,440.31亿元。
（二）表外业务的信用风险
1、银行承兑汇票
如果承兑申请人或保证人违约，银行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失风险。截至2006年6月30日，本行办理银行承兑汇票余额894.02亿元，占本行有风险表外业务（此处有风险表外业务指银行承兑汇票、信用证、保函，下同）的88.85%。承兑保证金余额563.31亿元，保证金占银行承兑汇票余额的63.01%，承兑汇票垫款余额2.83亿元，承兑垫款占全部承兑汇票余额的0.32%。
2、信用证
如果信用证到期后，开证申请人无法按期支付货款，银行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失风险。截至2006年6月30日，本行开出信用证余额折合人民币71.97亿元，占有风险表外业务的7.15%。开证保证金余额折合人民币13.26亿元，占开出信用证余额18.44%，信用证垫款余额折合人民币1.80亿元，占开出信用证余额2.51%。
3、银行保函
当保函申请人不能履行约定义务，银行将面临垫付资金和资金损失的风险。截至2006年6月30日，本行开立各类保函余额40.28亿元，占有风险表外业务的4.00%。保证金存款余额7.69亿元，保证金占保函余额的比例19.10%。保函项下未发生垫款的情况。
本行把信用风险作为风险管理的重点，进一步健全信贷管理各项规章制度、改革信贷运行管理体制、制定信贷投向指引、实行严格的分级授权制度、建立客户授信和评级制度，推行贷款调查、审查、审批、放款审核的四分离，强化信用风险识别、计量、控制、调整能力，尽管本行已采取了上述一系列风险防范措施，但信用风险仍然是本行面临的最主要风险，仍然可能给本行造成重大损失。
二、营运风险
（一）流动性风险
商业银行的流动性指通过变现资产或对外融资来清偿到期债务的能力。流动性风险是指银行持有的资产流动性差和对外融资能力枯竭而造成的损失或周转问题的可能性，例如不能满足存款支取和合理的贷款发放而给银行自身业务带来的影响等。银行在经营过程中，出现的资产与负债的期限不匹配、金融政策和市场环境变化等，都可能形成流动性风险。
2003年12月31日至2006年6月30日，本行流动性指标情况如下：
表4—1
监管机构 2006年 2005年 2004年 2003年
项目
监控指标 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
人民币流动比例（%） ≥25% 30.64 32.22 37.75 46.98
外币流动比例（%） ≥60% 62.00 60.41 65.68 61.83
截至2006年6月30日，本行资产负债流动性缺口情况如下：
表4—2 单位：人民币千元
即时 3个月
项目 已逾期 3个月内 1年至5年 5年以上 合计
偿还 至1年
资产总额 3,304,071 43,606,993 89,920,882 183,226,447 121,910,828 90,250,324 532,219,545
负债总额 - 280,210,984 87,238,214 91,827,070 55,742,762 3,060,203 518,079,233
流动性净额 3,304,071 (236,603,991) 2,682,668 91,399,377 66,168,066 87,190,121 14,140,312
本行在活期存款指定为“即时偿还”负债的前提下，“即时偿还”的资产负债流动性缺口为2,366.04亿元，其余各期为正。最近三年流动性缺口情况基本保持了稳定。
截至2006年6月30日，本行人民币备付金率为10.50%，外币备付金率为9.68%，表明本行具有较强的支付能力；债券投资余额1,440.31亿元，贴现余额100.10亿元，表明本行资产具有较强的变现能力；近几年本行存款余额持续增长，表明本行具有稳定的资金来源。虽然本行已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，保持了较强的支付能力，但由于银行业本身的特殊性，本行仍然存在流动性风险。
（二）资本充足率
银监会于2004年2月颁布了《商业银行资本充足率管理办法》，并于2004年3月1日起正式施行。该办法规定了商业银行资本充足率的计算方法和监管标准。根据该办法，商业银行资本充足率不得低于百分之八，核心资本充足率不得低于百分之四，该办法规定商业银行最迟要在2007年1月1日达到最低资本要求。
截至2006年6月30日，本行按审计数据调整计算的资本充足率为7.17%，符合银监会过渡期监管规定，本次发行将有利于进一步提高本行的资本充足率。但随着本行业务的快速发展，资产规模的不断扩大，资本充足率存在无法达到监管要求、进而制约业务发展的风险。
为保证本行业务的持续健康发展，本行积极推进业务发展模式和盈利模式的转型，减少业务发展对资本金的需求；同时本行计划开辟有效的资本补充渠道，通过公开发行股票增加核心资本；发行混合资本工具、次级债券补充附属资本；将资本占用纳入对分支机构的考核评价体系，确保资本充足率符合监管要求。但是本行仍然不能保证采取以上措施可获得足够的资本，以维持本行的发展势头。
（三）与物业相关的风险
截至2006年6月30日，本行拥有及实际使用379处房产，合计原值约27.09亿元。其中有32处合计原值为2.97亿元的房产（占本行占有房产原值的10.96%）所占有的土地系划拨取得，按国家规定需缴纳土地出让金或租金；有77处合计原值为2.57亿元的房产（占本行占有房产原值的9.50%）产权存在法律瑕疵（尚未取得房产证或土地使用证，或房产、土地证均未取得的情形）。本行现正申请尚未获得的相关土地使用权证及房产证。本行正在通过多种途径，与相关当事人协商，消除相关物业存在的权利瑕疵。截至目前，本行尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的自有物业、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务活动也未因此受到重大影响。
本行不能保证将来一定能够消除相关物业存在的权利瑕疵，因此本行有因上
述有瑕疵的物业而须搬迁营业场所进而影响日常经营的风险。
三、市场风险
利率、汇率、股票价格或商品价格的变动，会对金融资产价格产生影响，导致收益不确定或财产受到损失，构成市场风险。在市场化环境下，利率和汇率的波动以及金融政策环境变化会相应引起银行产品价格的波动，是本行市场风险的主要组成部分。
（一）利率风险
根据《人民币利率管理规定》，人民银行是经国务院授权的利率主管机关，制定并调整金融机构的存贷款基准利率以及利率浮动幅度、央行对金融机构的存贷款利率和再贴现利率。就人民币而言，现阶段人民币存贷款利率的变动主要受宏观经济政策和货币政策的影响，利率风险主要表现为政策性风险。随着利率市场化改革的不断推进，人民币存贷款利率受市场影响的程度将逐步加大。就外币而言，外币存贷款利率已基本市场化，受市场因素影响明显。
利率风险主要分为两个方面，即非交易性利率风险敞口所带来的风险和交易性业务市场风险敞口所带来的风险。
（1）非交易性利率风险敞口所带来的风险
本行非交易性利率风险敞口的主要部分是存贷款业务。目前，利差收入在商业银行收入中占主导地位，本行也不例外。随着利率市场化的进行，价格竞争成为商业银行竞争的重要手段之一。例如，若存款利率上限取消，可能出现商业银行为了争夺存款而竞相提高存款利率的情况；若贷款利率下限取消，在商业银行目标市场和目标客户趋同的情况下，商业银行可能为争夺一些优质客户而降低贷款利率，这样利率市场化改革可能导致存贷款利差的缩小，直接影响银行效益。
对商业银行而言，当其所吸收或借入资金的利率和所贷放出去的利率存在期限或性质上的不匹配时，一旦利率发生波动，银行的资产负债价值和收益情况均可能产生不利变化。本行对截至2006年6月30日利率变动风险的敏感性分析如
下表:
表4－3 单位：人民币千元
项目\重定价期限 3个月内 3个月至1年 1至2年 2至3年 3至5年 5年以上 已逾期/不计息 合计
资产：
现金及存放中央银行款项 35,310,072 3,382,244 142,975 44,622 209,610 727 1,316,946 40,407,196
存放同业款项 20,447,290 1,358,166 200,000 - - - - 22,005,456
拆放同业及金融性公司 5,246,498 890,282 - - - - - 6,136,780
买入返售 21,276,850 2,346,336 - - 250,000 - - 23,873,186
投资 11,936,808 51,116,781 15,295,417 13,217,379 20,304,082 32,160,308 50,000 144,080,775
客户贷款 81,509,155 191,901,991 3,460,893 2,509,168 2,081,742 1,157,579 3,753,998 286,374,526
其他资产 - - - - 202,832 - 9,138,794 9,341,626
资产总计 175,726,673 250,995,800 19,099,285 15,771,169 23,048,266 33,318,614 14,259,738 532,219,545
负债： -
同业存放款项 70,116,853 8,837,826 19,057 50,000 - - - 79,023,736
同业拆入 14,378 - - - - - - 14,378
卖出回购 6,302,640 18,629,965 - - - - - 24,932,605
客户存款 322,154,085 56,426,221 2,385,263 744,427 3,496,941 12,127 -385,219,064
长期次级债务 3,000,000 1,140,000 - - 1,860,000 - - 6,000,000
应付长期债券 - - -10,000,000 5,000,000 - - 15,000,000
其他负债 - - - - - - 7,889,450 7,889,450
负债总计 401,587,956 85,034,012 2,404,320 10,794,427 10,356,941 12,127 7,889,450 518,079,233
重定价净额 (225,861,283) 165,961,788 16,694,965 4,976,742 12,691,325 33,306,487 6,370,288 14,140,312
注：1、重定价期限，对浮动利率金融工具来说，就是下一个重新确定利率的时刻到统计日的时间。对固定利率金融工具来说，就是金融工具的剩余期限。
2、重定价净额，是指一定期限内重新定价的资产减去该期限内重新定价的负债的差额。
从上述分析来看，如果各项存款、各项贷款的利率变化方向一致，那么短期内利率下跌将对本行利息净收入带来正面影响。短期内利率上升将对本行利息净收入带来不利影响。本行主要从资产负债管理的角度，对资产负债利率期限结构的不匹配进行管理。尽管本行多数生息资产和付息负债业务的利率调整期限大部分为1年及1年以下，但仍面临一定的非交易性利率风险。
（2）交易性利率敞口所带来的风险
本行交易性利率敞口的主要部分是债券投资。本行对交易性利率敞口进行准确估值，并实施积极组合管理。本行部分资产的价格受利率波动影响较大，可能直接使本行受到损失。例如利率上升，可直接导致本行投资的债券价格下降，造成投资损失。关于本行债券投资等的情况，可参见第十三章“管理层讨论和分析”。
（二）汇率风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民银行将根据市场发育状况和经济金融形势，适时调整汇率浮动区间。新的人民币汇率形成机制更加市场化也更富弹性，同时也使银行业面临更大的汇率波动风险。银行在资产负债的币种、期限、时间结构不匹配，形成外汇风险敞口的情况下，将面临汇率变动导致收益下降或承受损失的风险；银行在运用外币进行计价收付的交易时，存在因汇率变动而蒙受损失的可能性，有交易风险；银行将外币转换成记账本位币时，存在因汇率变动而呈现账面损失的可能性，产生折算风险；由于意外汇率变动，银行一定期限内收益可能减少或造成投资损失，有营运风险。
本行截至2006年6月30日外币业务情况如下表所示：
表4—4 单位：人民币千元
美元折 其他币种 外币折人民币 外币占
项 目 人民币 合计
人民币 折人民币 小计 比(%)
资产总计 513,623,572 16,851,413 1,744,560 18,595,973 532,219,545 3.49
负债总计 502,531,084 12,833,460 2,714,689 15,548,149 518,079,233 3.00
资产负债净头寸 11,092,488 4,017,953 (970,129) 3,047,824 14,140,312 -
注：本行外币资产主要由外汇贷款、外汇投资、存放同业、拆放同业等构成。随着全球经济一体化和我国世界经济地位的逐步提升，尤其是将来资本项目放开后，外币业务量将迅速上升，这将进一步提高汇率变动对银行的影响。
四、操作风险
银行运营涉及多种业务，只有按规范的程序和标准进行操作，才能保证整体的运行质量和运行效率。治理结构不完善，控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。操作风险存在的范围十分广泛，造成损失的大小也相差悬殊。
针对操作风险给本行可能造成的损失，本行不断加强规章制度的建设，规范各种业务的管理及操作流程，实现部门之间、岗位之间、流程上下线之间的相互监督并形成制约；结合可能导致流程风险的关键点，针对业务品种、流程及法律合同等方面整理出相关的操作风险提示并下发各经营机构，提高相关人员的操作风险意识；推进操作的专业化和集中化，逐步形成放款中心、支付结算中心等专业化处理中心；利用内部审计、责任追究等方式加强审计监督处罚力度；注重岗位的科学分工和员工岗位培训；业务部门、管理部门各自对本部门的操作风险负责，利用内部稽核、责任追究等方式加强事后监督处罚力度，把责任落实到人；特别关注新设机构的风险管理工作，对新设机构进行辅导、验收等。
尽管采取了以上措施，但以上措施若不能覆盖每一个环节或者得不到全面落实，操作风险仍然可能给本行造成损失。
五、竞争风险
随着我国市场经济的进一步完善，以四大国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成，国内同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争日益激烈。另外，随着我国履行加入WTO承诺，外资银行进入国内市场，银行间的竞争出现了新的形势。
首先，本行面临来自国内同行的强有力竞争。本行的主要竞争对手是四大国有商业银行和股份制商业银行。四大国有商业银行具有多年的经营历史，网点多、分布广，有资金规模和客户资源方面的优势，并有很强的品牌优势。目前大多已经完成股份制改造和上市工作，通过不良资产剥离、补充资本金、引进战略投资者和上市等方式，实现体制、机制转换和管理技术及服务水平的提升。股份制商业银行提供的金融产品和服务、客户定位以及网点数量和分布等方面较为相似，彼此间既有合作更有竞争。国内银行业基本情况参见本招股意向书第六章“发行人业务”。
其次，本行面临外资银行潜在的强有力竞争。根据加入WTO的有关协议，我国正在逐步取消外资银行经营人民币业务的地域和服务内容的限制，到2007年将允许外资银行向所有境内客户提供服务；就目前而言，许多优秀的外资银行也已通过参股中资商业银行的方式介入国内市场的全面竞争。外资银行凭借其品牌、经验、创新能力、管理、技术和人才等优势，将对银行业的竞争格局带来深远影响，形成对国内银行的巨大挑战。
针对国内外同行的竞争，本行力求通过不断进行金融创新、建立完善的客户关系管理系统，提高服务质量，并且通过加强IT系统的建设、发展电子银行等提高竞争力。另外，本行还将充分发挥境外战略股东的作用，与包括恒生银行在内的境外股东加强合作，利用其多年积累的经验，以及本行现有的网络、客户等资源，实现优势互补，努力提高核心竞争力和服务能力。但这些措施是否达到目标，仍存在不确定性。六、环境与政策风险
（一）国家（或地区）风险
国家（或地区）风险是指由于外国客户或交易对方所在国家或地区经济、政治、社会环境的影响，导致本行境外客户或交易对方不能偿还债务的风险。本行目前涉及境外债务人的业务较少，受国家（或地区）风险的影响较小。本行开展国际业务历史较短，经验尚不丰富，若对跨国、跨地区贷款项目国家风险的评估出现偏差，将给本行带来损失。
（二）金融全球化风险
从宏观经济方面看，全球化对金融体系尤其是银行体系的安全提出更大挑战。国际游资也可能以各种途径进入中国市场，中国银行业必须面对更加复杂多变的国际金融环境。从微观方面看，外资银行凭借品牌、资金、管理、技术等方面的优势，将对国内商业银行的发展形成较大的挑战和压力。
（三）货币政策变动风险
货币政策是人民银行对宏观经济运行进行调控的重要手段。公开市场业务、存款准备金率和再贴现率是人民银行实施货币政策常用的三大工具。在不同的经济发展时期，人民银行会根据宏观经济发展不同阶段的不同状况制定不同的货币政策，以实现既定的经济调控目标。
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用会影响商业银行的业务量并进而影响盈利能力。本行如果未能因应政策变化及时调整经营策略，将会产生经营风险。
（四）金融监管政策和环境变化的风险
我国当前实行银行、保险、证券、信托分业经营、分业监管政策，银行的经营范围受到较严格的限定。随着未来监管政策的调整，银行经营范围可能会发生变化，本行需要对现有的管理模式、业务流程和风险控制机制等做出调整，经营管理将面临金融监管政策变化带来的新的挑战。
随着银行业监管措施的不断加强，监管当局可能提高最低资本充足率的要求，本行存在达不到新的最低资本监管要求，从而制约业务发展的风险。同时，若本行因此继续补充资本，在资产收益率既定的情况下，资本收益率可能会降低。
（五）会计与财务税收政策变动风险
我国目前的部分金融企业会计政策以及部分税收政策正处于逐步完善的过程中，相关监管机构会不断调整银行业执行的具体会计政策。具体会计政策发生的变化，将可能影响本行的盈利水平。本行执行《企业会计准则》、《金融工具确认和计量暂行规定(试行)》及其他相关规定，采用资产负债表债务法处理所得税时会形成一定数量的递延所得税资产。本行以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，本行对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。尽管如此，上述递延所得税资产仍存在可转回性风险。
七、信誉风险
银行业是高负债率行业，自有资本占全部资产的比重相对较小，营运资金大部分通过对外负债获得，信誉和公众信心是维持银行正常运转的首要因素。信誉风险是指由于银行经营管理不善、违反法律法规等原因，导致存款人、投资者和银行监管机构对其失去信心而影响银行正常经营所带来的风险。
随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行经营管理不善或违规经营事件曝光的概率和范围将比过去增大，由此可能给银行存款人、投资者、银行监管机构的信心带来负面影响，从而影响银行业务拓展，极端情况下甚至会引发挤兑，影响银行资金周转。
银行业作为一个整体，银行间的业务相互渗透、紧密联系，同行之间相互存放、拆放款项经常发生。如果某一个银行同业经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，造成其他银行的呆账和不良资产增加，产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机。
本行将继续坚持科学决策、理性发展、依法经营，加强内部控制，提高信息披露的透明度，制定预警方案，形成有效的危机处理机制，但本行不能保证完全避免信誉风险。八、法律风险
银行的经营活动都应当建立在现行的法律法规的基础上，银行的每笔交易都应符合法律法规并有相应的法律文件支持。但是，实践中由于银行个别从业人员对法律法规信息的掌握和理解不准确，或违法违规办理业务，可能致使银行个别业务不完全符合法律要求、无法获得法律的保护，甚至可能使得银行成为诉讼的对象，从而给银行造成损失；银行在经营管理过程中为维护自身利益，可能需要采取法律手段维护自身的合法权益，但因个别业务领域法律法规缺位或规定不尽合理，或个别地区可能存在执法环境不完善的情况，使银行的债权难以得到执行，造成资产损失；由于政策法规不够完善或有效，少数银行债务人利用重组破产及其他机会逃废银行债务，导致银行债权难以落实；由于一些法律法规的规定具有滞后性，或对法律法规条款的理解有歧义等问题，有可能使得银行个别创新业务不能获得充分的法律支持，影响银行权利的实现。
本行已经采取措施，密切关注立法、司法动态，从机构设置和制度建设两个方面建立了法律风险的防范体系。但该体系的效果还要继续经受实践的考验。
九、信息技术风险
信息技术是现代银行赖以生存和发展的基础，信息技术的发展为银行金融创新提供了更为广阔的空间，但同时也带来了信息技术风险：一是新型的银行服务网络拓展了银行服务的外延和内涵，使其安全性面临新的考验；二是本行数据大集中也带来技术风险的相对集中，对全行生产系统的安全运行提出更高的要求；三是跨单位的网间网互联，行内业务网和办公网的广泛使用，凸显信息安全控制的重要性；四是信息技术的快速发展和安全技术的相对滞后，也将引发新的安全隐患；五是层出不穷的攻击手段如网络钓鱼、蠕虫木马病毒、密码窃取、垃圾邮件、身份仿造和篡改、恶意抵赖等，对信息安全提出了更高的要求。
防范信息技术风险，是一个系统工程，主要分为以下几个方面：建立完善的信息安全组织体系，规范信息安全管理工作；加强信息安全制度、标准与规范的建设；建立和完善信息安全防范和监控体系；强化应急机制，加强灾难备份建设；建立安全评估机制，提升信息安全管理质量；加强密码技术的管理和应用，建立本行金融服务信任体系。上述工作的完成有一个过程，需要根据实际情况的变化不断完善，本行不能保证完全避免信息技术风险给本行带来的损失。
第五章 发行人基本情况一、基本情况
注册中文名称：兴业银行股份有限公司
英文名称：Industrial Bank Co., Ltd.
法定代表人：高建平
住 所：福建省福州市湖东路154号
邮政编码：350003
联系人：唐斌 詹宇宏 江志流 赵洁
电 话：0591－87871169
传 真：0591－87871269
互联网网址：http://www.cib.com.cn
电子信箱：dongshiban@cib.com.cn二、历史沿革
（一）公司设立及历次增资情况
1、设立情况
1988年4月11日，国务院以《关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函[1988]58号）文件批准同意在福建省福兴财务公司的基础上筹建区域性、股份制的综合性商业银行，即“福建兴业银行”（本行曾用名称）。
1988年5月19日，经人民银行福建省分行《关于同意福兴银行筹备组向社会公开招股的批复》（闽银[1988]164号）文件批准，福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公司等三家企业作为发起人公开向社会招股筹建“福建兴业银行”。
1988年7月12日，福建省人民政府以《关于组建福建兴业银行问题的批复》（闽政[1988]综182号）文件批准同意福建兴业银行筹备组按有关规定和程序办理“福建兴业银行”的申报手续。1988年7月20日，人民银行以《关于成立福建兴业银行的批复》（银复[1988]347号）文件批准筹备组呈报的《关于申请成立<福建兴业银行>的报告》文件，同意成立“福建兴业银行”，同时撤销福建省福兴财务公司。
1988年8月2日，人民银行福建省分行以《关于成立福建兴业银行有关问题的通知》（闽银[1988]第271号）文件批准：“福建兴业银行正式成立对外营业的同时，应办理撤销福建省福兴财务公司的事宜。有关原福建省福兴财务公司的债权、债务及其它业务往来关系，由福建兴业银行承接。随文颁发银金管字第09-0010号《经营金融业务许可证》和《许可证书》各一份”。
1988年8月22日，本行在福建省工商行政管理局注册登记并取得《营业执照》（闽司登字136号），企业名称为"福建兴业银行"，住所为"福州市华林路"，企业负责人为丛年科，注册资金为15亿元，经济性质为全民联营（股份制），核算形式为独立核算，开业日期为1988年8月22日；生产经营范围为：“本外币储蓄存款、贷款及票据承兑、贴现、国内外汇兑和结算；经人民银行批准，发行人民币有价证券及买卖业务；办理国际和国内银行间存款、贷款、拆借和贴现；经批准发行外币债券、办理外汇买卖；组织和参加国际银团贷款；承办国际国内各项信托、投资、租赁、咨询、担保、保管、代理保险、代收代付等业务；房地产贷款、投资业务；中国人民银行委托交办和批准的其它业务”。
2、发行人名称的演变
（1）根据人民银行于1988年7月20日下发的《关于成立福建兴业银行的批复》（银复[1988]347号）及福建省工商行政管理局于1988年8月22日颁发的营业执照（闽司登字136号），本行设立时的企业名称为“福建兴业银行”。
（2）2001年7月9日，福建省人民政府以《关于同意福建兴业银行更名为福建兴业银行股份有限公司的批复》（闽政[2001]164号）文件，批准同意福建兴业银行更名为“福建兴业银行股份有限公司”。2001年7月16日，本行在福建省工商行政管理局办理了变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：3500001000202），企业类型为"股份有限公司"。
（3）2002年12月25日，人民银行以《关于福建兴业银行更名等事宜的批复》（银复[2002]361号）文件，批准同意福建兴业银行股份有限公司更名为“兴业银行股份有限公司”。
2003年1月6日，国家工商行政管理总局向福建省工商行政管理局发出了《企业名称变更核准通知书》（国）名称变更核内字[2003]第1号函，同意“福建兴业银行股份有限公司”更名为“兴业银行股份有限公司”。
2003年1月8日，福建省工商行政管理局根据国家工商行政管理总局的核准文件，依法为本行办理了名称变更登记，本行取得了重新核发的名称为“兴业银行股份有限公司”的《企业法人营业执照》（注册号：3500001000202）。
3、设立时的股本和历次增资的情况
（1）发行人设立时的股本
根据人民银行银复[1988]347号文件，本行成立时的注册资本为人民币15亿元，根据福建华兴会计师事务所于1988年7月15日出具的闽华兴所（88）验字第038号《验资报告》和1988年9月23日出具的闽华兴所（88）验字第051号《验资报告》，本行首期募股到位资金为人民币3.729亿元、外汇0.15亿美元。
1988年至1993年，发行人在注册资本15亿元内不断吸收新的投资者入股，至1993年末实收资本为62,882万元。
（2）1996年的增资扩股
根据1995年7月1日《商业银行法》有关注册资本应当是实缴资本的规定，发行人分别以1996年3月31日第二届董事会第三次会议审议通过的《关于福建兴业银行1995年度送股及1996年度配股的议案》和1997年3月24日发行人董事会第四次会议审议通过的《关于福建兴业银行1996年度派送红股的决议》，以送红股形式向股东进行了利润分配，1995年、1996年送股比例分别为10送3和10送2，但1996年度配股的方案并未实施。该等送股完成后，发行人总股本为978,761,094股，福建华兴会计师事务所于1997年5月30日对此出具了《验资报告》（闽华兴所[97]股验字第20号）。
《公司法》和《商业银行法》颁布后，为了适应《公司法》和《商业银行法》关于注册资本必须与实收资本一致和商业银行最低实收资本的有关规定，发行人于1996年9月，根据人民银行《关于福建兴业银行增资扩股的批复》（银复[1996]275号），继续在注册资本人民币15亿元内进行增资扩股。发行人以1995年12月31日经福建省资产评估中心（闽资[96]评字第22号）评估的净资产（每股净资产2.15元人民币）为基础，根据当时的市场情况，以高于每股净资产即每股2.20元人民币的价格溢价向符合人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的投资者发行了525,164,306股新股（包括将“赎回”的优先股变更为普通股向新股东发行的3,925,400股）。
通过上述增资扩股，发行人的注册资本总额达到了15亿元。1997年12月31日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（97）股验字第48号《验资报告》对上述增资后股东缴付出资情况进行了验资，截至1997年12月31日，发行人实收资本总额为15亿元。
1998年3月31日，人民银行以《关于核准福建兴业银行实收资本的批复》（银复[1998]99号）核准了上述发行人实收的15亿元注册资本。
（3）2000年的增资扩股
根据2000年3月21日人民银行办公厅以《关于核准福建兴业银行增资扩股的批复》（银办函[2000]138号）及2000年3月31日发行人2000年第一次董事会会议及发行人2000年股东大会审议通过的《福建兴业银行增资扩股方案》，发行人实施了增资扩股方案，将实收资本金由15亿元增资扩股为30亿元。
根据股东大会和董事会决议，兴业银行在注册资本15亿元的基础上，实施1999年度利润分配，在公积金转增股本5亿股后向符合人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的特定投资者定向发行10亿股新股，使发行人注册资本从15亿元增至30亿元。发行人根据1999年12月31日经福建中兴资产评估有限公司[中兴评报字（2000）第043号]评估的净资产（每股净资产1.58元人民币），以及当时市场供求状况、发行人盈利状况、预期经营效益等情况，在1999年末每股净资产的基础上溢价发行，发行价格为每股2.06元人民币。
根据福建华兴有限责任会计师事务所于2000年12月12日出具的闽华兴所（2000）股验字26号《验资报告》，截至2000年12月12日止，本行实收资本为人民币30亿元。
2001年6月27日，本行在福建省工商行政管理局办理了变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：3500001000202）。
（4）2004年的增资扩股
根据2003年12月12日本行第四届董事会第二十次会议决议及2004年1月15日2004年第一次临时股东大会审议通过的《关于兴业银行股份有限公司增资扩股、引进境外战略投资者的议案》，本行决定增发新股9.99亿股，全部向特定的境外投资者发行。
此次发行的定价，在参考了国内商业银行引进外资的市净率水平、东南亚可比上市银行定价水平的基础上，综合考虑了中国银行业尤其是股份制商业银行的发展前景、本行的公司治理、资产质量、股东回报以及外资股东参与本行管理的深度等多种因素。经协商，最终按照经安永会计师事务所审计的发行人2002年12月31日的每股净资产值（扣除2002年度分红）的1.8倍，即每股2.7元发行。
根据2004年2月25日福建省人民政府《关于兴业银行增资扩股引进境外投资者相关问题的批复》（闽政文[2004]73号）及2004年3月29日银监会《关于兴业银行增资扩股引进境外战略投资者的批复》（银监复[2004]35号）文件，本行增发股份9.99亿股以引进境外战略投资者。
根据福建华兴有限责任会计师事务所于2004年4月30日出具的闽华兴所（2004）验字G-003号《验资报告》，截至2004年4月30日，本行已收到投资者缴纳的全部资本金，注册资本和实收资本均为人民币39.99亿元。
2004年5月14日，本行在福建省工商行政管理局办理了变更登记并取得换发的企业法人营业执照（注册号：3500001000202）。
本次增资扩股后的主要股东情况如下表：表5—1
序号 股东名称 实际认购股数（万股） 持股比例（%）
1 福建省财政厅 102,000.00 25.51
2 恒生银行有限公司 63,909.00 15.98
3 Tetrad Ventures Pte Ltd 19,995.00 5.00
4 国际金融公司 15,996.00 4.00
5 中国电子信息产业集团公司 15,000.00 3.75
6 福建能源投资有限责任公司 13,333.33 3.33
7 深圳市楚源投资发展有限公司 8,400.00 2.10
8 深圳市华联发展投资有限公司 7,500.00 1.88
9 长沙卷烟厂 7,000.00 1.75
10 东方国际(集团)有限公司 7,000.00 1.75
11 国华能源投资有限公司 7,000.00 1.75
12 上海宝钢集团公司 7,000.00 1.75
13 福建省龙岩市财政局 7,000.00 1.75
14 三水市健力宝健康产业投资有限公司 7,000.00 1.75
15 内蒙古西水创业股份有限公司 7,000.00 1.75
（二）发行人对优先股股东和自然人股东的规范
1、优先股
发行人的股份制改革探索始于1988年设立时，由于当时《公司法》尚未出台，国家对优先股及其做法也没有规定，为了贯彻国务院《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复》文件精神，加快福建兴业银行设立，因此发行人在成立时为吸引更多投资者而设计了优先股。
1988年5月，发行人原发起人福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公司等三家企业共同签署了《福兴银行招股章程》；同月19日，人民银行福建省分行以《关于同意福兴银行筹备组向社会公开招股的批复》（闽银(1988)164号）批准前述《福兴银行招股章程》，同意福兴银行筹备组向国内居民、港澳台同胞、海外华人发行人民币优先股。根据募股公告，本次发行优先股原计划募集金额人民币3000万元，分为30万股，实际发行了39,254股优先股股票（该等股份已于1991年由每股面值100元拆细为每股面值1元人民币）。
1989年7月24日，中国人民银行福建省分行下发《关于福建兴业银行人民币优先股股票上市转让的批复》（闽银[1989] 279号），同意发行人向个人发行的人民币优先股由闽发证券公司在柜台挂牌，代理客户公开转让。该等优先股从1989年8月起在闽发证券公司柜台挂牌，由于规模太小，形不成转让市场，挂牌转让自动停止，因此并无形成该柜台转让交易的相关记录。
1995年《公司法》实施后，国务院按《公司法》发文要求由当时的国家经贸委会同中国人民银行等部门对股份制企业进行规范。中国人民银行根据其1994年颁布的《关于向金融机构投资入股暂行规定》中关于“未经中国人民银行总行批准，个人、外资不得向金融机构投资入股”的规定，于1996年8月29日发文《关于福建兴业银行增资扩股的批复》（银复[1996]275号）要求发行人“通过此次增资扩股清退不合格股东，合理调整股权结构”。鉴于此，发行人在1997年3月24日第八次股东代表会议通过了《关于福建兴业银行规范现有股份的决议》，决定按照1997增资扩股的招股价格（每股2.2元人民币）全部“赎回”发行在外的优先股（包括境外法人和自然人持有的外资股份）股票。
1997年4月7日，发行人在《中国证券报》、《福建日报》等报纸刊登《福建兴业银行关于派发优先股股息及赎回优先股的公告》（以下简称"赎回公告"），告知优先股股东于1997年4月7日起至1997年5月23日期间领取1996年度股息，并于领取股息的同时，按每股2.2元人民币的价格全额"赎回"发行在外的优先股股票。发行人由于在"赎回"优先股的同时进行了增资扩股，故实际上将"赎回"的该等优先股变更为普通股向新的股东发行。此后发行人不再存在优先股股份。
1998年3月31日，中国人民银行以《关于核准福建兴业银行实收资本的批复》（银复[1998]99号）对发行人1997年的增资扩股，包括将上述“赎回”并向新股东发行后的实收资本及全部股东资格予以了确认，发行人对优先股的规范工作自此依法完成。金杜律师事务所认为，发行人上述优先股的回购符合《关于向金融机构投资入股暂行规定》的相关规定。
另外，自1997年4月7日发行人在《中国证券报》、《福建日报》等报纸刊登《福建兴业银行关于派发优先股股息及赎回优先股的公告》之日起至今未有个别原优先股持有人向发行人提出任何权利主张，也未发生个别原优先股持有人与发行人因上述回购或交易产生的法律纠纷，因此，其向人民法院请求保护的诉讼时效期间业已届满。金杜律师事务所认为，上述回购不会导致发行人的法律风险，也不会对发行人本次发行、上市构成法律障碍。
2、对自然人股东的规范
发行人根据人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》，对不符合向金融机构投资入股资格的自然人股东进行了规范。但尚遗留有本行原自然人股东台胞陈文德先生持有的普通股仍由他人“代持”的情形。
由于通过正常渠道无法联系陈文德先生，为了保障该股东的合法利益，本行在与福建省人民政府台湾事务办公室（“省台办”）多次协商后，按照省台办于1998年9月1日出具的《关于台胞陈文德先生持有的福建兴业银行股份的处理意见》，将陈文德先生的股份转登记到省台办下属国有企业福建省闽台技术贸易公司（“闽台公司”）的名下，由该公司“代持”（在“代持”期间，闽台公司不享有该等股份的任何收益，且在联系上陈文德先生后，应将该等股份及其收益全部归还给陈文德先生）。之后，为了避免因闽台公司是国有企业而使日后解决陈文德先生上述股份问题复杂化，发行人于2005年3月24日将该等股份从闽台公司名下转登记在一家社会法人企业福建省兴银物业管理有限公司名下，并由该公司无偿“代持”（根据发行人与该公司于2005年3月21日签订“委托代持协议”，在“代持”期间，该公司并不因此享有基于代持股份所产生的任何权益）。
（三）发起人出资的资产评估及验资情况
1、验资情况
本行共进行过7次验资。
（1）1988年7月15日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（88）验字第038号《验资报告》。
（2）1988年9月23日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（88）验字第051号《验资报告》。
（3）1997年5月30日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（97）股验字第20号《验资报告》。
（4）1997年12月31日，福建华兴会计师事务所出具了闽华兴所（97）股验字第48号《验资报告》。
（5）2000年10月8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴所（2000）股验字19号《验资报告》。
（6）2000年12月12日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴所（2000）股验字26号《验资报告》。
（7）2004年4月30日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴所（2004）验字G-003号《验资报告》。
2、资产评估情况
本行共进行过2次评估。
（1）1996年5月27日，福建省资产评估中心出具了闽资（96）评字第22号资产评估报告。以1995年12月31日为评估基准日，本行的资产评估情况如下：
本行评估前资产总值为19,694,313,399.32元，负债总值18,355,440,613.92元，股东权益1,358,872,786.30元；评估后资产总值为19,692,398,114.93元，负债总值18,338,202,665.24元，股东权益1,354,195,449.69元，其中本次评估净减值4,677,336.61元。本次评估本行商誉为52,000万元。
（2）2000年5月15日，福建中兴资产评估有限公司出具了中兴评报字（2000）第043号资产评估报告书。以1999年12月31日为评估基准日，本行的资产评估情况如下：
本行评估前账面表内资产总额为49,182,906,190.28元，负债总额45,628,501,478.55元，净资产3,554,404,711.73元；评估后，表内资产总额现值48,783,558,061.34元，负债总额现值45,628,501,478.55元，净资产现值3,155,056,582.79元。
本行评估前账面表外资产原值1,482,976,594.16元，表外资产评估现值255,207,289.38元。
表内资产与表外资产总计评估现值49,038,765,350.72元，净资产总计评估现值为3,410,263,872.17元。
（四）历次股权变动情况
1、1998年以前的股权变动情况
1988年至1993年，发行人在注册资本15亿元内不断吸收新的投资者入股，至1993年末实收资本62,882万元，经过1995年度和1996年度两次以派送红股形式进行利润分配，发行人实收资本增至97,876.11万元。
《公司法》和《商业银行法》颁布后，为了适应《公司法》和《商业银行法》关于注册资本必须与实收资本一致和商业银行最低实收资本的有关规定，发行人于1996年9月，根据中国人民银行银复（1996）275号文件《关于福建兴业银行增资扩股的批复》，继续在15亿元内进行增资扩股。在增资扩股过程中，发行人严格按照中国人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》有关要求，通过原外商投资企业股东和个人股东自愿转让的方式，对原有8家外商投资企业和个人持有的普通股进行规范，共计转让80,021,614股股份（其中原外商投资企业股东持有的普通股71,842,652股，个人持有的普通股8,178,962股）。
2、1998年4月1日－2006年6月30日的股权变动情况
自1998年4月1日起至2006年6月30日，发行人股东转让股权比例1%及以上的有关情况如下：
表5—2
转让股权 受让后股数
序号 核准转让时间 转让方 持股数（股）转让股数（股） 受让方
比例（%） （股）
1 1998年4月 上海海联实业总公司 39,000,000 18,000,000 1.20% 招商局轮船股份有限公司 48,000,000
2 1998年10月20日 福州生融仓储有限公司 30,000,000 30,000,000 2.00% 福州港务管理局 30,000,000
3 1999年1月13日 上海海联实业总公司 21,000,000 21,000,000 1.40% 广州越银实业投资公司 21,000,000
4 2000年5月23日 福建国际信托投资公司 24,513,312 1.63% 上海农凯发展（集团）有限公司 24,513,312
45,000,000
5 福建国际信托投资公司 20,486,688
6 华榕财务有限公司 17,198,719 17,198,719
7 福建省粮油储运公司 3,000,000 3,000,000
8 中保财产保险有限公司福建省分公司 2,152,722 2,152,722
9 福建省漳州市罐头食品总厂 1,053,015 1,053,015
2000年3月24日 3.07% 湖南省电力公司 46,000,000
10 厦门融信实业有限公司 827,970 827,970
11 福建省漳州市物资再生利用公司 780,000 780,000
12 龙溪收割机厂 340,090 340,090
13 柘荣县玻璃卡纸厂 82,796 82,796
14 福建省生产资料服务公司 78,000 78,000
15 2000年3月24日 上海复星高科技（集团）有限公司 34,000,000 34,000,000 2.27% 上海复星实业股份有限公司 34,000,000
16 2000年11月3日 泉州五矿（集团）公司 40,000,000 35,000,000 1.75% 上海德锦实业投资有限公司 35,000,000
17 2001年6月21日 北京新天地互动多媒体技术有限公司 70,000,000 70,000,000 2.33% 包头浩宇科技实业有限公司 70,000,000
18 15,000,000 0.50% 深圳海王集团股份有限公司 40,000,000
19 2001年6月21日 上海德锦投资有限公司